股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 航天通信 航天通信控股集团股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 181

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事张洪毅工作原因崔维兵 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人敖刚 主管会计工作负责人赵树飞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郑春慧声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以总股本 521,791,700 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.7 元 ( 含税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的其他风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的其他风险因素及对策部分的内容 2 / 181

3 十 其他 3 / 181

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 181

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 航天科工 指 中国航天科工集团集团公司 公司 航天通信 指 航天通信控股集团股份有限公司 财务公司 指 航天科工财务有限责任公司 沈阳新乐 指 沈阳航天新乐有限责任公司 成都航天 指 成都航天通信设备有限责任公司 四川灵通 指 四川灵通电讯有限公司 航天中汇 指 浙江航天中汇实业有限公司 宁波中鑫 指 宁波中鑫毛纺集团公司 江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 沈阳易讯 指 易讯科技股份有限公司 智慧海派 指 智慧海派科技有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 航天通信控股集团股份有限公司航天通信 AEROSPACE COMMUNICATIONS HOLDINGS GROUP CO.,LTD. AEROCOM 敖刚 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴从曙 叶瑞忠 联系地址 杭州解放路 138 号航天通信大厦一号楼 杭州解放路 138 号航天通信大厦一号楼 电话 传真 电子信箱 stock@aerocom.cn stock@aerocom.cn 5 / 181

6 三 基本情况简介 公司注册地址 浙江省杭州解放路 138 号航天通信大厦一号楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 浙江省杭州解放路 138 号航天通信大厦一号楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 航天通信 浙江中汇 航天中汇 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层签字会计师姓名袁刚山 左志民名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间名称中信证券股份有限公司办公地址广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 签字的财务顾问主办人陈婷 焦延延姓名持续督导的期间 至 / 181

7 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 调整后 2016 年 调整前 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 10,195,585, ,543,986, ,823,320, ,025,389, 归属于上市 100,265, ,721, ,418, ,822, 公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,295, ,605, ,697, ,214, 经营活动产生的现金流量净额 -684,641, ,608,825, ,608,825, 不适用 122,973, 归属于上市公司股东的净资产 2017 年末 2016 年末本期末比上年同期末 2015 年末 调整后 调整前 增减 (% ) 3,260,637, ,171,535, ,120,587, ,105,412, 总资产 15,414,017, ,746,670, ,540,258, ,468,031, ( 二 ) 主要财务指标 2016 年 本期比上年 主要财务指标 2017 年同期增减 2015 年调整后调整前 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.73 个 0.65 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.88 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 7 / 181

8 为消除公司 2016 年度非标审计报告保留意见事项及其影响, 公司 2017 年度进行了会计差错 更正, 并对 2016 年度合并及公司财务报表进行了追溯调整 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 2,605,458, ,310,462, ,168,838, ,110,826, 归属于上市公司股东的净利润 6,126, ,448, ,007, ,594, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 -7,852, ,068, ,886, ,104, 净利润 经营活动产生的现金流量净额 -159,544, ,188, ,469, ,560, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 为消除公司 2016 年度非标审计报告保留意见事项及其影响, 公司进行了会计差错更正, 并对 2017 年各季度财务报表进行了追溯调整 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 13,066, , ,413, 计入当期损益的对非金融企业收 41,700, ,450, 取的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金 1,020, / 181

9 融资产 交易性金融负债产生的公 允价值变动损益, 以及处置交易性 金融资产 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 根据税收 会计等法律 法规的要 136,974, 求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收 23,252, ,833, ,415, 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 5,877, ,000, 益项目 少数股东权益影响额 -24,001, ,841, ,421, 所得税影响额 -15,361, ,425, ,795, 合计 61,969, ,115, ,036, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司所从事的主要业务公司主营业务主要由通信产业 航天防务与装备制造构成 1. 通信产业通信产业主要包括智能终端 物联网终端 有线通信 无线通信 机载通信 车载通信 电力通信以及通信服务类产品 公司是国内领先的智能终端 ODM 企业, 并掌握较强的专网技术开发能力 核心通信装备设计制造能力和通信系统总成能力, 其中某些专业通信技术领域处于行业内领先地位, 在军用通信专网, 以及电力 能源 公安等行业民用专网建设中发挥着重要的作用 智能终端包括智能手机 ODM 产品, 手机主板 结构件等手机半成品和零部件, 主要客户为小米 华为 联想 锤子 中兴 OPPO 等国内大型手机品牌商 ; 物联网终端主要包括安防设备 车载设备相关配件 可穿戴设备 智能家居 服务器等, 主要客户为海康威视 先锋 JVC 联想 小米等 有线通信主要包括电缆通信传输设备 光传输设备 交换机等产品, 主要客户为部队, 产品在国内有线传输设备领域保持较高的技术水平 ; 无线通信主要包括集群通信系统 数字常规通信系统 融合通信系统 综合调度系统 智能对讲机等专业通信设备, 公司在专业无线数字通信领域处于技术领先地位, 是 PDT+ 无线专网通信解决方案标准起草单位, 拥有多项发明专利, 产品和行业解决方案广泛应用于公共安全 交通运输和工矿企业等多个专业领域 机载通信主要包括机载电台 导航设备 无线电罗盘 通信控制器等产品, 主要应用于军品市场, 并逐步向民用航空市场拓展 ; 车载通信主要为军 民用通信行业提供指挥控制 应急通信 9 / 181

10 系统集成, 特种车辆改装和方舱制造, 以及加固类计算机及网络设备 综合控制类设备 图像处理及显示类设备 小型机器人等产品, 主要客户为部队 军工科研院所 省市人防办 中国移动 中国联通 同方威视 中石油等 电力通信方面主要从事电力信息化 自动化 电网智能化 优化能源管理等产品的开发 应用 销售, 服务客户遍及电力 石化 公安等多个行业及领域 通信服务方面主要包括通信网络综合代维服务 通信工程施工及网络优化服务 技术服务软件开发等业务, 覆盖江苏 湖北 湖南 四川 广西 云南 贵州等地, 主要服务对象为中国移动 中国联通 中国电信 华为公司等, 公司在通信服务领域具备经营十几年的行业经验, 获得客户的较高认可 2. 航天防务公司研制生产的航天防务产品处于国内领先地位, 具有国内外知名的产品品牌和较强的竞争优势 航天配套产品方面, 公司具备承研承制多种型号配套产品的能力, 主要产品包括航天地面配套产品 导弹壳体 空气舵 转台等, 主要客户为各军兵种 主机厂 科研院所等 ( 二 ) 公司业务经营模式公司致力于发展军用通信产品, 民用通信产品, 航天防务及配套产品等主营业务, 纺织与商贸业务比例逐步降低 在民用通信产品领域, 主要为移动智能终端 ( 包括手机 物联网产品等 ) 制造, 智能终端产业链各环节的企业通过不同的经营模式获取不同环节的利润, 而公司作为智能终端 ODM 厂商, 获取的是产品开发设计环节和产品制造服务环节的利润 智能终端 ODM 业务的主要客户为国内外知名手机品牌商及部分海外电信运营商 上述客户具有优秀的供应链管理能力, 每年会对供应商进行综合评审认证, 只有纳入其核可供应商体系内的企业, 才可接受订单 客户在选择供应商时主要采取招标模式 协商模式以及指定模式 公司在生产上采取自产和外协的模式, 以自产为主, 在价格上原则上采用成本加成的定价模式, 即在成本的基础上, 根据产品的技术附加值和生命周期 批量大小 行业平均利润水平 与客户的合作紧密程度等各方面因素加成确定, 并与客户协商最终确定具体产品价格, 赚取合理利润 在军用通信产品领域, 公司相关控股子公司均具备完善的军工特许经营资质, 包括武器装备科研生产许可证 装备承制单位资质 保密资质, 同时, 建立了完善的国军标质量管理体系, 严格遵照国军标的管理规范和要求, 从事军用通信装备 武器装备通信指控子系统 通信系统集成产品的研制 生产以及保障服务等一系列活动 公司的军用通信产品市场均为多年来建立的合作关系, 具有成熟的渠道和稳定的市场, 公司在经营的过程中, 密切关注客户的需求, 按照 生产一代 研制一代 预研一代 的原则, 稳步做好产品的推陈出新 更新换代工作, 以保障市场和业务的延续性 在军用通信产品利润率稳定在一个合理范围区间内, 公司通过精细化的管理降低成本和费用, 赚取合理利润 航天防务及配套产品的经营模式和军用通信产品类似, 公司作为航天防务产品总体单位, 主要承担总体设计 装配及验证测试的职能, 相关子系统及原器件 原材料通过外协厂商生产以及向合格供方名录内企业采购 ( 三 ) 公司所处行业情况说明 1. 所属行业 (1) 所属行业介绍根据中国证监会 上市公司分类指引, 公司所处行业的行业编码为 F51, 即 批发零售业, 但近年来, 公司积极推进转型升级工作, 重点发展通信产业,2017 年, 公司通信产业的收入占比 10 / 181

11 达到 86%, 因此通信行业为公司所处主要行业, 本报告主要说明 计算机 通信和其他电子设备 制造业 (C39) 的情况 (2) 所属行业主管部门和监管体制 计算机 通信和其他电子设备制造业 (C39), 行业主管部门是国家工业与信息化部 通 信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分, 由工业和信息化部电子信息司负责管理 工业和信息化部电子信息司的主要职责为 : 承担电子信息产品制造的行业管理工作 ; 组织协调重 大系统装备 微电子等基础产品的开发与生产, 组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备 元器件 仪器和材料的国产化 ; 促进电子信息技术推广应用 通信设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会 中国通信工业协会 成立于 1991 年, 由国内从事通信设备 系统及相关配套设备 专用零部件的研究 生产 开发单 位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体, 其主要职责包括 : 行业管理 信息交流 业务培训 国际合作 咨询服务等 中国通信企业协会成立于 1990 年, 其主要职责包括 : 为通信企业服务, 沟通企业与政府 企业与企业 企业与社会的联系, 发挥桥梁和纽带作用 ; 履行自律 协调 监 督和维护企业合法权益, 协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能 公司及部分控股子公司涉及军工特殊行业, 国防科技工业主管部门为中国国家国防科技工业 局 公司在涉及军工特殊事项时, 须按照国防科工局的规定履行报批程序 (3) 行业主要法律法规和产业政策 公司所从事的通信与信息产业被列为战略性产业, 是国家鼓励发展的产业 国家颁布了一系 列法律法规和政策性文件, 为发展通信与信息产业提供了良好政策支持, 具体如下 : 序号 时间 文件名称 主要内容 年 国务院 电子信息产业调整振兴规划 明确指出要在通信设备 信息服务 信息技术应用等领域培育新的增长点, 强调电子信息产业是国民经济战略性 基础性和先导性支柱产业 专网通信技术服务行业作为电子信息产业的细分行业, 将面临更加广阔的市场前景 年 国务院 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 决定将新一代信息技术产业列为战略新兴产业之一, 并提出要 加快建设宽带 泛在 融合 安全的信息网络基础设施 国务院办公厅关 提出 充分发挥现有信息网络基础设施的作用, 依托宽带光纤 新一代移动通信网 下一代互联网 年 于加快发展高技术数字电视网等信息基础设施建设, 大力发展网络信服务业的指导意息服务和三网融合业务, 着力推进网络技术和业务 见, 创新, 培育基于移动互联网 云计算 物联网等新 技术 新模式 新业态的信息服务 年 明确 十二五 期间电子信息制造业的发展主要任务包括 : 以整机需求为导向, 大力开发高性能集成电路产品 ; 加快发展新型平板显示 传感器等关键工信部 电子信息元器件, 提高专用电子设备 仪器及材料的配套支制造业 十二五 撑能力 ; 以新一代移动通信 下一代互联网 物联规划 网 云计算等领域自主技术为基础, 推动计算机 通信设备及视听产品升级换代 ; 推进军民融合发展, 加速军民共用电子信息技术开发和转化 年 国家发改委 战略包括 : 新一代移动终端设备 包括智能手机, 指配性新兴产业重点产备操作系统 支持多核技术 支持多点触控 支持 11 / 181

12 品和服务指导目 录 年 物联网发展专项行动计划 年 工业和信息化部 关于加快我国手机 行业品牌建设的指 导意见 应用商店及 Web 应用等多种模式 支持多传感器和增强现实等功能的智能手机 手持平板电脑, 便携 小巧 可手持使用, 以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑 其它移动智能终端, 包括移动电子书终端 移动电视 手机电视 车载智能终端等 推动智能家居应用 被列为 14 个重点任务之一 政策推动物联网智能家居行业的导向十分明显 指出充分利用运营商和行业用户等市场资源, 加快手机品牌发展 支持运营商强化与自主品牌手机企业的合作, 加强对优势品牌和高端机型的宣传推广, 在 4G 发展中做好与产业的衔接互动, 支持手机企业做好产品规划布局 年 年 年 年 国务院 互联网 + 行动指导意见 国务院 中国制造 2025 国务院 十三五 国家信息化规划 国务院 关于深化 互联网 + 先进制造业 发展工业互联网的指导意见 明确了推进 互联网 +, 促进创业创新 协同制造 现代农业 智慧能源 普惠金融 公共服务 高效物流 电子商务 便捷交通 绿色生态 人工智能等若干能形成新产业模式的重点领域发展目标任务, 并确定了相关支持措施 指出要坚持走中国特色新型工业化道路, 以促进制造业创新发展为主题, 以提质增效为中心, 以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线, 以推进智能制造为主攻方向, 以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标, 强化工业基础能力, 提高综合集成水平, 完善多层次多类型人才培养体系, 促进产业转型升级, 培育有中国特色的制造文化, 实现制造业由大变强的历史跨越 指出要着力发挥信息化对经济社会发展的驱动引领作用, 培育发展新动能, 拓展网络经济空间, 壮大网络信息等新兴消费, 全面提升信息化应用水平 ; 着力满足广大人民群众普遍期待和经济社会发展关键需要, 重点突破, 推动信息技术更好服务经济升级和民生改善 ; 着力深化改革, 激发创新活力, 主动防范和化解风险, 全面优化信息化发展环境 坚定不移走中国特色信息化发展道路, 实施网络强国战略, 让信息化更好造福国家和人民, 为如期全面建成小康社会提供强大动力 开展时间敏感网络 确定性网络 低功耗工业无线网络等新型网络互联技术研究, 加快 5G 软件定义网络等技术在工业互联网中的应用研究 推动解析 信息管理 异构标识互操作等工业互联网标识解析关键技术及安全可靠机制研究 加快 IPv6 等核心技术攻关 促进边缘计算 人工智能 增强现实 虚拟现实 区块链等新兴前沿技术在工业互联网中的 应用研究与探索 12 / 181

13 2. 公司的产业发展情况 (1) 通信产业报告期内, 公司通信板块收入占比达 86%, 是公司首要主业 全球信息技术服务业保持较快的速度发展, 国内通信产业发展速度处于世界前列, 基于移动互联网 物联网 云计算 大数据的新业态 新业务 新服务快速发展, 带来了产业链不断向高端延伸 国家防务 公共安全和行业用户从全面满足行业的需求出发, 开始大规模在各种场景下的应急通信 行业指挥调度 装备数据链信息传输 战术互联网 物联网泛在网络等方面开展技术研究开发 网络架设和设备研制 军队 能源 交通运输和公共安全等重点行业纷纷提升了与指挥能力 行业安全 经营管理 应急处置等功能密切结合的信息化专网的地位, 为公司通信产业的发展提供了良好的机遇 在移动互联领域, 公司推出新款双模操作系统智能终端 车载智能终端 智能家居 可穿戴专业智能终端等产品, 向锤子 小米 华为等品牌进行业务拓展, 产能稳步提升, 跻身中国制造业企业 500 强和十大手机 ODM 综合实力企业 ; 在通信装备领域, 推动产品在军队 交通运输 公共安全 工矿企业 航天 司法等行业的应用, 完成全部重点科研生产任务, 取得一系列技术和市场突破, 保持稳健快速发展势头 (2) 其他产业报告期内, 公司导弹武器系统和航天防务配套产品业务基本保持平稳, 完成重点科研型号产品的试验 研制 生产 交付工作 报告期内, 公司大力推动纺贸深改, 实施纺织贸易业务整顿工作, 进一步提升公司主业集中度, 促进企业瘦身健体 提质增效 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 公司着力调整优化产业结构, 提高资产质量 报告期内, 公司大力压缩非主业法人户数, 分别完成了宁波中鑫国际贸易有限公司 湖州中汇纺织服装有限公司减资及股权转让, 沈阳航天机械有限责任公司 宁波中鑫呢绒有限公司股权转让, 镇江市特种车辆厂有限公司 江西智慧海派通信科技有限公司 杭州华亘信息科技有限公司 江西智慧海派物联网科技有限公司吸收合并, 和上海航天舒室环境科技有限公司破产清算 逐步剥离和处置了低效资产, 使主业集中度进一步提升 其中 : 境外资产 291,037,055.16( ), 占总资产的比例为 1.89% 三 报告期内核心竞争力分析 1. 具有齐备的行业资质证照 公司所属军品研制生产企业大多由国有老军工企业改制而来, 具备齐全的军工资质 : 装备承制单位资质 武器装备科研生产许可证 保密资格认证 国军标质量管理体系认证等, 形成了研 产 销各环节全覆盖的质量控制体系 公司从事民用通信业务的控股子公司多数获得高新技术企业认证, 部分子公司的科研机构获得省级技术中心认证, 拥有信息系统集成及服务一级资质, 国家规划布局内重点软件企业 公司充分依托航天背景, 积极推进军促民 民参军, 走军民融合发展之路, 在军队 政府 公安 城市建设等领域具有巨大的发展机会 2. 具备优质的客户资源 公司拥有小米 联想 华为 中兴 美的 NEC 中国电信 中国移动 中国联通等全球知名客户, 在军队 军工集团以及电力 公安 交通 政府等领域也有广泛 13 / 181

14 用户, 客户信用级别较高, 经过多年的业务发展, 建立了稳固的合作关系, 为公司持续发展壮大提供了有效保障 3. 建立完善的航天防务产品研制体系 公司是一家具有导弹武器系统总体设计 总装和保军能力的上市公司, 经过多年的发展, 通过几代产品的研制, 掌握了导弹武器系统的制导机理及实现方法, 建立了完善的科研生产体系, 拥有专业的研发队伍, 具有国内外知名的产品品牌 航天防务配套产品方面, 公司掌握了先进的精密转台生产技术, 过硬的焊接技术, 以及配套产品生产过程中零件精密加工 热处理及表面处理技术 报告期内, 公司完成了重点军品型号项目研制和试验, 全面完成了各项航天防务产品生产交付任务 4. 具有较强的通信技术研发能力和生产制造能力 公司掌握了军网通信系统 有线专网通信系统和无线专网通信及通信终端产品的核心技术, 在系统集成类 ( 通信系统解决方案 通信系统集成 ) 有线类( 有线传输 有线业务接入 网络交换 ) 无线类( 无线传输 无线终端接入 ) 等多个方向均具有深入拓展的能力, 处于专业专网通信领域的领先地位, 能为客户量身定制解决方案并予以实施 公司具有成熟而丰富的通信产品体系, 以智能终端 ODM 业务为代表的通信产品生产制造能力突出, 优秀的生产及供应链管理能力可满足通信行业的市场需求 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年既是航天通信产业布局的调整之年, 也是深化企业改革的创篇之年, 更是强化党的领导 提升管控能力的基础之年 公司按照 凝心聚力促发展 提质增效创新篇 的总体工作方针, 朝着 两个确保 七个促进 既定目标不断前进, 通过认真策划 提前布局 协同推进, 克服了市场需求调整 贸易风险化解等困难和挑战, 公司安全形势保持平稳 产业结构不断优化 资源配置逐渐合理 核心竞争力有效提升 监管控工作逐步加强 从严治党能力进一步提高, 为打造国内一流通信行业上市公司夯实了基础 报告期内, 产业结构持续优化, 主业优势开始显现 公司通信主业占比进一步提升, 技术创新的顶层牵引能力进一步增强, 重点项目实施 优势资源整合 区域产能集聚, 通信产业链构建加速开展, 主业优势开始显现 ; 航天防务产业稳步发展, 基业地位进一步巩固 ; 深入推进纺贸深改, 压控企业数量, 经营绩效有效提升 报告期内, 制定深化改革总体方案, 公司治理结构得到优化 公司制定了深化企业改革总体方案, 对深化企业改革各项工作拉条挂账, 逐步实现集中主业 改善业务布局 使体制机制更加灵活 接轨市场的发展目标 为优化公司治理结构, 公司从 2016 年开始策划, 对存量资产结构进行调整 2017 年实施的法人压减加快了调整步伐, 在 2016 年纺贸深改压减 5 户法人的基础上, 2017 年完成法人压减 11 户 通过退出辅业, 清理小散弱企业, 极大提升了通信主业地位, 使资源配置更加合理, 产业布局和任务分工更加清晰 报告期内, 公司国际化经营成果丰硕, 平台效用逐步显现 公司国际化业务开始由以产品进出口向综合业务转变 公司着力推动专有云等三大平台建设, 以线下技术对接为支撑, 以产品体系为脉络, 实现线上业务和线下业务的有效互动 报告期内, 公司产业带动作用日益显现, 创新能力持续加强 通信技术研究院和电子产品 ODM 中心对公司产业发展的支撑能力开始显现, 同时不断深化创新能力建设,2017 年完成专利申请 125 项 专利授权 89 项, 军方立项的两项预研项目有序推进, 军方立项的两项预研项目有序推进 ; 在云计算与大数据领域申报 1 项国家重点研发计划项目 ; 专有云众创空间新增 11 个双创项目, 项目增长率达 175%, 其中 3 个项目成功孵化落地, 共获得集团公司双创基金 658 万元, 内部双创活力 14 / 181

15 和成效明显提高 沈阳新乐的自动爆玻器项目荣获中央企业熠星创新创意大赛二等奖 报告期内, 公司人才结构不断优化, 四型本部建设扎实开展 同时加强监管控力度, 基础管 理持续增强 二 报告期内主要经营情况 详见上述经营讨论与分析有关内容 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 10,195,585, ,543,986, 营业成本 8,567,225, ,876,714, 销售费用 198,321, ,551, 管理费用 865,824, ,506, 财务费用 216,782, ,158, 经营活动产生的现金流量净额 -684,641, ,608,825, 投资活动产生的现金流量净额 -265,370, ,844, 筹资活动产生的现金流量净额 764,987, ,148,552, 研发支出 369,284, ,097, 收入和成本分析 报告期内, 公司收入同比下降, 主要原因是通信制造板块收入同比下降, 因收入下降从而相应的成本以及销售费用和管理费用同比下降 由于融资规模增大财务费用同比增加 公司经营活动产生的现金流量净额同比增加, 主要是预付账款同比减少, 购买商品和劳务支付的现金同比减少 投资活动产生的现金流量净额同比减少, 主要是收回投资所收到的现金同比减少 筹资活动产生的现金流量净额同比减少, 主要是吸收投资所收到的现金同比减少 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 通信装备制 2,118,427, ,685,095, 增加 0.03 造 个百分点 通信增值服 90,047, ,912, 下降 9.43 务 个百分点 航天防务装 471,499, ,340, 增加 7.75 备制造 个百分点 15 / 181

16 纺织及商品流通 985,187, ,555, 增加 3.72 个百分点 物业管理 31,710, ,871, 增加 4.21 个百分点 移动终端及安防产品 6,529,685, ,624,782, 下降 0.53 个百分点 内部抵消 -30,971, ,332, 合计 : 10,195,585, ,567,225, 增加 0.16 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 中国大陆地区 7,096,177, ,771,861, % % % 增加 3.82 个百分点 其他国家及地区 3,099,407, ,795,363, % % 84.25% 减少 个百分点 合计 10,195,585, ,567,225, % -3.30% -3.61% 增加 0.16 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比下降 3.3%, 从行业板块来看, 通信板块作为公司的主柱板块, 营业收入实现 87.4 亿元, 占比为 85.7% 报告期内继续推进纺贸深改和法人压减, 纺织及商品流通业务同比下降 34.9% (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 智能终端 5,366 万台 5,363 万台 330 万台 ODM 产品 ( 片 ) ( 片 ) ( 片 ) 功放器及扬 368 万部 368 万部 0 万部 声器产品 军民用通信 3,013 台 ( 套 ) 3,036 台 ( 套 ) 159 台 ( 套 ) 系统集成及有线 无线通信设备 纱线 7,240 吨 7352 吨 77 吨 产销量情况说明 无 16 / 181

17 (3). 成本分析表单位 : 元分行业情况 分行业通信装备制造通信增值服务移动终端及安防产品航天防务装备制造纺织及商品流通物业管理 本期金上年同本期占额较上成本构成期占总情况本期金额总成本上年同期金额年同期项目成本比说明比例 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 原材料 1,685,095, ,111,704, % 收入 人工 制 同比 造费用等 下降 原材料 68,912, ,629, % 收入 人工 制 同比 造费用等 下降 原材料 5,624,782, ,953,288, % 收入 人工 制 同比 造费用等 增加 原材料 367,340, ,844, % 毛利 人工 制 率上 造费用等 升 原材料 817,223, ,348,019, % 收入 人工 制 同比 造费用等 下降 原材料 3,871, ,228, % 成本 人工 制 同比 造费用等 下降 合计 8,567,225, ,876,714, 分产品情况 分产品 本期金上年同本期占额较上成本构成期占总情况本期金额总成本上年同期金额年同期项目成本比说明比例 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 原材料 7,509,971, ,812,059, 产品结构变化 外协费 195,311, ,705, 燃料动 53,473, ,452, 力费 职工薪酬 483,666, ,289, / 181

18 折旧 69,436, ,793, 其他 255,366, ,414, 合计 8,567,225, ,876,714, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 261,670 万元, 占年度销售总额 25.67%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 367,332 万元, 占年度采购总额 42.88%; 其中前五名供应商采购额中关联方 采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明 无 2. 费用 报告期, 有关费用明细如下 ( 单位 : 人民币元 ): 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 198,321, ,551, 管理费用 865,824, ,506, 财务费用 216,782, ,158, 所得税费用 38,999, ,188, 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 351,132, 本期资本化研发投入 18,152, 研发投入合计 369,284, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.62 公司研发人员的数量 1,087 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 15.5 研发投入资本化的比重 (%) 4.92 情况说明 18 / 181

19 2017 年公司着重打造核心技术竞争能力, 加大了在通信 航天防务等领域的研发投入力度 公司研发支出主要分为军 民品的研发, 其中 : 军品研发支出主要用于获得国防科工局立项的军品项目 军方立项项目及其他军品配套项目, 截止目前, 军品各研发项目正有序开展, 其中 2 项国防科工局立项项目 1 项完成了设计鉴定, 另 1 项正在进行设计鉴定,2 项军品项目进行样机研制, 预计 2018 年完成鉴定 ; 民品研发方面,AR 产业相关技术, 高清无线图传模组 虚拟仿真技术整体解决方案等关键技术初步实现了产品化 ; 高通 8953 和 8917\20 系列的双摄像头手机完成样机研制 ; 双系统安全手机完成样机研制并投入试用 ; 自主可控网络交换机完成样机研制 同时积极参与航天科研发计划, 承担了星载通信模块 无线转发器研制 用户站和终端设备的研制并参与了国内卫星集群信关站控制器的研制 ; 深入推进 MES 系统在智能化改造领域的应用, 提升电子产品线智能化建设系统集成及实施能力 依托电子产品 ODM 中心, 充分利用设备精灵 自主可控 PC 海派 + 元心 等技术, 大力开展横向合作 后期将结合芯片及航天自主移动操作系统资源, 研制自主可控系列产品, 提升公司的技术能力 4. 现金流 项目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 -684,641, ,608,825, 不适用 投资活动产生的现金流量 114,844, ,370, 净额 筹资活动产生的现金流量 1,148,552, ,987, 净额 注 : 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增加, 主要是预付账款同比减少, 购买 商品和劳务支付的现金同比减少 投资活动产生的现金流量净额同比减少, 主要是收回投资所收 到的现金同比减少 筹资活动产生的现金流量净额同比减少, 主要是吸收投资所收到的现金同比 减少 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例 (%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 19 / 181

20 预付款项 1,660,187, ,170,363, 主要子公司智慧海派预付账款同比减少 应收票据 2,601,558, ,062, 应收商票同比增加 在建工程 516,944, ,062, 在建工程转固 应付票据 1,187,416, ,097,153, 应付商票同比增加 应交税费 128,873, ,633, 本期应交税金交纳同比减少 一年内到期的 非流动负债 20,000, ,521, 一年内到期的长期借款到期后承付 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 报告期末, 公司所有权或使用权受限制的资产情况如下 : 项 目 年末账面价值 受限原因 货币资金 271,276, 见注 2 应收账款 68,157, 见注 1 固定资产 373,783, 银行抵押借款 无形资产 48,131, 银行抵押借款 在建工程 155,215, 银行抵押借款 合 计 916,563, 注 1: 截至 2017 年 12 月 31 日应收账款受限情况如下 : (1) 公司下属孙公司深圳市海派通讯科技有限公司与平安商业保理有限公司签订保理合同, 合同号分别为 2017PACF0739-F PACF0829-F-01, 深圳海派以账面应收浙江融易通企业服 务有限公司货款执行保理业务分别取得 2, 万元 1, 万元的借款, 借款期限分别为 : 2017 年 10 月 31 日至 2018 年 4 月 29 日 2017 年 11 月 21 日至 2018 年 5 月 20 日, 截止 2017 年 12 月 31 日受限应收账款账面余额为 42,802, 元 (2) 公司下属子公司智慧海派科技有限公司与平安商业保理有限公司签订保理合同 2017PACF0660-F-01, 以账面应收浙江融易通企业服务有限公司货款执行保理业务取得 2, / 181

21 万借款, 借款日期 :2017 年 9 月 29 日至 2018 年 3 月 28 日, 到期保理业务已终止, 截止 2017 年 12 月 31 日受限应收账款账面余额为 25,354, 元 注 2 期末存在抵押 质押 冻结等对使用有限制款项 271,276, 元, 明细如下 : 项 目 年末余额 银行承兑汇票保证金 200,193, 诉讼被冻结款项 69,914, 海关保证金 775, 房屋维修基金 393, 合 计 271,276, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 1. 智能终端业务智能终端业务处于充分竞争的格局, 一方面, 中国手机品牌厂商继续领跑全球市场, 知名度和市场份额均在增长 ; 另一方面, 国内市场上, 出货量结束两年来的高速增长, 触顶后折返下滑, 市场加剧洗牌 报告期内, 国内市场手机出货量 4.91 亿部, 同比下降 12.3%,4G 手机升级浪潮退去 性能提升带来的刚性换机需求走弱 ; 从产品分布来看,2G 3G 4G 手机出货量分别为 5.8% 0.1% 94.1%, 其中 4G 全网通手机出货量 3.99 亿部, 占手机出货量的 86.4% 从操作系统来看, Android 手机占比 82.9%, 同比提高 1.3 个百分点 从价格趋势来看, 报告期内智能手机均价较上年上涨近 20%, 国产手机价格处于不断跃升之中 从市场需求来看, 中国手机市场趋近饱和, 而国际上的一些新兴市场, 如印度依然存在增长红利 ; 从竞争趋势来看, 一些品牌企业领先优势将会持续扩大 ; 从技术发展来看, 屏幕技术 摄像头 芯片等领域存在创新趋势 ( 以上数据来自中国信息通信研究院 ) 2. 专网通信业务专网通信系统是军队 电力 煤炭 公安 交通 石油等涉及国家安全和国民经济的基础行业中的保障和支撑系统, 随着军事信息化 能源交通行业信息化 智慧产业等建设的不断深入和发展, 专网通信系统在促进国防科技化建设 安全生产 提高工业效率 转变经营方式 建设 数字化电网 和 智慧产业 等方面发挥着越来越重要的作用, 各行业对专网通信系统的投资比例和投资总额都在不断增加 与此同时, 物联网 云计算技术 大数据等技术的兴起, 专网用户对下一代宽带通信技术的需求逐渐显现, 专网通信将与公网通信共同发展 3. 电子信息制造业报告期内, 全国规模以上电子信息制造业增加值同比增长 13.8%, 增速比上年加快 3.8 个百分点 出口交货值同比增长 14.2%( 上年为下降 0.1%) 全行业主营业务收入同比增长 13.2%; 实现利润增长 22.9% 主营业务收入利润率为 5.16%, 比 2016 年提高 0.41 个百分点 我国电子信息制造业实现较快发展, 生产与投资增速在工业各行业中保持领先水平, 出口形势明显好转, 效益质量持续提升 ( 以上数据来自工信部 2017 年电子信息制造业运行情况 ) 4. 航天军工行业 21 / 181

22 近年来, 我国军费开支增长速度较快,2017 年首度突破一万亿元, 这其中相当一部分是为了弥补过去投入不足, 主要用于更新武器装备 改善军人的生活待遇和基层部队训练生活条件 预计 2018 年国防支出增长 8.1%, 与我国经济发展水平相适应, 在军队反腐 军队体制改革与海洋战略深化的背景下, 武器装备采购和训练维护投入将逐步提升, 军费使用结构有望进一步改善 在军费总投入规模维持现有增长率的基础上, 装备采购的投入有望获得接近 10%-15% 的较快增长, 航空 航天等高技术兵种相关的军工集团业绩将稳定快速增长 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1. 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ( 单位 : 万元 ) 控股公司名称 行业 主要产品或服 务 注册资本总资产净资产净利润 江苏捷诚车载电子信息工程有 限公司 通信装备制造车载通信系统 11, , , , 成都航天通信设备有限责任公 司 通信装备制造航空航天通讯 设备 28, , , 易讯科技股份有限公司通信装备制造国电专网通信 7, , , , 四川灵通电讯有限公司通信装备制造军用通信产品 6, , , 宁波中鑫毛纺集团有限公司纺织制造加工毛纱 9, , , , 南京中富达电子通信技术有限 通信产品及服 电子产品 通信 5, , , 公司 务 产品的开发 销 售等 浙江航天中汇实业有限公司纺织制造棉纺织针织 15, , , , / 181

23 沈阳航天新乐有限责任公司航天防务装备制造 军品制造 7, , , 沈阳航天新星机电有限责任公 航天防务装备 军品制造 9, , , 司 制造 智慧海派科技有限公司 通信产品及服 移动通信终端 19, , , , 务 设备 8 航天科工通信技术研究院有限责任公司 通信产品及服务 信息技术和咨询服务 35, , , 本年取得和处置子公司的情况 ( 单位 : 万元 ) 单位名称 取得 / 处置方式 目的 对经营和业绩的影响 减资退出中鑫国际贸易 90% 股权投宁波中鑫国际贸进一步聚焦通信主业, 本次股权转让对公司当资, 挂牌转让持有的中鑫国际贸易易有限公司清理和退出辅业期利润没有重大影响 10% 股权 湖州中汇纺织服进一步聚焦通信主业, 本次股权转让对公司产挂牌转让股权装有限公司清理和退出辅业生约 450 万投资收益 本次股权转让对公司的宁波中鑫呢绒有进一步聚焦通信主业, 挂牌转让全部股权归母净利润影响为约限公司清理和退出辅业 -150 万元 3. 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上情况 ( 单位 : 万元 ) 单位名称 营业收入 营业利润 净利润 智慧海派科技有限公司 652, , , 易讯科技股份有限公司 94, , , 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 56, , , 单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30% 以上, 且对公司合并经营业绩造成重大 影响的情况 ( 单位 : 万元 ): 单位名称 营业收入 营业利润 净利润 沈阳航天新星机电有限责任公司 15, 沈阳航天新乐有限责任公司 32, 成都航天通信设备有限责任公司 39, 南京中富达电子通信技术有限公司 9, 宁波中鑫毛纺集团有限公司 50, , , 浙江航天中汇实业有限公司 26, , 易讯科技股份有限公司 94, , , 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 56, , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 23 / 181

24 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1. 行业竞争格局智能终端领域 : 公司在该行业主要业务为智能手机 ODM, 该行业为充分市场竞争的行业 全球的角度来看, 手机 ODM 厂商可以分为两个梯队, 第一梯队的大多是台湾厂商, 包括富士康 和硕 仁宝等 第二梯队的大部分为中国大陆厂商, 居于领先地位的有闻泰 华勤 智慧海派等 根据国内行业知名媒体手机报统计数据显示,2017 年智慧海派手机 ODM 出货量排名第五 : 公司 出货量 2017 年总出货量 (KK) 排名 闻泰 华勤 与德 龙旗 海派 财富之舟 禾苗 西可 中诺 辉烨 专网通信领域 : 在该领域, 技术领先同时拥有品牌及渠道优势的企业占据着行业大多数市场 份额 在全球市场, 专网通信领域属于寡头垄断格局, 摩托罗拉 海能达 健伍等前 5 家企业占 据了 80% 以上的终端市场份额, 系统市场份额也类似 随着专网通信行业由模拟向数字无线集群 系统升级, 推动行业格局重塑, 公司持续加大产品投入力度, 推出警用宽窄带融合集群通信系统 轨道交通通信系统 智能电网通信调度系统 应急通信系统 军用指挥控制系统等专网通信产品, 在细分市场取得领先优势 航天军工行业 : 随着军队体制改革和装备采购政策调整, 更多社会企业有机会加入军品生产 供应体系, 这将使得公司在航天军工市场面临竞争加剧的局面, 发展的机遇与风险并存 在未来 一段时期内, 国际及我国周边安全局势将仍然呈现错综复杂局面, 国家将继续推动维护国家安全 和主权的相关重大专项工程的实施 航天科技工业作为国防科技工业的重要力量, 在国防装备的 体系构建 系统集成 基础支撑三大层面必将承担重大发展使命, 总体来看, 航天军工领域仍面 临重大发展机遇期 2. 发展趋势 智能终端产业 : 一是未来智能家居 车载应用 VR 等将形成智能手机应用新的需求增长点, 为智能终端的发展提供持续稳定的推动力 ; 二是市场竞争格局将重构, 国产品牌商将进一步崛起, 以苹果 三星为代表的绝对霸主地位将不再牢固, 国产品牌通过自身品牌生态系统的完善 性能 的改善和设计工艺水平的提高, 以及对中国手机消费者使用习惯和消费心理把握的优势, 在竞争 激烈的国内手机市场中扩大份额, 并在中高端挤压苹果 三星的市场空间 ; 三是手机价值链加速 整合, 硬件设备利润下滑, 价值链向芯片 品牌等环节聚集, 代工 渠道等利润进一步压缩, 价 24 / 181

25 值链的加速集聚进一步倒逼低价值环节开始向高附加值环节布局, 推动整个行业开始产业链上下游的业务整合 专网通信 : 一是融合成为专网通信未来发展的必然趋势 随着融合通信技术的发展, 公网与专网的不同网络制式 不同频段之间的信号得以融合和互通 未来公网 专网将打破固有障碍, 组成彼此优势互补, 共生共存的通信网络 尤其是随着公安及政府客户的需求增加, 包括视频图像传输等数据和视频业务, 促使传统专网技术与宽带技术融合, 宽带化的需求逐渐显现 二是专网通信行业已进入与信息通信技术其他细分行业加速融合发展的阶段 信息技术创新应用快速深化, 信息化加速向互联网化 移动化 智慧化方向演进, 以信息经济 智能工业 网络社会 在线政府 数字生活和信息化武装力量为主要特征的转型发展新时代已经到来 专网通信产业将抓住通信应用 服务 软件为主产业在融合阶段的发展机遇, 加快数字化改造进程, 开展转型升级工作 三是行业内收购频发, 传统专网厂商出于终端 市场 技术等互补需求, 不断进行整合兼并, 导致行业的集中度进一步提高 ; 随着物联网 大数据等技术迅猛发展, 其他行业用户的信息化产品需求不断增加, 为专网厂商提供了更为广阔的市场空间 航天军工行业 : 我国军费增长水平与 GDP 增速相适应, 随着国防和军队改革的推进, 国防经费投向投量的重点是优化武器装备规模结构, 发展新型武器装备, 增加日常训练费用 国防经费投向投量不断优化, 推动新装备研发和建设发展上取得显著成绩, 新型武器装备密集亮相, 大型武器装备研发特别是动力技术 材料技术 飞控技术等方面不断取得突破, 对参与装备研制生产和日常维修保障的军工企业形成长期利好 " 十三五 " 期间, 世界政治和经济将持续出现深度调整, 将更加凸显我国国土安全 军事安全 社会安全 信息安全等安全问题的重要性, 可以预期 十三五 期间国家将继续大力推进国防和军队现代化建设, 武器装备将向体系化发展 航天产业作为国防科技工业的重要组成部分, 是国防现代化建设的重要基础, 是维护国家安全和领土完整 提高武器装备技术水平的重要力量 国家为了推动高新技术装备的发展, 提高应对世界格局变革的综合实力, 必将继续加强对航天产业的投入, 为国防现代化建设提供物质和技术支撑 十三五 期间, 航天军工领域将迎来大发展时期, 仍将保持增长态势 ( 二 ) 公司发展战略 公司拟全面推进 发展战略, 即完成通信主业移动互联终端产业 通信装备 航天卫星通信技术 智慧产业四大板块布局, 快速发展通信主业, 打造国内一流通信行业上市公司 ; 巩固发展航天防务产业, 便携式防空导弹力争国内第一 ; 持续推动纺织产业及国际贸易的转型升级 在公司总体战略发展思路的指导下, 通信主业聚焦四大板块发展, 要成为国内主要的移动互联终端 ODM 厂商之一, 成为自主安全智能终端细分市场领跑者 ; 要争创国内领先 国际知名的通信装备制造商 ; 要打造国内一流具有航天应用特色的通信技术研究中心 ; 要打造智慧制造创业基地, 提升各种智慧系统的智能终端及系统定制能力, 成为物联网终端产品生产 系统的研制及方案提供商, 最终成为平台系统运营商 通信产业重点要发展 两个能力 即发展通信系统集成产品开发能力 ( 综合解决方案能力 ) 发展市场营销能力; 提高 三大业务 研发能力和技术水平 即提高军用专网通信 民用专网通信 通信 ( 制造 ) 服务研发能力和技术水平 ; 开拓 四个市场 即开拓军队 ( 军贸 ) 市场, 智慧产业市场, 大型企业集团 / 政府部门市场, 单兵终端市场 ; 实现 N 个重点产品 产业化 即围绕公司通信产业四大领域产品体系, 培育重点产品产业化发展 航天防务基业要着力打造在国内名列前茅的末端防空导弹武器系统集成和航天防务配套产品的研发和生产制造基地 ; 纺织与商贸产业要着力转型与改革, 择机全面退出 25 / 181

26 ( 三 ) 经营计划 2018 年公司工作的总体思路是 凝心聚力 转型升级 规范管理 提质增效, 凝心聚力是前提和基础 转型升级是根本方法 规范管理是基本要求 提质增效是总体目标 2018 年的工作目标可以概括为 : 两个确保 六个推进 一个提升 两个确保 确保完成 责任书 责任令 任务 ; 确保全面贯彻落实新时代党的建设各项要求 2018 年, 要在 发展战略指引下, 坚定不移地实施转型升级发展, 全面完成 责任书 和 责任令 任务 : 安全责任书 ; 军用产业责任令 ; 经营业绩责任书 确保实现营业收入 120 亿元, 经济增加值 2.7 亿元, 成本费用占比 98.2%, 盈余现金保障倍数 1 六个推进 推进通信技术研究院和 ODM/OEM 中心建设 ; 推进东北地区企业转型升级 ; 推进市场营销体系建设 ; 推进 ERP 和财务共享服务中心建设 ; 推进质量管理体系建设 ; 推进规章制度和风险内控体系建设 一个提升 提升经济运行质量和职工收入水平 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 政策风险世界经济整体正在复苏, 但不确定性 不稳定性仍然很多, 逆全球化和贸易保护主义思潮继续发展并发挥作用, 一些国家的经济可能出现较大波动, 对世界经济带来较大影响 国内经济转型 化解过剩产能 供给侧改革等改革举措处在关键时期, 经济下行风险仍然存在, 如果国家调整航天产业财政经费支出, 将直接影响公司经营情况 2. 市场风险随着军队改革深入推进, 武器装备采购政策调整, 武器装备科研生产许可范围进一步放宽, 航天军品市场逐步由封闭走向开放, 军工行业市场竞争更加激烈 3. 技术和产品风险公司处于高投入高科技行业, 技术和产品风险较大 通信产业的技术和产品更新与升级速度很快, 巨大的的市场需求不断吸引新的行业进入者, 市场竞争格局不断变化调整, 竞争格局及竞争力度的快速变化将带来一定风险 ; 军用产品从预先研究 立项研制 样机研制 一直到最终得到客户认可并规模化生产销售, 往往需要几年时间, 而且可能会面临着产品开发失败的风险 4. 产品质量风险通信产业方面, 公司智能终端产品属于大规模制造, 在产品实现过程中, 如果不能在设计 生产 制造等环节把好关, 则面临着较大的退货风险 航天产品本身技术复杂, 对精确性和可靠性方面要求高, 且随着世界科技整体水平的进步, 对航天配套和武器装备产品性能和质量要求呈现不断提升的趋势, 受我国基础工业水平等多方面因素的影响导致产品质量风险增大, 如果公司的航天产品不能满足用户对产品的质量要求, 将会在经济上和政治上对公司带来巨大的影响 5. 财务风险公司处于高速发展阶段, 对外投资及业务拓展项目较多, 所需资金较大 由于贷款额度增加及利率变动, 使财务风险加大 公司将深入加强资金筹措和计划, 加快资金周转和风险控制水平, 提高资金利用效率, 严控财务风险 26 / 181

27 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司严格按照中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上交所 上市公司现金分红指引 及 公司章程 的规定, 制定 执行现金分红政策 报告期内公司进一步完善和健全公司科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 积极回报股东 报告期内, 公司实施了 2016 年度分红 : 以总股本 521,791,700 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元 ( 含税 ) 报告期内现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例明确和清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度合并 占合并报表中 每 10 股送每 10 股派现金分红的报表中归属于归属于上市公分红每 10 股转红股数息数 ( 元 ) 数额上市公司普通司普通股股东年度增数 ( 股 ) ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 股股东的净利的净利润的比 润 率 (%) 2017 年 ,525, ,265, 年 ,435, ,418, 年 ,435, ,822, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 27 / 181

28 28 / 181 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划与股改相关的承诺收购报告书或权益变动报

29 告 书 中 所 作 承 诺 股 中国航天科 1 航天通信本次向航天科工发行的股 是 是 份 工集团有限 份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转 至 限 公司 让 ;2 本次交易实施完成后, 航天科工 售 由于航天通信送红股 转增股本等原因 增持的航天通信股份, 亦应遵守上述承 诺 ;3 本次交易完成后,6 个月内如航 天通信股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的, 本公司以江苏 捷诚 % 股权认购而取得航天通 信股票的锁定期自动延长 6 个月 股 徐忠俊 史 1 航天通信本次向本人 / 本公司发行的 是 是 与重大资产重组相关的承诺 份限售股份 浩生 张毅荣 华国强 乔愔 骆忠民 刘贵祥 朱晓平 蒋建华 陈冠敏 王国俊 许腊梅 西藏紫光春华投资有限公司张奕 南昌万和宜家股 股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ;2 本次交易实施完成后, 本人 / 本公司由于航天通信送红股 转增股本等原因增持的航天通信股份, 亦应遵守上述承诺 ;3 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 1 航天通信本次向本人/ 本承诺人发行的股份, 自发行结束之日起三十六 (36) 至 至 2018 年 是 否 限 权投资合伙 个月内不得转让 盈利承诺期间, 智慧 年报公告 售 企业 ( 有限 海派第一次出现实际净利润达不到承诺 之日 合伙 ) 净利润的, 则自第一次出现上述情况之 日起, 本人 / 本承诺人的所有未解禁股份 的锁定期在前述解锁规则的基础上均延 长一年 ; 智慧海派第二次出现实际净利 润未达到承诺净利润数的, 则自第二次 出现上述情况之日起, 本人 / 本承诺人的 所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规 则的基础上再延长一年 ;2 本次交易实 施完成后, 本人 / 本承诺人由于航天通信 送红股 转增股本等原因增持的航天通 29 / 181

30 信股份, 亦应遵守上述承诺 ;3 如监管 规则或监管机构对锁定期有更长期限要 求的, 按照监管规则或监管机构的要求 执行 股 邹永杭 朱 1 本次向本人发行的股份, 自股份发行 是 否 份 汉坤 结束之日起十二 (12) 个月内不得转让 ; 至 2018 年 限 该等股份根据盈利承诺实现情况, 自股 年报公告 售 份发行结束之日起每满 12 个月, 按照 之日 15:15:70 逐年分期解锁 具体解锁方式 为 : 自股份发行结束之日起满 12 个月 后, 如智慧海派实现盈利承诺期间第一 年的承诺净利润数, 即可解锁邹永杭 朱汉坤取得股份的 15%, 如果届时尚无 法判断智慧海派当期实际净利润是否达 到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通 信下一次年报公告之日 ; 自股份发行结 束之日起满 24 个月后, 如智慧海派实现 盈利承诺期间第二年的承诺净利润数, 即可解锁邹永杭 朱汉坤取得股份的 15%, 如果届时尚无法判断智慧海派当 期实际净利润是否达到承诺净利润, 则 锁定期延长至航天通信下一次年报公告 之日 ; 自股份发行结束之日起满 36 个月 后, 如智慧海派实现盈利承诺期间第三 年的承诺净利润数, 即可解锁邹永杭 朱汉坤取得股份的 70%, 如果届时尚无 法判断智慧海派当期实际净利润是否达 到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通 信下一次年报公告之日 盈利承诺期间, 智慧海派第一次出现实际净利润达不到 承诺净利润的, 则自第一次出现上述情 况之日起, 邹永杭 朱汉坤的所有剩余 未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的 基础上均延长一年 ; 智慧海派第二次出 现实际净利润未达到承诺净利润数的, 则自第二次出现上述情况之日起, 邹永 杭 朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁 定期在前述解锁规则的基础上再延长一 年 2 本次交易实施完成后, 本人由于 航天通信送红股 转增股本等原因增持 的航天通信股份, 亦应遵守上述承诺 3 如监管规则或监管机构对锁定期有更长 期限要求的, 按照监管规则或监管机构 的要求执行 30 / 181

31 解 邹永杭 朱 1 本人 / 承诺人已经完全披露了智慧海 持续否是 决 汉坤 张奕 派及其子公司的直接或间接的股东 实 关 南昌万和宜 际控制人 董事 监事 高级管理人员, 联 家股权投资 包括上述人员直接或者间接控制的企 交 合伙企业 业, 以及可能导致公司利益转移的其他 易 ( 有限合 法人和自然人 2 本次重组完成后, 本 伙 ) 人 / 承诺人与智慧海派及其子公司将尽 可能的避免和减少关联交易 3 对于确 有必要且无法避免的关联交易, 本人 / 承 诺人将遵循市场化的公正 公平 公开 的原则, 按照有关法律法规 规范性文 件和章程等有关规定, 履行包括回避表 决等合法程序, 不通过关联关系谋求特 殊的利益, 不会进行任何有损智慧海派 航天通信和智慧海派其他股东利益的关 联交易 4 本人 / 承诺人及本人 / 承诺人 的关联企业将不以任何方式违法违规占 用智慧海派及其子公司的资金 资产, 亦不要求智慧海派及其子公司为本人 / 承诺人及本人 / 承诺人的关联企业进行 违规担保 5 如违反上述承诺给航天通 信造成损失的, 本人 / 承诺人将依法作出 赔偿 解 邹永杭 朱 1 除智慧海派外, 本人 / 承诺人目前不 持续否是 决 汉坤 张奕 存在其他直接或者间接控制或者经营的 同 南昌万和宜 任何与智慧海派业务相同或相似业务的 业 家股权投资 公司 企业或者赢利性组织 2 本次股 竞 合伙企业 权转让完成后, 如本人 / 承诺人及本人 / 争 ( 有限合 承诺人实际控制的其他企业获得的任何 伙 ) 商业机会与智慧海派 航天通信经营的 业务有竞争或可能发生竞争的, 则本人 / 承诺人及本人 / 承诺人实际控制的其他 企业将立即通知航天通信和智慧海派, 并将该商业机会给予航天通信或智慧海 派 3 本人 / 承诺人保证与本人 / 承诺人 关系密切的家庭成员不直接或间接从 事 参与或投资与智慧海派 航天通信 的生产 经营构成竞争或者可能构成竞 争的任何经营活动 4 如违反上述承诺 给航天通信造成损失的, 本人 / 承诺人将 依法作出赔偿 盈 邹永杭 朱 邹永杭 朱汉坤 张奕 万和宜家承诺, 是 否 利 汉坤 张奕 智慧海派 2016 年度 2017 年度 2018 至 2018 年 预 南昌万和宜 年度的实际净利润数额分别不低于 2.5 年报公告 31 / 181

32 测 家股权投资 亿元 3 亿元 3.2 亿元 盈利承诺期间 之日 及 合伙企业 内, 如智慧海派出现一次实际净利润未 补 ( 有限合 达到承诺净利润数的情形, 则盈利承诺 偿 伙 ) 期间延长为四年 ; 如智慧海派出现两次 实际净利润未达到承诺净利润数的情 形, 盈利承诺期间延长至五年 第四年 及第五年的承诺净利润以智慧海派评估 报告中载明的智慧海派在相应会计年度 的预测净利润数额为准 会计师事务所 每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具 专项审核意见以确定每年应补偿金额 若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实 际净利润数低于承诺净利润数, 就其差 额部分, 由邹永杭 朱汉坤 张奕 万 和宜家以股份补偿的方式向上市公司补 足, 即由航天通信以壹元的总价款回购 邹永杭 朱汉坤 张奕 万和宜家持有 的航天通信股份, 回购具体股份数量按 照各自认购的航天通信股份的比例计 算 解 中国航天科 1 本公司及本公司控制的实体保证目前 持续否是 决 工集团有限 没有且将来不会以任何形式从事与航天 同 公司 通信及其下属子公司主营业务构成或有 业 可能构成直接或间接竞争关系的业务, 竞 也不间接经营 参与投资与航天通信及 争 其下属子公司主营业务构成或有可能构 成直接或间接竞争关系的业务 ;2 如本 公司及本公司控制的实体与航天通信及 其下属子公司的业务产生竞争, 本公司 及本公司控制的实体将停止生产经营, 或者将相竞争的业务注入航天通信, 或 转让给无关联关系第三方, 以避免同业 竞争 ;3 本公司保证将依照航天通信的 章程规定参加股东大会, 平等地行使股 东权利并承担股东义务, 不利用控股股 东地位谋取不正当利益, 不损害航天通 信及其他股东的合法权益 解 中国航天科 1 本次重组完成后, 本公司及本公司控 持续否是 决 工集团公司 制的公司 企业或者其他经济组织尽最 关 大的努力减少或避免与航天通信及其控 联 制的公司 企业或者其他经济组织之间 交 的关联交易 ;2 若本公司及 / 或本公司 易 控制的公司 企业或者其他经济组织与 航天通信在进行确有必要且无法规避的 32 / 181

33 与重大资产重组相关的承诺与首次公开发行相关的承诺与再融资相关的 关联交易时, 保证按正常的商业行为准则进行, 遵循市场化原则和公允价格进行公平操作, 不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件, 也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件, 以保证交易价格的公允性, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务, 履行关联交易决策 回避表决等公允决策程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益 33 / 181

34 承诺与股权激励相关的承诺其他对公司中小股东所作承诺其他承诺其他承诺 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 1. 收购资产业绩承诺情况经中国证券监督管理委员会 关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2519 号 ) 核准, 公司于 2015 年 12 月实施完 成了向邹永杭 朱汉坤 张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 万和 宜家 ) 分别发行股份购买智慧海派科技有限公司 ( 以下简称 智慧海派 )51% 股权事宜 34 / 181

35 2015 年 5 月 22 日, 公司与邹永杭 朱汉坤 张奕以及万和宜家签署 航天通信控股集团股 份有限公司与邹永杭 张奕 朱汉坤 南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测 补偿协议 ( 以下简称 盈利预测补偿协议 );2015 年 7 月 23 日, 公司与邹永杭 朱汉坤 张 奕以及万和宜家签署 航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭 张奕 朱汉坤 南昌万和宜家 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿补充协议 ( 以下简称 盈利预测补偿补充协议 ) 根据 盈利预测补偿补充协议, 邹永杭 朱汉坤 张奕以及万和宜家向公司承诺, 智慧海派 2015 年度 2016 年度 2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元 2.5 亿元 3 亿元, 若本 次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成, 则邹永杭 朱汉坤 张奕以及万 和宜家承诺智慧海派利润相应调整为 2016 年度 2017 年度 2018 年度实际净利润分别不低于 2.5 亿元 3 亿元 3.2 亿元 由于公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对智慧海派实施实质控制, 不满足购买日条件, 经公司年 审会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的 2015 年度财务报告未将智慧海派纳入合并 范围 经公司七届十九次董事会审议和 2016 年第一次临时股东大会批准, 为确保上市公司全体股东权益, 经公司与本次重大资产重组交易对方协商, 与邹永杭 朱汉坤 张奕以及万和宜家签署 航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭 张奕 朱汉坤 南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿补充协议 ( 二 ) ( 以下简称 盈利预测补偿补充协议 ( 二 ) ), 对智慧海派盈利承诺期进行调整 邹永杭 朱汉坤 张奕以及万和宜家向公司承诺, 智慧海派盈利承诺期调整为 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 每年实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元 3 亿元 3.2 亿元 上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数 ( 如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目, 则实际净利润数 = 智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数 - 募集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额 当年银行三年期贷款基准利率 (1- 智慧海派当期执行的所得税率 ) 当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数 /365)) 2. 智慧海派 2016 年业绩完成情况 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对智慧海派 2016 年度业绩承诺完成情况出具的专 项审核报告, 智慧海派 2016 度合并归属于母公司所有者的净利润为 32, 万元, 扣除非经 常性损益影响 2, 万元, 扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额 1, 万元, 如下表所示 ( 单位 : 万元 ): 项目 35 / 年度 业绩承诺数 25, 实际完成数 29, 差额 4, 完成率 % 3. 智慧海派 2017 年业绩完成情况 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对智慧海派 2017 年度业绩承诺完成情况出具的专 项审核报告, 智慧海派 2017 度合并归属于母公司所有者的净利润为 35, 万元, 扣除非经 常性损益影响 2, 万元 ( 税后 ), 扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额 1, 万元 ( 税后 ), 如下表所示 ( 单位 : 万元 ): 项目 2017 年度 业绩承诺数 30, 实际完成数 31, 差额 1, 完成率 %

36 根据上述, 智慧海派科技有限公司公司 年度实际净利润, 均高于 盈利预测补偿 补充协议 ( 二 ) 中承诺的利润数, 年度不存在需进行业绩补偿的情形 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日, 财政部以财会 [2017]13 号发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 2017 年 5 月 28 日起实施 2017 年 5 月 10 日, 财政部以财会 [2017]15 号发布了 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ), 自 2017 年 6 月 12 日起实施 本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类 计量和列报, 以及终止经营的列报 本财务报表已按该准则对实施日 (2017 年 5 月 28 日 ) 存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整 执行 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ) 之前, 本公司将取得的政府补助计入营业外收入 ; 与资产相关的政府补助确认为递延收益, 在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益 执行 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ) 之后, 对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助, 计入其他收益 ; 与日常活动无关的政府补助, 计入营业外收支 本次会计政策变更, 仅对财务报表项目列示产生影响, 对公司净资产和净利润不产生影响 本公司按上述准则和通知要求的起始日期执行变更后的会计政策 单位 : 元序号会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额 年 1 月 1 日之后发生的与日减少 2017 年度营业外收入 2017 年度 其他收益 常活动相关的政府补助, 计入其 52,386, 元 ; 增加 2017 年度 2017 年度 营业外收入 他收益 ; 与日常活动无关的政府其他收益 49,346, 元, 减少 2017 年度 财务费用 补助, 计入营业外收支 财务费用 3,040, 元 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 前期会计差错更正原因 : 2016 年天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 天职国际 ) 对公司进行审计, 因天职国际无法准确判断智慧海派科技有限公司 ( 以下简称 智慧海派 ) 与供应链企业的交易是 36 / 181

37 经销还是代理, 进而影响其对相关财务报表金额及关联方交易披露的判断, 并于 2017 年 4 月 29 日出具保留意见的审计报告 ( 天职业字 [2017]12167 号 ) 为消除 2016 年审计报告中保留意见事项的影响, 公司组织成立了两级审计整改和内控提升专项工作小组, 组织开展问题梳理 整改落实 完善管控等具体工作 ; 专题研究制定 31 项对智慧海派问题整改和强化管控措施 ; 公司结合智慧海派管理模式及其业务特点, 对智慧海派业务流程进行了进一步梳理, 对收入按 ODM OEM SKD/CKD 和材料购销业务等四种业务模式进行确认 经股东大会批准, 公司聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞华 ) 为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构 公司在瑞华的专业指导下, 针对公司内部控制有效性及财务规范性进行了全面检查 梳理和整改 公司发现智慧海派与供应链相关的业务收入在财务报表列报不恰当, 应调整为净额法在财务报表进行列报, 存在跨期成本未按照权责发生制原则进行账务处理 此外, 公司下属子公司宁波中鑫毛纺集团有限公司账面核算的对外投资具有重要影响的子公司一直按照成本法进行核算, 本次按照权益法进行调整 由于对上述前期会计差错进行了更正, 对 2016 年度公司财务报表及 2017 年公司已披露的定期报告进行追溯调整 前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响 : 1. 对本公司 2016 年度合并资产负债表和合并利润表的影响如下 : (1) 对 2016 年度合并资产负债表报表项目的影响项目调整前金额调整数调整后金额 应收账款 2,265,336, ,195,395, ,460,732, 存货 3,227,078, ,369, ,344,708, 其他流动资产 137,162, ,978, ,184, 长期股权投资 189,957, ,907, ,864, 递延所得税资产 52,029, ,455, ,485, 应付账款 2,710,496, ,722, ,728,218, 应付职工薪酬 97,274, ,440, ,714, 应交税费 74,460, ,173, ,633, 其他应付款 393,010, ,695, ,705, 未分配利润 460,316, ,948, ,265, (2) 对 2016 年度合并利润表报表项目的影响 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 营业收入 11,823,320, ,279,333, ,543,986, 营业成本 10,290,440, ,413,726, ,876,714, 销售费用 204,434, ,117, ,551, 管理费用 917,922, ,584, ,506, 资产减值损失 113,062, ,901, ,963, 投资收益 -174, , , / 181

38 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 营业外收入 107,140, , ,455, 所得税费用 47,556, ,632, ,188, 净利润 168,044, ,734, ,779, 对本公司 2017 年一季报 半年报 三季报合并资产负债表和合并利润表的影响如下 : (1) 对 2017 年 3 月 31 日合并资产负债表报表项目的影响 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 应收账款 4,345,513, ,486, ,246,000, 存货 2,516,134, ,692, ,851,441, 其他流动资产 31,083, ,435, ,351, 长期股权投资 189,957, ,907, ,864, 递延所得税资产 48,901, ,455, ,357, 应付账款 3,212,738, ,913, ,198,825, 应付职工薪酬 53,304, ,440, ,744, 应交税费 99,411, ,991, ,403, 其他应付款 394,697, ,695, ,393, 未分配利润 467,541, ,849, ,391, (2) 对 2017 年度一季度合并利润表报表项目的影响 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 营业收入 3,566,153, ,695, ,605,458, 营业成本 3,241,792, ,205, ,299,586, 销售费用 48,452, ,721, ,730, 管理费用 198,633, ,877, ,756, 资产减值损失 12,880, ,018, ,862, 净利润 32,561, ,872, ,689, (3) 对 2017 年 6 月 30 合并资产负债表报表项目的影响 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 应收账款 3,076,998, ,178, ,166,176, 存货 3,281,960, ,422, ,211,537, 其他流动资产 183,941, ,034, ,975, 长期股权投资 189,957, ,907, ,864, 递延所得税资产 51,986, ,455, ,441, 应付账款 2,896,758, ,913, ,882,844, / 181

39 应付职工薪酬 88,542, ,440, ,983, 应交税费 49,682, ,173, ,856, 其他应付款 463,170, ,695, ,866, 未分配利润 457,430, ,923, ,507, (4) 对 2017 年半年度合并利润表报表项目的影响 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 营业收入 6,285,195, ,369,274, ,915,920, 营业成本 5,567,753, ,237,477, ,330,276, 销售费用 89,594, ,721, ,872, 管理费用 454,744, ,877, ,867, 资产减值损失 32,912, ,575, ,336, 净利润 31,421, ,622, ,201, (5) 对 2017 年 9 月 30 日合并资产负债表报表项目的影响 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 应收账款 3,186,662, ,941, ,201,604, 存货 2,890,468, ,552, ,874,916, 其他流动资产 154,181, ,041, ,222, 长期股权投资 189,957, ,907, ,864, 递延所得税资产 51,986, ,455, ,441, 应付账款 2,103,162, ,913, ,089,249, 应付职工薪酬 57,141, ,440, ,582, 应交税费 49,763, ,173, ,936, 其他应付款 488,791, ,695, ,487, 未分配利润 456,328, ,828, ,499, (6) 对 2017 年 1-9 月合并利润表报表项目的影响 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 营业收入 8,842,782, ,758,022, ,084,759, 营业成本 7,827,619, ,616,351, ,211,267, 销售费用 144,918, ,721, ,196, 管理费用 659,181, ,877, ,304, 资产减值损失 16,366, ,090, ,724, 净利润 37,636, ,981, ,345, / 181

40 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 公司已就更换外部审计机构事项与原年审会计机构天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了事先沟通, 征得了其理解和支持 公司对其为公司提供的专业 严谨 负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 1 1 境外会计师事务所名称境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 保荐人 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 报酬 60 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 根据审计工作需要, 为保证公司审计工作的独立性和客观性, 公司在 2017 年度予以更换, 聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度的财务审计机构和内部控制审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 40 / 181

41 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型东北金城建设股份有限公司诉本公司建设工程施工合同纠纷 查询索引 详见 2017 年 3 月 1 日公司涉及诉讼事项公告 ( 编 号为 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 单位 : 万元币种 : 人民币 报告期内 : 承 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 担连带责任 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 方 陕西航 本公司 民事 因与公司买卖 3, 否一审判 2017 年 12 天动力 及本公 诉讼 合同纠纷, 陕 决 月 4 日, 公 高科技 司之北 西航天动力高 司收到陕西 股份有 京科技 科技股份有限 省西安市中 限公司 分公司 公司向陕西省 级人民法院 西安市中级人 送达的 民 民法院递交了 事判决书 : 起诉状, 要求 解除原告与 本公司及本公 北京科技分 司之北京科技 公司之间签 分公司支付原 订的 21 份 告货款和逾期 购销合同 付款的利息损 书 ; 原告于 失 本判决生效 之日起十日 41 / 181

42 内退还北京 科技分公司 预付款 7,831, 元 ; 驳回原 告诉讼请 求 山东如 本公司 民事 山东如意科技 5,000 否法院裁 因原告无正 意科技 诉讼 集团有限公司 定撤诉 当理由未按 集团有 以公司滥用股 期足额补交 限公司 东权利给其造 诉讼费法院 成损失为由, 裁定本案按 将公司诉至山 原告山东如 东省济宁市中 意科技集团 级人民法院, 有限公司撤 请求法院判令 回起诉处 公司赔偿其股 理 本案已 权贬值损失 终结, 对本 5000 万元 公司无影 响 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 42 / 181

43 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内, 七届二十三次董事会和 2016 年度股东大会审议通过了 关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案 报告期内公司与各关联人进行的日常关联交易情况如下 ( 单位 : 万元 ): 关联交易类别 关联人 2017 年预计 金额 2017 年实际发生金 额 向关联人采购 商品 中国航天科工集团公司 下属子公司 280,000 68, 向关联人销售商品在关联人的财务公司存款 中国航天科工集团公司 下属子公司 航天科工财务有限责任公司 50,000 44, 不超过 250,000 59, 在关联人的财 务公司贷款 航天科工财务有限责任公司 不超过 250, , 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 43 / 181

44 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联方关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额中国航天科工母公司的控股子公 243,611, ,400, ,211, ,399, ,819, ,579, 集团下属单位 司 邹永杭 参股股东 3,948, ,948, ,572, ,304, ,876, 朱汉坤 参股股东 7,896, ,330, ,226, 杭州万和电子其他关联人 149, , 有限公司 合计 247,559, ,348, ,211, ,016, ,333, ,683, 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司的影响 日常关联交易及应付股利等 无影响 ( 五 ) 其他 44 / 181

45 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保 方与 担保 上市 被担 方 公司 保方 的关 系 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保担保担保起始到期类型日日 担保是否担保担保逾已经是否期金额履行逾期完毕 是否是否存在为关反担联方保担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公 0 司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 894,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 759,596, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 759,596, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担 726,912, 保对象提供的债务担保金额 (D) 45 / 181

46 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 726,912, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 资产负债率超过 70% 的被担保对象以及担保金额列表 : 序号被担保对象 担保金额 备注 1 沈阳航天新星机电有限责任 3,361, 银票担保 公司 2 沈阳航天新星机电有限责任 4,550, 保函担保 公司 3 沈阳航天新星机电有限责任 69,000, 借款担保 公司 4 沈阳航天新乐有限责任公司 200,000, 借款担保 5 智慧海派海派科技有限公司 450,000, 借款担保 合计 726,912, ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 46 / 181

47 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司始终秉持诚信是企业的立足之本 安全是企业的稳定之本 环保是企业的生存之本 质量是企业的发展之本 员工是企业的财富之本的理念, 诚信经营 依法纳税, 与客户和行业竞争者实现共赢发展 ; 尊重员工权益, 保障员工合法利益, 完善员工职业发展规划, 实现员企共同成长 ; 加强安全培训和监管, 完善劳动防护用品, 为员工创造安全 舒适的工作场所 ; 加快转型升级, 推进清洁生产, 加强节能降耗, 持续保持环境友好型企业 ; 以品质为生命, 为消费者提供高质量产品 ; 积极投身社会公益事业, 争做优秀的 " 社会公民 " 公司主动承担国有企业的社会义务, 每年出资定点帮扶浙江省内贫困村 ; 组织优能通信承建航天科工科技扶贫项目 昆明东川区无线电应急指挥系统 采取有效措施 节能降耗 达标排放, 沈阳新乐完成了对辉山厂区两台燃煤锅炉的清洁能源改造 ( 煤改气 ); 沈阳新星对变电站 66KV 电压互感器进行了项目改造 ; 成都航天对配电站内老化电容器及废气处理洗涤塔 抽风设备进行了更换, 对厂区过道灯进行了 LED 节能改造 ; 江苏捷诚对食堂 危险固废存放场所进行了环保技术改造, 对生产作业区壁扇加装了 节能时控装置 ; 成都航天作为 成都市节水工作先进单位, 紧紧围绕 节水优先 空间均衡 系统治理 两手发力 的治水思路, 持续开展了水平衡测试 循环水补水系统节水性优化改造升级 重点区域用水数据日收集 提高管网快速抢修能力等一系列工作, 在巩固发展节水型企业创建方面取得了一定的成果 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 47 / 181

48 2. 重点排污单位之外的公司 公司及各所属单位均不属于环境保护部门公布的重点排污单位,2017 年度, 公司积极开展各 项节能环保工作, 加大污染物排放监督检查力度, 强化节能减排宣传教育力度, 全年未发生各类 环境污染事件, 未受理环境污染投诉 上访等事件 一 排污信息 ( 一 ) 主要污染物和特征污染物名称 主要污染物有废水 废气 固体废物 废水主要特征污染物含重金属 COD 氨氮 石油类 废气主要特征污染物含二氧化硫 氮氧化物 烟尘 粉尘 固体废弃物含一般固体废物和危险废 物 (HW17 HW42 HW09 HW08 HW49) ( 二 ) 排放方式 废水经单位污水处理厂达标处理后排入市政管网 废气经燃烧 净化等工艺达标处理后直排 一般固体废弃物由市政指定废品回收部门回收处理, 危险废物由有资质单位转移处置 ( 三 ) 排口数量及分布 废水排口共计 6 处, 分别位于成都 镇江 宁波 沈阳 绵阳的生产单位, 其中镇江的单位 有 2 处排口, 其余各一处 废气排口 19 处, 分别位于镇江 成都 沈阳的生产单位, 其中镇江的 单位有 11 处排口, 成都单位有 7 处排口 ( 四 )2017 年度污染物排放情况 2017 年度公司未出现超标排放情况, 各项污染物排放均严格按照排污单位所在地地方标准严 格控制 公司 2017 年度各项污染物排放情况如下所示 : 序号 污染物指标名称 计量单位 排放总量 1 废水排放量 吨 废水达标排放量 吨 重金属 千克 COD 千克 氨氮 千克 石油类 千克 废气排放量 万标立方米 二氧化硫 千克 氮氧化物 千克 烟尘 千克 粉尘 千克 固体废弃物产生量 吨 危险固废 吨 固体废弃物综合利用量 吨 固体废弃物贮存量 吨 固体废弃物处置量 吨 固体废弃物排放量 吨 0 二 防治污染设施的建设和运行情况 公司共有污染防治设施 12 台 ( 套 ), 其中污水治理设施 7 台 ( 套 ), 用于治理磷化废水 碱性 污水 印染污水及电镀废水 ; 废气治理设施 5 台 ( 套 ), 用于治理喷漆废气 锅炉废气及酸雾废气 设施保有单位定期对排放管线 处理设施及污染物排放情况进行自查, 对发现问题限期整改, 有 效保障了污染防治设施的正常运行 年度内各污染防治设施运行良好, 未出现因防治设施损坏导 48 / 181

49 致的污染事件 公司 2017 年无新建污染防治设施项目 三 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况公司所属各单位严格按照国家相关规定, 在建设项目立项可行性研究 初步设计 项目实施及竣工验收各阶段, 积极协调 组织开展建设项目节能环保专项审查以及环境影响评价 环境保护设施 三同时 验收工作 2017 年, 沈阳新乐综合技改项目环境影响评价顺利通过验收, 成都航天调整东调搬迁改造项目 ( 在建 ) 环境影响评价已经报审 排污单位 ( 沈阳新乐 沈阳新星 成都航天 四川灵通 江苏捷诚 宁波中鑫等 6 家 ) 均及时办理了排污许可证, 并在日常管理中不断强化对污染物排放强度 浓度 总量及排放去向的监测和监管, 确保污染物排放合法依规 四 突发环境事件应急预案各排污单位均按照国务院办公厅 突发事件应急预案管理办法 ( 国办发 号 ) 和国家环境部 突发环境事件应急预案管理暂行办法 ( 环发 号 ) 的要求, 编制了突发环境事件应急预案, 并适时开展预案的修订 培训和应急演练工作 重点预案向所在地环境保护主管部门进行了备案 五 环境自行监测方案各排污单位无排放指标自行监测设施, 均依托当地环保监测部门, 定期对各项排污指标进行现场监测及污染物采样检查, 及时核查梳理监测数据, 确保污染物排放达标, 为逐年减少污染物排放提供依据 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 49 / 181

50 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 77,236 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 76,628 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) 50 / 181

51 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 股份状 数量 股东性质 态 中国航天科工集团有限公司 0 100,207, ,713,956 无 国有法人 邹永杭 0 42,357, ,357,232 无境内自然人 西藏紫光春华投 资有限公司 0 12,763, ,763,241 无 国有法人 朱汉坤 0 12,393, ,393,988 质押 12,390,000 境内自然人 中国工商银行股 -1,274,800 12,224, 未知 份有限公司 - 华 商新锐产业灵活 无 配置混合型证券 投资基金 中国建设银行股 -7,681,025 10,028, 未知 份有限公司 - 鹏 华中证国防指数 无 分级证券投资基 金 中国建设银行股 -1,416,961 8,260, 未知 份有限公司 - 富 国中证军工指数 无 分级证券投资基 金 中国建设银行股 -1,100,000 7,307, 未知 份有限公司 - 华商未来主题混合 无 型证券投资基金 张奕 0 7,218, ,218,720 无 境内自然人 南昌万和宜家股 0 5,997, ,997,091 境内非国有法 权投资合伙企业 无 人 ( 有限合伙 ) 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股份种类及数量 股东名称件流通股的数量 种类 数量 中国航天科工集团有限公司 77,493,927 人民币普通股 77,493, / 181

52 中国工商银行股份有限公司 - 华 12,224,634 12,224,634 商新锐产业灵活配置混合型证券 人民币普通股 投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 鹏 10,028,206 10,028,206 华中证国防指数分级证券投资基 人民币普通股 金 中国建设银行股份有限公司 - 富 8,260,492 8,260,492 国中证军工指数分级证券投资基 人民币普通股 金 中国建设银行股份有限公司 - 华 7,307,727 7,307,727 人民币普通股商未来主题混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 华 2,667,474 2,667,474 商动态阿尔法灵活配置混合型证 人民币普通股 券投资基金 杨拴成 1,385,516 人民币普通股 1,385,516 南京基布兹航天科技投资中心 1,360,038 1,360,038 人民币普通股 ( 有限合伙 ) 中国农业银行股份有限公司 - 申 1,339,400 1,339,400 万菱信中证军工指数分级证券投 人民币普通股 资基金 周晓莲 1,077,394 人民币普通股 1,077,394 上述股东关联关系或一致行动的说明 张奕与邹永杭为夫妻关系 ; 邹永杭为南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 新增持有的有限有限售条件股东可上售条件股份名称可上市交易市交数量时间易股份数量 限售条件 1 中国航天科工集团公司 22,713, 自本次发行实施完毕之日起 36 个月 52 / 181

53 2 邹永杭 42,357, ,353,585 股本次发行实施完毕之日起 12 个月且达到其对公司 2016 年度的业绩承诺 ;6,353,585 股本次发行实施完毕之日起 24 个月且达到其对公司 2017 年度的业绩承诺 ;29,650,062 股自本次发行实施完毕之日起 36 个月且完成对公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成 3 西藏紫光春华投资 12,763, 自本次发行实施完毕之日起 36 个月 有限公司 4 朱汉坤 12,393, ,098 股本次发行实施完毕之日起 12 个月且达到其对公司 2016 年度的业绩承诺 ;859,098 股本次发行实施完毕之日起 24 个月且达到其对公司 2017 年度的业绩承诺 ;8,675,792 股自本次发行实施完毕之日起 36 个月且完成对公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成 5 张奕 7,218, 自本次发行实施完毕之日起 36 个月且完成对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成 6 南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,997, 自本次发行实施完毕之日起 36 个月且完成对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成年 7 徐忠俊 959, 自本次发行实施完毕之日起 36 个月 8 史浩生 112, 自本次发行实施完毕之日起 36 个月 9 张毅荣 112, 自本次发行实施完毕之日起 36 个月 10 华国强 112, 自本次发行实施完毕之日起 36 个月 上述股东关联关系或 一致行动的说明 张奕与邹永杭为夫妻关系 ; 邹永杭为南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期 中国航天科工集团有限公司 高红卫 1999 年 6 月 29 日 53 / 181

54 主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 国有资产管理投资 经营管理 ; 各类导弹武器系统 航天产品 卫星地面应用系统设备等控股股东直接和间接控股的其他上市公司有航天信息 (600271) 航天晨光(600501) 航天长峰(600855) 航天科技 (000901) 航天电器(002025) 和航天发展 (000547) 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 国务院国有资产监督管理委员会 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 54 / 181

55 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 55 / 181

56 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 敖刚 董事长 男 年 6 月 16 日 2021 年 1 月 25 日 否 崔维兵 董事 总裁 男 年 8 月 4 日 2021 年 1 月 25 日 否 张洪毅 董事 男 年 1 月 26 日 2021 年 1 月 25 日 是 梁江 董事 男 年 1 月 26 日 2021 年 1 月 25 日 是 年丰 董事 男 年 1 月 26 日 2021 年 1 月 25 日 是 杜鹏 董事 男 年 11 月 15 日 2021 年 1 月 25 日 否 常晓波 独立董事 男 年 1 月 26 日 2021 年 1 月 25 日 否 董刚 独立董事 男 年 12 月 22 日 2021 年 1 月 25 日 否 曲刚 独立董事 男 年 12 月 22 日 2021 年 1 月 25 日 否 郭珠琦 监事会主席 女 年 1 月 26 日 2021 年 1 月 25 日 是 崔卫东 职工监事 男 年 10 月 21 日 2021 年 1 月 25 日 否 夏建林 职工监事 男 年 10 月 21 日 2021 年 1 月 25 日 否 罗传勇 副总裁 男 年 9 月 22 日 2021 年 1 月 25 日 否 王福军 副总裁 男 年 5 月 26 日 2021 年 1 月 25 日 否 祝学君 副总裁 男 年 6 月 2 日 2021 年 1 月 25 日 否 赵树飞 财务负责人 男 年 1 月 25 日 2021 年 1 月 25 日 否 吴从曙 董事会秘书 男 年 8 月 4 日 2021 年 1 月 25 日 否 郭兆海 离任董事 男 年 12 月 22 日 2017 年 8 月 1 日 是 总裁 王大伟 离任董事 男 年 1 月 10 日 2017 年 8 月 1 日 是 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 56 / 181

57 丁佐政 离任董事 男 年 12 月 22 日 2018 年 1 月 26 日 是 李铁毅 离任董事 男 年 12 月 22 日 2018 年 1 月 26 日 是 陈怀谷 离任独立董 男 年 12 月 22 日 2018 年 1 月 26 日 否 事 王建生 离任监事会 男 年 12 月 22 日 2017 年 1 月 10 日 是 主席 于康成 离任副总裁 男 年 12 月 22 日 2017 年 5 月 25 日 否 陈加武 离任董事会 男 年 12 月 22 日 2017 年 1 月 19 日 是 秘书 财务负责人 江山 离任副总裁兼董事会秘书 男 年 6 月 2 日 2017 年 8 月 1 日 是 合计 / / / / / / / 姓名 主要工作经历 敖刚 曾任二院试验中心副主任 系统试验部 ( 仿真中心 ) 副主任 试验中心主任, 第二研究院院长助理 北京航天长峰股份有限公司董事长 第二研究院副院长, 现任本公司董事长 党委书记 崔维兵 曾任航天科工发展计划部副部长, 航天科工四院 ( 中国航天三江集团公司 ) 副院长 ( 副总经理 ) 党委副书记, 现任本公司董事 总裁 张洪毅 曾任航天科工三院三部综合办公室主任 科技处处长 副主任兼总会计师, 三院发展计划部部长, 现任航天科工发展计划部副部长, 本 公司董事 梁江 曾任航天科工重大资产重组办公室副主任, 航天科工资产运营部总经济师, 现任航天科工资产运营部副部长, 本公司董事 年丰 曾任航天科工计量与校准技术国家重点实验室副主任,203 所副所长, 航天科工经济合作部总经济师, 现任航天科工产业发展部副部长, 本公司董事 杜鹏 曾任智慧海派科技有限公司董事会秘书, 现任南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 投资总监, 本公司董事 董刚 北京市荣德律师事务所高级合伙人 主任律师, 本公司独立董事 曲刚 北京搏岩筑城投资有限公司董事长, 上海摩宇资产管理有限公司副董事长, 本公司独立董事 常晓波 曾任中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师, 现任信永中和会计师事务所审计合伙人 西安分所总经理, 本公司独立董事 郭珠琦 曾任航天科工财务部会计处处长, 审计与风险管理部 ( 审计部 ) 总审计师, 现任航天科工审计与风险管理部 ( 审计部 ) 副部长, 本公司监事会 主席 57 / 181