证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临 中国交通建设股份有限公司 关于资产收购的公告 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告 内容的真实性 准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并

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1 13.10B 100% 45% 100% # # # # # #

2 证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临 中国交通建设股份有限公司 关于资产收购的公告 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告 内容的真实性 准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并承担个别及连带的法律责任 重要内容提示 : 交易简要内容 : 本公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 的股权, 同时接受三亚钰晟投资有限公司将其持有的三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 10% 股权对应的决策权不可撤销的授予本公司行使 ; 前述交易完成后, 拟由三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司收购三亚凤凰岛发展有限公司 三亚凤凰岛置业有限公司的 100% 股权 本次交易全部完成后, 预计股权收购金额为 亿元, 未导致上市公司主营业务 资产 收入发生重大变化的比例, 不构成 上市公司重大资产重组办法 中规定的重大资产重组 本次交易不构成公司与关联方的关联交易 一 交易概述 本公司与三亚凤凰岛投资集团有限公司 ( 以下简称凤凰岛投资集团 ) 三亚钰晟投资 有限公司 ( 以下简称三亚钰晟 ) 签署了 三亚凤凰岛项目股权重组合作协议 ( 以下简称 1

3 重组合作协议 ), 根据 重组合作协议 的约定, 此次股权重组分为以下两步 ( 以下简称本次交易 ): ( 一 ) 本公司收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 ( 以下简称凤凰岛邮轮港公司 )45% 的股权 ; 同时, 三亚钰晟将其持有的凤凰岛邮轮港公司 10% 股权的共益权授予本公司行使 ; ( 二 ) 前述交易完成后, 拟由凤凰岛邮轮港公司分别与浙江国都控股有限公司 ( 以下简称浙江国都 ) 海南大洋基础设施投资有限公司( 以下简称海南大洋 ) 签署 股权收购协议, 收购三亚凤凰岛发展有限公司 ( 以下简称凤凰岛发展公司 ) 三亚凤凰岛置业有限公司 ( 以下简称凤凰岛置业公司 ) 的 100% 股权 2014 年 3 月 25 日, 公司第二届事会第三十九次会议审议通过了 关于收购三亚凤凰岛三家公司股权的议案 根据 公司章程 本次交易无须股东大会批准 凤凰岛投资集团 三亚钰晟 浙江国都 海南大洋均为本公司的独立第三方, 与本公司不存在关联关系, 因此本次交易不属于关联交易 二 交易对方情况介绍 ( 一 ) 凤凰岛投资集团名称 : 三亚凤凰岛投资集团有限公司注册地 : 三亚市凤凰岛国际客运港联检楼 305 室法定代表人 : 曾宪云注册资本 : 一亿元经营范围 : 旅游业开发, 港口 邮轮 酒店 会所等投资管理, 热带农业开发, 企业管理咨询服务 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) ( 二 ) 浙江国都名称 : 浙江国都控股有限公司注册地 : 杭州朝晖路 182 号国都发展大厦 2

4 法定代表人 : 柴慧京注册资本 : 三亿元经营范围 : 实业投资 资产管理 投资项目管理服务 国内贸易 ( 国家专营 专控或专项规定的除外 ), 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ( 三 ) 海南大洋名称 : 海南大洋基础设施投资有限公司注册地 : 五指山市海榆北路山水绿世界 法定代表人 : 李树平注册资本 : 六亿元经营范围 : 小水电 水利 港口 码头 公路 道路 建筑工程三 交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的一 : 凤凰岛邮轮港公司 45% 的股权 1. 凤凰岛邮轮港公司的基本情况名称 : 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司注册地 : 三亚市凤凰岛国际客运港联检楼 308 室法定代表人 : 曾宪云注册资本 :10,000 万元经营范围 : 许可经营项目 : 港口码头开发经营, 国际国内客货服务, 旅游观光服务, 房地产开发经营, 酒店开发建设, 文化传媒咨询服务, 停车场服务, 电瓶车运营 当前的股权结构 : 凤凰岛投资集团和三亚钰晟分别持有凤凰岛邮轮港公司 90% 和 10% 的股权 2. 凤凰岛邮轮港公司的资产运营 3

5 凤凰岛邮轮港公司拥有的主要资产为三亚凤凰岛一期邮轮码头和联检大厅办公楼, 开发经营项目有三亚凤凰岛一期七星级酒店及国际会议中心等, 另拥有三亚凤凰岛二期海域使用权 3. 凤凰岛邮轮港公司的审计根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告 ( 普华永道中天北京特审字 2014 第 0238 号 ),2014 年 1-2 月凤凰岛邮轮港公司实现营业收入 万元, 净利润 万元 ; 截止 2014 年 2 月 28 日凤凰岛邮轮港公司总资产 21, 万元, 净资产 5, 万元 4. 凤凰岛邮轮港公司的评估根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书 ( 中通评报字 号 ), 以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日, 凤凰岛邮轮港公司的股东全部权益评估价值为 222,445 万元 本次股权收购交易, 经协商, 本公司以货币出资 100,000 万元收购凤凰岛投资集团持有的凤凰岛邮轮港公司 45% 股权 ( 二 ) 交易标的二 : 凤凰岛发展公司 100% 的股权 1. 凤凰岛发展公司的基本情况名称 : 三亚凤凰岛发展有限公司注册地 : 三亚市凤凰岛国际客运港联检楼 322 室法定代表人 : 陈璐注册资本 :25,000 万元经营范围 : 港口码头的开发, 旅游观光服务, 房地产开发经营, 文化娱乐服务 ( 不含有奖电子游戏 ), 汽车出租 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 当前的股权结构 : 浙江国都持有凤凰岛发展公司 100% 的股权 2. 凤凰岛发展公司的资产运营凤凰岛发展公司拥有的主要资产为三亚凤凰岛国际养生度假中心 4

6 3. 凤凰岛发展公司的审计根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告 ( 普华永道中天北京特审字 2014 第 0239 号 ),2014 年 1-2 月凤凰岛发展公司实现营业收入 35, 万元, 净利润 -32, 万元 ; 截止 2014 年 2 月 28 日凤凰岛发展公司总资产 389, 万元, 净资产 53, 万元 4. 凤凰岛发展公司的评估根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书 ( 中通评报字 号 ), 以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日, 凤凰岛发展公司的股东全部权益评估价值为 298,981 万元 本次股权收购交易, 经协商, 凤凰岛邮轮港公司出资 299,969 万元收购浙江国都持有的凤凰岛发展公司 100% 股权 ( 三 ) 交易标的三 : 凤凰岛置业公司 100% 的股权 1. 凤凰岛置业公司的基本情况名称 : 三亚凤凰岛置业有限公司注册地 : 三亚市三亚湾凤凰岛国际客运港区联检楼 318 室法定代表人 : 李树平注册资本 :7,500 万元经营范围 : 房地产开发经营 ( 仅供办证使用 ), 旅游观光, 文化娱乐业投资, 商场经营, 房屋租赁, 商场物业管理 当前的股权结构 : 海南大洋持有凤凰岛置业公司 100% 的股权 2. 凤凰岛置业公司的资产运营凤凰岛置业公司拥有的开发经营项目有三亚凤凰岛主题公园 国际游艇会所 风情商业街等 3. 凤凰岛置业公司的审计 5

7 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告 ( 普华永道中天北京特审字 2014 第 0240 号 ),2014 年 1-2 月凤凰岛置业公司实现营业收入 0 万元, 净利润 万元 ; 截止 2014 年 2 月 28 日凤凰岛置业公司总资产 10, 万元, 净资产 6, 万元 4. 凤凰岛置业公司的评估根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书 ( 中通评报字 号 ), 以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日, 凤凰岛置业公司的股东全部权益评估价值为 96,271 万元 本次股权收购交易, 经协商, 凤凰岛邮轮港公司出资 96,271 万元收购海南大洋持有的凤凰岛置业公司 100% 股权 四 股权收购合同的主要条款 ( 一 ) 本公司与凤凰岛投资集团 三亚钰晟订立的 三亚凤凰岛项目股权重组合作协议 1. 协议主要内容 : 本公司收购凤凰岛投资集团持有的凤凰岛邮轮港公司 45% 股权, 同时三亚钰晟将其持有凤凰岛邮轮港公司 10% 股权的共益权授予本公司行使, 具体授权的范围为重大经营事项表决权及董事 高管任免权 前述收购完成后, 拟由凤凰岛邮轮港公司收购凤凰岛发展公司 100% 的股权和凤凰岛置业公司的 100% 股权 2. 转让价格 : 本次股权转让价格根据评估机构以评估基准日对目标公司进行评估的有效评估结果为依据协商确定 3. 股权转让价款的支付方式 : 协议生效后 2 个工作日内, 本公司向凤凰岛投资集团支付 10,000 万元 应支付的其余对价款项按照经三方确认的具体交易流程 付款时间表支付 4. 其他 : 三亚钰晟同意将其持有的凤凰岛邮轮港公司 10% 股权对应的决策权不可撤销地委托本公司行使, 具体授权的权利范围为经营事项表决权及董事 高管任免权 6

8 ( 二 ) 凤凰岛邮轮港公司与浙江国都订立的 关于三亚凤凰岛发展有限公司之股权收购协议 1. 协议主要内容 : 浙江国都同意按协议约定的条款和条件将凤凰岛发展公司 100% 股权转让给凤凰岛邮轮港公司 凤凰岛邮轮港公司同意按协议约定的条款和条件受让凤凰岛发展公司 100% 股权 2. 转让价格 : 本次股权收购目标股权收购价格, 根据评估机构以评估基准日对目标公司进行评估的有效评估结果为基础确定 3. 股权转让价款的支付方式 : 协议生效之日起 2 个工作日内, 收购方应向转让方支付定金 10,000 万元, 该定金自目标股权交割完成后自动转为目标股权转让价款 收购方应于目标股权交割日将全部转让价款的 60% 汇入转让方指定的银行账户 目标公司完成 100% 股权转让的工商登记手续后 15 个工作日内, 收购方将剩余转让价款 ( 全部转让价款的 40% 扣减转让方已付的 1 亿元定金 ) 汇入转让方指定银行账户 ( 三 ) 凤凰岛邮轮港公司与海南大洋订立的 关于三亚凤凰岛置业有限公司之股权收购协议 1. 协议主要内容 : 海南大洋同意按协议约定的条款和条件将凤凰岛置业公司 100% 股权转让给凤凰岛邮轮港公司 凤凰岛邮轮港公司同意按协议约定的条款和条件受让凤凰岛置业公司 100% 股权 2. 转让价格 : 本次股权收购目标股权收购价格, 根据评估机构以评估基准日对目标公司进行评估的有效评估结果为基础最终确定 3. 股权转让价款的支付方式 : 收购方应于目标股权交割日将 100% 转让价款支付给转让方 五 本次股权收购对公司的影响 7

9 在公司董事会审议通过后, 本次收购的收购方与被收购方就具体收购价格签署收购交易协议 本次收购交割完成后, 凤凰岛邮轮港公司将成为本公司合并报表范围内的子公司, 凤凰岛发展公司 凤凰岛置业公司将成为凤凰岛邮轮港公司的全资子公司 本次投资事项是本公司实施 五商中交 发展战略的经营举措, 将有利于公司培育新的经济增长点 通过股权收购, 本公司可实施对三亚凤凰岛一期资产的整合和后续滚动开发, 进而对三亚凤凰岛二期建设开发运营, 在获取投资收益的同时, 借助三亚凤凰岛目前已形成的品牌优势, 继续扩大中国交建品牌的认知度和影响力 六 备查文件 1. 本公司第二届董事会第三十九次会议决议 ; 2. 重组合作协议和股权收购协议 ; 3. 本次收购交易协议 ; 4. 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告 ( 普华永道中天北京特审字 2014 第 0238 号 普华永道中天北京特审字 2014 第 0239 号 普华永道中天北京特审字 2014 第 0240 号 ); 5. 中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书 ( 中通评报字 号 中通评报字 号 中通评报字 号 ) 特此公告 中国交通建设股份有限公司董事会 2014 年 3 月 26 日 8

10 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告中通评报字 号共三册第一册声明 摘要 及附件 中通诚资产评估有限公司二 一四年三月二十日

11 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 目录 目 录 第一册 ( 声明 摘要 及附件 ) 声明... 1 摘要... 2 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者概况... 4 二 评估目的... 5 三 评估对象和范围... 6 四 价值类型及其定义... 8 五 评估基准日... 8 六 评估依据... 8 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 附件 第二册 ( 评估明细表 ) 第三册 ( 评估说明 ) 关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明一 评估对象与评估范围说明二 资产核实情况总体说明三 评估技术说明四 评估结论及其分析

12 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 声明 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 1

13 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 摘要 摘要 一 本次评估对应的经济行为 本次评估对应的经济行为是三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购 三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权 二 评估目的 本次评估的目的, 是为三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚 凤凰岛置业有限公司 100% 股权的经济行为提供价值参考依据 债 三 评估对象和评估范围 评估对象为三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权 评估范围为三亚凤凰岛置业有限公司申报的评估基准日的全部资产及负 四 价值类型 根据评估目的和评估对象的具体情况, 本次评估采用的价值类型为市场 价值类型 五 评估基准日 2014 年 2 月 28 日 六 评估方法 本次评估采用资产基础法 七 评估结论及其使用有效期 在评估基准日 2014 年 2 月 28 日, 三亚凤凰岛置业有限公司的资产账面价值 10, 万元, 负债账面价值 3, 万元, 净资产账面价值 6, 万元 ; 评估后, 总资产 100, 万元, 负债 3, 万元, 净资产 96, 万元 ; 总资产评估值比账面价值增值 89, 万元, 增值率为 %; 净资产评估 值比账面价值增值 89, 万元, 增值率为 %, 具体情况详见下表 : 被评估单位 : 三亚凤凰岛置业有限公司 资产评估结果汇总表评估基准日 :2014 年 2 月 28 日 金额单位 : 人民币万元 账面价值评估价值增减值增值率项目 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 10, , , % 2

14 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 摘要 被评估单位 : 三亚凤凰岛置业有限公司 资产评估结果汇总表评估基准日 :2014 年 2 月 28 日 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 非流动资产 % 其中 : 固定资产 % 资产总计 10, , , % 流动负债 3, , % 负债总计 3, , % 净资产 6, , , % 本次评估的对象是三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权, 无需考虑控股权 和少数股权等因素产生的溢价或者折价 由于无法获取足够丰富的相关市场 交易统计资料, 缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动性折价 本评估结论仅对三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛 发展有限公司 100% 股权这一特定评估目的有效 本评估报告评估结果于 2014 年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 27 日之间使用有效 八 特别事项说明 1. 三亚凤凰岛置业有限公司作为三亚凤凰岛投资集团有限公司的借款担 保人, 将存货 开发成本中面积为 11, 平方米和 49, 平方米的出让商 服用地, 以及面积为 50, 平方米 用途为公园与绿地的土地抵押给三亚 市农村信用合作联社 万宁市农村信用合作联社 琼中黎族苗族自治县农村 信用合作联社股份有限公司 昌江黎族自治县农村信用合作联社 海南白沙 农村合作银行 乐东黎族自治县农村信用合作联社 临高市农村信用合作联 社 五指山市农村信用合作联社 琼海市农村信用合作联社和儋州市农村信 用合作联社, 担保债权为分别为 1,999 万元 24,000 万元和 1 万元, 担保期自 2011 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 27 日 2. 存货 开发成本中奥运广场的标志性建筑截至评估基准日主体结构已 经损坏, 但尚未进行账务处理, 本次评估未考虑该建筑的残余价值 提请报告使用者关注对特别事项的处理方式 特别事项对评估结论可能 产生的影响, 并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响 以上内容摘自评估报告, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论, 应当阅读评估报告 3

15 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告中通评报字 号 中国交通建设股份有限公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权的经济行为所涉及三亚凤凰岛置业有限公司的全部资产和负债在 2014 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况 企业名称 : 中国交通建设股份有限公司 住 所 : 北京市西城区德胜门外大街 85 号 法定代表人姓名 : 刘起涛注册资本 : 人民币壹佰陆拾壹亿柒仟肆佰柒拾叁万伍仟肆佰贰拾伍元整实收资本 : 人民币壹佰陆拾壹亿柒仟肆佰柒拾叁万伍仟肆佰贰拾伍元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员 一般经营项目 : 港口 航道 公路 桥梁的建设项目总承包 ; 工程技术研究 咨询 ; 工程设计 勘查 施工 监理以及相关成套设备和材料的采购 供应 安装 ; 工业与民用建筑 铁路 冶金 石化 隧道 电力 矿山 水利 市政的建设工程总承包 ; 各种专业船舶的建造总承包 ; 专业船舶 施工机械的租赁及维修 ; 海上拖带 海洋工程的有关专业服务 ; 船舶及港口配套设备的技术咨询服务 ; 进出口业务 ; 国际技术合作与交流 ; 物流业 运输业 酒店业 旅游业的投资与管理 ( 二 ) 被评估单位概况名称 : 三亚凤凰岛置业有限公司 4

16 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 住所 : 三亚市三亚湾凤凰岛国际客运港区联检楼 318 室 法定代表人 : 李树平 注册资本 : 人民币柒仟伍佰万元 实收资本 : 人民币柒仟伍佰万元 公司类型 : 有限责任公司 经营范围 : 房地产开发经营 ( 仅供办证使用 ), 旅游观光, 文化娱乐业投资, 商场经营, 房屋租赁, 商场物业管理 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 1. 基本情况 三亚凤凰岛置业有限公司成立于 2010 年 10 月, 原由浙江国都控股有限 公司 海口胜丰热带农业植物园开发有限公司 海南大洋基础设施投资有限 公司和海南凤凰岛投资有限公司出资成立, 持股比例分别为 50% 20% 15% 和 15%,2014 年 1 月, 经过股权结构变更, 海南大洋基础设施投资有限公司 持股比例变更为 100%, 实缴出资额 7,500 万元人民币 2. 近几年财务状况 三亚凤凰岛置业有限公司近 3 年及评估基准日财务状况表 金额单位 : 人民币元 科目名称 2011/12/ /12/ /12/ /2/28 资产总计 86,860, ,520, ,299, ,673, 其中 : 固定资产 790, , , , 负债总计 15,795, ,138, ,863, ,766, 净资产 71,064, ,381, ,436, ,907, 营业总收入 营业总成本 1,004, ,695, , ,247 利润总额 -1,004, ,679, , ,471,187 净利润 -1,004, ,679, , ,471,187 注 : 前三年报表未经审计 ( 三 ) 其他评估报告使用者概况 除委托方 被评估单位和国家法律法规规定的评估报告使用者外, 业务 约定书未约定其他评估报告使用者 二 评估目的本次评估的目的, 是为三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权的经济行为提供价值参考依据 本次评估对应的经济行为文件是 中国交通建设股份有限公司第二届董 5

17 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 事会第三十六次会议决议 本次评估对应的经济行为已经中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十六次会议批准, 根据 关于中交收购凤凰岛股权方案, 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权 三 评估对象和范围 ( 一 ) 评估对象与评估范围内容 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估对象为三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购的三亚凤凰岛置 业有限公司 100% 股权 评估范围为三亚凤凰岛置业有限公司申报的评估基准日全部资产及负 债, 该评估范围对应的会计报表已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 北京分所审计, 并出具了普华永道中天北京特审字 (2014) 第 0240 号的无保 留意见的审计报告, 具体资产负债情况见下表 三亚凤凰岛置业有限公司评估基准日资产负债情况表 金额单位 : 人民币元 序号 科目名称 账面价值 1 一 流动资产合计 106,658, 货币资金 5, 其他应收款 3,827, 存货 102,824, 二 非流动资产合计 15, 固定资产 15, 三 资产总计 106,673, 四 流动负债合计 37,766, 应付账款 1,041, 应付职工薪酬 20, 应交税费 152, 其他应付款 36,552, 五 负债总计 37,766, 六 净资产 68,907, ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产为存货和电子设备, 截至评估基准日, 具 体分布情况如下 : 1. 存货 委估存货 开发成本共 3 项, 分别为商业街 奥运广场和游艇俱乐部 6

18 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 具体情况如下 : (1) 商业街位于三亚凤凰岛国际客运港区, 项目东侧和南侧临三亚湾, 西侧为三亚国际邮轮港办公区, 北侧为奥运广场 项目占地面积 49, 平方米, 性质为出让商服用地, 使用权终止日期为 2053 年 5 月 7 日 截至评估基准日, 该项目已经完成土地开发 红线外基础设施建设 ( 五通一平 ) 以及建筑物的地下桩基础和通道工程的建设, 但地上部分的建设工作尚未开始进行, 因此尚未取得 建设工程规划许可证 ; 根据 三亚市阳光海岸规划凤凰岛分册 中对该项目的规划方案, 预计项目建设完成后形成房屋建筑面积 24,953 平方米, 容积率为 0.5, 建筑密度 40%, 绿地率 30%, 并配备停车位 50 个 (2) 奥运广场位于三亚凤凰岛国际客运港区, 项目东临游艇俱乐部, 南临商业街, 西侧和北侧均为尚未开发建设的土地 奥运广场占地面积 50, 平方米, 土地用途为公园与绿地, 使用权终止日期为 2053 年 5 月 7 日 该项目为北京奥运会奥运火炬在三亚市传递的第一站, 因此 2008 年已经完成土地开发 红线外基础设施 ( 五通一平 ) 和奥运标志性建筑的建设, 但其他建设工作尚未开始进行 ; 根据 三亚市阳光海岸规划凤凰岛分册 中对该项目的规划方案, 项目定位为奥运主题公园, 预计项目建设完成后为主题公园性质, 地上房屋建筑面积 5, 平方米, 容积率为 0.1, 建筑密度 14%, 绿地率 70%, 并配备停车位 100 个 (3) 游艇俱乐部项目位于三亚凤凰岛国际客运港区, 项目东北两侧临三亚湾, 南侧临近商业街项目, 西侧为奥运广场 项目占地面积 11, 平方米, 性质为出让商服用地, 使用权终止日期为 2053 年 5 月 7 日 截至评估基准日, 该项目除已完成土地开发和红线外基础设施建设, 尚未进行其他建设工作 ; 根据 三亚市阳光海岸规划凤凰岛分册 中对该项目的规划方案, 项目定位为国际游艇会, 预计项目建成后由 4, 平方米地上建筑和约 260 个海上游艇泊位组成, 容积率为 0.4, 建筑密度 15%, 绿地率 45%, 并配备停车位 25 个 2. 电子设备本次委估的电子设备共 4 项, 分别为空调 电视 复印机和保险柜, 多为近期购置, 截至评估基准日, 上述设备使用维护状况较好 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 7

19 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 无 ( 四 ) 企业申报的表外资产 ( 如有申报 ) 的类型 数量无 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型 数量和账面金额无 四 价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型 市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值 在用价值 清算价值 残余价值等 根据本次评估目的 市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本次评估基准日是 2014 年 2 月 28 日 在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求, 选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议 ; 2. 关于中交收购凤凰岛股权方案 ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 2. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 号 ); 3. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 4. 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 号 ); 5. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委令第 12 号 ); 8

20 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 6. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号 ); 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国资委 财政部令第 3 号 ); 8. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 号 ); 9. 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 10. 中华人民共和国城市土地管理法 ; 11. 上市公司收购管理办法 ( 证监会令第 11 号 ); 12. 上市公司治理准则 ( 证监发 号 ); 13. 上海证券交易所股票上市规则 ( 上证公字 号 ); 14. 上海证券交易所上市公司内部控制指引 ( 上证上字 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 号 ); 3. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 号 ); 4. 资产评估准则 评估报告 等 7 项资产评估准则 ( 中评协 号 ); 5. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 号 ); 6. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 号 ); 7. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 号 ); 8. 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 号 ); 9. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 号 ) ( 四 ) 权属依据海南省三亚市土地房屋权证复印件 ; ( 五 ) 取价依据 1. 有关协议 合同 发票等资料 ; 2. 国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规 标准等 ; 3. 三亚市房地产市场价格信息资料 ; 9

21 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 4. 三亚市城镇土地定级及基准地价评估技术报告 ; 5. 最新资产评估常用数据与参数手册 ( 六 ) 其他参考依据 1. 房地产估价规范 (GB/T ); 2. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 3. 企业提供的评估申报明细表及有关资料 ; 4. 现场勘查记录及其他资料等 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 根据 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 号 ), 涉及企业价值的资产评估项目, 以持续经营为前提进行评估时, 原则上要求采用两种以上方法进行评估, 并在评估报告中列示, 依据实际状况充分 全面分析后, 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 且与被评估单位相关行业 相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得, 也无合适的参考企业, 故本次不具备采用市场法评估的条件 经过调查了解, 截至评估基准日, 三亚凤凰岛置业有限公司的主营业务为房地产开发经营 旅游观光 文化娱乐业投资 商场经营 房屋租赁和商场物业管理 经过调查了解, 自公司成立以来, 尚未开展上述业务, 且未来经营期间存在较大的不确定性 ; 因此未采用收益法进行评估 由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估, 具备进行资产基础法评估的条件, 本次可以采用资产基础法对被评估单位进行评估 鉴于上述情况, 本次评估采用资产基础法 ( 二 ) 资产基础法 10

22 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 在运用资产基础法进行企业价值评估时, 各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出 本次评估涉及的具体评估方法如下 1. 货币资金货币资金根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实的账面值确定评估值 2. 其他应收款根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础, 核对会计资料, 并进行函证, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况等, 确定各应收款项的评估值 3. 存货房地产开发企业的存货 开发成本项目的评估方法包括市场法 假设开发法和成本法三种基本方法 由于缺乏类似资产的交易实例, 不具备采用市场法评估的条件 ; 假设开发法的原理是在开发完成后资产价值的基础上扣除续建成本 利润和利息后确定项目的评估价值, 由于无法取得周边类似资产的交易案例, 开发完成后形成资产的价值无法确定, 因此不具备采用假设开发法评估的条件 ; 根据评估人员现场调查, 委估项目采用成本法评估所需要的资料可以取得, 具备采用成本法评估的条件 综合上述情况, 本次对存货 开发成本采用成本法进行评估 具体评估过程如下 : 评估价值 = 土地价值 + 前期工程费 + 建安工程费用 + 开发间接费 + 投资利润 + 投资利息 4. 设备类 电子设备本次电子设备的评估, 以资产在用续用为假设前提, 采用成本法进行评估 成本法的基本公式 : 评估价值 = 重置全价 综合成新率 (1) 重置全价的确定由于委估电子设备多为近期购置, 现行市场价格较为容易查询, 本次根据分析选定的现行市价直接确定重置全价 11

23 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 (2) 综合成新率的确定 1 主要采用使用年限法确定成新率 使用年限法计算公式为 : 经济使用年限 - 已使用年限使用年限法成新率 100% 经济使用年限经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限 2 若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大, 经分析原因后, 凭经验判断, 选取两者中相对合理的一种确定综合成新率 5. 负债在核实的基础上, 以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值 八 评估程序实施过程和情况 1. 接受委托经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确评估目的 评估对象与评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书 针对具体情况, 确定评估价值类型, 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件, 拟定评估工作计划, 组织评估工作团队 2. 资产核实指导被评估单位清查资产 准备评估资料, 以此为基础, 对评估范围内的资产进行核实, 对其法律权属状况给予必要的关注, 对收集获取的评估资料进行审阅 核查 验证 3. 评定估算根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 选择适当的评估方法 结合所掌握的评估资料, 开展市场调研, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行评定估算 4. 出具报告对评估结果进行汇总 复核 分析 判断 完善, 形成评估结论 撰写 12

24 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 评估报告, 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后, 出具正式评估报告 九 评估假设 本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定 这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 十 评估结论 在评估基准日 2014 年 2 月 28 日, 三亚凤凰岛置业有限公司的资产账面价值 10, 万元, 负债账面价值 3, 万元, 净资产账面价值 6, 万元 ; 评估后, 总资产 100, 万元, 负债 3, 万元, 净资产 96, 万元 ; 总资产评估值比账面价值增值 89, 万元, 增值率为 %; 净资产评估 值比账面价值增值 89, 万元, 增值率为 %, 具体情况详见下表 : 被评估单位 : 三亚凤凰岛置业有限公司 资产评估结果汇总表评估基准日 :2014 年 2 月 28 日 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 10, , , % 非流动资产 % 其中 : 固定资产 % 资产总计 10, , , % 流动负债 3, , % 负债总计 3, , % 净资产 6, , , % 本次评估的对象是三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权, 无需考虑控股权 和少数股权等因素产生的溢价或者折价 由于无法获取足够丰富的相关市场 13

25 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 交易统计资料, 缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动性折价 十一 特别事项说明 1. 三亚凤凰岛置业有限公司作为三亚凤凰岛投资集团有限公司的借款担保人, 将存货 开发成本中面积为 11, 和 49, 平方米的出让商服用地, 以及面积为 50, 平方米 用途为公园与绿地的土地抵押给三亚市农村信用合作联社 万宁市农村信用合作联社 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 昌江黎族自治县农村信用合作联社 海南白沙农村合作银行 乐东黎族自治县农村信用合作联社 临高市农村信用合作联社 五指山市农村信用合作联社 琼海市农村信用合作联社和儋州市农村信用合作联社, 担保债权为分别为 1,999 万元 24,000 万元和 1 万元, 担保期自 2011 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 27 日 2. 存货 开发成本中奥运广场的标志性建筑截至评估基准日主体结构已经损坏, 但尚未进行账务处理, 本次评估未考虑该建筑的残余价值 提请报告使用者关注对特别事项的处理方式 特别事项对评估结论可能产生的影响, 并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响 十二 评估报告使用限制说明 1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; 2. 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; 3. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; 4. 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2014 年 2 月 28 日起, 至 2015 年 2 月 27 日止 十三 评估报告日 评估报告日为 2014 年 3 月 20 日 14

26 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权项目资产评估报告 ( 本页为签章页, 无 ) 评估机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 2014 年 3 月 20 日 15

27 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 附件 附件 一 与评估目的相对应的经济行为文件二 被评估单位评估基准日专项审计报告三 委托方和被评估单位法人营业执照四 评估对象涉及的主要权属证明资料五 委托方和相关当事方的承诺函六 签字注册资产评估师的承诺函七 评估机构资格证书八 评估机构法人营业执照副本九 签字注册资产评估师资格证书十 评估业务约定书十一 授权委托书 16

28 注册资产评估师承诺函 中国交通建设股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛置业有限公司 100% 股权的经济行为所涉及的资产及负债, 以 2014 年 2 月 28 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告 在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一 具备相应的执业资格 ; 二 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三 对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实 ; 四 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五 充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六 评估结论合理 ; 七 评估工作未受到干预并独立进行 注册资产评估师签章 : 年月日

29 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目资产评估报告中通评报字 号共三册第一册声明 摘要 及附件 中通诚资产评估有限公司二 一四年三月二十日

30 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 目录 目 录 第一册 ( 声明 摘要 及附件 ) 声明... 1 摘要... 2 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者概况... 5 二 评估目的... 7 三 评估对象和范围... 7 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 附件 第二 (1) 册 ( 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司评估明细表 ) 第二 (2) 册 ( 三沙凤凰岛国际邮轮港发展有限公司评估明细表 ) 第三册 ( 评估说明 ) 关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明一 评估对象与评估范围说明二 资产核实情况总体说明三 评估技术说明四 评估结论及其分析

31 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 声明 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 1

32 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 摘要 摘要 一 本次评估对应的经济行为本次评估对应的经济行为是中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权 二 评估目的本次评估的目的, 是为本次评估对应的经济行为是中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权的经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围评估对象为中国交通建设股份有限公司拟收购的三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权 评估范围为三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债 四 价值类型根据评估目的和评估对象的具体情况, 本次评估采用的价值类型为市场价值类型 五 评估基准日 2014 年 2 月 28 日六 评估方法本次评估采用资产基础法 七 评估结论及其使用有效期 ( 一 ) 评估结论在评估基准日 2014 年 2 月 28 日, 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司的资产账面价值 21, 万元, 负债账面价值 16, 万元, 净资产账面价值 5, 万元 ; 评估后, 资产 238, 万元, 负债为 16, 万元, 净资产为 222, 万元 ; 总资产评估增值 216, 万元, 增值率为 %; 净资产评估增值 216, 万元, 增值率为 % 具体情况详见下表 : 2

33 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 摘要 被评估单位 : 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 资产评估结果汇总表 评估基准日 :2014 年 2 月 28 日 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 1, , % 2 非流动资产 20, , , % (1) 长期股权投资 % (2) 固定资产 6, , , % (3) 在建工程 12, , , % (4) 无形资产 , , % 3 资产总计 21, , , % 4 流动负债 16, , % 5 负债总计 16, , % 6 净资产 5, , , % 经评估, 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司全部股权评估价值为 222, 万元, 中国交通建设股份有限公司拟收购的三亚凤凰岛国际邮轮港 发展有限公司 45% 股权价值按比例折算为 100, 万元 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于少数股权因 素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑少 数股权以及非流动性折价对评估价值的影响 本评估结论仅对中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮 港发展有限公司 45% 股权这一特定评估目的有效 本评估报告评估结果于 2014 年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 27 日之间使用有效 八 特别事项说明 1. 纳入本次评估范围的在建工程, 由于均尚未取得建设工程规划许可证, 无法确定工程的建筑面积和容积率, 本次根据 阳光海岸段控制性详细规划 及城市设计 确定其未来的容积率和建筑面积, 如与实际情况不符, 评估结 论应做相应调整 2. 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司作为三亚凤凰岛投资集团有限公 司的借款担保人, 将建筑面积为 9, 平方米的客运联检楼及占用的 20, 平方米出让港口码头用地抵押给三亚市农村信用合作联社 万宁市 农村信用合作联社 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 昌江黎族自治县农村信用合作联社 海南白沙农村合作银行 乐东黎族自治 县农村信用合作联社 临高市农村信用合作联社 五指山市农村信用合作联 3

34 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 摘要 社 琼海市农村信用合作联社和儋州市农村信用合作联社, 担保债权为 4,000 万元, 自 2011 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 27 日 3. 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司作为三亚凤凰岛投资集团有限公司的借款担保人, 将在建工程中面积为 40, 平方米的出让商服用地和面积为 13, 平方米的出让商服用地抵押给三亚市农村信用合作联社 万宁市农村信用合作联社 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 昌江黎族自治县农村信用合作联社 海南白沙农村合作银行 乐东黎族自治县农村信用合作联社 临高市农村信用合作联社 五指山市农村信用合作联社 琼海市农村信用合作联社和儋州市农村信用合作联社, 担保债权为分别为 40,000 万元和 10,000 万元, 自 2011 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 27 日 提请报告使用者关注对特别事项的处理方式 特别事项对评估结论可能产生的影响, 并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响 以上内容摘自评估报告, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告 4

35 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目中通评报字 号 中国交通建设股份有限公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权的经济行为所涉及三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司的全部资产和负债在 2014 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况 企业名称 : 中国交通建设股份有限公司 住 所 : 北京市西城区德胜门外大街 85 号 法定代表人姓名 : 刘起涛注册资本 : 人民币壹佰陆拾壹亿柒仟肆佰柒拾叁万伍仟肆佰贰拾伍元整实收资本 : 人民币壹佰陆拾壹亿柒仟肆佰柒拾叁万伍仟肆佰贰拾伍元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员 一般经营项目 : 港口 航道 公路 桥梁的建设项目总承包 ; 工程技术研究 咨询 ; 工程设计 勘查 施工 监理以及相关成套设备和材料的采购 供应 安装 ; 工业与民用建筑 铁路 冶金 石化 隧道 电力 矿山 水利 市政的建设工程总承包 ; 各种专业船舶的建造总承包 ; 专业船舶 施工机械的租赁及维修 ; 海上拖带 海洋工程的有关专业服务 ; 船舶及港口配套设备的技术咨询服务 ; 进出口业务 ; 国际技术合作与交流 ; 物流业 运输业 酒店业 旅游业的投资与管理 ( 二 ) 被评估单位概况被评估单位名称 : 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 住 所 : 三亚市三亚湾凤凰岛国际客运港区联检楼 310 室 5

36 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 法定代表人姓名 : 曾宪云 注册资本 : 人民币壹亿元 实收资本 : 人民币壹亿元 公司类型 : 有限责任公司 经营范围 : 港口码头开发经营, 国际国内客运服务, 旅游观光服务, 房 地产开发经营, 酒店开发建设, 文化传媒咨询服务, 停车场服务, 电瓶车运 营 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 1. 基本情况介绍 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司成立于 2010 年 10 月, 原由浙江国 都控股有限公司 海口胜丰热带农业植物园开发有限公司 海南大洋基础设 施投资有限公司和海南凤凰岛投资有限公司出资成立, 持股比例分别为 50% 20% 15% 和 15%,2014 年 1 月, 经过股权结构变更, 海口胜丰热带农业植 物园开发有限公司持股比例为 100%, 实缴出资额 10,000 万元人民币 三亚凤凰岛国际邮轮港是 2011 年 11 月 4 日正式开通的国际邮轮母港, 为 国际高端游客进入三亚唯一的海上通道, 岛上现已建成中国首座可停靠 10 万 吨级豪华邮轮的现代化专业港口, 可以一次性接待 3,000 名国际游客出入境, 2007 年投入运营以来接待国际邮轮 700 多个航次, 出入境国际游客近 60 万人 次 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司曾获得 2010 年海南最具社会责任感 企业 ;2011 年海南省优秀邮轮游艇企业 ;2012 年中国最佳港口服务单位 海 南国际旅游岛十大经济领军企业,2013 年全国关爱员工优秀企业等二十多项 荣誉 2. 近几年财务状况 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司近 3 年及评估基准日财务状况表 金额单位 : 人民币元 科目名称 2011/12/ /12/ /12/ /2/28 资产总计 141,670, ,505, ,923, ,794, 其中 : 固定资产 34,210, ,113, ,925, ,942, 负债总计 50,474, ,389, ,405, ,416, 净资产 91,195, ,115, ,518, ,378, 营业收入 2,696, ,354, ,993, ,781, 营业成本 561, ,251, ,414, ,832, 利润总额 -4,463, ,899, ,418, ,477,

37 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司近 3 年及评估基准日财务状况表 金额单位 : 人民币元 科目名称 2011/12/ /12/ /12/ /2/28 净利润 -4,463, ,899, ,418, ,477, 注 : 前三年报表未经审计 ( 三 ) 其他评估报告使用者概况 除委托方 被评估单位和国家法律法规规定的评估报告使用者外, 业务 约定书未约定其他评估报告使用者 二 评估目的本次评估的目的, 是为中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目的经济行为提供价值参考依据 本次评估对应的经济行为已经中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十六次会议批准, 根据 关于中交收购凤凰岛股权方案, 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权 三 评估对象和范围 ( 一 ) 评估对象与评估范围内容 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估对象为中国交通建设股份有限公司拟收购的三亚凤凰岛国际邮轮港 发展有限公司 45% 股权 评估范围为三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司申报的评估基准日的全 部资产及负债 该评估范围对应的会计报表已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 并出具了无保留意见的审计报告 ( 普华永道中 天北京特审字 (2014) 第 0238 号 ) 具体情况见下表 : 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司评估基准日资产负债情况表 金额单位 : 人民币元 序号 科目名称 账面价值 1 一 流动资产合计 14,275, 货币资金 207, 应收账款 4,886, 其他应收款 9,149, 存货 33, 二 非流动资产合计 205,518, 长期股权投资 9,000,

38 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司评估基准日资产负债情况表 金额单位 : 人民币元 序号 科目名称 账面价值 8 固定资产 69,942, 在建工程 125,334, 无形资产 1,241, 三 资产总计 219,794, 四 流动负债合计 161,416, 应付账款 13,756, 预收账款 125, 应付职工薪酬 346, 应交税费 151, 其他应收款 147,035, 五 负债总计 161,416, 六 净资产 58,378, ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点 本次列入评估范围的实物资产包括存货 - 在库周转材料 建筑物类 设备 类 在建工程和无形资产 - 土地使用权, 截至评估基准日, 具体分布情况如下 : 1. 存货 存货 在库周转材料共 147 项, 为企业日常经营及办公的维修备件等, 存放在三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司仓库内 2. 房屋建筑物 房屋建 ( 构 ) 筑物共 11 项 ; 其中 : 建筑物 3 项, 面积合计 9, 平方米 ; 包括三亚国际客运港联检楼 联检大楼装修改造工程和三亚国际客运港设备 房, 房屋均为钢筋混凝土框架结构 ; 构筑物共 8 项, 包括三亚湾大桥 码头 和防波堤 凤凰岛联检室外钢结构和桥头保安亭等 3. 设备类 (1) 机器设备共计 26 项, 主要为登船桥 水箱及办公家具等, 截至评估基 准日设备维护 保养 使用正常, 分布在三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公 司使用 (2) 运输设备共计 18 项, 主要为办公车辆 摩托车和游艇等, 截至评估基 准日, 运输设备维护 保养 使用正常, 分布在三亚凤凰岛国际邮轮港发展 有限公司使用 8

39 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 (3) 电子设备共 15 项, 主要包括复印机 保险柜 空调等 ; 设备逐年均有 购置, 分布在三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司使用 ; 截至评估基准日, 设备维护 保养 使用正常 4. 在建工程 在建工程共计 6 项, 分别为二期填岛工程 酒店工程 体育中心工程 8,000 吨码头工程 电力工程和市政道路 5. 无形资产 土地使用权 无形资产 - 土地使用权为两宗相连的港口码头用地, 位于三亚市河西区三 亚湾路国际客运港区, 海南省三亚市土地房屋权证 证号为三土房 (2011) 字 第 号和三土房 (2011) 字第 号, 证载权利人为三亚凤凰岛国际邮 轮港发展有限公司, 土地用途均为港口码头用地, 土地使用权类型均为出让, 土地使用权面积分别为 20, 平方米和 平方米, 使用权终止日期均 为 2053 年 5 月 7 日 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账面记录的无形资产为两项土地使用权和两项软件 1. 无形资产 土地使用权 土地使用权为两宗相连的港口码头用地, 土地使用权类型均为出让, 面 积分别为 20, 平方米和 平方米 2. 无形资产 其他无形资产 ( 软件 ) 截至评估基准日, 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司账面记录无形资 产 软件情况如下 : 序号 名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值 1 神机妙算软件 , , 清华斯维尔三给维算量软件 , , ( 四 ) 企业申报的表外资产情况 无 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结论情况 无 9

40 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 四 价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型 市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值 在用价值 清算价值 残余价值等 根据本次评估目的 市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本次评估基准日是 2014 年 2 月 28 日 考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近, 以及完成评估工作的实际可能, 经与各方协商, 确定评估基准日为 2014 年 2 月 28 日 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议 ; 2. 关于中交收购凤凰岛股权方案 ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 2. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 号 ); 3. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 4. 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 号 ); 5. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委令第 12 号 ); 6. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号 ); 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国资委 财政部令第 3 号 ); 8. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 号 ); 9. 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 10

41 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 10. 中华人民共和国城市土地管理法 ; 11. 上市公司收购管理办法 ( 证监会令第 11 号 ); 12. 上市公司治理准则 ( 证监发 号 ); 13. 上海证券交易所股票上市规则 ( 上证公字 号 ); 14. 上海证券交易所上市公司内部控制指引 ( 上证上字 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 号 ); 3. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 号 ); 4. 资产评估准则 评估报告 等 7 项资产评估准则 ( 中评协 号 ); 5. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 号 ); 6. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 号 ); 7. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 号 ); 8. 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 号 ); 9. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 海南省三亚市土地房屋权证复印件 ; 2. 车辆行驶证复印件 ; 3. 主要资产购置合同及发票复印件 ( 五 ) 取价依据 1. 有关协议 合同 发票等资料 ; 2. 国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规 标准等 ; 3. 三亚市房地产市场价格信息资料 ; 4. 三亚市城镇土地定级及基准地价评估技术报告 ; 5. 最新资产评估常用数据与参数手册 ; 6. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部 发改委 公安部 环境保护部 11

42 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 令 2012 年第 12 号 ); 7. 机械工业信息研究院 机电产品报价手册 ; 8. 近期电子设备及汽车市场价格资料 ; 9. 向有关设备供应商询价取得的信息资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 房地产估价规范 (GB/T ); 2. 房屋完损等级评定标准 ; 3. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 4. 企业提供的评估申报明细表及有关资料 ; 5. 现场勘查记录及其他资料等 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 根据 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 号 ), 涉及企业价值的资产评估项目, 以持续经营为前提进行评估时, 原则上要求采用两种以上方法进行评估, 并在评估报告中列示, 依据实际状况充分 全面分析后, 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 且与被评估单位相关行业 相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得, 也无合适的参考企业, 故本次不具备采用市场法评估的条件 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司成立于 2010 年 10 月, 主要经营范围为港口码头开发经营, 包括邮轮靠泊服务及旅客进出码头服务等 根据该公司提供的近 3 年 1 期的财务报表显示, 公司现有的邮轮停泊服务主营业务因受到邮轮班次不饱满 收费较低等因素的影响, 整体经营长期处于亏损状态, 按照管理层的预计, 在公司现有母港航线较为单一 ( 仅有一条至越南 ), 收费提 12

43 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 价可能性不大, 同时停靠港航线及码头扩建受限的情况下, 公司未来将延续 亏损的态势 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司未来盈利预测表 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 营业收入 营业成本 营业税金 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 营业利润 营业外收支 利润总额 减 : 所得税 净利润 折旧摊销 当年现金流 根据三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司管理层提供的盈利预测, 可知 公司未来经营期间的预测现金流为负值, 不满足收益法的评估条件, 故无法 采用收益法进行评估 由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估, 具备进行资产基础法 评估的条件, 本次可以采用资产基础法对被评估单位进行评估 鉴于上述情况, 本次评估采用资产基础法 ( 二 ) 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象 价值的评估方法 在运用资产基础法进行企业价值评估时, 各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出 估值 本次评估涉及的具体评估方法如下 1. 货币资金 货币资金根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实的账面值确定评 2. 应收款项 根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础, 核对会计资 13

44 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 料, 并进行函证, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况等, 确定各应收款项的评估值 3. 存货存货主要为企业从事码头维修工作所需的工具 油料等材料, 存放在三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司仓库内 由于该类存货更新较快, 均为近期购置, 经评估人员市场询价调查后, 账面价值与市场价格基本相符, 故按照其账面价值确定评估值 4. 长期股权投资对控股的长期股权投资, 现场实地核查被投资单位资产和负债, 采用资产基础法, 先整体评估, 确定被投资单位在评估基准日的净资产, 再根据股权投资比例计算确定评估值 5. 固定资产 建筑物对纳入本次评估范围的建筑物类资产, 涉及市政设施的项目, 作为土地 五通一平 费用, 已包含在土地使用权中评估, 为避免重复计价, 在本处评估为零 ; 对于其他建 ( 构 ) 筑物, 由于周边缺少类似资产的交易实例, 不具备采用市场法进行评估的条件 ; 且委估对象不具备单独产生收益的能力, 未来经营期间的收益和风险均难以量化, 因此无法使用收益法进行评估 ; 鉴于委估对象为被评估单位自建取得, 采用成本法评估所需的资料可以取得, 故本次采用成本法进行评估 成本法即工程概预算调整法, 以委估对象实际工程量为依据, 根据现行定额标准, 求取各项工程费用 然后根据规定的取费程序计算其建安工程造价, 再加上前期及其他费用和资金成本, 确定重置成本 重置成本 = 建安工程造价 + 前期及其他费用 + 资金成本评估值 = 重置成本 综合成新率综合成新率采用年限法与观察法综合确定 综合成新率 = 年限法成新率 40%+ 观察法成新率 60% 评估值 = 重置成本 综合成新率 1 建安工程造价 A. 对于一般房屋建 ( 构 ) 筑物, 根据原概预算的工程量, 并结合施工图 设计变更和工程结算, 运用工程概预算法, 根据 海南省房屋建筑与装饰工 14

45 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 程计价定额 (2011); 海南省安装工程综合定额 (2008) 和 海口市 三亚市 主要材料价格参考价 (2014 年 2 月 ), 确定建安工程造价 B. 对于码头等水工工程, 根据原概预算的工程量, 并结合施工图 设计 变更和工程结算, 运用工程概预算法, 根据交通部 2004 年 沿海港口水工建 筑工程定额 ( 交水发 [2004]247 号 ) 及有关水工费用定额标准进行取费计算后 确定建安工程造价 2 前期及其他费用的确定 根据国家计委 建设部 交通部 海南省和三亚市颁发的规定与造价计 算程序, 确定本次建筑工程前期及其他费用, 其规定的计算程序与数据详见 下表 : 前期及其他费用取费表 序号 费用名称 取费基数 费率 取费文件 1 建设单位管理费 建安工程造价 1.37% 交水发 [2004]247 号 2 勘察设计费 建安工程造价 2.53% 计价格 [2002]10 号 3 工程建设监理费 建安工程造价 1.36% 交水发 [2004]247 号 4 定额编制管理费 建安工程造价 0.08% 交水发 [2004]247 号 5 招投标代理费 建安工程造价 0.70% 计价格 [2002]1980 号 6 工程质量监督费 建安工程造价 0.075% 交水发 [2004]247 号 7 可行性研究费 建安工程造价 0.41% 计价格 [2004]1283 号 8 环境影响评价费 建安工程造价 0.16% 计价格 [2002]125 号 9 工程保险费 建安工程造价 0.28% 10 市政建设配套费 建筑面积 50 元 / 平方米 琼发改价管 [2003]119 号 11 新型墙体材料专项基金 建筑面积 8 元 / 平方米 三府办 [2007]170 号 3 资金成本的确定 资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期银行贷款利 率计算 假定建设期间工程投资为均匀投入, 其计算公式为 : 资金成本 =( 建安工程造价 + 前期及其他费用 ) 贷款利率 合理工期 2 4 综合成新率的确定 综合成新率采用年限法与观察法综合确定 综合成新率 = 年限法成新率 40%+ 观察法成新率 60% 使用年限法是以剩余使用年限 ( 建筑物经济耐用年限 - 已使用年限 ) 占建 筑物经济耐用年限的比率作为房屋建筑物的成新率 用公式表示即为 : 年限法成新率 =( 建筑物经济耐用年限 - 已使用年限 ) 建筑物经济耐用年 15

46 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 限 100% 当建筑物的尚可使用年限与已使用年限之和大于建筑物的经济耐用年限时, 建筑物的成新率用下述公式表示为 : 年限法成新率 = 尚可使用年限 ( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 观察法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构 装修 设备三部分分别打分 公式为 : 观察法成新率 = 结构部分得分 G+ 装修部分得分 S+ 设备部分得分 B G 结构评分修正系数 ; S 装修评分修正系数 ; B 设备评分修正系数 5 评估值的确定重置成本 = 建安工程造价 + 前期及其他费用 + 资金成本评估值 = 重置成本 综合成新率 6. 固定资产 设备类本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提, 采用成本法进行评估 基本公式 : 评估价值 = 重置全价 综合成新率 (1) 重置全价的确定 1 机器设备能查到现行市场价格的机器设备, 根据分析选定的现行市价直接确定重置全价 ; 不能查到现行市场价格的, 选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价 2 运输设备 A. 车辆按照现行市场价格, 加上车辆购置税 运费 其他费用等合理费用确定重置全价 B. 其他运输设备能查到现行市场价格的运输设备, 根据分析选定的现行市价直接确定重置全价 ; 不能查到现行市场价格的, 选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价 16

47 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 3 电子设备能查到现行市场价格的电子设备, 根据分析选定的现行市价直接确定重置全价 ; 不能查到现行市场价格的, 选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价 (2) 综合成新率的确定 1 机器设备, 主要采使用年限法确定成新率, 其计算公式为 : 经济使用年限 - 已使用年限使用年限法成新率 100% 经济使用年限经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限 2 运输设备运输设备主要采用观察法成新率及理论成新率综合确定, 计算公式为 : 综合成新率 = 观察法成新率 60%+ 使用年限法成新率 40% A. 车辆 a. 观察法成新率 : 观察法成新率是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定, 并综合分析设备的设计 制造 使用 磨损 维护 修理 大修理 改造情况和物理寿命等因素, 将评估对象与其全新状态相比较, 考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能 使用效率带来的影响, 判断被评估车辆的成新率 b. 理论成新率 : 理论成新率依据使用年限成新率及公里成新率孰低原则确定 使用年限法计算公式为 : 经济使用年限 - 已使用年限使用年限法成新率 100% 经济使用年限经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限 里程法成新率计算公式为 : 里程法成新率 经济行驶公里数 - 已行驶公里数经济行驶公里数 100% B. 其他运输设备 主要采用使用年限法确定成新率 17

48 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 3 对电子设备, 主要采用使用年限法确定成新率 4 若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大, 经分析原因后, 凭经验判断, 选取两者中相对合理的一种 7. 在建工程 土建工程依据现行资产评估制度的规定, 结合本次资产评估的范围 评估目的 评估对象工程进度和特征, 选用适当的方法进行评估 : (1) 对于二期填岛工程, 由于二期海域使用权与凤凰岛一期工程有较大的关联性, 采用成本法评估无法体现其整体价值, 鉴于开发完成后形成的土地价值可以确定, 且后期开发成本可以确定, 具备采用假设开发法评估的条件, 因此采用假设开发法进行评估, 具体过程如下 : V = P-Z-T-K V 二期填岛工程评估值 ; P 开发完成后的土地价值 ; Z 开发成本 ; T 投资利息 ; K 投资利润 (2) 对于酒店工程 体育中心工程, 由于开发完成后形成的建构物价值难以确定, 不具备采用假设开发法评估的条件 ; 鉴于上述工程均在取得土地使用权后仅进行了前期规划设计, 尚未进行开发建设, 本次采用成本法进行评估, 具体情况如下 : 评估价值 = 土地使用权价值 + 前期及其他费用 + 开发间接费 (3) 对于 8000 吨码头工程, 由于只进行了前期规划设计, 本次在咨询了解当地规划设计费用标准后, 并考虑一定的开发间接费用后确定评估价值 (4) 对于电力工程和市政道路工程, 均为凤凰岛市政设施工程, 不具备独立使用能力, 其价值已体现在其他在建工程所占用的土地使用权中, 为避免重复评估, 此处评估为 0 8. 无形资产对于土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估, 基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级估价成果, 通过实地勘察 调查 收集得到的委估对象区域因素和个别因素条件, 根据因素条件优劣确定各因素修正系数, 18

49 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 求出委估对象的土地价值 对于其他无形资产中的软件, 主要采用市场询价的方式, 以软件当前的市场价格确定评估值 9. 负债在核实的基础上, 以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值 八 评估程序实施过程和情况 1. 接受委托经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确评估目的 评估对象与评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书 针对具体情况, 确定评估价值类型, 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件, 拟定评估工作计划, 组织评估工作团队 2. 资产核实指导被评估单位清查资产 准备评估资料, 以此为基础, 对评估范围内的资产进行核实, 对其法律权属状况给予必要的关注, 对收集获取的评估资料进行审阅 核查 验证 3. 评定估算根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 选择适当的评估方法 结合所掌握的评估资料, 开展市场调研, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行评定估算 4. 出具报告对评估结果进行汇总 复核 分析 判断 完善, 形成评估结论 撰写评估报告, 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 出具正式评估报告 九 评估假设本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : ( 一 ) 基本假设 19

50 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定 这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 ( 二 ) 具体假设 1. 建筑物的在用续用假设 在用续用指处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后, 将按其现行用途及方式继续使用下去 2. 设备的移地续用假设 移地续用指被评估资产将在产权变动或资产业务发生后, 资产的空间位置转移后继续使用 十 评估结论 根据以上评估工作得出, 在评估基准日 2014 年 2 月 28 日, 三亚凤凰岛 国际邮轮港发展有限公司的资产账面价值 21, 万元, 负债账面价值 16, 万元, 净资产账面价值 5, 万元 ; 评估后, 资产 238, 万 元, 负债为 16, 万元, 净资产为 222, 万元 ; 总资产评估增值 216, 万元, 增值率为 %; 净资产评估增值 216, 万元, 增值 率为 % 具体情况详见下表 : 被评估单位 : 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 资产评估结果汇总表 评估基准日 :2014 年 2 月 28 日 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 1, , % 2 非流动资产 20, , , % (1) 长期股权投资 % (2) 固定资产 6, , , % (3) 在建工程 12, , , % (4) 无形资产 , , % 3 资产总计 21, , , % 4 流动负债 16, , % 5 负债总计 16, , % 20

51 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 被评估单位 : 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 资产评估结果汇总表 评估基准日 :2014 年 2 月 28 日 金额单位 : 人民币万元 账面价值评估价值增减值增值率项目 A B C=B-A D=C/A 100% 6 净资产 5, , , % 经评估, 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司全部股权评估价值为 222, 万元, 中国交通建设股份有限公司拟收购的三亚凤凰岛国际邮轮港 发展有限公司 45% 股权价值按比例折算为 100, 万元 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于少数股权因 素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑少 数股权以及非流动性折价对评估价值的影响 十一 特别事项说明 1. 纳入本次评估范围的在建工程, 由于均尚未取得建设工程规划许可证, 无法确定工程的建筑面积和容积率, 本次根据 阳光海岸段控制性详细规划及城市设计 确定其未来的容积率和建筑面积, 如与实际情况不符, 评估结论应做相应调整 2. 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司作为三亚凤凰岛投资集团有限公司的借款担保人, 将建筑面积为 9, 平方米的客运联检楼及占用的 20, 平方米出让港口码头用地抵押给三亚市农村信用合作联社 万宁市农村信用合作联社 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 昌江黎族自治县农村信用合作联社 海南白沙农村合作银行 乐东黎族自治县农村信用合作联社 临高市农村信用合作联社 五指山市农村信用合作联社 琼海市农村信用合作联社和儋州市农村信用合作联社, 担保债权为 4,000 万元, 自 2011 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 27 日 3. 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司作为三亚凤凰岛投资集团有限公司的借款担保人, 将在建工程中面积为 40, 平方米的出让商服用地和面积为 13, 平方米的出让商服用地抵押给三亚市农村信用合作联社 万宁市农村信用合作联社 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 昌江黎族自治县农村信用合作联社 海南白沙农村合作银行 乐东黎族自治 21

52 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 县农村信用合作联社 临高市农村信用合作联社 五指山市农村信用合作联社 琼海市农村信用合作联社和儋州市农村信用合作联社, 担保债权为分别为 40,000 万元和 10,000 万元, 自 2011 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 27 日 提请报告使用者关注对特别事项的处理方式 特别事项对评估结论可能产生的影响, 并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响 十二 评估报告使用限制说明 1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; 2. 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; 3. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; 4. 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2014 年 2 月 28 日起, 至 2015 年 2 月 27 日止 十三 评估报告日 评估报告日为 2014 年 3 月 20 日 评估机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 2014 年 3 月 20 日 22

53 中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股权项目 附件 附件 一 与评估目的相对应的经济行为文件二 被评估单位评估基准日专项审计报告三 委托方和被评估单位法人营业执照四 评估对象涉及的主要权属证明资料五 委托方和相关当事方的承诺函六 签字注册资产评估师的承诺函七 评估机构资格证书八 评估机构法人营业执照副本九 签字注册资产评估师资格证书十 评估业务约定书十一 授权委托书 23

54 注册资产评估师承诺函 中国交通建设股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对中国交通建设股份有限公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 45% 股的经济行为所涉及的资产及负债, 以 2013 年 8 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告 在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一 具备相应的执业资格 ; 二 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三 对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实 ; 四 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五 充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六 评估结论合理 ; 七 评估工作未受到干预并独立进行 注册资产评估师签章 : 年月日

55 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告中通评报字 号共三册第一册声明 摘要 及附件 中通诚资产评估有限公司二 一四年三月二十日

56 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 目录 目 录 第一册 ( 声明 摘要 及附件 ) 声明... 1 摘要... 2 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者概况... 5 二 评估目的... 7 三 评估对象和范围... 7 四 价值类型及其定义... 8 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 附件 第二册 ( 评估明细表 ) 第三册 ( 评估说明 ) 关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明一 评估对象与评估范围说明二 资产核实情况总体说明三 评估技术说明四 评估结论及其分析

57 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 声明 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 1

58 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 摘要 摘要 一 本次评估对应的经济行为本次评估对应的经济行为是三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权 二 评估目的本次评估的目的, 是为三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权的经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围评估对象为三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权 评估范围为三亚凤凰岛发展有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债 四 价值类型根据评估目的和评估对象的具体情况, 本次评估采用的价值类型为市场价值类型 五 评估基准日 2014 年 2 月 28 日六 评估方法本次评估采用资产基础法 七 评估结论及其使用有效期在评估基准日 2014 年 2 月 28 日, 三亚凤凰岛发展有限公司的资产账面价值 389, 万元, 负债账面价值 335, 万元, 净资产账面价值 53, 万元 ; 评估后, 总资产 552, 万元, 负债 253, 万元, 净资产 298, 万元 ; 总资产评估值比账面价值增值 163, 万元, 增值率为 41.84%; 负债评估值比账面价值减值 82, 万元, 减值率为 24.48%, 净资产评估值比账面价值增值 245, 万元, 增值率为 %, 具体情况详见下表 : 2

59 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 摘要 被评估单位 : 三亚凤凰岛发展有限公司 项 目 资产评估结果汇总表评估基准日 :2014 年 2 月 28 日 金额单位 : 人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 374, , , % 非流动资产 15, , % 其中 : 递延所得税资产 15, , % 资产总计 389, , , % 流动负债 165, , , % 非流动负债 170, , % 负债总计 335, , , % 净资产 53, , , % 本次评估的对象是三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权, 无需考虑控股权 和少数股权等因素产生的溢价或者折价 由于无法获取足够丰富的相关市场 交易统计资料, 缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动性折价 本评估结论仅对三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛 发展有限公司 100% 股权这一特定评估目的有效 本评估报告评估结果于 2014 年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 27 日之间使用有效 八 特别事项说明 1. 根据被评估单位与方正东亚信托有限责任公司签订的 抵押合同 (FBTC ) 和 资产收益权收购协议 (FBTC ), 被评 估单位将委估对象抵押给方正东亚信托有限责任公司, 贷款金额为 1,100,000,000 元, 抵押期限为 48 个月 ; 同时, 以后期间根据房屋的销售单价, 方正东亚信托有限责任公司将按一定比例收取浮动收益 ; 根据被评估单位提 供的根据三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司与浙江国都控股有限公司签订 的 关于三亚凤凰岛发展有限公司之股权收购协议, 确认该笔借款将于近期 偿还, 因此未考虑该事项对存货 产成品评估价值的影响, 如与实际情况不 符, 评估结论应做相应调整 2. 存货 产成品的剩余可售面积根据 商品房预售许可证 的证载可售 面积扣除已售面积后确定, 如与实际情况不符, 评估结论应做相应调整 3. 存货 开发成本中的国际养生度假中心 A 座截至评估基准日尚未取得 商品房预售许可证, 本次根据三亚市规划局 关于三亚凤凰岛国际养生度 3

60 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 摘要 假中心 1# 2# 楼由酒店式公寓调整为产权式酒店和增加酒店配套用房的补充工程审批意见 ( 三规工审 号 ) 和变更后的 建设工程规划许可证 并结合测绘资料, 综合确定其可销售建筑面积为 39, 平方米, 如与实际情况不符, 评估结论应做相应调整 4. 根据委托方提供的 关于三亚凤凰岛发展有限公司土地增值税缴纳相关事宜的承诺, 三亚凤凰岛投资集团有限公司及其实际控制人曾宪云确认根据 关于调整房地产开发项目土地增值税核定征收办法的公告 ( 海南省地方税务局公告 2012 年第 3 号 ) 的相关内容, 被评估单位土地增值税缴纳符合核定征收的条件, 征收税率为销售收入的 13%; 若实际征收时按差额累进税率计算土地增值税, 则由三亚凤凰岛投资集团有限公司及其实际控制人曾宪云共同补偿给被评估单位, 该承诺已经委托方中国交通建设股份有限公司确认, 因此, 本次采用核定征收的方式计算土地增值税, 如与实际情况不符, 评估结论应做相应调整 5. 根据三亚市规划局 关于三亚凤凰岛国际养生度假中心 1# 2# 楼由酒店式公寓调整为产权式酒店和增加酒店配套用房的补充工程审批意见 ( 三规工审 号 ), 由于规划变更导致存货 开发成本建筑面积增加 4,729.1 平方米, 预计补缴的地价款约为 7,000,000 元, 根据三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司与浙江国都控股有限公司签订的 关于三亚凤凰岛发展有限公司之股权收购协议 第十四条相关内容, 上述费用由浙江国都控股有限公司承担, 因此未来经营期间被评估单位对该笔费用不会产生净现金流出, 但在进行企业所得税汇算清缴时应考虑该笔费用的抵扣作用, 如与实际情况不符, 评估结论应做相应调整 提请报告使用者关注对特别事项的处理方式 特别事项对评估结论可能产生的影响, 并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响 以上内容摘自评估报告, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告 4

61 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告中通评报字 号 中国交通建设股份有限公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权的经济行为所涉及三亚凤凰岛发展有限公司的全部资产和负债在 2014 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况 企业名称 : 中国交通建设股份有限公司 住 所 : 北京市西城区德胜门外大街 85 号 法定代表人姓名 : 刘起涛注册资本 : 人民币壹佰陆拾壹亿柒仟肆佰柒拾叁万伍仟肆佰贰拾伍元整实收资本 : 人民币壹佰陆拾壹亿柒仟肆佰柒拾叁万伍仟肆佰贰拾伍元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员 一般经营项目 : 港口 航道 公路 桥梁的建设项目总承包 ; 工程技术研究 咨询 ; 工程设计 勘查 施工 监理以及相关成套设备和材料的采购 供应 安装 ; 工业与民用建筑 铁路 冶金 石化 隧道 电力 矿山 水利 市政的建设工程总承包 ; 各种专业船舶的建造总承包 ; 专业船舶 施工机械的租赁及维修 ; 海上拖带 海洋工程的有关专业服务 ; 船舶及港口配套设备的技术咨询服务 ; 进出口业务 ; 国际技术合作与交流 ; 物流业 运输业 酒店业 旅游业的投资与管理 ( 二 ) 被评估单位概况企业名称 : 三亚凤凰岛发展有限公司 5

62 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 住 所 : 三亚市凤凰岛国际客运港区联检楼 322 室 法定代表人姓名 : 陈璐 注册资本 : 人民币贰亿伍仟万元 实收资本 : 人民币贰亿伍仟万元 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 港口码头的开发, 旅游观光服务, 房地产开发经营, 文化娱 乐服务 ( 不含有奖电子游戏 ), 汽车出租 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 1. 基本情况介绍 三亚凤凰岛发展有限公司成立于 1999 年 2 月, 注册资本人民币 50,000 万 元, 由浙江国都控股有限公司 海口胜丰热带农业植物园开发有限公司 海 南大洋基础设施投资有限公司和海南凤凰岛投资有限公司出资成立, 持股比 例分别为 50% 20% 15% 和 15%,2010 年 3 月, 经过股权变更, 浙江国都 控股有限公司持股比例变更为 100%, 注册资本变更为人民币 25,000 万元 2. 近几年财务状况 三亚凤凰岛发展有限公司于评估基准日的资产负债及经营情况已经普华 永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 并出具了普华永道中天 北京特审字 (2014) 第 0239 号无保留意见的审计报告 三亚凤凰岛发展有限公 司近 3 年及评估基准日的资产负债状况和经营情况详见下表 : 三亚凤凰岛发展有限公司近 3 年及评估基准日财务状况表 金额单位 : 人民币元 科目名称 2011/12/ /12/ /12/ /2/28 资产总计 5,181,818, ,633,463, ,739,462, ,896,268, 其中 : 固定资产 15,991, ,356, ,925, 负债总计 5,132,767, ,694,537, ,941,551, ,359,062, 净资产 49,051, ,073, ,908, ,206, 营业收入 ,282,418 营业成本 69,693, ,361, ,832, ,610,911 利润总额 -73,821, ,124, ,833, ,334,970 净利润 -73,821, ,124, ,833, ,251,227 注 : 前三年报表未经审计 ( 三 ) 其他评估报告使用者概况 除委托方 被评估单位和国家法律法规规定的评估报告使用者外, 业务 约定书未约定其他评估报告使用者 6

63 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 二 评估目的本次评估的目的, 是为三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权的经济行为提供价值参考依据 本次评估对应的经济行为已经中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十六次会议批准, 根据 关于中交收购凤凰岛股权方案, 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权 三 评估对象和范围 ( 一 ) 评估对象与评估范围内容 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估对象为三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购的三亚凤凰岛发 展有限公司 100% 股权 评估范围为三亚凤凰岛发展有限公司申报的评估基准日的全部资产及负 债 该评估范围对应的会计报表已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 北京分所审计, 具体情况见下表 : 三亚凤凰岛发展有限公司评估基准日资产负债情况表 金额单位 : 人民币元 序号 科目名称 账面价值 1 一 流动资产合计 3,740,718, 货币资金 167,407, 应收账款 116,356, 其他应收款 1,242,400, 存货 2,168,153, 其他流动资产 46,400, 二 非流动资产合计 155,550, 递延所得税资产 155,550, 三 资产总计 3,896,268, 四 流动负债合计 1,659,062, 短期借款 60,000, 应付账款 200,134, 应付职工薪酬 628, 应交税费 1,045,784, 应付利息 32,342, 其他应付款 24,973, 一年以内到期的非流动负债 295,200, 五 非流动负债合计 1,700,000, 长期借款 1,700,000, 六 负债总计 3,359,062,

64 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 三亚凤凰岛发展有限公司评估基准日资产负债情况表金额单位 : 人民币元序号科目名称账面价值 21 七 净资产 537,206, ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点 本次列入评估范围的实物资产为存货 产成品和存货 开发成本, 截至 评估基准日, 具体分布情况如下 : 1. 存货 产成品 存货 产成品为位于三亚市河西区三亚湾凤凰岛凤栖路的国际养生度假 中心 C D 和 E 座尚未销售的酒店式公寓, 共 387 套, 可售建筑面积合计 36, 平方米 2. 存货 开发成本 存货 开发成本为位于三亚市河西区三亚湾凤凰岛凤栖路, 尚未开始销 售的国际养生度假中心 A 座和 B 座的产权式酒店, 其中 :A 幢预计可售建筑 面积为 39, 平方米,B 幢预计可售建筑面积为 36, 平方米 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 无 ( 四 ) 企业申报的表外资产情况 无 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结论情况 无 四 价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型 市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值 在用价值 清算价值 残余价值等 根据本次评估目的 市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 8

65 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 五 评估基准日本次评估基准日是 2014 年 2 月 28 日 在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求, 选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议 ; 2. 关于中交收购凤凰岛股权方案 ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 2. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 号 ); 3. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 4. 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 号 ); 5. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委令第 12 号 ); 6. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号 ); 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国资委 财政部令第 3 号 ); 8. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 号 ); 9. 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 10. 中华人民共和国城市土地管理法 ; 11. 上市公司收购管理办法 ( 证监会令第 11 号 ); 12. 上市公司治理准则 ( 证监发 号 ); 13. 上海证券交易所股票上市规则 ( 上证公字 号 ); 14. 上海证券交易所上市公司内部控制指引 ( 上证上字 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 号 ); 9

66 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 号 ); 3. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 号 ); 4. 资产评估准则 评估报告 等 7 项资产评估准则 ( 中评协 号 ); 5. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 号 ); 6. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 号 ); 7. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 号 ); 8. 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 号 ); 9. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 海南省三亚市土地房屋权证复印件 ; 2. 建设工程规划许可证复印件 ( 五 ) 取价依据 1. 有关协议 合同 发票等资料 ; 2. 国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规 标准等 ; 3. 三亚市房地产市场价格信息资料 ; 4. 三亚市城镇土地定级及基准地价评估技术报告 ; 5. 最新资产评估常用数据与参数手册 ( 六 ) 其他参考依据 1. 房地产估价规范 (GB/T ); 2. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 3. 企业提供的评估申报明细表及有关资料 ; 4. 现场勘查记录及其他资料等 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 10

67 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 根据 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 号 ), 涉及企业价值的资产评估项目, 以持续经营为前提进行评估时, 原则上要求采用两种以上方法进行评估, 并在评估报告中列示, 依据实际状况充分 全面分析后, 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 且与被评估单位相关行业 相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得, 也无合适的参考企业, 故本次不具备采用市场法评估的条件 经过调查了解, 截至评估基准日, 三亚凤凰岛发展有限公司的主营业务为房地产开发, 其他业务尚未开展, 鉴于房地产开发涉及的存货已经采用假设开发法进行评估, 除上述已评估项目外, 以后年度尚无明确的经营计划, 因此, 不具备采用收益法评估的条件 由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估, 具备进行资产基础法评估的条件, 本次可以采用资产基础法对被评估单位进行评估 鉴于上述情况, 本次评估采用资产基础法 ( 二 ) 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 在运用资产基础法进行企业价值评估时, 各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出 本次评估涉及的具体评估方法如下 1. 货币资金货币资金根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实的账面值确定评估值 2. 应收账款和其他应收款根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础, 核对会计资料, 并进行函证, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况等, 确定各应收款项的评估值 11

68 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 3. 存货 (1) 存货 产成品委估存货 产成品截至评估基准日已经开发完成并处于销售阶段, 根据委估对象的特点和本项目的实际情况, 本次采用假设开发法进行评估, 即在预计产成品预期销售收入的基础上, 扣减销售费用 管理费用 销售税费 土地增值税和企业所得税后确定评估值 评估值 = 产成品预期销售收入 - 销售费用 - 管理费用 - 销售税费 - 土地增值税 - 企业所得税 (2) 存货 开发成本委估存货 开发成本截至评估基准日已经完工达到预售状态, 根据委估对象的特点和本项目的实际情况, 本次采用假设开发法进行评估, 即在预计开发完成后房地产预期销售收入的基础上, 扣减后期续建成本 管理费用 销售费用 销售税费 土地增值税和企业所得税后确定评估值 评估值 = 开发完成后房地产售价 - 续建成本 - 管理费用 - 销售费用 - 销售税费 - 土地增值税 - 企业所得税 4. 其他流动资产评估人员对其他流动资产内容进行了核查, 做到账证 账账 账表相符 ; 核查款项性质 发生时间 形成原因, 确定评估价值 5. 递延所得税资产评估人员对递延所得税资产内容进行了核查, 做到账证 账账 账表相符 ; 核查款项性质 发生时间 形成原因, 确定评估价值 6. 负债在核实的基础上, 以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值 八 评估程序实施过程和情况 1. 接受委托经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确评估目的 评估对象与评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书 针对具体情况, 12

69 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 确定评估价值类型, 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件, 拟定评估工作计划, 组织评估工作团队 2. 资产核实指导被评估单位清查资产 准备评估资料, 以此为基础, 对评估范围内的资产进行核实, 对其法律权属状况给予必要的关注, 对收集获取的评估资料进行审阅 核查 验证 3. 评定估算根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 选择适当的评估方法 结合所掌握的评估资料, 开展市场调研, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行评定估算 4. 出具报告对评估结果进行汇总 复核 分析 判断 完善, 形成评估结论 撰写评估报告, 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 出具正式评估报告 九 评估假设本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定 这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 十 评估结论在评估基准日 2014 年 2 月 28 日, 三亚凤凰岛发展有限公司的资产账面价值 389, 万元, 负债账面价值 335, 万元, 净资产账面价值 53, 万元 ; 评估后, 总资产 552, 万元, 负债 253, 万元, 净资产 298,

70 三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告 万元 ; 总资产评估值比账面价值增值 163, 万元, 增值率为 41.84%; 负债 评估值比账面价值减值 82, 万元, 减值率为 24.48%, 净资产评估值比账 面价值增值 245, 万元, 增值率为 %, 具体情况详见下表 : 被评估单位 : 三亚凤凰岛发展有限公司 项 目 资产评估结果汇总表评估基准日 :2014 年 2 月 28 日 金额单位 : 人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 374, , , % 非流动资产 15, , % 其中 : 递延所得税资产 15, , % 资产总计 389, , , % 流动负债 165, , , % 非流动负债 170, , % 负债总计 335, , , % 净资产 53, , , % 本次评估的对象是三亚凤凰岛发展有限公司 100% 股权, 无需考虑控股权 和少数股权等因素产生的溢价或者折价 由于无法获取足够丰富的相关市场 交易统计资料, 缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动性折价 十一 特别事项说明 1. 根据被评估单位与方正东亚信托有限责任公司签订的 抵押合同 (FBTC ) 和 资产收益权收购协议 (FBTC ), 被评估单位将委估对象抵押给方正东亚信托有限责任公司, 贷款金额为 1,100,000,000 元, 抵押期限为 48 个月 ; 同时, 以后期间根据房屋的销售单价, 方正东亚信托有限责任公司将按一定比例收取浮动收益 ; 根据被评估单位提供的根据三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司与浙江国都控股有限公司签订的 关于三亚凤凰岛发展有限公司之股权收购协议, 确认该笔借款将于近期偿还, 因此未考虑该事项对存货 产成品评估价值的影响, 如与实际情况不符, 评估结论应做相应调整 2. 存货 产成品的剩余可售面积根据 商品房预售许可证 的证载可售面积扣除已售面积后确定, 如与实际情况不符, 评估结论应做相应调整 3. 存货 开发成本中的国际养生度假中心 A 座截至评估基准日尚未取得 14