证券代码：证券简称：海隆软件

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鬼肋彭
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1 证券代码 : 证券简称 : 联创互联上市地点 : 深圳证券交易所山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问二〇一八年十二月

2 特别提示一新增股份数量及发行价格本次发行股份购买资产的发行价格为 9.37 元 / 股, 不低于本次发行股份及支付现金购买资产的第三届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票除息后交易均价的 90% 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和本次交易中, 联创互联拟向交易对方发行股份数量的计算公式为 : 股份支付对价 / 股份发行价格发行股份的数量为整数, 精确至个位根据上述计算公式及发行价格测算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 54,719,584 股二新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 26 日受理本公司递交的因购买标的资产向高胜宁等 2 名自然人及晦毅投资晦宽投资发行股份之登记申请相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册三新增股份上市情况及限售安排公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准, 新增股份上市日为 2019 年 1 月 2 日根据深交所相关业务规则的相关规定, 公司股票价格在上市首日不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次重组交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份限售日期自上市首日起算四验资情况 2018 年 12 月 19 日, 信永中和会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资, 并出具了验资报告 (XYZH/2018JNA40252) 根据该验资报告, 截至 2018 年 12 月 19 日, 联创互联实收资本增加人民币 54,719,584 元, 联创互联实收资本增至人民币 656,664,545 元五本次重组实施完毕后, 不会导致上市公司股权分布不具备上市条件 1

3 本次重组实施完毕后, 不会导致上市公司股权分布不具备上市条件 2

4 公司声明本公司及本公司全体董事监事及高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司全体董事监事及高级管理人员将暂停转让其在联创互联拥有权益的股份本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实准确完整本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断确认或批准审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见, 并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证根据证券法等相关法律法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师会计师或其他专业顾问本公告书及其摘要的目的仅向公众提供有关本次重组实施的简要情况, 并不包括资产重组报告书全文的各部分内容资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所 ( 网站, 备查文件的查阅方式参见本公告书第八章备查文件 3

5 全体董事声明本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 李洪国齐海莹邵秀英王璟王蔚胡安智王德建王娟李荣林山东联创互联网传媒股份有限公司年月日 4

6 目录特别提示... 1 一新增股份数量及发行价格... 1 二新增股份登记情况... 1 三新增股份上市情况及限售安排... 1 四验资情况... 1 五本次重组实施完毕后, 不会导致上市公司股权分布不具备上市条件... 1 公司声明... 3 全体董事声明... 4 目录... 5 释义... 7 第一章上市公司基本情况... 8 第二章本次交易的基本情况... 9 一本次交易方案概述... 9 二本次发行股份的具体情况... 9 三本次交易对上市公司的影响第三章本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况六本次重组实施完成后, 是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件.. 23 七相关后续事项的合规性及风险八其他需要披露的事项第四章新增股份上市情况一新增股份登记情况

7 二新增股份上市批准情况及上市时间三新增股份证券简称证券代码及上市地点四新增股份限售安排

8 释义本公告书摘要中, 除非文意另有所指, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 联创互联 / 公司 / 本公司 / 上市公司指山东联创互联网传媒股份有限公司本公告书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书鏊投网络标的公司指上海鏊投网络科技有限公司交易标的标的资产指上海鏊投网络科技有限公司 49.90% 股权本次交易 / 本次重组 / 本联创互联拟以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络指次资产重组 49.90% 的股权鏊投网络除联创互联外的 4 名股东, 即高胜宁李侃晦毅 ( 上交易对方指海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦宽( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦毅投资指晦毅 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦宽投资指晦宽 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 股权收购协议指 2017 年 9 月, 联创互联与高胜宁等 4 名投资者签署的山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等 4 名投资者之 < 股权收购协议 > 购买资产协议指联创互联与高胜宁李侃晦毅 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦宽( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 签署的发行股份及支付现金购买资产协议联创互联与高胜宁李侃晦毅 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限业绩承诺补偿协议指合伙 ) 晦宽( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 签署的业绩承诺补偿协议重组报告书指山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问 / 东吴证券指东吴证券股份有限公司法律顾问 / 锦天城律所指上海市锦天城律师事务所中同华评估指北京中同华资产评估有限公司信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法元万元亿元指人民币元万元亿元, 中华人民共和国法定货币单位成本公告书摘要中各明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异, 均系由四舍五入造 7

9 第一章上市公司基本情况公司名称 : 山东联创互联网传媒股份有限公司英文名称 :Lecron Internet Media Industry Co., Ltd. 上市证券交易所 : 深圳证券交易所证券简称 : 联创互联证券代码 : 注册资本 :60, 万元法定代表人 : 王宪东成立时间 :2003 年 01 月 29 日注册地址 : 淄博市张店区东部化工区昌国东路 219 号办公地址 : 淄博市张店区东部化工区昌国东路 219 号邮政编码 : 董事会秘书 : 胡安智联系电话 : 传真 : 网址 : 经营范围 : 互联网媒体运营互联网信息服务互联网相关技术开发技术咨询技术转让 ; 市场营销企业形象策划文化艺术交流策划展览展示服务 ; 广告设计制作发布代理 ; 货物进出口 ; 聚氨酯原料及产品生产销售 ; 汽车租赁 ; 以自有资金对外投资依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ; 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 8

10 第二章本次交易的基本情况一本次交易方案概述本次交易方案为 : 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁李侃晦毅投资晦宽投资所持有的鏊投网络 49.90% 股权, 同时, 公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份购买资产经交易各方协商, 本次交易总价由联创互联向高胜宁李侃晦毅投资和晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付, 交易总价为 68, 万元, 其中, 股份对价的比例占交易总价的 75%, 金额为 51, 万元, 现金对价占交易总价的 25%, 金额为 17, 万元具体如下 : 序号交易对方出让比例交易作价现金对价股份对价股份支付数 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 股 ) 1 高胜宁 14.97% 20, , ,887,833 2 李侃 7.98% 10, , , ,836,756 3 晦毅投资 16.97% 23, , , ,403,106 4 晦宽投资 9.98% 13, , ,591,889 合计 49.90% 68, , , ,719,584 本次交易完成后, 公司将持有鏊投网络 100% 股权 ( 二 ) 募集配套资金本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 18, 万元, 不超过拟购买资产股份支付对价的 100%, 发行股份数量不超过 2, 万股, 不超过本次发行前公司总股本的 20% 本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件, 但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施二本次发行股份的具体情况 ( 一 ) 发行股份购买资产 9

11 1 发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次交易通过非公开发行方式发行股份, 发行股份购买资产的发行对象为目标公司股东高胜宁李侃晦毅投资和晦宽投资 4 名交易对方 3 发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日按照重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为元 / 股根据经公司 2017 年年度股东大会审议通过的 2017 年度利润分配方案, 公司以 2017 年度末总股本 590,392,690 股为基数, 每 10 股派发现金红利 1.3 元 ( 含税 ),2018 年 7 月 17 日已发放完成按照上述现金红利进行除息计算后, 本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为元 / 股, 该价格的 90% 为 9.37 元 / 股根据上述定价基准日和定价依据, 各方协商一致本次发行的发行价格为 9.37 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票除息后交易均价的 90% 本次交易的资产定价公允, 不存在损害公司和股东合法权益的情形在定价基准日至本次发行期间, 联创互联如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 4 发行数量本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算 : 发行数量 = 各交易对方应取得的联创互联以发行股份支付的对价发行价格本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下 : 10

12 序号交易对方本次交易获得股份数量 ( 股 ) 1 高胜宁 21,887,833 2 李侃 5,836,756 3 晦毅投资 12,403,106 4 晦宽投资 14,591,889 合计 54,719,584 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 5 认购方式发行股份购买资产的交易对方以合计所持标的公司 49.90% 股权认购公司本次非公开发行的股份 6 锁定期安排本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁李侃晦毅投资晦宽投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份上市之日起 12 个月内不转让 ( 如因本次发行获得联创互联股份时, 交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则取得的对应股份自发行后 36 个月内不转让 ) 自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2018 年度的专项审核报告出具后, 高胜宁晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的 40% 可以解除锁定 ; 自本次股份发行结束之日起 24 个月且 2019 年度的专项审核报告出具后, 高胜宁晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的 70% 可以解除锁定 ; 自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度的专项审核报告结束后的减值测试报告出具后, 高胜宁晦毅投资自本次交易取得的上市公司股份中的 100% 可以解除锁定自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的专项审核报告出具后, 李侃晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定在业绩承诺期间, 如当期承诺业绩未实现的, 则应先按照本协议的规定进行补偿, 待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁, 交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制 11

13 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的, 从其规定相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 7 上市地点本次非公开发行的股份的上市地点为深交所 8 本次发行决议有效期限本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月 9 标的资产期间损益归属上市公司滚存未分配利润安排自本次交易的审计评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间为过渡期或损益归属期间, 在损益归属期间鏊投网络不实施分红双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认标的资产对应的标的公司在评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间所产生的盈利由联创互联享有, 亏损由各交易对方以连带责任方式, 按其在本次交易前持有鏊投网络的股权比例共同承担, 并以现金方式向公司补足本次发行完成后, 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 10 业绩承诺及补偿安排 (1) 业绩承诺根据本次交易安排, 公司与高胜宁李侃晦毅投资晦宽投资签署了业绩承诺补偿协议, 本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺, 相应补偿如下 : 鏊投网络的股东高胜宁李侃晦毅投资晦宽投资与公司约定, 鏊投网络 2018 年度 2019 年度 2020 年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东 12

14 的净利润分别不低于 12,250 万元 15,500 万元 16,900 万元单位 : 万元项目 2018 年 2019 年 2020 年合计业绩承诺 12, , , , (2) 补偿义务如标的公司实际净利润不满足上述承诺, 则由高胜宁等 4 名交易对方以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额 4 名股东各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表 : 第一补偿顺位序号第一顺位补偿义务人承担补偿比例 (%) 1 高胜宁晦毅投资小计第二补偿顺位序号第二顺位补偿义务人承担补偿比例 (%) 1 李侃晦宽投资小计若当期需向联创互联支付补偿, 则先由第一顺位补偿义务人 ( 指高胜宁和晦毅投资, 下同 ) 按照约定的补偿比例进行补偿如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未全额补偿 ( 不论何种原因 ) 当期应补偿金额的, 第二顺位补偿义务人 ( 指李侃和晦宽投资, 下同 ) 应在前述时点发生之日起 10 个工作日内向联创互联实施补偿当期各自应补偿金额 = 当期应补偿金额各自承担的补偿比例交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任交易实施完毕后, 由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所 ( 下称合格审计机构 ) 对鏊投网络实际盈利情况出具专项审核报告, 承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公 13

15 司所有者净利润 (3) 利润补偿方式及数额在补偿期限内, 若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺的净利润数, 则当年应补偿金额如下 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润合计数本次交易的总对价 - 已补偿金额补偿义务发生时, 补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的联创互联新增股份进行股份补偿, 补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的, 补偿义务人应当就差额部分以现金方式向联创互联进行补偿, 并应当按照联创互联发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款具体补偿方式如下 : 当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下 : 应补偿股份数 = 当期应补偿金额本次发行价格若联创互联在利润补偿期内有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则已补偿股份数和发行价格相应调整 (4) 减值补偿补偿期限届满后, 由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对象进行减值测试, 并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试报告如补偿测算对象期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额, 则交易对方应参照约定的补偿程序向联创互联以现金方式另行补偿另需补偿的现金数额为 : 补偿测算对象期末减值额已补偿金额总数交易对方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任 (5) 超额业绩奖励经双方协商确认, 如标的公司在 2018 年度年度承诺期内超额完成规定的业绩承诺, 则在该承诺期最后一个会计年度 (2020 年度 ) 专项审核报告出 14

16 具日后 30 日内, 上市公司首先应根据 2017 年 9 月签署的股权收购协议中约定的 2017 年年超额业绩奖励条款对累计超额业绩中属于 2018 年 2019 年的进行超额业绩奖励 ;2018 年 2019 年 2020 年超额累计业绩奖励由上市公司或上市公司通过鏊投网络以累计超额完成部分的 30% 并扣除交易对方已取得的 2018 年度 2019 年度对应的超额业绩奖励部分, 通过现金形式向标的公司管理层团队实施奖励计算公式如下 : 奖励金额 =( 鏊投网络累计实际实现业绩金额 - 鏊投网络累计业绩承诺金额 ) *30%-(2018 年度对应的超额业绩奖励部分年度对应的超额业绩奖励部分 ) 如前述奖励金额超过标的资产本次交易作价的 20%, 则以标的资产本次交易作价 20% 为限向标的公司管理层团队实施奖励标的公司管理层团队奖励人员名单及各自奖励金额由高胜宁届时以书面形式向上市公司发出经其签字或盖章的告知函确定交易双方一致同意, 如高胜宁郝云鹏隆宇先生违反原股权收购协议或购买资产协议任职规定的, 则约定的超额业绩奖励条款全部取消 (6) 与应收账款相关的补偿安排交易双方约定, 以鏊投网络截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额的 90% 为基数 ( 含其他应收账款, 下同 ), 对于鏊投网络截至 2021 年 12 月 31 日已收回的 2020 年末应收账款与前述基数之间的差额, 补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司支付现金予以补足 ; 如在 2022 年年内收回上述 2021 年末尚未收回的 2020 年末应收账款, 则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的 5 个工作日内, 将相应金额的补偿款返还给补偿义务人, 但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限对于鏊投网络截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额的 10%, 交易对方应负责取得收款权力的凭据鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按照企业会计准则的相关规定执行, 并符合上市公司合并报表的编制要求 ( 二 ) 募集配套资金 15

17 1 发行股票的种类和面值本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人自然人或其他合法投资者在内的不超过 5 名特定投资者最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定 3 发行价格根据重组管理办法创业板发行管理办法等规定, 本次募集配套资金拟以询价方式发行, 募集配套资金的定价基准日为发行期首日本次募集配套资金的发行价格, 按照以下方式之一进行询价确定 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据询价情况, 与本次发行的独立财务顾问协商确定在发行期首日至发行前的期间, 公司如有派息送股配股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整 4 发行数量公司通过询价的方式向不超过 5 名 ( 含 5 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金不超过 18, 万元, 发行股份数量不超过 2, 万股本次拟购买资产交易价格为 68, 万元, 其中发行股份支付 16

18 对价为 51, 万元, 募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%; 发行前公司总股本为 60, 万股, 发行数量不超过发行前公司总股本的 20% 在该范围内, 最终发行数量将按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定, 由董事会根据股东大会的授权, 与本次交易的独立财务顾问协商确定在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整 5 募集资金用途本次交易募集配套资金拟用于以下用途 : 序号项目金额 ( 万元 ) 1 支付本次重组现金对价 17, 支付中介费用等交易税费 1, 合计 18, 若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足, 则公司以自筹资金解决募集配套资金到位前, 公司可根据实际情况先行投入自筹资金, 并在募集资金到位之后予以置换 6 认购方式募集配套资金的发行对象以现金形式认购公司本次非公开发行的股份 7 锁定期安排本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易本次发行完成后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 8 上市地点 17

19 本次非公开发行的股份的上市地点为深交所 9 本次发行决议有效期限本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月三本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前, 上市公司的总股本为 601,944,961 股, 根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算, 本次拟向发行股份购买资产之交易对方发行股份数量为 54,719,584 股本次交易完成后, 上市公司的股权结构变化情况如下 : 股东名称持股数 ( 万股 ) 本次交易前持股比例本次交易后募集配套资金前持股数持股比例 ( 万股 ) 本次交易后募集配套资金后持股数持股比例 ( 万股 ) 李洪国 13, % 13, % 13, % 上海云麦 3, % 3, % 3, % 其他股东 42, % 42, % 42, % 高胜宁 - - 2, % 2, % 李侃 % % 晦毅投资 - - 1, % 1, % 晦宽投资 - - 1, % 1, % 募集配套资金认购方 , % 总股本 60, % 65, % 68, % 注 1: 本次发行股份购买资产的发行价格为 9.37 元 / 股注 2: 由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定, 上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限 2, 万股计算本次交易完成前, 李洪国直接持有公司 23.20% 的股份 ; 本次交易完成后, 在不考虑配套融资的情况下, 控股股东李洪国控制公司股权的比例由本次交易前的 23.20% 变为 21.27%; 在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限 2, 万股募集的情况下, 李洪国持有公司的股份比例变为 20.49% 本次交易完成后, 不考虑募集配套资金因素, 高胜宁直接持有上市公司 18

20 3.33% 的股份, 同时通过晦毅投资控制公司 1.89% 的股份, 合计可以控制公司 5.22% 的股份 ; 在配套资金按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 2, 万股的情况下, 高胜宁合计可以控制公司 5.03% 的股份本次交易完成后, 李洪国仍为上市公司的控股股东及实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ( 二 ) 对上市公司主要财务指标的影响根据信永中和审计或审阅的财务报表, 公司本次交易前后的主要财务数据比较如下 : 项目 2018 年 6 月 30 日 /2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年 1-12 月实际数备考数实际数备考数总资产 ( 万元 ) 596, , , , 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 万元 ) 436, , , , 营业收入 ( 万元 ) 158, , , , 利润总额 ( 万元 ) 15, , , , 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 9, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易完成后, 上市公司持有的鏊投网络股份比例由 50.10% 增加至 %, 少数股东收益及少数股东权益将减少, 上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加, 每股收益有所提升, 上市公司财务状况将得以改善, 盈利能力将得以增强 ( 三 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 1 完善互联网营销产业链, 推动上市公司联创数字板块发展本次交易完成后, 上市公司将进一步整合上海新合上海激创上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业, 打造具备国内领先的全方位数字整合营销能力的联创数字业务板块, 在创意及策略制定媒介购买数字公关社会化营销电商创新应用数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务构建基于移动端及新媒体的传播矩阵, 形成营销闭环完整的互联网营销产业链 19

21 全面的营销服务能力, 将推动上市公司的未来业绩增长 2 业务规模效应及客户资源互补, 促进公司业务增长本次交易完成后, 上市公司的联创数字业务板块面对媒介的议价能力进一步增强, 有利于上市公司取得更为优惠的媒介采购条件同时, 上海新合上海激创上海麟动及鏊投网络主要客户均来自汽车快消金融行业, 客户资源存在互补性本次交易后, 有利于上市公司进一步挖掘客户的潜在需求, 并开发新的客户资源 3 降低标的公司运营成本从降低运营成本角度, 上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经验, 将标的公司纳入规范统一的财务管理平台, 降低综合管理成本财务管理成本和资金成本同时, 随着标的公司经营规模的不断扩大知名度的不断提升以及与上市公司的协同效应的逐渐实现, 鏊投网络在采购环节的议价能力将进一步提高, 产品成本将得到有效降低 20

22 第三章本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次重组已履行的审批程序年 8 月 15 日, 晦毅投资执行事务合伙人作出决定, 同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买晦毅投资持有的鏊投网络股权 ; 年 8 月 15 日, 晦宽投资执行事务合伙人作出决定, 同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买晦宽投资持有的鏊投网络股权 ; 年 8 月 15 日, 鏊投网络股东会作出决议同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络 49.90% 股权 ; 年 8 月 16 日, 上市公司与高胜宁李侃晦毅投资晦宽投资签署了购买资产协议业绩承诺补偿协议 ; 年 8 月 16 日, 上市公司召开第三届董事会第三十三次会议, 审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等议案年 9 月 17 日, 上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等议案年 10 月 31 日, 公司召开第三届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 )> 的议案关于更新 < 山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案等相关议案年 12 月 12 日, 中国证监会出具了关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]2054 号 ) 21

23 ( 二 ) 相关资产过户或交付情况 2018 年 12 月 19 日, 公司收到上海市宝山区市场监督管理局向鏊投网络核发的新的营业执照, 鏊投网络 49.90% 股权现已变更登记至联创互联名下截至本公告书签署之日, 标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续 ( 三 ) 相关债权债务处理情况根据本次交易方案, 本次交易不涉及债权或债务转移的情况 ( 四 ) 证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 26 日受理本公司递交的因购买标的资产向高胜宁李侃晦毅投资和晦宽投资发行股份之登记申请相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准, 新增股份上市日为 2019 年 1 月 2 日根据深交所相关业务规则的相关规定, 公司股票价格在上市首日不除权, 股票交易设涨跌幅限制二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本公告书签署之日, 本次交易的资产交割和发行股份过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本公告书签署之日, 上市公司及鏊投网络董事监事高级管理人员未发生更换, 其他相关人员未发生重大调整如根据经营发展需要, 前述人员发生更换或调整, 公司将根据深交所的有关规定, 严格履行信息披露义务四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 22

24 在本次交易实施过程中, 截至本公告书签署之日, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况截至本公告书签署之日, 相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常, 未发生违约或违反承诺的情况六本次重组实施完成后, 是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件本次交易完成后, 除持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人上市公司董事监事高级管理人员及其关联人外的其他股东 ( 即社会公众股东 ) 所持上市公司股份不低于本次交易后上市公司总股本的 10%, 根据上市规则的相关规定, 本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件七相关后续事项的合规性及风险根据本次交易方案及有关安排, 本次交易尚有如下后续事宜有待办理 : ( 一 ) 上市公司支付现金对价上市公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价 ( 二 ) 办理工商变更登记公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及公司章程修订等相关事宜 ( 三 ) 启动募集资金认购工作中国证监会已核准公司以非公开发行股份方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 18,600 万元, 但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产的实施 ( 四 ) 相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺 23

25 本次交易启动以来及实施完毕后, 相关各方需根据各自承诺内容持续履行有关本次重组所作出的各项承诺本次交易已获中国证监会核准公司及交易各相关方将严格按照中国证监会及深交所的有关规定履行前述事项, 该等事项履行不存在重大风险八其他需要披露的事项无 24

26 第四章新增股份上市情况一新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 26 日受理本公司递交的因购买标的资产向高胜宁李侃晦毅投资晦宽投资发行股份之登记申请相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册二新增股份上市批准情况及上市时间公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准, 新增股份上市日为 2019 年 1 月 2 日根据深交所相关业务规则的相关规定, 公司股票价格在上市首日不除权, 股票交易设涨跌幅限制三新增股份证券简称证券代码及上市地点新增股份证券简称 : 联创互联新增股份证券代码 : 新增股份上市地点 : 深圳证券交易所四新增股份限售安排新增股份限售安排参见本公告书特别提示之三新增股份上市情况及限售安排 25

27 ( 本页无正文, 为山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要之签章页 ) 山东联创互联网传媒股份有限公司 2018 年 12 月 27 日 26

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证券代码：证券简称：海隆软件证券代码 :300343 证券简称 : 联创互联上市地点 : 深圳证券交易所山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书独立财务顾问二〇一八年十二月特别提示一新增股份数量及发行价格本次发行股份购买资产的发行价格为 9.37 元 / 股, 不低于本次发行股份及支付现金购买资产的第三届董事会第三十三次会议决议公告日前 20

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