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浈息荣
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1 中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]285 号文核准, 三力士股份有限公司 ( 以下简称三力士发行人或公司 ) 公开发行 62,000 万元可转换公司债券发行人于 2018 年 6 月 6 日刊登募集说明书及摘要, 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续中天国富证券有限公司 ( 以下简称中天国富或保荐机构 ) 作为三力士公开发行可转换公司债券的保荐机构, 认为三力士申请其可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定中天国富推荐三力士可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人概况 ( 一 ) 发行人基本情况中文名称 : 英文名称 : 注册地址 : 办公地址 : 注册资本 : 经营范围 : 法定代表人 : 股票上市地 : 股票简称 : 三力士股份有限公司 Sanlux Co.,Ltd 浙江省绍兴县柯岩街道余渚村浙江省绍兴县柯岩街道余渚村 658,065,698 元一般经营项目 : 三角胶带橡胶制品的生产销售 ( 不含危险品 ), 橡胶机械的生产开发橡胶工程用特种纺织品纤维的生产, 经营进出口业务 ( 详见进出口企业资格证书 ) 吴培生深圳证券交易所三力士股票代码 :

2 联系电话 : 传真电话 : 邮政编码 : 公司网址 : 电子信箱 : sanlux@sanlux.org ( 二 ) 发行人主营业务公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发生产与销售, 主要产品为橡胶 V 带报告期内, 公司为全国最大的橡胶 V 带制造商, 根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计数据, 公司在国内橡胶 V 带市场占有率位居首位, 居于行业龙头地位 ( 三 ) 发行人主要财务数据和财务指标立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年度财务报告分别出具了信会师报字 [2016] 第号信会师报字 [2017] 第 ZF10107 号信会师报字 [2018] 第 ZF10317 号标准无保留意见的审计报告 1 合并资产负债表单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 1,975,528, ,771,858, ,580,393, 负债合计 246,372, ,249, ,623, 归属于母公司股东的所有者权益合计 1,688,455, ,592,692, ,426,457, 所有者权益合计 1,729,156, ,619,608, ,455,769, 合并利润表单位 : 元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业总收入 902,009, ,631, ,110, 营业利润 183,815, ,382, ,792, 利润总额 186,928, ,797, ,850, 净利润 160,132, ,433, ,222, 归属于母公司所有者的净利润 160,792, ,828, ,930,

3 3 合并现金流量表项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度单位 : 元经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 139,430, ,586, ,023, ,085, ,093, ,474, ,534, ,017, ,394, ,198, ,388, ,434, 主要财务指标财务指标 2017 年 12 月 31 日或 2017 年度 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度 2015 年 12 月 31 日或 2015 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 资产负债率 ( 合并口径 ) 8.14% 6.47% 5.75% 12.47% 8.59% 7.89% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 研发费用占营业收入的比重归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 ( 万元 ) 4.58% 4.09% 3.68% 16, , , , , 扣除非经常性损益后归属 14, , ,

4 于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 二本次申请上市的可转换公司债券发行情况发行证券的类型发行数量证券面值发行价格募集资金总额债券期限发行方式配售比例可转换公司债券 620 万张 100 元 / 张按面值发行 62,000 万元 6 年本次发行的三力转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售, 原 A 股股东优先配售后余额部分 ( 含原 A 股股东放弃优先配售部分 ) 通过深交所交易系统发售原股东优先配售 2,349,146 张, 占本次发行总量的 37.89%; 网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 2,886,308,300 张, 网上最终配售 3,592,004 张, 占本次发行总量的 57.94%; 中天国富包销可转债的数量为 258,850 张, 占本次发行总量的 4.18% 三保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明 ( 一 ) 本次上市的批准和授权 1 本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经本公司 2017 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第三十一次会议和 2017 年 5 月 8 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 调整后的发行方案已经 2017 年 8 月 10 日召开的第五届董事会第三十五次会议和 2017 年 11 月 10 日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过 2 本次发行已获中国证监会证监许可 [2018]285 号文核准公司于 2018 年 3 月 19 日取得证监许可 [2018]285 号关于核准三力士股 4

5 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复, 核准公司向社会公开发行面值总额 62,000 万元可转换公司债券, 期限 6 年, 该批复自核准发行之日起 6 个月内有效年 6 月 15 日, 公司召开第六届董事会第六次会议, 审议通过了本次可转债上市的议案 4 发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所的同意 ( 二 ) 本次上市的主体资格 1 根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]74 号关于同意发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司的批复批准浙江东方会计师事务所有限责任公司出具的浙东会验 (2002) 第 130 号验资报告以及浙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 公司依法设立, 其设立已获得必要的批准和授权公司具有本次上市必要的主体资格 2 经核查, 中天国富认为, 发行人依法有效存续, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程需要终止的情形 ( 三 ) 本次上市的实质条件发行人符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 : 1 可转换公司债券的期限为一年以上; 2 可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元 ; 3 申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 4 发行人 2018 年一季度报告已于 2018 年 4 月 25 日公告, 经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件四保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明 ( 一 ) 主要原材料的价格波动风险公司主要产品为橡胶 V 带, 其主要原材料是天然橡胶和合成橡胶等橡胶材 5

6 料报告期内, 橡胶材料成本占公司胶带产品原材料成本的比例约为 30%-40%, 橡胶价格的波动对公司经营成果影响较大受供求关系期货市场变动原油价格和美元汇率波动等多方面原因影响, 天然橡胶的价格波动较大作为天然橡胶的可替代性原材料, 合成橡胶的价格变动与天然橡胶价格波动密切相关, 近年来随着天然橡胶价格的剧烈变动, 合成橡胶的价格亦大幅波动由于公司产品的固有工艺特征, 原材料橡胶占产品成本比重较高的情况在现有技术条件下难以改变, 在可预见的未来, 橡胶价格的波动仍会对公司产品的毛利率产生有利或者不利的影响 ( 二 ) 市场因素风险公司产品在国内中高端橡胶 V 带市场拥有显著优势若国内竞争者加快产品技术升级, 提高产品质量, 降低生产成本, 则公司可能面临行业领先地位受到挑战的风险若一些国外产业巨头调整业务定位抢占国内市场, 则公司也可能面临国内市场份额下滑的风险海外市场风险主要包括进口国的进口政策因素经济环境因素政治环境因素等, 若相关因素发生重大变化, 则公司可能面临海外市场销售出现下滑的风险 ( 三 ) 下游行业周期性波动的风险公司产品橡胶 V 带主要应用于钢铁水泥煤炭电力港口等行业, 该等行业的周期性与胶带的行业周期高度相关由于这些行业又与宏观经济周期高度关联, 胶带行业周期与宏观经济周期也有一定的同步性上述行业的同步波动将有可能导致公司业务的波动由于国内外宏观经济仍存在较大不确定性, 如果国内外宏观经济波动导致国内外市场对胶带产品的需求下降, 公司未来存在客户订单下降导致经营业绩下降的风险 ( 四 ) 汇率风险 2015 年 2016 年以及 2017 年, 公司外销收入分别为 18, 万元 17, 万元和 19, 万元, 占主营业务收入的比例分别为 19.76% 20.54% 和 21.35% 人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格, 如果人民币汇率大幅波动, 将影响到公司产品在国际市场的价格竞争力, 不利于公司开拓国际市场, 所以公司存在人民币汇率波动带来的风险 6

7 ( 五 ) 募集资金投资项目相关风险 1 募投项目效益不及预期风险公司拟将本次募集资金用于投资年产 150 台智能化无人潜水器新建项目智能仓储配送中心建设项目以及全自动控制系统项目, 项目投产后公司将进入高端装备制造业, 并有利于进一步增加公司在 V 带领域的竞争力, 完善产业链布局本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力, 对提升公司核心竞争力具有重要意义对本次募集资金投资项目, 公司进行了审慎充分的可行性论证, 预期能够取得较好的经济效益, 并产生良好的协同效益但可行性分析是基于当前市场环境产业政策行业周期性波动技术水平人力资源产品价格原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出项目的盈利能力仍然受市场竞争未来市场不利变化以及市场拓展业务整合等多方面因素的影响, 如果相关因素实际情况与预期出现不一致, 则可能使投资项目无法达到预期收益, 进而影响公司整体经营业绩和发展前景本次发行募集资金投资项目实施后, 公司每年将因项目投入增加折旧摊销费用, 如果募集资金投资项目不能如期顺利达产, 或者达产后相关产品情况不及预期, 公司可能面临折旧摊销费用增加导致经营业绩下滑的风险 2 资金风险本募投项目从达产到实现预期效益需要一定的时间, 短期内经营活动产生的现金流量较少在本次募集资金到位前, 公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目所需资金并根据进度的实际情况以自筹资金先行投入 ; 另一方面, 公司为保障项目的顺利实施和后续市场开拓, 需要进行持续性资金投资, 对公司的资金安排提出了更高的要求, 给公司带来了一定的资金压力 3 尖端技术产业化风险公司将进军高端装备制造业, 该等业务属于战略新兴产业尖端技术应用领域, 对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑和引领作用通过注入相关专利和专有技术以及研发经营团队与机构的整体进入, 公司已具备了开展该等业务的技术基础和实施能力, 并经在该募投项目实施过程中积极通过人才引进机制完 7

8 善市场拓展等方式努力提升该募投项目效益但公司过往在该等战略新兴产业缺乏完整的产业化实施经验, 因此在对相关尖端技术研发成果实施产业化的过程中, 可能出现产业化进度效益不及预期的风险 4 人才风险公司目前通过人才引进的方式形成了无人潜水器核心技术团队, 为募投项目做了必须的人才储备, 但是, 公司目前在薪酬水平激励措施等方面的人才机制与其他先进的高端装备制造业企业存在差距随着高端装备制造业的迅速发展和日益成熟, 公司若不能吸引留住或培养出公司发展所需要的优秀人才, 将会对募投项目的顺利推进造成不利影响 5 客户来源风险随着很多传统行业企业转型进入高端装备制造业, 行业竞争不断加剧, 客户资源获得难度将逐渐增加公司作为该行业的新进入者, 在行业内的品牌和口碑尚未建立, 仍面临拓展新客户资源的风险 6 净资产收益率下降风险本次募集资金到位且在进入转股期发生转股情况后, 公司净资产规模可能会大幅提高, 但在项目建设期及投产初期, 募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小, 短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度, 存在净资产收益率下降的风险随着募集资金投资项目实施的推进, 如项目实施情况不及预期, 公司每股收益亦将受到一定影响, 净资产收益率也将存在下降的风险 7 无人潜水器产品定制化生产的风险本次募集资金投资项目中年产 150 台智能化无人潜水器新建项目是公司进入高端装备制造领域重要战略举措无人潜水器产品具有定制化的特点, 根据客户的需求进行定制化生产, 客户在选择和使用中存在逐步过度和熟悉的过程, 因此与目标客户的合作需要持续稳步推进如果公司不能较好的提供定制化服务, 或无法满足客户的需求, 将面临项目无法顺利投产或达产的风险 8 管理风险本次发行完成后, 公司规模将进一步扩大, 对公司经营管理水平提出了更高 8

9 要求随着投资项目的实施, 公司规模将不断扩大, 如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度, 将存在可能影响公司的效益和市场竞争力的风险 ( 六 ) 经营管理风险公司经过多年发展, 已形成了成熟的经营模式和管理制度, 且在执行过程中效果良好报告期内, 公司管理层根据市场需求变化的情况, 积极调整产品生产计划, 控制橡胶 V 带的产量以维持合理库存公司计划将本次募集资金用于投资年产 150 台智能化无人潜水器新建项目智能仓储配送中心建设项目以及全自动控制系统项目项目完成后, 公司业务的转型经营规模的扩大将对公司管理能力提出更高的要求, 而外部监管对上市公司规范运营的要求日益提高, 公司需要在充分考虑下属公司业务特征人力资源管理特点等基础上进一步加强管理若公司管理层未来不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况, 将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响五保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; 4 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系六保荐机构承诺事项 ( 一 ) 保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其 9

10 控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具发行保荐书 2 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺如下 : (1) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; (2) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (3) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; (4) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; (5) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; (6) 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (7) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; (8) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐机构承诺自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构承诺遵守法律行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理七本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项 ( 一 ) 持续督导事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对三力士进行持续督导 10

11 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利履行持续督导职责的其他主要约定 1 督导发行人进一步完善已有的防止控股股东实际控制人其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 2 与发行人建立经常性沟通机制, 及时了解发行人的重大事项, 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 1 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 2 与发行人建立经常性沟通机制, 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 1 督导发行人进一步完善关联交易决策权限表决程序回避情形等工作规则 ; 2 督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况, 本机构将对关联交易的公允性合规性发表意见 ; 3 督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度 1 督导发行人严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等有关法律法规及规范性文件的要求, 履行信息披露义务 ; 2 在发行人发生须进行信息披露的事件后, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 1 督导发行人执行已制定的募集资金管理制度等制度, 保证募集资金的安全性和专用性 ; 2 本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况项目进展情况 ; 3 如发行人欲改变募集资金使用方案, 本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务 1 督导发行人有效执行已制定的对外担保制度, 规范对外担保行为 ; 2 持续关注发行人对外担保事项; 3 如发行人拟为他人提供担保, 本机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务 1 有权要求发行人按照相关法律法规和规范性文件的规定, 及时通报信息 ; 2 有权定期或不定期对甲方进行回访, 查阅保荐工作需要的发行人材料 ; 3 有权列席发行人的股东大会董事会和监事会会议; 4 有权对发行人信息披露文件及向中国证监会深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅 ; 5 有权对有关部门关注的发行人事项进行核查; 6 有权按照中国证监会深圳证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明 11

12 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐机构开展工作 ( 四 ) 其他安排无八保荐机构和保荐代表人的联系方式保荐机构 ( 主承销商 ): 中天国富证券有限公司法定代表人 : 余维佳联系地址 : 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业 ( 北 ) 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 方蔚解刚九其他需要说明的事项无十保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论保荐机构认为 : 三力士申请本次发行的可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件中天国富同意保荐三力士可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准! ( 本页无正文 ) 12

13 ( 本页无正文, 为中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司可转换公司债券之上市保荐书之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 方蔚解刚法定代表人签名 : 余维佳中天国富证券有限公司 2018 年月日 13

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关安信证券股份有限公司关于西王食品股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书深圳证券交易所 : 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核发了证监许可 [2015]2243 号文, 核准西王食品股份有限公司 ( 以下简称西王食品公司或发行人 ) 可向特定投资者非公开发行 7,788.48 万股新股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ) 安信证券股份有限公司( 以下简称

联系电话 : 传真电话 : 邮政编码 : 公司网址 : 电子信箱 : ( 二 ) 发行人主营业务公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发 生产与销售, 主要产品为橡胶

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