人民币 5 亿元现部分贷款到期, 中南文化未能还款, 原告提起诉讼中南文化上海 3 文佳中南集团陈少忠中南有限中南置业孔 4, 市浦东新区人民法 7/24 原告称中南文化中南集团陈少忠作为共同借款人向原告借款 5000 万元, 借款人仅归还部分利息, 现原告提起诉

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答吕
5 years ago
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1 关于对深圳证券交易所关注函 2018 第 314 号的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 9 月 3 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的关于对的关注函 ( 中小板关注函 2018 第 314 号 )( 以下简称关注函 ) 现根据关注函的要求, 对关注函所涉问题进行说明和答复, 具体内容如下 : 1 请以列表形式补充披露截至本关注函回复日最新的诉讼情况, 包括但不限于案件当事人管辖法院案件概述受理时间审理阶段涉案标的 ( 金额 ), 上述诉讼事项披露的时间, 公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务是否存在以定期报告替代临时报告的情形等, 并请说明未及时披露上述诉讼事项的具体原因请说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响, 并请充分提示相关风险公司的回复 :( 一 ) 根据公司截至本关注函回复日已收到的诉讼材料, 公司最新的诉讼情况如下 : 1 诉讼事项及案件的进展情况序号原告被告诉讼金额 ( 万元 ) 受理法院受理时间案情简述审理阶段披露时间 1 江阴协统汽车附件有限公司中南集团中南文化陈少忠 4, 江市民院阴人法 7/ 年 4 月 10 日, 中南集团因资金周转向原告借款 5000 万元, 并签订借款合同, 约定借款期限为一个月, 中南文化陈少忠提供担保 ; 中南集团已归还 500 万元现原告提起诉讼未开庭 2018 年 5 月 30 日, 中南文化与原告签订贷款合同, 向原告借款 5000 万元人民币 ; 同日, 又签订股权 2 江阴滨江科技创业投资有限公司中南文化陈洁中南集团中南地锚中昌节能乐元创新 8, 江市民院阴人法 7/31 质押合同约定以中南文化持有的中南有限 20% 的股权提供质押担保 ;2018 年 7 月 12 日, 中南文化与原告签订贷款合同, 向原告借款 3300 万元人民币, 同日, 陈洁与原告签订最高额股权质押合同, 约定以陈洁持有的江阴中南天华教育投资有限公司 60.71% 的股权为中南文化提供质押担保 ; 中南集团中南地锚中昌节能乐元创新分别与原告签订最未开庭高额保证合同, 为原告对中南文化形成的全部债权提供最高额保证, 担保的主债权最高本金余额为 1

2 人民币 5 亿元现部分贷款到期, 中南文化未能还款, 原告提起诉讼中南文化上海 3 文佳中南集团陈少忠中南有限中南置业孔 4, 市浦东新区人民法 7/24 原告称中南文化中南集团陈少忠作为共同借款人向原告借款 5000 万元, 借款人仅归还部分利息, 现原告提起诉讼未开庭少华院 2016 年 7 月 8 日, 芒果传媒有限公司与中南文化签 4 芒果传媒有限公司中南集团中南文化 32, 湖南省高级人民法院 7/23 订非公开发行 A 股股票之股权认购协议, 认购中南文化万股股票, 中南集团按年化收益 10% 承担担保责任 ; 中南文化以其持有的易泽资本管理有限公司的股权及收益权以及芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的出资份额及其收益权为中南集团承诺的保证芒果传媒的本金及未开庭 10% 的预期收益提供担保, 现原告提起诉讼 5 田恒伟陈少忠中南文化中南集团 3, 江苏省灌南县人民法院 7/ 年 4 月 17 日, 陈少忠中南文化中南集团与原告签订了借款合同, 约定借款金额 5000 万元, 之后, 被告归还部分利息本金, 现原告提起诉前财产保全未开庭中南文化与原告签订流动资金贷款合同, 于宁波银行股份有限公司无锡分行中南文化中南集团陈少忠周满芬 2, 无锡市梁溪区人民法院 7/23 年 11 月 -12 月累计向宁波银行贷款 2000 万元, 贷款期限为一年,2017 年 10 月 26 日, 中南集团陈少忠与原告签订最高额保证合同, 为中南文化对原告的债务提供担保, 周满芬签订配偶同意担保书中南文化按期支付了利息, 原告认为贷款存在重大未开庭风险, 提起诉讼, 要求提前还贷 2018 年 5 月 30 日, 被告一作为合同中的借款人, 与签订了最高限制余额借款合同, 约定自 2018 年 5 月 30 日至 2019 年 5 月 29 日期间, 借款人可连续向出借人借款, 最高限制借款本金金额为人 7 中南文化中南集团中南有限陈少忠周满芬孔少华 3, 江市民院阴人法 7/12 民币 5,000 万元, 实际借款金额期限及利率以单笔借款合同 ( 借条 ) 为准中南集团中南有限陈少忠周满芬和孔少华作为担保人在最高限制余额借款合同上盖章签名, 并在同日出具了最高限制余额担保函合同签订后, 于 2018 年 5 月 30 日提供借款 3000 万元, 于 2018 年 6 月 8 日提供借款月 15 日第一次开庭完毕 9/6 万元, 合计提供借款人民币 4,000 万元, 上述借款均支付至陈少忠个人账现上述借款期限已届满, 经原告催告, 目前尚有 3,600 万元本息未归还, 遂提起诉讼合计 59,

3 2 其他诉讼进展情况序号原告被告案件简述涉案金额 ( 万元 ) 受理法院受理时间诉讼进展诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果披露时间 1 中国中轻国际工程有限公司原告为被告办公楼的中南文消防工程设计装修, 化但未通过消防验收, 原告诉求工程款 98 北京市朝阳区人民法院 1/22 案件审理中已于 2018 年 6 月 11 日第一次开庭 2 河北沧海核装备科技股份有限公司中南有限中南文化原告为被告供货, 但严重逾期交货, 原告诉求货款江阴市人民法院 1/30 案件审理中已于 2018 年 4 月 20 日第一次开庭 3 中国中轻国际工程有限公司中南文化被告欠付质保金, 已达成调解 37 北京朝阳区人民法院 2/ 年 4 月 12 日调解结案双方当事人自愿达成如下协议 : 一被告于 2018 年 4 月 20 日前支付原告质保金 37 万元二双方再无其他争议案件受理费 3,709 元, 由原告负担 ( 已交纳 ) 江苏斯江阴 4 中南有限尔邦石化有限被告欠付货款, 原告起诉后被告付清市人民法 2017/ 11/ 年 6 月 1 被告付清全款, 原告撤诉日撤诉结案公司院 2018 年 6 月 21 日调解结 5 昆山合科达精密五金有限公司中南有限被告欠付货款, 已达成调解昆山市人民法院 4/23 案调解书生效, 由于被告双方达成如下调解协议 : 一被告于账被冻结, 2018 年 7 月 30 日前支付原告 128,930 但原告拒绝元二案件受理费由原告负担承兑汇票支付, 被告暂无法支付双方达成如下调解协议 : 一被告应支付原告股权转让款 4,009.5 万元及滞纳金 ( 其中 3,742.2 万元自 2018 年 3 月 17 日起至实际给付之 7 日止按日利率万西藏泰江阴 2018 年 6 月分之三计算,267.3 万元自 2018 年 5 月 6 富文化传媒有中南文化被告欠付股权转让款, 已达成调解 3,742.2 市人民法 5/10 27 日调解结 5 日起至实际给付之日止万日利率万分案, 被告按调之三计算 ), 该款于 2018 年 11 月 30 日限公司院解协议履行前支付二案件受理费原告承担 7,227 元, 被告承担 107,228 元, 于 2018 年 11 月 30 日支付给原告三被告同意将其持有快乐购拟发行的 861,862 股股份质押给原告, 提供质押担保被告应 3

4 于取得快乐购股份 30 日内办理质押手续四如被告未能按期履行, 被告尚需承担原告支出的诉讼保全保险费 10 万元及案件受理费 7,227 元 7 中南有限扬州太平洋重工船舶配套制造有限公司被告欠付货款, 原告起诉 70.6 江阴市人民法院 5/14 判决如下 : 一被告于本判决生效之日起 10 日内向原告支付货款 706, 年 7 月元及银行同期贷款利息二驳回原告 12 日判决, 申其他诉讼请求三案件受理费 7,031 请执行中元, 原告负担 2,181 元, 被告负担 4,850 元, 于判决生效之日起 10 日内支付给原告樟树市无锡 8 浩基投资管理中心 ( 有中南文化被告欠付股权转让款, 已达成和解 12,038 市中级人民法 5/11 原告已于 2018 年 7 月 5 日撤诉原告已于 2018 年 7 月 5 日撤诉限合伙 ) 院双方达成如下调解协议 : 一被告结欠原告服务费, 经双方协商, 确认金额为元, 该款由被告于 2018 年 9 月 12 日之前付清二案件受理费减半收取 9 无锡市华安检测科技有限公司中南有限被告欠付服务费, 已达成调解 9.65 江阴市人民法院 6/ 元, 保全费 1120 元, 合计 2226 元, 2018 年 8 月由被告负担, 该款于 2018 年 9 月 12 日 27 日调解结之前直接支付原告三若被告有一期案, 被告按调未按约履行, 则其应按服务费原额解协议履行元承担付款责任, 此外还应承担该款自 2017 年 1 月 31 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息, 原告可就其未履行的部分本案诉讼费及利息一并向法院申请执行年 5 月 20 日, 原告与龙一化工签订保理合同, 同日, 原告分别与中南文化龙一化陈少忠周满芬签订上海 10 上海摩山商业保理有限公司工中南文化陈少忠应收账款保理保证合同对保理合同项下龙一化工的回购义务本息承担连带清偿 15,000 市第二中级人民法 6 原告已于 2018 年 7 月 24 日撤诉原告已于 2018 年 7 月 24 日撤诉周满芬责任院 2 原告出具了额度核准通知书 ; 龙一化工向原告出具了其对中南文化的应收账款转 4

5 让申请书, 原告对上述应收账款转让事宜进行了登记公司 3 原告于 2018 年 5 月 20 日 21 日分别放款 9500 万元 5500 万元 4 现原告认为中南文化股票暴跌, 财务状况恶化, 提起诉讼 11 江阴海浦管道成套设备有限公司中南有限被告欠付货款, 已达成调解江阴市人民法院 7/3 双方达成如下调解协议 : 一被告结欠 2018 年 8 月 8 原告 406,288 元, 被告于 2018 年 8 月 9 日调解结案, 日前向原告支付 10 万元,9 月 20 日前被告按调解支付 306,288 元二案件受理费由被协议履行告承担合计 32, 注 :1 中南文化 : 指 2 中南有限 : 指 3 中南集团 : 指江阴中南重工集团有限公司 4 乐元创新 : 指江苏乐元创新国际贸易有限公司 5 中昌节能 : 指江阴中昌节能科技有限公司 6 龙一化工 : 指江阴龙一化工有限公司 ( 二 ) 股票上市规则相关规定 1 股票上市规则 (2018 年修订 ) 第条规定 : 上市公司发生的重大诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上, 且绝对金额超过一千万元的, 应当及时披露未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼仲裁事项, 董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响, 或者本所认为有必要的, 以及涉及公司股东大会董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的, 公司也应当及时披露 2 股票上市规则 (2018 年修订 ) 第条规定 : 上市公司发生的重大诉讼仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则, 经累计计算达到本规则条标准的, 适用条规定已按照条规定履行相关义务的, 不再纳入累计计算范围 ( 三 ) 公司重大诉讼披露情况 2018 年 8 月 27 日, 公司披露了关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票对外担保控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告, 5

6 公司认真核查公告中提及的违规事项, 主要是通过工商信息法院银行控股股东处等多方面收集整理经核查, 公司自控股股东处发现原告为芒果传媒有限公司的诉讼案件, 但公司未收到法院寄来的该诉讼文件除该笔诉讼外, 公司其他未结案的诉讼案件单笔金额均未达到股票上市规则 (2018 年修订 ) 第条的规定, 累计金额也未达到股票上市规则 (2018 年修订 ) 第条的规定核查到原告为芒果传媒有限公司的诉讼案件后, 公司未结案的诉讼案件累计金额达到了股票上市规则 (2018 年修订 ) 第条的规定因此, 公司于 2018 年 8 月 29 日披露了重大诉讼公告针对诉讼事项, 公司高度重视, 主动采取各项应对措施, 积极进一步核查, 核查后发现除重大诉讼公告中的诉讼外, 新增其他相关诉讼情况一例, 公司于 2018 年 9 月 6 日披露了关于诉讼事项的公告因此, 公司不存在以定期报告替代临时报告的情形 ( 四 ) 上述诉讼对公司生产经营及经营业绩的影响公司再次核查后, 目前暂无未履行信息披露义务的诉讼情况公司已披露未结案的诉讼累计金额为 60, 万元, 占公司 2017 年度经审计净资产的 13.88% 若上述诉讼全部败诉, 将对公司生产经营及经营业绩产生重大影响目前, 上述事项已进入诉讼程序, 但尚未判决, 暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响, 公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务, 公司已在相关公告中提醒广大投资者注意投资风险 2 请自查你公司是否存在银行账被冻结的情形, 是否已触碰股票上市规则 (2014 年修订 ) 条规定的情形, 如是, 请董事会根据股票上市规则 (2014 年修订 ) 条的规定发表意见并披露请律师就上述事项发表专业意见公司的回复 : 关于公司银行账被冻结的情况, 公司已于 2018 年 9 月 6 日披露了关于公司及子公司部分银行账被冻结的公告近日, 经公司进一步核查, 公司部分银行账号司法冻结的情况如下 : 序号公司名称开银行名称银行账号账性质冻结金额 ( 万元 ) 冻结人 / 冻结文书号冻结时间申请冻结人 1 中南红文化集团股份有限公司 **** 江阴山观支行 106******** ***558 基本沪 0115 民初号 /3 文佳 6

7 2018 苏 0281 民初 9945 号 2018 湘民初 51-1 号 8 /8 芒果传媒有限公司 2018 闽 0206 民初 7094 号 8 /29 柯海味 2 **** 江阴山观支行 106******** ***212 1, 苏 0724 财保 88 号 /12 田恒伟 3 **** 江阴朝阳路支行 553****** 苏 0281 执保之 80 4 **** 江阴滨江支行 511****** 苏 0281 执保之 ******** ***** 苏 0724 财保 88 号 2018 苏 0281 执保 /12 田恒伟 6 **** 无锡分行 320******** ** 苏 0281 执保之 73 7 **** 无锡分行 694*** 苏 0281 执保之 73 8 **** 无锡分行 694*** 苏 0281 执保之 ******** *901 1, 粤 0304 民初号 8 /10 深圳市前海明生商业保理有限公司 ******** **** 苏 0281 执保 2016 号 2018 苏 02 执保 106 号 /16 樟树市浩基投资管之 25 /9 理中心 ( 有限合伙 ) 11 **** 镇江分行 136******** **** 苏 0281 执保之 **** 无锡分行 320******** ********065 募资账沪 0115 民初号 /11 文佳 13 **** 江阴山观支行 320******** ****** 苏 02 执保 106 号 6 樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) ******** ******** 苏 0281 执保 ******** ******** 苏 0281 执保 ******** *** 苏 0281 执保 17 *** 苏 0281 执保 78 7

8 18 *** 苏 0281 执保 *** 苏 0281 执保 *** 苏 0281 执保沪 0115 执保号之一 /2 文佳 21 ***675 专苏 0281 执保之粤 0304 民初 8 深圳市前海明生号 /21 商业保理 22 *** 苏 0281 执保之苏 0281 民初 9945 号 23 ****** 苏 0724 财保 88 号 2018 苏湘执保 71 号之 8 /1 8 田恒伟芒果传媒有限公三 /8 司 2018 苏 0724 执保 245 号之一 /23 田恒伟 24 ***599 美元苏 0281 执保之 ***098 欧元苏 0281 执保之 **** 山观支行 302******** *******133 基本苏 0281 执保 8398 号 /17 无锡市华安检测科技有限公司 27 *** 苏 0281 执保 /12 28 **** 山观支行 320******** ****** 苏 0281 执保 / ******** ******** 闽 0206 执保 1280 号 9 /3 柯海味 2018 苏 0583 民初 6 昆山合科达精密五 7351 号 /7 金有限公司 30 **** 江阴山观支行 106******** ***748 2, 沪 0115 民初号 /3 文佳 2018 苏 0281 民初 9945 号 / ******** ***** 苏 0281 执保 /12 合计 6,

9 被冻结的银行账不属于公司的主要银行账, 尚未对公司生产经营及收支造成影响, 目前公司能够通过其他进行经营结算, 尚不存在股票上市规则第条第 ( 二 ) 款公司主要银行账号被冻结的情况具体说明如下 : 1 我公司是一家控股型企业, 其中母公司主要承担对外投资及集团管控职能, 不经营具体业务, 制造文化业务的经营生产主要由各子公司负责, 其中制造业务由全资子公司及其子公司进行 ; 文化业务主要由大唐辉煌传媒有限公司上海千易志诚文化传媒有限公司深圳市值尚互动科技有限公司北京新华先锋文化传媒有限公司上海极光网络科技有限公司江苏中南影业有限公司等控股子公司进行同时, 上市公司的收入及利润也主要由文化业务子公司贡献 2 根据公司资金管理制度的规定上市公司资金实行统一管理, 分使用各子公司对外的收支业务均通过各自的银行账即各子公司保持业务结算的独立性, 对各自业务相关单位独立结算公司文化娱乐业务方面的控股子公司主要收支账均不存在银行账被冻结的情形本次资金被冻结的银行账是母公司及子公司部分账目前业务收支能够通过未全部冻结的基本账及其下属全资子公司或银行承兑汇票等多种结算方式进行结算, 上述银行账被冻结尚未对公司生产经营及正常收支造成重大影响 3 截至目前, 公司及控股子公司孙公司银行账共计 192 个, 被冻结的银行账共计 31 个, 占公司银行账总数量的比例为 16.14% 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司货币资金余额为 27, 万元, 其他流动资产中理财资金 4,000 万元目前公司银行账被冻结金额为 6, 万元, 占公司 2018 年 6 月末货币资金及理财资金余额的比例为 19.69%, 占公司最近一期经审计净资产的 1.43% 综上所述, 公司银行账被冻结的情形不属于股票上市规则 (2014 年修订 ) 条第 ( 二 ) 款公司主要银行账号被冻结的情况国枫律师认为, 根据公司提供的上述被冻结账的冻结前三个月银行流水公司 2018 年半年度报告中披露的主要子公司用于收支的主要银行账的流水情况和自 2018 年 1 月 1 日至今与公司之间的往来明细公司公开披露的 2018 年半年度报告及公司说明等相关资料分析, 公司上述被冻结的账不属于公司的主 9

10 要银行账, 公司尚不存在股票上市规则第条第 ( 二 ) 款公司主要银行账号被冻结的情况 3 请详细说明你公司针对上述事项已采取和拟采取的解决措施, 并自查你公司是否存在应披露而未披露的诉讼, 如存在, 请补充披露公司的回复 : 针对诉讼事项, 公司高度重视, 主动采取各项应对措施, 积极主张公司权利, 充分保障并维护公司合法权益公司目前已聘请诉讼律师就诉讼相关事项进行核实和处置 ; 针对违规担保所产生的诉讼, 公司将向法院主张违规担保无效同时, 控股股东实际控制人将协助上市公司积极应诉并主张担保无效目前, 上述事项已进入诉讼程序, 但尚未判决, 暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响, 公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务公司部分账被冻结因控股股东违规对外担保及诉讼导致公司于 2018 年 9 月 4 日披露了关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票对外担保控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告公司将敦促控股股东实际控制人履行于 2018 年 8 月 27 日 29 日出具的承诺函及补充承诺函中的承诺, 尽快解决未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票对外担保控股股东及实际控制人资金占用等事项, 解除被冻结账并恢复正常状态经公司自查, 目前不存在应披露而未披露的诉讼 4 你公司认为应当说明的其他事项公司的回复 : 公司将督促控股股东按照相关承诺解除未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票对外担保控股股东及实际控制人资金占用等事项, 并进一步完善公司内部相关决策程序, 避免上述事项再次发生特此公告董事会 2018 年 9 月 13 日 10

5 110****** * 苏 0724 财保 88 号 2018 苏 0281 执保 2061 号 7/12 田恒伟 6 无锡分行 320 苏 0281 执保 2061 号之 73 7 无

5 110******** ***** 苏 0724 财保 88 号 2018 苏 0281 执保 2061 号 7/12 田恒伟 6 **** 无锡分行 320******** ** 苏 0281 执保 2061 号之 73 7 **** 无关于对深圳证券交易所关注函 2018 第 322 号的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 9 月 10 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的关于对的关注函 ( 中小板关注函 2018 第 322 号 )( 以下简称关注函 ) 现根据关注函的要求, 对关注函所涉问题进行说明和答复,