新股 6,650 万股, 上市日为 11 月 16 日本次非公开发行股票均无限售期, 认购方为景顺长城基金管理有限公司宝盈基金管理有限公司浙江浙银资本管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司请结合上述投资机构近三个月公司股票交易情况补充说明是否存在炒作高送转概念配合机构投资者进行减持的情形

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侪丁
5 years ago
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1 北京北信源软件股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复深圳证券交易所 : 我公司于 2016 年 11 月 23 日接到贵所关于对北京北信源软件股份有限公司的关注函 ( 创业板关注函 2016 第 90 号 ), 现就相关问题回复如下 : 1 你公司于 2016 年 5 月 23 日完成 2015 年度权益分派方案, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股 2016 年 3 季报显示, 公司分红后总股本增至 5.13 亿股, 资本公积余额 1, 万元请就公司是否存在充足资本公积实施 2016 年度高比例送转预案进行详细说明回复说明 : 北京北信源软件股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 6 月 12 日收到中国证监会核发的关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司非公开发行不超过 6,650 万股 ( 含本数 ) 新股公司本次非公开发行股票募集总金额 1,262,170, 元, 扣除各项发行费用 25,299, 元后, 实际募集资金净额为 1,236,870, 元, 其中增加注册资本 ( 股本 ) 人民币 66,500, 元, 由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,429, 元, 实际增加资本公积 ( 资本溢价 )1,171,800, 元, 截止目前公司可供分配的资本公积为 1,181,768, 元公司本次非公开发行后总股本为 579,929,635 股, 按照 2016 年度利润分配预案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股计算, 本次利润分配需要资本公积 1,159,859, 元, 未超过截止目前公司可供分配的资本公积 1,181,768, 元综上所述, 公司资本公积可以覆盖实施 2016 年度高比例送转预案所需资本公积 2 你公司于 11 月 11 日披露非公开发行新股的上市公告书, 合计发行

2 新股 6,650 万股, 上市日为 11 月 16 日本次非公开发行股票均无限售期, 认购方为景顺长城基金管理有限公司宝盈基金管理有限公司浙江浙银资本管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司请结合上述投资机构近三个月公司股票交易情况补充说明是否存在炒作高送转概念配合机构投资者进行减持的情形回复说明 : (1) 经公司核查及参与本次非公开发行股票认购方出具的说明, 参与本次非公开发行股票认购方景顺长城基金管理有限公司宝盈基金管理有限公司浙江浙银资本管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司四家机构在本次非公开发行股票前三个月不存在买卖公司股票情形, 且对于公司披露的 2016 年度关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告相关内容并未事先得知 (2) 公司本次非公开发行股票向四家认购方景顺长城基金管理有限公司宝盈基金管理有限公司浙江浙银资本管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司总计发行新股 66,500,000 股, 新股上市日为 2016 年 11 月 16 日, 经公司核查, 四家认购方发行前后持股情况如下 : 发行前新股上市 (2016 年 11 月 16 日 ) 发行后 ( 截止 2016 年 11 月 24 日 ) 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 占发行后股本的比例 (%) 宝盈基金管理有限公司浙江浙银资本管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司景顺长城基金管理有限公司 ,400, ,400, ,300, ,300, ,126, ,126, ,673, ,190, 合计 ,500, ,016, 景顺长城基金管理有限公司 ( 景顺长城 - 黄山建通定增 1 号 ) 于 2016 年 11

3 月 21 日通过二级市场竞价减持 3,483,200 股, 减持均价元 / 股本次减持行为发生在公司披露 2016 年度利润分配预案披露前, 公司利润分配预案预披露后 2016 年 11 月 22 日收盘均价元 / 股综上所述, 公司不存在炒作高送转概念配合机构投资者进行减持的情形 3 请补充披露 2016 年度业绩预告, 请结合公司业绩预计情况所处行业特点发展阶段自身业绩成长性盈利水平等充分说明上述高比例送转预案与公司业绩成长性相匹配的具体依据和合理性, 以及对公司未来发展可能产生的影响 (1) 公司行业及公司经营情况说明公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业, 作为国内信息安全领域领先的解决方案提供商, 主营业务为信息安全软件产品的研发生产销售及提供技术服务, 产品主要覆盖政府军队军工公安金融能源通信交通等重要行业, 为其提供信息安全产品和整体解决方案, 用户涉及各行业数千家单位, 成功部署数千万终端, 并连续多年入围中央政府采购, 为其提供了优质的安全保障近日网络安全法顺利通过, 并将于明年 6 月 1 日施行, 该法律明确了网络空间主权的原则 ; 明确了网络产品和服务提供者的安全义务 ; 明确了网络运营者的安全义务 ; 进一步完善了个人信息保护规则 ; 建立了关键信息基础设施安全保护制度 ; 确立了关键信息基础设施重要数据跨境传输的规则同时, 信息安全相关法规政策近期持续出台, 包括工业控制系统信息安全防护指南等此外, 全国范围关键信息基础设施网络安全检查工作将在年底结束, 政府对信息安全重视程度不断提升, 网络安全建设将逐步迎来采购和建设高峰期今年, 国务院印发的促进大数据发展行动纲要提出, 信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长, 数据已成为国家基础性战略资源, 要求全面推进我国大数据发展和应用, 加快建设数据强国政府作为大数据的重要应用主体已率先推进另外, 国务院办公厅印发了关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见, 要求在政府层面推动大数据应用, 从服务监管等方面

4 加快大数据融合政府部门作为大数据资源的重要拥有者, 对数据资源的开发利用, 无疑为行业发展起到积极引领和推动作用随着互联网云计算与物联网技术的不断发展, 大数据产业市场规模迅速增长随着互联网 + 行动计划的出台, 互联网将带动传统产业的变革和创新未来, 在云计算物联网及大数据等应用的带动下, 互联网将加速农业现代制造业和生产服务业转型升级, 形成以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态随着手机终端的大屏化手机应用体验的提升以及移动通信基础设施的建设和升级, 网民的接入方式逐渐由电脑端向手机端迁移, 移动互联网已经成为互联网行业发展新的风口未来 5-10 年, 移动互联网仍然是信息通信产业最重要的驱动力和规模最大发展最快的领域结合行业发展情况和公司未来目标, 公司以信息安全大数据互联网为三大发展战略, 以创新为基础, 以市场需求为导向, 一方面加大传统安全行业研发推广投入, 深度挖掘客户需求, 提高公司核心竞争力 ; 另一方面公司在传统业务的基础上拓展新技术新产品, 不断完善产品结构, 为客户提供全方位综合解决方案, 致力于将公司打造成为业界领先的平台及服务提供商公司不仅成为 2016 年北京市关键信息基础设施网络安全检查工作技术支撑单位 ; 同时承担建设行业终端大数据安全分析技术北京市工程实验室创新能力建设项目 ; 2016 年新推出的产品新一代互联网安全聚合通道信源豆豆 Linkdood, 亦着眼于移动互联网, 提出安全聚合的全新理念, 受到了市场和客户的认可公司在主营业务方面付出了巨大努力, 同时积极探索外延式发展, 并坚持安全稳健策略, 结合战略方向, 投资设立了北京辰信领创信息技术有限公司和北京信源匡恩工控安全科技有限公司, 完善产品结构, 加强行业联合, 发力工控安全新市场, 以期在物联网时代加强对智能终端的安全管理经过 2016 年的内生与外延的全面整合发展, 公司进一步确立了未来发展方向和战略目标, 并将不断加大产品投入, 加强市场推广, 坚定不移的推进三大战略实施, 做大做强, 以期更好的回馈广大投资者的支持 (2)2016 年度业绩预告

5 业绩预告期间 :2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日预计的业绩 : 同向上升业绩预告情况如下 : 项目本报告期上年同期归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 :10%-30% 盈利 :7, 万元 -9, 万元盈利 : 万元注 : 本业绩预告未经过注册会计师审计报告期内公司紧紧围绕年度发展规划及经营目标, 以市场为导向, 公司不断加大各项产业布局和不断加大新产品新技术的研发投入, 公司的收入规模较上年同期稳定增长, 公司本期归属于上市公司股东的净利润仍然保持了一定幅度的增长预计报告期内非经常性损益对当期净利润的影响约为万元 (3) 利润分配预案的合理性截止 2016 年 9 月 30 日, 合并报表未分配利润 286,097, 元, 母公司未分配利润 284,530, 元, 公司本次非公开发行后总股本为 579,929,635 股, 可供分配的资本公积为 1,181,768, 元, 本次利润分配预案每 10 股转增 20 股, 每 10 股派息 0.25 元 ( 含税 ) 人民币在可分配范围内, 符合公司法中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关法律法规部门规章规范性文件和公司章程中对于利润分配的相关规定, 具备合法性合规性合理性 (4) 利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配根据瑞华会计师事务所瑞华审字 [2016] 号审计报告,2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 70,719, 元, 母公司净利润为 63,392, 元, 根据公司章程规定, 在满足现金分红条件下, 公司采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 ( 合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低 ) 的 20%,2015 年度利润分配为

6 向全体股东每 10 股派 0.45 元 ( 含税 ) 人民币根据 2015 年经审计财务数据及 2016 年未经审计的财务状况及经营成果, 经合理推算, 预计公司本次利润分配预案每 10 股派息 0.25 元 ( 含税 ) 人民币, 不会超过公司 2016 年 12 月 31 日未分配利润余额 ( 按照母公司和合并孰低原则计算 ), 公司具备发放现金红利所需现金储备, 本次利润分配预案转增股本金额不会超过资本公积余额鉴于公司当前经营和盈利情况, 同时出于对公司未来业务的长期看好等因素, 公司预计未来资产规模及业务规模将有所提高, 为回报股东, 与所有股东分享公司发展的经营成果, 公司控股股东实际控制人提交了公司 2016 年度利润分配预案的提议, 该预案与公司业绩增长的预期相吻合综上所述, 公司以资本公积转增股本并进行适当的现金分红, 不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响, 不会造成公司流动资金短缺, 不存在损害股东利益情形 (5) 对公司未来的影响本预案将使公司股本扩增, 与公司现在的业务规模和盈利能力相匹配, 有利于公司的长远发展 ; 公司股东的多元化, 有利于提高决策的科学性合理性 ; 流通股份的增加有利于提高公司股票的流动性 4 上述高比例送转预案的筹划过程, 包括起始时间参与筹划人及决策过程, 相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露回复说明 : 公司 2016 年度利润分配预案筹划过程如下 :2016 年 11 月 13 日, 控股股东实际控制人林皓先生询问公司董事会秘书, 提出公司是否可进行 2016 年度权益分配的想法, 就 2016 年度权益分配预案应何时披露问询意见, 并表示将结合公司目前经营情况和未来发展慎重认真思考, 经考虑后如确有实施分配预案的想法将由本人正式提出书面提议 2016 年 11 月 21 日股票交易收市后, 公司收到控股股东实际控制人林皓先生向公司证券投资部提交的关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺, 证券投资部即刻向董事会成员发出利润分配预案提议相关的通知并问询意见, 同时提醒所有相关人员严格遵守保密规定, 勿泄露预案提议

7 内容并禁止交易公司股票, 基于经超过公司董事会成员总数的 1/2 以上董事达成一致同意意见,2016 年度利润分配预案拟以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派息 0.25 元 ( 含税 ), 同时每 10 股转增 20 股 2016 年 11 月 21 日晚间, 证券投资部完成了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的信息披露公司 2016 年度利润分配预案在筹划至披露过程中, 公司严格按照信息披露相关法律法规信息披露事务管理制度对相关内幕知情人进行了提醒和登记, 并及时将内幕知情人名单向深交所提交截至目前, 公司未发现有信息泄露和违规交易的情况北京北信源软件股份有限公司 2016 年 11 月 25 日

北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号北京北信源软件股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了北京北信源软件股份有限公司 (

北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号北京北信源软件股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了北京北信源软件股份有限公司 ( 北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市崇文区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层邮编 :100062 电话 :010-67089679 传真 :010-67080146 邮箱 :zhongxi_xz_cpa@163.com 北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙