( 二 ) 利润分配预案的合法性合规性公司经中国证券监督管理委员会关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]874 号 ) 核准, 非公开发行 42,735,042 股人民币普通股股票, 发行价格为元 / 股, 实际募集资金净额为 1,

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营但侯
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1 证券代码 : 证券简称 : 中文在线公告编号 : 中文在线数字出版集团股份有限公司关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏中文在线数字出版集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会于 2016 年 12 月 6 日收到公司控股股东实际控制人童之磊先生提交的关于 2016 年度利润分配预案的提议及承诺, 为充分保护广大投资者利益, 保证信息披露的及时公平, 现将公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关情况公告如下 : 一 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况 ( 一 ) 利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容提议人 : 控股股东实际控制人童之磊先生提议理由 : 鉴于公司当前经营情况良好未来发展前景广阔, 考虑到公司目前资本公积金较为充足, 为回报全体股东, 在符合利润分配原则保证公司正常经营和长远发展的前提下, 对公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提出建议送红股 ( 股 ) 派息 ( 元 ) 公积金转增股本 ( 股 ) 每十股分配总额拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元人民币 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股提示董事会审议高比例送转方案后股本发生变动的, 将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整

2 ( 二 ) 利润分配预案的合法性合规性公司经中国证券监督管理委员会关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]874 号 ) 核准, 非公开发行 42,735,042 股人民币普通股股票, 发行价格为元 / 股, 实际募集资金净额为 1,952,693, 元, 其中增加注册资本 ( 股本 ) 人民币 42,735, 元, 增加资本公积 ( 资本溢价 )1,909,958, 元截止 2016 年 9 月 30 日, 公司资本公积金余额为 2,096,076, 元, 完全能够覆盖本次预案的分配总额本利润分配预案符合公司法企业会计准则证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及公司章程等规定, 相关预案符合公司确定的利润分配政策利润分配计划股东长期回报规划以及做出的相关承诺 ( 三 ) 利润分配预案与公司成长性的匹配性 1 公司所处行业与公司经营情况说明 (1) 公司所处行业特点公司属于数字出版行业, 主要提供数字阅读产品数字出版运营服务和数字内容增值服务近年来, 数字出版行业受到国家产业政策的大力支持目前, 数字出版已成为文化产业新的经济增长点, 是新闻出版业的战略性新兴产业和主要发展方向, 大力发展数字出版产业已成为我国实现向出版强国迈进的重要战略任务未来随着互联网尤其是移动互联网覆盖范围和连接速度的进一步提升, 数字阅读在全民阅读中的地位将更加重要随着国民收入水平的提升, 消费者尤其是年轻用户对正版优质资源的需求不断提升, 用户数字阅读付费习惯的养成和付费能力的持续提升促进行业快速发展公司旗下互联网原创文学平台包括 17K 小说网汤圆创作四月天等, 共拥有数字内容资源过百万种, 受益正版化和用户付费能力提升, 公司数字阅读产品市场稳步增长 (2) 公司发展阶段和未来发展战略随着国内文化娱乐消费升级, 中国泛娱乐产业进入 IP 为王时代, 产业结构发生了巨大的变化娱乐产业内成功的作品很大程度上依赖于优质 IP,IP

3 展现出极高的内容价值粉丝价值和营销价值网络文学以作品更新快用户基数大粉丝黏性强衍生空间大成为最大的 IP 源头之一公司作为国内最大的原创网络文学平台之一, 已经积累了大量优质文学 IP 公司不断探索围绕 IP 为核心的泛娱乐产业发展新路径, 开创了文学 + 模式, 公司数字内容增值服务市场高速增长教育部发布的教育信息化十三五规划提出, 到 2020 年基本建成人人皆学处处能学时时可学与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系受益于政策推动和消费升级, 教育信息化步入发展的快车道公司已经积累了众多教育领域客户群体和渠道资源, 形成了一整套应用指导服务体系, 构建了数字教育阅读数字教材教辅 MOOC 三大平台, 形成在线教育生态, 公司教育产品市场保持快速增长 2 利润分配预案与公司业绩成长性匹配性公司目前正处于业务扩张期, 具备持续稳健的盈利能力和良好的财务状况 2016 年前三季度实现营业总收入 36, 万元, 同比增长 62.99%; 归属于上市公司股东的净利润为 1, 万元, 同比增长 10.57% 同时, 随着公司非公开发行募投项目的建设, 公司的业务规模盈利能力和市场竞争力有望稳步提升根据公司已披露的 2016 年度第三季度报告显示 : 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司总股本为 284,482,033 股, 归属于上市公司股东的净利润为 12,123, 元, 资本公积金为 2,096,076, 元本次利润分配预案 : 拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元人民币 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股本次现金分红拟使用 11,379, 元, 未超过上市公司预计本年度可分配利润, 资本公积金拟使用 426,723,050 元, 未超过目前公司可供分配的资本公积金余额综合上述财务测算, 公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会超过上市公司未分配利润和资本公积金可分配范围鉴于公司当前稳健的经营状况, 并结合公司未来的发展前景, 在保证公司正常经营和长远发展的前提下, 控股股东实际控制人童之磊先生提出的预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求, 本次公司进行资本公积金转增股本增加

4 股本总额, 符合公司经营规模扩大主业持续成长的实际情况, 有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构, 有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果, 兼顾了股东的即期利益和长远利益, 与公司经营业绩及未来发展相匹配 3 公司 2016 年度业绩预告具体内容详见公司于 2016 年 12 月 8 日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告 ( 公告编号 : ) 二提议人公司持股 5% 以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1 提议人公司持股 5% 以上股东及董监高在本利润分配预案公告前六个月持股变动情况在本利润分配预案预披露前六个月内, 提议人公司持股 5% 以上股东董事监事及高级管理人员未增减持公司股票未认购公司定向增发的股份, 亦未参与公司的股权激励计划 2 提议人 5% 以上股东及董监高在利润分配预案披露后六个月内的减持计划 (1) 本利润分配预案预披露后未来六个月 ( 即 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 6 月 8 日期间 ), 公司持股 5% 以上股东童之磊上海文睿投资有限公司所持股份仍处于限售状态, 承诺不会减持所持股份 (2) 本利润分配预案预披露后未来六个月 ( 即 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 6 月 8 日期间 ) 公司持股 5% 以上股东北京启迪华创投资咨询有限公司拟减持不超过 1,419,210 股公司股票, 即不超过公司总股本的 %( 若此期间有送股资本公积金转增股本等股份变动事项, 应对该数量进行相应处理 ), 减持方式包括但不限于二级市场竞价方式大宗交易方式协议转让方式等 (3) 公司于 2016 年 4 月 29 日向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票, 限制性股票的第一个解锁期自 2017 年 4 月 30 日起, 激励对象按照中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划进行解锁, 其中 : 姓名职务股权激励股份数 ( 股 ) 张帆董事 198,565

5 谢广才常务副总经理 397,130 鲁丰副总经理 198,565 宋洁副总经理 198,565 金晖副总经理 198,565 陆宽副总经理兼财务总监 198,565 王京京董事会秘书 198,565 截至本预案公告日, 除上述情况外, 公司董事监事高级管理人员不持有公司股票 ; 公司董事张帆高级管理人员谢广才鲁丰宋洁金晖陆宽王京京持有公司限制性股票, 承诺本利润分配预案预披露后未来六个月内 ( 即 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 6 月 8 日期间 ) 不减持公司股票三相关风险提示 1 公司 2016 年度利润分配预案中的以资本公积金转增股本, 对公司股东享有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响以资本公积金转增股本实施后, 公司总股本将增加, 报告期内每股收益每股净资产将相应摊薄 2 本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见, 并非董事会决议, 具体利润分配预案尚需经公司董事会及股东大会审议, 存在不确定性四其他说明 1 公司董事会收到控股股东实际控制人童之磊先生提交的关于 2016 年度利润分配预案的提议及承诺后, 随即以通讯方式由公司全体董事对上述提案进行了讨论, 公司过半数以上董事同意童之磊先生提出的 2016 年度利润分配提案, 并承诺在公司董事会正式审议上述利润分配预案时投赞成票 2 提议人控股股东实际控制人童之磊先生承诺在董事会及股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票 3 本次利润分配预案披露前, 公司严格按照法律法规规范性文件及公司制度的有关规定, 严格控制内幕信息知情人范围, 对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务, 同时对内幕信息知情人及时备案, 防止内幕信息的泄露五备查文件

6 1 提议人签字盖章的提案原件及相关承诺半数以上董事签字确认的书面文件 ; 2 公司持股 5% 以上股东北京启迪华创投资咨询有限公司未来 6 个月减持计划, 董监高未来 6 个月不减持承诺特此公告中文在线数字出版集团股份有限公司董事会 2016 年 12 月 8 日

人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律法规规范性文件的规定履行信息披露义务 2 公司董监高在审议公司 2015 年度利润分配预案提议前的 6 个月内, 未发生持股变动截止公告日, 公司董监高无减持公司股份的计划除中信国安有限公司外, 公司不存在其他持股 5% 以上的股东 2 原披露内容

人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律法规规范性文件的规定履行信息披露义务 2 公司董监高在审议公司 2015 年度利润分配预案提议前的 6 个月内, 未发生持股变动截止公告日, 公司董监高无减持公司股份的计划除中信国安有限公司外, 公司不存在其他持股 5% 以上的股东 2 原披露内容股票代码 :000839 股票简称 : 中信国安公告编号 :2016-27 中信国安信息产业股份有限公司关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案补充公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏公司于 2016 年 3 月 23 日发布 2015 年年度报告的同时发布了中信国安信息产业股份有限公司 2015 年利润分配及资本公积金转增股本预案的公告