上海证券交易所

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使创衡
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1 证券代码 : 证券简称 : 华贸物流公告编号 : 临港中旅华贸国际物流股份有限公司关于收购上海德祥物流有限公司等四家公司 65% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 港中旅华贸国际物流股份有限公司 ( 以下简称公司华贸物流或受让方 ) 将收购上海德祥国际货运代理有限公司上海德祥物流有限公司上海德祥船务有限公司上海德祥集装箱运输有限公司各 65% 股权, 并间接控股上述公司的子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司 ( 以上六家公司合称目标公司德祥集团 ), 股权转让款总计人民币 20,509 万元 ( 大写 : 贰亿伍佰零玖万圆整 )( 以下简称本次交易 ) 本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组本次交易的实施不存在重大法律障碍本次交易已经公司于 2014 年 10 月 30 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过, 无需提交公司股东大会审议批准公司聘任第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问, 协助公司开展本次收购的尽职调查交易方案设计等工作 ; 聘任上海市瑛明律师事务所担任法律顾问 ; 聘任安永华明会计师事务所作为审计师一交易概述 ( 一 ) 本次交易的基本情况 1

2 2014 年 10 月 31 日, 公司与陈幼龙黄友忠蒋雪娟王伟杨红林 ( 职工持股会 ) 签署了股权转让协议, 协议各方一致同意并确认由公司按协议约定收购上海德祥国际货运代理有限公司上海德祥物流有限公司上海德祥船务有限公司上海德祥集装箱运输有限公司各 65% 股权, 并实现间接收购上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司本次交易完成后, 公司将直接或间接持有目标公司 65% 的股权, 实现对目标公司的控股 ( 二 ) 董事会审议情况 2014 年 10 月 30 日, 公司召开第二届董事会第八次会议, 会议以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了本次交易事项公司独立董事对本次交易情况发表独立意见, 认为本次交易符合公司发展战略, 拟收购资产经过中介机构的审计和评估, 交易价格公允, 符合法律法规以及中国证监会的相关规则, 不存在损害全体股东利益的情形 ( 三 ) 本次交易不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产重组, 无需提交公司股东大会审议批准二交易对方介绍公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查交易对方基本情况如下 : 陈幼龙, 男, 汉族, 身份证号码 : ********,1952 年 8 月生, 住所为 : 上海市卢湾区成都南路 108 弄 11 号黄友忠, 男, 汉族, 身份证号码 : ********,1962 年 7 月生, 住所为 : 上海市黄浦区马当路 588 弄 6 号 1603 室蒋雪娟, 女, 汉族, 身份证号码 : ********,1963 年 3 月生, 住所为 : 上海市杨浦区锦西路 100 弄 5 号 22 室王伟, 男, 汉族, 身份证号码 : ********,1959 年 6 月生, 住所为 : 上海市黄浦区青岛路 66 弄 1 号 1902 室杨红林 ( 职工持股会 ), 男, 汉族, 身份证号码 : ********,1957 2

3 年 4 月生, 住所为 : 上海市普陀区镇坪路 176 弄 10 号 1304 室, 其为上海德祥国际货运代理有限公司职工持股会理事长, 并代职工持股会的成员持有上海德祥物流有限公司上海德祥船务有限公司上海德祥集装箱运输有限公司股权, 且其已获得职工持股会及其成员的授权签署本协议陈幼龙黄友忠蒋雪娟王伟和杨红林 ( 职工持股会 ) 合称出让方上述交易对方与公司之间均不存在关联关系, 亦不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其他关系三交易标的基本情况公司拟收购股权的目标公司由四家公司以及两家全资附属公司组成, 分别为上海德祥国际货运代理有限公司上海德祥物流有限公司上海德祥船务有限公司和上海德祥集装箱运输有限公司, 两家全资附属公司为上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司, 实际控制人均为陈幼龙目标公司为上海地区经海关批准具有专营进口分拨业务特殊监管区资质的仅有六家专业公司之一, 主营海运进口分拨业务, 连续多年保持了上海口岸进口分拨排名领先的行业地位 2013 年度汇总营业收入 2.55 亿元净利润 2, 万元 ; 期末汇总总资产 2.05 亿元净资产 1.64 亿元上述财务会计数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计各公司的基本情况如下 : 目标公司一名称 : 上海德祥国际货运代理有限公司 ( 下称 : 货代公司 ) 注册日期 :1997 年 3 月 6 日注册资本 : 人民币 1,000 万元注册地址 : 上海市嘉定工业区叶成路 925 号 1 幢 205 室办公地址 : 上海市嘉定工业区叶成路 925 号 1 幢 205 室法定代表人 : 陈幼龙公司类型 : 有限责任公司 3

4 经营范围 : 承办海运空运进出口货物的国际运输代理业务, 报关, 包括 : 揽货订舱仓储中转集装箱拼装拆箱结算运杂费报验保险相关的短途运输服务及咨询业务截至 2013 年末, 货代公司总资产 3, 万元净资产 1, 万元 ;2013 年度实现营业收入 1.39 亿元净利润万元上述财务数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计出让方合计持有货代公司 100% 的股权, 公司本次将向出让方收购目标公司一 65% 的股权 ( 其中 : 收购陈幼龙持有的 35% 股权收购黄友忠持有的 9.5% 股权收购蒋雪娟持有的 11% 股权收购王伟持有的 2.849% 股权收购职工持股会持有的 6.651% 股权 ) 目标公司二名称 : 上海德祥物流有限公司 ( 下称 : 物流公司 ) 注册日期 :1997 年 2 月 21 日注册资本 : 人民币 580 万元注册地址 : 上海市宝山区顾村一号工业园区富联路 1181 号办公地址 : 上海市宝山区顾村一号工业园区富联路 1181 号法定代表人 : 陈幼龙公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 仓储 ( 除危险品及专项规定 ); 商务咨询服务 ; 五金交电宝货建筑装潢材料金属材料 ( 除贵金属 ) 化工原料( 有毒及危险品除外 ) 机械设备办公用品的批售 ; 海上公路水路航空国际货运代理业务 ; 从事货物及技术的进出口业务截至 2013 年末, 物流公司总资产 1.51 亿元净资产 1.23 亿元 ;2013 年度实现营业收入 5, 万元净利润 2, 万元上述财务数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计出让方合计持有物流公司 100% 的股权, 公司本次将向出让方收购目标公司二 65% 的股权 ( 其中 : 收购陈幼龙持有的 36% 股权收购黄友忠持有的 9.5% 股权收购蒋雪娟持有的 10% 股权收购王伟持有的 4

5 2.849% 股权收购杨红林持有的 6.651% 股权 ) 目标公司三名称 : 上海德祥船务有限公司 ( 下称 : 船务公司 ) 注册日期 :2002 年 8 月 9 日注册资本 : 人民币 50 万元注册地址 : 上海市宝山区顾村一号工业园区潘泾路 788 号办公地址 : 上海市宝山区顾村一号工业园区潘泾路 788 号法定代表人 : 王伟公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 集装箱装箱拆箱 ; 仓储 ( 除易燃易爆危险品 ); 无船承运业务截至 2013 年末, 船务公司总资产 3, 万元净资产 1, 万元 ;2013 年度实现营业收入 6, 万元净利润万元上述财务数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计出让方合计持有船务公司 100% 的股权, 公司本次将向出让方收购目标公司三 65% 的股权 ( 其中 : 收购陈幼龙持有的 36% 股权收购黄友忠持有的 9.5% 股权收购蒋雪娟持有的 10% 股权收购王伟持有的 2.849% 股权收购杨红林持有的 6.651% 股权 ) 目标公司四名称 : 上海德祥集装箱运输有限公司 ( 下称 : 集装箱公司 ) 注册日期 :1999 年 6 月 23 日注册资本 : 人民币 720 万元注册地址 : 上海市嘉定工业区叶城路 925 号 1 幢 205 室办公地址 : 上海市嘉定工业区叶城路 925 号 1 幢 205 室法定代表人 : 陈幼龙 5

6 公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 普通货运, 货物专用运输 ( 集装箱 A), 从事国际海上货物运输代理, 从事国际公路货物运输代理, 从事国际航空货物运输代理截至 2013 年末, 集装箱公司总资产 1, 万元净资产 1, 万元 ; 2013 年度实现营业收入 1, 万元净利润万元上述财务数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计出让方合计持有集装箱公司 100% 的股权, 公司本次将向出让方收购目标公司四 65% 的股权 ( 其中 : 收购陈幼龙持有的 35% 股权收购黄友忠持有的 9.5% 股权收购蒋雪娟持有的 11% 股权收购王伟持有的 2.849% 股权收购杨红林持有的 6.651% 股权 ) 目标公司五名称 : 上海德祥国际航空货运代理有限公司 ( 下称 : 航空公司 ) 注册日期 :2004 年 8 月 26 日注册资本 : 人民币 300 万元注册地址 : 上海市嘉定工业区叶城路 925 号办公地址 : 上海市嘉定工业区叶城路 925 号法定代表人 : 陈幼龙公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 货运代理, 快递服务, 国际航线或香港澳门台湾航线的航空货运销售代理业务 ( 危险品除外 ), 国际公路货物运输代理业务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 出让方通过货代公司及船务公司分别间接持有航空公司 51% 和 49% 的股权本公司收购目标公司一 65% 的股权及目标公司三 65% 的股权实现间接控股航空公司目标公司六名称 : 上海德祥物流营销有限公司 ( 下称 : 营销公司 ) 6

7 注册日期 :2005 年 8 月 26 日注册资本 : 人民币 500 万元注册地址 : 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 2 幢 1051 室办公地址 : 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 2 幢 1051 室法定代表人 : 黄友忠公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 物流营销策划, 物流咨询, 从事国际航空货物运输代理, 从事国际海上货物运输代理, 从事国际公路货物运输代理出让方通过物流公司及集装箱公司分别间接分别持有营销公司 80% 和 20% 的股权本公司收购目标公司二 65% 的股权及目标公司四 65% 的股权实现间接控股营销公司四交易合同或协议的主要内容及履约安排 ( 一 ) 受让方拟向出让方购买出让方拟向受让方出售持有的目标公司股权鉴于集装箱公司和物流公司分别持有营销公司 20% 和 80% 的股权, 货代公司和船务公司分别持有航空公司 51% 和 49% 的股权, 受让方通过收购集装箱公司物流公司货代公司船务公司间接收购营销公司和航空公司控股权为免疑义, 本次受让方拟购买的标的公司股权具体为 : 出让方持有货代公司 65% 的股权持有物流公司 65% 的股权持有集装箱公司 65% 的股权及持有船务公司 65% 的股权出让方出让股权的明细构成如下 : 公司名称陈幼龙黄友忠蒋雪娟王伟杨红林 ( 或职工持股会 ) 合计货代公司 35% 9.5% 11% 2.849% 6.651% 65% 物流公司 36% 9.5% 10% 2.849% 6.651% 65% 船务公司 36% 9.5% 10% 2.849% 6.651% 65% 集装箱公司 35% 9.5% 11% 2.849% 6.651% 65% ( 二 ) 各方同意并确认, 以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日, 由中通诚资产评估公司对标的公司股权进行评估, 以资产评估报告中的评估结论为参考依据, 并 7

8 综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力协商确定股权转让价格本次交易的股权转让价款为人民币 20,509 万元 ( 大写 : 贰亿伍佰零玖万圆整 ) ( 三 ) 出让方以 2014 年预测及承诺的净利润 2,200 万元为基础, 编制目标公司年的盈利预测, 年度的净利润年复合增长率不低于 10%, 2017 年度同比 2016 年度的净利润增长率不低于 7%, 即 :2015 年承诺净利润不低于 2,420 万元 ;2016 年承诺净利润不低于 2,662 万元 ;2017 年承诺净利润不低于 2,848 万元 ( 四 ) 目标公司 2014 年年度实际平均净利润如超过 2014 年的预测及承诺数但低于当年的盈利预测, 则出让方应就该部分向受让方作出业绩补偿业绩补偿金额在标的公司 2017 年度审计报告出具之日起 30 日内进行核算和支付, 合计应补偿的金额= ( 业绩承诺期累计承诺净利润业绩承诺期累计实现的净利润 ) 业绩承诺期承诺净利润总和标的公司主营业务股权转让价款, 应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值出让方优先以现金方式进行业绩补偿, 且现金补偿金额以剩余股权转让款和出让方质押股权的现金分红为限 : 1 现金补偿优先从剩余股权转让价款中扣除, 由出让方陈幼龙蒋雪娟黄友忠王伟杨红林按照在本次股权转让中的比例进行分担, 具体如下 : 补偿义务人分担比例陈幼龙蒋雪娟 70.8% 黄友忠 14.6% 王伟 4.4% 杨红林 ( 职工持股会或合法成立的合伙企业 ) 10.2% 合计 % 2 若剩余股权转让款不足以支付现金补偿, 则从出让方质押给受让方的剩余股权的现金分红中进行扣除受让方有权将出让方质押股权的现金分红作为履行业绩补偿承诺的保证, 在业绩承诺期满后扣除应补偿金额后予以支付出让方股权质押明细如下 : 出质人质押标的公司股权比例陈幼龙 10.00% 黄友忠 3.15% 8

9 出质人质押标的公司股权比例王伟 0.95% 杨红林 ( 职工持股会或合法成立的合伙企业 ) 0.90% 合计 15.00% 3 若剩余股权转让款及出让方质押股权的现金分红仍不足以支付现金补偿, 则出让方以其在标的公司的剩余股权向受让方作出补偿, 出让方应补偿的股权以其质押的股权为限出让方应补偿的标的公司股权比例= ( 合计应补偿金额 - 已现金补偿金额 ) ( 业绩承诺期实际年均净利润倍 ) ( 四 ) 目标公司 2014 年年度实际平均净利润出现低于 2014 年的预测及承诺数的情况, 则出让方合计应补偿的金额= ( 业绩承诺期年均承诺净利润-业绩承诺期实现的年均净利润 ) 市盈率 12 倍 65% 出让方应就该部分向受让方以其在标的公司的剩余股权作出补偿, 出让方应补偿的标的公司股权比例 = 出让方合计应补偿金额 ( 业绩补偿期实现的年均净利润市盈率 12 倍 )=( 业绩承诺期年均承诺净利润-业绩承诺期实现的年均净利润 ) 65% ( 业绩补偿期实现的年均净利润 ), 由受让方按照 1 元对价增持标的公司股份, 应补偿股权比例大于 15% 时, 按 15% 取值若出让方质押的股权不足以支付应补偿金额, 则由出让方进行现金补偿, 出让方应现金补偿的金额 = 出让方合计应补偿的金额- ( 业绩承诺期实现的年均市盈率 12 倍出让方已补偿股权比例 )=( 业绩承诺期年均承诺净利润-业绩承诺期实现的年均净利润 ) 市盈率 12 倍 65% -( 业绩承诺期实现的年均市盈率 12 倍出让方已补偿股权比例 ) 现金补偿金额以剩余股权转让款和出让方质押股权的现金分红为限, 现金补偿优先从剩余股权转让价款中进行支付, 若剩余股权转让款不足以支付现金补偿, 则从出让方质押给受让方的剩余股权的现金分红中进行扣除 ( 五 ) 受让方应按协议约定的条件和条款向出让方分期支付股权转让价款具体付款方式如下 : 1 第一期股权转让价款: 董事会批准之日起 15 个工作日内, 受让方向出让方指定的银行账户中支付股权转让价款的 30%, 共计 6,153 万元 9

10 2 第二期股权转让价款: 满足协议约定的条件且本次股权转让的工商变更登记完成之日起 30 个工作日内, 受让方应向出让方指定的银行账户中支付股权转让价款的 67%, 共计 13,741 万元 3 剩余股权转让款: 为充分保护上市公司及上市公司公众股东的利益, 各方同意剩余股权转让款按如下方式支付 : (1) 目标公司 2015 年年度审计报告出具后 30 日内, 受让方向出让方支付股权转让价款的 1%, 共计 205 万元若目标公司 2015 年度合并财务报表的税后净利 ( 经审计扣除非经常性损益后的净利润 ) 未达到预测数时, 受让方有权在业绩承诺期满结算业绩补偿后, 再向出让方支付股权转让价款 ; (2) 目标公司 2016 年年度审计报告出具后 30 日内, 受让方向出让方支付股权转让价款的 1%, 共计 205 万元若目标公司 2016 年度合并财务报表的税后净利润 ( 经审计扣除非经常性损益后的净利润 ) 未达到预测数时, 受让方有权在业绩承诺期满结算业绩补偿后, 再向出让方支付股权转让价款 ; (3) 目标公司 2017 年年度审计报告出具后 30 日内, 受让方向出让方支付股权转让价款的 1%, 共计 205 万元受让方有权在结算业绩补偿后, 再向出让方支付股权转让价款五涉及收购出售资产的其他安排公司将暂缓进行首次公开发行募集资金投资项目国外物流网络建设项目中的华贸物流 ( 德国 ) 有限公司华贸物流 ( 欧洲 ) 有限公司两个项目, 应投未投的募集资金 6,647 万元优先用于收购目标公司 65% 的股权, 剩余收购资金将由公司自筹六本次交易对公司的影响目标公司持有海关总署批准的上海海关监管场所注册登记证书, 为上海地区仅有的具备进口仓储分拨特许经营资质的六家公司之一, 且连续多年在上海口岸进口分拨排名中保持行业领先地位, 在该业态中具有较强的核心竞争优势进口仓储分拨是通过完善的海外物流网络和集货能力, 将小批次的散小货件拼装后集运到中国口岸, 再由具备上述资质的物流企业进行理货, 发送分货舱 10

11 单, 发放分货提货单, 办理完成海关清关或者转关放行手续后, 分别交付给国内各收货人的业务模式, 业务整合了仓储清关转关拆箱理货单证处理配送等的全流程, 形成一条龙服务, 向客户提供完善快速高效的增值服务公司至今尚未获得开展这项业务的仓储特许经营资质本次收购完成后, 意味着公司以跨境物流为核心, 进入了这一新的市场领域, 在完善跨境综合物流服务能力的同时, 与公司已有的业务资源开展整合, 进一步做大这项业务的市场占有率, 增强公司的盈利能力公司判断认为并相信, 随着跨境电商的迅猛发展和上海自由贸易规模的扩大, 以及跨境电商快件海关集中监管政策的落地, 跨境散小货件的物流规模将持续快速增长, 该业务的市场前景广阔凭借目标公司的核心竞争力和公司整合跨境电商产业的物流规划, 本次收购将有助于提升公司的盈利能力因此, 本次交易符合公司的战略发展目标公司和全体股东的利益七备查文件 1 第二届董事会第八次会议决议 ; 2 独立董事独立意见书 ; 3 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 安永华明 (2014) 专字第 _B01 号 ); 4 中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 中通评报字 [2014]278 号中通评报字 [2014]279 号中通评报字 [2014]280 号和中通评报字 [2014]281 号 ); 5 股权转让协议特此公告港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2014 年 11 月 1 日 11

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86