广东柏堡龙股份有限公司2017年年度报告全文

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1 广东柏堡龙股份有限公司 2017 年年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈伟雄 主管会计工作负责人王琦及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王琦声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 不适用 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 240,458,204 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 股份公司 指 广东柏堡龙股份有限公司 衣全球 指 深圳衣全球联合设计有限公司 柏堡龙投资 指 柏堡龙 ( 深圳 ) 投资管理有限公司 潮人科技 指 深圳潮人智能科技有限公司 实际控制人 控股股东 指 陈伟雄先生 陈娜娜女士 深圳昊嘉 新疆昊嘉 指 新疆昊嘉投资管理有限公司 五岳乾元 指 中山五岳乾元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心 ( 有限合伙 ) 嘉兴时代 指 嘉兴时代精选创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股东大会 指 广东柏堡龙股份有限公司股东大会 董事会 指 广东柏堡龙股份有限公司董事会 监事会 指 广东柏堡龙股份有限公司监事会 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 万元 指 人民币元 人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 本报告期 指 2017 年 1-12 月 上年同期 指 2016 年 1-12 月 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称柏堡龙股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所广东柏堡龙股份有限公司柏堡龙 Guangdong Bobaolon Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )BBL 公司的法定代表人 注册地址 陈伟雄 广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 注册地址的邮政编码 办公地址 广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 bobaolon@163.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名江伟荣刘志伟 联系地址 广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路 南侧大德北路西 广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路 南侧大德北路西 电话 传真 电子信箱 bobaolon@163.com bobaolon@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 公司证券部 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海市黄浦区南京东路 51 号 4 楼 陈卫武 宋保军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 曾令庄 王尚令 2015 年 6 月 26 日起,2017 年 12 月 31 日止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 841,454, ,694, % 606,673, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 129,307, ,372, % 121,332, ,768, ,124, % 116,232, ,233, ,345, % 186,895, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.66 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.66 加权平均净资产收益率 6.08% 9.85% -3.77% 17.96% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 2,649,951, ,251,363, % 1,259,220,

7 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,183,119, ,070,643, % 993,572, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 232,128, ,924, ,995, ,405, 归属于上市公司股东的净利润 41,171, ,339, ,019, ,776, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 38,123, ,916, ,586, ,142, 经营活动产生的现金流量净额 -1,036, ,318, ,551, ,673, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和 -15, , ,451, , ,022, ,198, ,694,

8 可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18, , 减 : 所得税影响额 3,077, , , 合计 16,538, ,247, ,100, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 报告期内公司所从事的主要业务 公司是一家专注于服装设计, 同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的专业设计企业 ; 同时, 以外部设计师为核心纽带, 整合面辅料供应商和成衣生产厂商等上游资源, 通过 O2O 设计师品牌销售平台 买手 showroom 等渠道进行销售的 全球时尚设计生态圈 项目正顺利实施, 已初具规模 报告期, 营业收入来源于服装设计 组织生产业务以及设计师品牌服装销售, 营业利润主要来源于设计业务及组织生产业务 公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化 产业化 规模化运作, 主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节 近年来, 公司利用服装设计产业优势, 开始着力于设计师品牌服装的销售, 通过设计产业化运作, 使 创意设计 的价值真正实现, 形成了一条独特的设计服务 + 服装销售产业链 作为专业的服装设计企业, 公司能够为客户提供完整的设计服务, 设计款式时尚畅销, 获得了品牌客户的青睐, 已建立较强的设计品牌 截至 2017 年末, 内部设计师人数逾 270 人 ( 含衣全球 ),2017 年设计款数达 多款, 形成了较高的设计水平及规模化的设计能力 公司报告期内的设计业务模式主要为内部设计师的服装设计, 以公司多年的内部自有设计师业务运营打造的核心竞争力, 以及积累的经验 资源作为基础, 为了更进一步深度挖掘时尚设计产业, 公司积极开展 全球时尚设计生态圈项目 的建设 全球时尚设计生态圈项目 致力于打造服装设计平台, 对接外部独立设计师 供应链及各种销售渠道, 随着 全球时尚设计生态圈项目 的顺利建设实施, 公司主营业务将会迎来新一轮的强势增长 报告期内, 公司主营业务和主要产品均未发生重大变化 ( 二 ) 报告期内公司所属行业的发展阶段 周期性特点以及公司所处的行业地位等 1 公司所属行业的发展概况服装设计是科学技术和艺术的结合, 涉及到美学 文化学 心理学 材料学 工程学 市场学 色彩学等要素 服装产业价值链一般的利润分配结构是 : 设计占 40%, 营销占 50%, 生产占 10%, 即设计和营销处于价值链的高端, 经济附加值较高, 生产加工处于价值链的低端, 附加值最低 服装设计产业以创造力为核心, 是符合时代发展潮流和产业发展方向 实现经济转型 具有商业价值和文化内涵的朝阳产业 ; 具有高知识性 高附加值 强融合性 需求潜力大 市场前景广等特征 大力发展服装设计产业将为服装行业实现由 中国制造 向 中国创造 的转型提供一种新的出路和模式 2 国外服装设计行业发展概况服装设计服务业发端于欧洲, 最早的专业服装设计师于十九世纪中叶出现于法国 服装设计公司 ( 设计工作室 ) 这一形式在国外已发展了很多年, 专门满足或补充那些没有设计能力或设计能力不足的中小品牌公司的设计需要 欧美等服装设计发达国家在设计产业发展 品牌打造方面已有完善的体系, 如 :(1) 频繁举办各大时装秀 设计比赛等 ;(2) 注重时尚设计的教育, 如意大利时装协会 1997 年组织与意大利服装协会和工业设计协会, 共同对年轻人进行时装设计的培训 ;(3) 名设计师与纺织 成衣加工生产企业合作, 意大利的阿尔马尼于 20 世纪 70 年代就重视时装设计与相关领域内的生产企业联合 ;(4) 重视知识产权保护 9

10 随着服装工业的发展, 服装设计产业链上各环节的分工也不断细化和专业化 在研发和应用新型纺织品环节, 欧美发达国家始终处于世界纺织服装工业发展的领先位置, 以研发为先导, 主导着整个国际服装的发展趋势, 并将环保 特殊功能的面料广泛应用于服装生产, 增加服装的附加值 在服装设计环节, 欧美的第三方服装设计服务公司也进入专业化分工时代, 出现了如国际著名专业设计顾问公司法国娜丽罗荻设计事务所 (NELLY RODI) 做流行趋势预测和发布的 The Doneger Group 专注提供男装设计服务的意大利皮耶罗 戈塔佐设计室 (PIERO GATAZZO) 时尚与色彩咨询公司法国贝克莱尔(Peclers Paris) 等 3 国内服装设计行业发展概况我国的现代服装设计起步较晚, 较正式的具有行业意义的服装设计行为从 20 世纪 80 年代才开始 独立的专业服装设计企业刚开始只是以小型的设计师工作室方式开展工作, 服务的范围从最初只提供设计概念图到提供单品或单系列的设计样版和样衣 能为品牌企业提供某一品类整季 ( 春 / 夏季或秋 / 冬季 ) 甚至几季的服装设计 ( 从样版到样衣 ) 的服装设计企业近些年开始出现但数量仍有限 随着我国在服装生产加工环节上优势的逐渐削弱, 我国服装产业的产业链核心将逐渐向前端服装设计环节转移 由于专业化分工速度的进一步加快 ; 我国服装产业经过多年发展, 品牌服装企业众多, 通过设计能获得更大的竞争优势, 且设计占服装产业价值链的 40%, 专业设计产业市场容量有望持续扩大 目前, 我国提供服装设计服务的市场主体主要有以下三类 : (1) 品牌服装企业的设计部门我国大部分品牌服装企业建立了设计部门, 主要为其自身品牌服装进行设计, 但总体而言, 我国品牌服装企业更关注营销及渠道拓展, 未能形成自身鲜明的产品风格, 因此容易造成多品牌产品同质性严重, 产品附加值难以提高, 随着竞争加剧, 该类企业设计投入逐步提高, 且越来越多的企业对外采购专业设计服务 随着专业化分工 物流产业 电商行业的发展, 设计全部外包并仅拥有渠道的品牌服装企业越来越多, 特别是通过互联网运营的电商企业, 更强调渠道的建设和拓展 (2) 提供规模化设计及配套生产服务的专业服装设计企业该类企业采取 一对多 的设计服务提供方式, 并不按订单进行设计, 设计企业主动根据市场潮流趋势进行设计, 初始设计不针对特定客户, 仅设计款式被客户购买后, 才根据客户具体要求提供后续设计服务 该类企业为客户提供包括色彩 面辅料研发 款式设计 打版制样等完整的设计服务, 且为客户提供配套生产服务, 整合从设计到成品的服装前端价值链, 如柏堡龙 提供设计及配套生产服务的专业服装设计企业, 通过整合服装前端产业链各环节资源, 能够实现为客户提供完整的设计服务, 且通过提供配套生产服务, 帮助客户缩短了前导时间, 降低了产品成本 (3) 服装设计工作室服装设计工作室采取 一对一 的设计服务提供方式, 即其采取 按订单设计 方式, 接受某个特定客户的设计委托后, 才根据客户需求进行定向设计 该类企业一般仅为客户提供设计方案, 主要输出设计图稿, 国内设计工作室由于与上游原材料等供应商合作较少, 故样衣制作成本较高, 较多企业不提供设计样衣, 难以提供完整的设计服务 ; 该类企业不涉及后续生产业务 随着社交媒体的快速发展, 欧美日韩时尚文化越来越渗透到我国年轻一代的生活中, 再加上名人效应, 原本较为小众的国内外独立设计师品牌开始慢慢进入大众的视线, 获得越来越多的关注, 并逐渐成为 个性 时尚 与 独特 的代表, 追求时尚与潮流的消费者们开始将目光由普通服饰品牌转向独立设计师品牌, 特别是年轻一代的消费群体, 开始尝试一些区别于大众款式的独立设计师品牌 同时中国消费者对本土品牌的态度更为开放, 很多消费者已经由以前盲目追求国际大牌转而偏好衣服本身的时尚感和品质, 给本土原创独立设计师品牌带来更多的机会 4 我国服装设计市场空间巨大, 为设计平台提供了难得的机遇 2016 年, 我国服装行业规模以上企业利润总额 1, 亿元 ; 服装产业价值链一般的利润分配结构是 : 设计占 40%, 营销占 50%, 生产占 10%, 按此计算, 服装设计市场的理论利润规模约为 亿元 (1) 新消费时代背景下, 设计师品牌等个性化服装市场需求旺盛 10

11 设计师品牌与普通服装品牌最大的区别是其产品主要由具有可易识别的鲜明设计师特点及标志性风格的服装产品组成 设计师品牌的消费者通常更看重设计 风格及独特的购物经验, 因此对产品价格相对敏感度较低 中国服装品牌市场正经历从 供应链品牌 和 渠道品牌 的市场红利转向特质化设计师品牌的春天 新消费时代下, 消费者的心理从基础消费向价值消费 个性消费转型升级, 个性化时尚需求乘风而起 设计师品牌以产品独特 设计感强 风格鲜明的特性而受消费者追捧, 成为服装行业中增长最快的细分市场 设计师品牌服装作为中高端消费品的重要组成部分, 其小众属性与设计感 品质与细节精巧地融合在一起, 更加符合中高收入人群的消费习惯, 近年来成为服装行业中增长最快的细分市场 根据 CIC 的调查结果, 设计师品牌市场规模从 2011 年的 111 亿元增至 2017 年的 449 亿元, 年增速保持 25% 以上, 对应整体服装行业年增长率约在 15% 范围 (2) 受限于上下游资源渠道缺乏问题, 我国设计师品牌行业发展局限性较大 1) 难以获得上游及供应链资源支持 个人设计师难以与产业链各环节的企业建立紧密合作关系, 难以获得上游供应商在色彩 印绣花 面辅料等设计元素的研发支持, 难以打版制样, 导致其一般仅能提供设计图稿等部分设计服务, 未能真正实现设计服务的高附加值 2) 针对客户群体较小, 资金受限, 难以实现规模效应 个人设计师往往受限于资金量小, 也缺乏相应的销售 推广渠道, 不利于品牌发展 3) 线上发展环境较差, 个人开店面临线下成本过高问题 由于线上对于涉及版权管理尚不规范, 不利于设计师品牌发展, 而个人品牌线下开店成本过高, 难以维持 (3) 我国服装产业的产业链核心将逐渐向前端服装设计环节转移, 平台成为解决个人设计师痛点模式 1) 设计师平台能为设计师提供上游资源的链接, 并整合资源提供制衣供应链服务, 通过规模效应降低成本风险, 同时打通下游销售渠道 2) 平台为设计师提供资金支持, 为设计师品牌涉及版权提供保护, 同时整合推广资源进行设计师品牌推广 3) 平台的网络资源为设计师品牌积累相关的制造 销售数据, 便于设计师改良自身设计满足消费者需求 ( 三 ) 行业周期性特点经济发展的周期性对服装行业有一定的影响, 服装产品消费量受经济发展周期性影响而呈现一定的变化, 对于中高端服装的影响更为显著 服装设计企业为品牌服装企业提供服务, 周期性特征与其设计的主要服装品类基本一致, 但设计能力 设计品类 客户群体等因素使得不同服装设计企业的受影响程度有所不同, 行业周期下行时品牌服装企业对设计的倚重甚至可成为部分设计能力优秀的设计企业的发展机遇 ( 四 ) 公司所处的行业地位我国各种类型的服装企业众多, 服装设计产业由于市场空间较大, 且形成规模化设计能力的专业设计企业较少, 故竞争相对较弱 服装设计市场的竞争者主要包括 : 品牌服装企业的设计部门 仅提供设计服务的设计工作室和整合服装前端价值链的专业服装设计企业 公司以设计为先导, 塑造了纵向整合服装行业前端价值链的业务模式 通过采取 重研发设计 多款式选择 帮助客户缩短新品上市前导时间 提供一体化组织生产服务 的差异化策略, 公司积极介入产业链中高附加值环节 规模化设计能力是公司进一步开拓市场的基础, 截至 2017 年末, 设计师人数逾 270 人,2017 年设计款数达 多款, 积累了 100 多家品牌客户 公司是 A 股首家时尚设计上市公司, 也是截至目前国内唯一的专业从事服装设计的上市公司, 同时正打造 A 股首个服装设计平台 11

12 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 应收票据应收账款其他应收款存货其他流动资产长期待摊费用其他非流动资产 当期应收票据结算量增加当期营业收入同比上期增长幅度较大, 且衣全球公司销售主要集中在年末, 应收款项未到帐期全资子公司衣全球商场保证金 / 押金 借款全资子公司为期后销售提前备货公司闲置募集资金理财产品增加全资子公司衣全球装修工程转入全资子公司衣全球工程预付款 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司经过多年来在服装设计能力 产品质量 品牌文化 研发能力 工艺技术 市场营销及管理服务等诸多方面的长期积累, 具有较强的优势和行业竞争力 公司核心竞争力主要体现在以下几个方面 : 1 设计创意来源优势公司在设计创意来源上具备独特优势, 让公司可以第一时间全面地追踪和吸收国内外时尚潮流, 对市场情况进行全面地把握和分析 ; 在流行趋势刚出现时即准确识别, 跟着时尚潮流的变化而改变设计风格 创造出独特的流行概念, 并迅速推出相应的服装款式 公司的设计创意来源主要包括 : (1) 公司建立了较大的设计师团队,270 名设计研发人员从各地不同渠道获得时尚资讯和设计灵感, 如街头 媒体 电影 时装展览 各种流行趋势发布会等, 考察市场, 采集色彩 材料 款式等资讯, 进行研究分析, 再加入当季的潮流元素, 确保迅速准确掌握消费者的品味 (2) 公司已积累了 100 多个品牌客户, 并密切跟踪客户庞大销售终端关于流行趋势变化的信息反馈, 众多品牌服装客户形成的销售终端远大于单个企业, 使得公司的潮流资讯搜集更全面 及时 (3) 通过辅助的组织生产业务, 公司与上游面辅料等原材料供应商保持密切合作关系, 新颖时尚的面辅料等原材料是服装设计的重要组织部分, 公司藉此可获得更广泛的设计创意素材 (4) 公司深耕服装设计市场多年, 丰富的经验让公司能够更及时 准确地判断流行趋势变化 2 设计元素模块化专业分工优势公司目前的设计体系采取专业化分工形式, 分为资讯搜集 印花 绣花 流行色 款式 面料研发 整合等模块的设计小组, 每款设计作品集中了多名设计师和辅助人员的劳动 通过专业化分工, 公司积累了大量独特的图案 剪裁 格纹 印绣花 面料等设计素材, 这些素材加上流行元素能很快组合成时尚 12

13 艺术感强的设计款式 设计师团队通过设计流程的专业化分工, 使得公司设计环节的时间大为缩短, 设计作品的丰富性也相应提升 由于公司设计款式较多, 且目标市场为大众消费者, 公司设计款式是设计师协作工作的集体智慧结晶, 不依赖于单一设计师, 使得公司能够以较低成本为客户提供设计服务 3 设计师规模优势设计师规模是专业设计企业最重要的竞争力之一, 公司已建立了一支达 270 人的较大的设计师团队, 使得公司能实现规模化设计 量贩顾问式设计销售模式等 4 量贩顾问式设计销售模式优势更多的服装设计款式意味着更多的选择, 更容易满足消费者不同的偏好, 更多的数量能被选中 公司已形成规模化设计能力, 2017 年公司开发出 多款服装设计作品以满足客户需求 设计能力规模化强化了公司的量贩顾问式设计服务提供模式, 公司的设计力求满足大众的着装选择而非某个特定品牌客户的风格, 这也使公司得以更客观 全面地了解世界潮流趋势 公司摆脱了定向推销式 ( 即一对一 ) 的传统设计服务提供模式, 所有设计原型陈列于展示厅, 更新速度快 可选择款式多, 客户上门自选购买 5 设计研发优势服装设计企业的核心竞争力来自其设计研发体系以及具备持续创新能力的设计团队 设计研发能力是公司设计业务实现 快速化 多样化 的基础, 是公司实现快速发展的重要因素, 并将继续推动公司业务成长 公司能否实现规模化 高水平的设计能力, 帮助客户在风格和时尚趋势急速转变的服装市场持续有效竞争, 有赖于设计研发团队的时尚创意设计经验 市场前瞻性 流行趋势的判断力 设计款式的表现力 除上述设计相关优势, 公司设计研发优势还包括 : (1) 面料研发优势合适的面料对设计款式至关重要, 能使其更符合流行趋势及消费者品味, 能有效提高经济附加值 研发能力 资源渠道和经验积累, 使得公司具备面料研发优势, 成为客户选中设计原型的重要因素之一 (2) 制版技术优势制版技术是服装设计行业的核心技术之一, 直接影响设计款式的最终效果 领先的制版技术不仅能使面料得到充分运用 降低设计成本, 还直接关系到样衣能否完美呈现设计师的理念 服装的剪裁和立体感等关键因素 样衣是设计工作的最终直接体现, 故制版技术是设计款式能否成功销售的重要保证 公司在技术部设有专门的版房, 拥有生产 质检等全部设备, 制作样衣速度较快, 并从生产工艺和款式剪裁等方面对原有设计提出改进意见 ; 公司设计款式较多, 且大部分制作成设计原型, 使公司的制版技术人员积累了丰富的经验, 进一步完善了公司的制版工艺 6 快速组织生产优势公司拥有一定的自有产能, 以提供实时应变 ; 同时, 公司拥有多家长期合作的外协供应商, 以更灵活 快速地调整生产规模 内外配合的协作生产对于快速响应客户需求有极其重要的作用, 组织生产是公司为客户节省新品上市前导时间的重要环节 ; 同时, 公司还会向外协厂商派驻质检员 技术指导顾问等人员, 以保证质量和监控生产进度 7 产业链纵向整合能力优势产业链整合是一项复杂的系统工程, 丰富的行业运营经验 较强的产业链管理能力和对产业链各环节情况全面深入的理解, 是高效整合产业链的基础 公司设计师 制版师 工艺师等组成的服务团队, 为客户提供从款式设计 结构设计到工艺设计的完整设计服务, 在普宁 广州设有展示中心, 整合内外部资源提供组织生产服务, 形成纵向经营模式 组织生产业务将其积累的生产经验向设计业务反馈, 使得设计作品更具现实可行性, 并有利于提高公司制版打样的能力 通过组织生产业务, 公司与面料供应商 外协厂商建立了良好的合作关系, 并充分利 13

14 用双方技术 设备 人员互补优势, 缩短了研发新面料 新技术 新工艺的周期并降低了研发成本 8 外部独立设计师业务市场空间巨大, 公司的内部设计师业务为 全球时尚设计生态圈项目 的建设打造了坚实的基础和能力作为 A 股首家时尚设计上市公司, 公司内部自有设计师团队逾 270 人, 拥有丰富的设计师管理经验, 已初步实现时尚设计业务的专业化 产业化 规模化, 已建立先行者优势, 具备汇集优秀设计师的号召力, 且长期通过组织生产服务对服装产业链进行整合, 具备建设全球时尚设计生态圈的天然优势 多年时尚设计产业的业务运营让公司熟谙行业现状及发展前景, 对在 共享经济 及互联网经济时代, 如何在现有业务基础上, 借力于资本市场, 更好地发展时尚设计业务, 已进行了长期的大量研究工作 因此, 公司将抓住我国时尚设计产业高速发展的契机, 结合自身资源进行整合, 有效弥补产业链中各个断点, 让各方在一个平台上共同创造价值 共同分享利益 该生态圈重点整合 集中国内外优秀设计师, 为其连通供应链 销售渠道等产业链环节, 为其提供资金 明星设计师孵化 培训教育等支持 公司内 外部设计师业务与资源将形成协同效应, 进一步增强公司时尚设计服务的竞争力, 进一步扩大公司的利润规模 14

15 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 中国是世界最大的服装生产国和出口国, 也是全球主要的服装消费市场之一 随着我国经济的崛起, 我国服装设计等流行时尚产业的增长速度将进一步加快 目前, 消费者越来越追求时尚潮流 个性化设计, 要求更多差异化的款式以满足其对自身个性的表达, 服装行业越来越显现出设计时效性强 产品周期短 趋势变化快等特点, 快时尚使得对设计独特的服装选款需求大增, 对于国内从事时尚类服装行业的参与者来说, 巨大的个性化服装选款需求是其如今发展最大的痛点之一, 设计成为市场竞争的核心决定因素, 时尚设计产业市场容量有望持续扩大 在服装行业快时尚趋势下, 公司以设计进行差异化竞争, 契合了服装产业发展潮流 ; 通过多年专注设计, 公司以这种较新颖 先进的独特运营模式, 建立了较高的设计品牌, 形成了先行者优势, 取得了良好的经营业绩 同时, 公司认识到, 我国服装企业目前不乏设计师, 但是如何源源不断地创造出拥有独特设计的个性化服装款式仍是一大难点 ; 一般服装公司很难依靠自身力量招聘 培养自有设计师来满足市场需求 为了解决市场目前大量对个性化 拥有独特设计的服装的需求, 公司一方面巩固发展内部设计师业务, 同时, 通过搭建设计师平台汇聚大量设计师, 为市场提供源源不断的时尚款服装款式 报告期内, 公司按照董事会确定的年度发展目标和公司战略规划, 稳步有序地推进各项工作, 公司业务保持稳定增长 报告期末资产总额 264, 万元, 较上期末增长 17.70%, 其中流动资产 192, 万元, 较上期末增长 2.14%, 非流动资产 72, 万元, 较上期末增长 97.74%, 主要原因是随着募集资金项目的实施, 项目建设开始投入, 以及根据公司战略发展规划, 着力打造设计师品牌销售平台, 拓展销售渠道, 对外投资与公司主营业务相关的企业 报告期内, 公司实现营业收入 84, 万元, 同比增长 28.53%, 公司营收的增长, 主要得益于研发设计能力不断提升, 设计业务市场销售情况较好 ; 实现净利润 12, 万元, 同比增长 9.24%, 净利润较营业收入增速较缓, 主要原因是衣全球公司项目进展顺利, 网上网下销售渠道建设按期进行, 大部分门店在第四季度才开始营业, 前期投入各项费用较高, 且尚未形成销售规模, 衣全球公司报告期亏损较大, 从而造成公司净利润增速较缓 报告期, 公司全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司吸收合并另一全资子公司深圳星禾时装有限公司, 吸收合并后, 衣全球继续存续 星禾时装依法注销, 已完成工商资料及相关产权变更登记, 本次子公司之间吸收合并, 有利于整合公司资源, 推进 全球时尚设计生态圈 项目顺利实施, 提升公司整体竞争力, 提高经济效益, 促进公司的持续稳定经营, 对公司经营能力和经营业绩的提升将产生积极的影响 报告期, 公司全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司根据经营发展需要, 为拓展线下门店业务模式, 分别与福建男依邦服饰有限公司 华伊卓贸易有限公司签订 投资合作协议, 成立福建柏悦品牌运营管理有限公司 北京泛森柏尔品牌管理有限公司, 就每一公司, 衣全球分别以自有资金出资人民币 6,750 万元, 持股比例均为 45% 公司该项投资, 旨在推进 衣全球 设计师品牌的产品销售渠道的建设, 充分利用合作方的品牌运营能力和渠道资源优势, 加快公司设计师品牌的推广和销售渠道的建设 报告期, 募集资金项目投资进展顺利 服装生产线扩产项目 已建成投产, 第一期购置安装无缝织机 68 台, 无缝服装产品销售情况良好, 预计未来无缝服装销售规模将迎来高速增长趋势 创意设计中心建设项目 和 创意展示中心建设项目 已开始投资建设, 全球时尚设计生态圈项目 进展顺利, 相关工作也正在有序进行 2018 年公司在着力于现有经营业务的同时, 将加大力度推进募集资金项目的建设, 公司将加快项目的建设进度, 以期早日建成投入运营, 为公司产生良好的经济效益 15

16 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 841,454, % 654,694, % 28.53% 分行业专业技术服务业 841,454, % 654,694, % 28.53% 分产品组织生产收入 629,394, % 515,071, % 22.20% 设计收入 144,087, % 139,532, % 3.26% 批发零售收入 67,651, % 其他 321, % 90, % % 分地区华北 40,716, % 140, % 28,800.13% 华东 583,289, % 498,382, % 17.04% 华南 182,797, % 144,593, % 26.42% 西南 5,107, % 1,346, % % 华中 29,544, % 10,231, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 16

17 分行业专业技术服务业 841,454, ,676, % 28.53% 30.23% -0.94% 分产品组织生产收入 629,394, ,453, % 22.20% 22.44% -0.17% 设计收入 144,087, ,740, % 3.26% 2.92% 0.04% 批发零售收入 67,651, ,215, % 分地区华东 583,289, ,002, % 17.04% 20.80% -2.26% 华南 182,797, ,386, % 26.42% 23.65% 1.60% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 销售量件 14,406,395 9,650, % 专业技术服务业 生产量件 14,679,851 9,645, % 库存量件 1,091, , % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用衣全球设计师品牌服装销售业务逐渐开展, 销售量 采购及生产量 库存量同比增加 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 专业技术服务业原材料 139,103, % 208,987, % % 专业技术服务业人工工资 35,785, % 37,598, % -4.82% 专业技术服务业制造费用 20,125, % 17,640, % 14.09% 专业技术服务业外协成本 408,393, % 199,302, % % 专业技术服务业合计 603,409, % 463,529, % 30.18% 17

18 产品分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 组织生产 原材料 139,103, % 208,987, % % 组织生产 人工工资 19,731, % 22,117, % % 组织生产 制造费用 18,440, % 15,884, % 16.09% 组织生产 外协成本 369,177, % 199,302, % 85.23% 组织生产 合计 546,453, % 446,292, % 22.44% 设计收入 人工工资 16,054, % 15,481, % 3.70% 设计收入 折旧摊销 763, % 865, % % 设计收入 其他 921, % 890, % 3.55% 设计收入 合计 17,740, % 17,236, % 2.92% 批发零售收入 外协成本 39,215, % 批发零售收入 合计 39,215, % 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 2017 年 7 月衣全球吸收合并星禾时装, 星禾时装作为被吸收方而注销解散, 并于 2017 年 7 月 18 日取 得深圳市市场监督管理局核准的企业注销登记通知书, 完成注销 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 478,676, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 56.88% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 294,828, % 2 客户二 77,030, % 18

19 3 客户三 37,738, % 4 客户四 35,236, % 5 客户五 33,843, % 合计 ,676, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 395,905, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 54.51% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 99,521, % 2 供应商二 92,158, % 3 供应商三 84,619, % 4 供应商四 66,972, % 5 供应商五 52,634, % 合计 ,905, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 34,599, ,774, 全资子公司衣全球业务顺利开展, 门 % 店及人工费用等同比增加 管理费用 55,979, ,080, 全资子公司衣全球业务顺利开展, 人 50.97% 员工资及各项管理支出等同比增加 财务费用 4,298, ,009, % 贷款利息支出减少 4 研发投入 适用 不适用报告期内公司正在实施的研发项目共计 10 项, 其中, 三维立体一次性成型针织技术的应用研究项目已完成研发设计工作, 进入中试阶段, 开始进行各项科研指标的测试, 如各项指标符合预期, 其产品设计的服装将在未来两年内进行批量生产 其余 9 项项目尚处于研究阶段, 目前各研发项目进展顺利 19

20 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 21.79% 24.83% -3.04% 研发投入金额 ( 元 ) 26,258, ,474, % 研发投入占营业收入比例 3.12% 3.59% -0.47% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 869,670, ,406, % 经营活动现金流出小计 883,903, ,060, % 经营活动产生的现金流量净 额 -14,233, ,345, % 投资活动现金流入小计 1,924,915, ,694, % 投资活动现金流出小计 2,393,472, ,991, % 投资活动产生的现金流量净 额 -468,556, ,297, % 筹资活动现金流入小计 361,999, ,472,472, % 筹资活动现金流出小计 104,745, ,259, % 筹资活动产生的现金流量净 额 257,254, ,212, % 现金及现金等价物净增加额 -225,540, ,260, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用报告期,1 经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大, 主要原因是衣全球公司设计师品牌服装销售业务为本期新增业务, 且主要集中在第四季度, 应收款项未到账期, 年末余额大幅增加, 造成当期经营活动现金流入减少 ; 其次, 为下季销售采购备货, 年末存货余额大幅增加, 且当期各项费用支出增加等因素, 造成当期经营活动现金流出增加 2 投资活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大, 主要原因是当期募集资金项目开始开工建设, 支付工程预付款项 ; 对联营企业的投资增加等因素造成的 3 筹资活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大, 主要原因是上期公司定向增发股票募集资金使公 20

21 司吸收投资收到的现金大幅增加 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用主要原因 : 存货增加 4, 万元, 经营性应收项目增加 12, 万元 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,247,968, % 1,476,494, % % 应收账款 存货 146,110, ,038, % 66,080, % 2.57% 4.00% 64,294, % 1.14% 长期股权投资 72,049, % 2.72% 固定资产 159,918, % 135,710, % 0.00% 在建工程 55,293, % 39,302, % 0.34% 短期借款 357,000, % 80,000, % 9.92% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 受限货币资金 33, 元, 受限原因为票据保证金 员工赔偿款保证金 21

22 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 292,850, ,360, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来投资期产品类合作方源限型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 柏堡龙 ( 深圳 ) 投资管理有限公司 投资管理及股权投资等 增资 2,600, 自有资 % 金 无 被投资公司已投资管无限期完成理工商税务登记 -4,370,7 否 深圳衣全球联合设计有限公司 服装及配件设计 研发 销售等 增资 90,750, 自有资 % 金 无 被投资公服装设司业无限期计及产务已品持续开展 -23,051, 否 潮人智能科技 ( 深圳 ) 有限公司 信息传输 软件和信息技术研发 销售等 其他 4,000, % 自有资无金 已按持股信息传无限期比例输足额投资 -46,763. 否 10 深圳柏堡龙道格投资合伙企 资兴办实业 项目投资 其他 120,00 自有资 0, % 金 0 无 已认项目投无限期缴 1.2 资亿元 0.00 否 22

23 业 ( 有 限合 伙 ) 技术推 广服 北京嬴王科技有限公司 务 企业策划 ; 企业管理咨询 ; 其他 6,000, % 自有资无金 已按持股推广服无限期比例务足额投资 0.00 否 经济贸 易咨询 北京泛森柏尔品牌管理有限公司 品牌运营管理 服装及配件销售等 其他 60,000, % 自有资无金 已认品牌运缴无限期营管理 6000 万元 -953,19 否 0.52 福建柏悦品牌运营管理有限公司 品牌运营管理 服装及配件销售等 其他 9,500, % 自有资无金 已认品牌运无限期缴 950 营管理万元 -450,54 否 4.70 合计 ,85 0, ,873, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 截至报 截止报 未达到 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 告期末累计实际投入 资金来 源 项目进 度 预计收 益 告期末累计实现的收 计划进度和预计收益 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如有 ) 金额 益 的原因 创意展示中心建设项目 自建 是 专业技 术服务 业 36,605, 募集资 40,511,6 金 + 自有 资金 47.06% 无 全球时自建是专业技 98,156,8 98,156,8 募集资 9.93% 无 23

24 尚设计 生态圈 项目 术服务 业 金 合计 ,762, ,668, 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 截止 2017 年 12 月 31 日止, 公司 购买广发 行 薪加薪 16 号 人 民币理财 产品 5000 万元, 购买 2015 公开发行 股票 工行普宁 56,174 4, , , 支行 : 保本 型 2016 年 0 第 3 期理 财产品 3500 万 元 剩余尚 未使用的 募集资金 仍存放于 募集资金 专用账户 24

25 截止 2017 年 12 月 31 日止, 公司 购买东亚 银行 结构 性理财产 品 1 亿 元 招商银 行深圳车 公庙支行 购买 七天 通知存 款 3 亿元, 2016 非公开发 行股票 购买工行 97, , , , 理财产品 : 0 工银理财 共赢 3 号 保本型 ( 对 公精品产 品营销月 ) 2017 年第 28 期 B 款 剩余尚未 使用的募 集资金仍 存放于募 集资金专 用账户 合计 , , , % 136, 募集资金总体使用情况说明截止期末募集资金累计投入金额 万元, 其中创意展示中心建设项目累计投入 万元, 服装生产线扩产建设项目累计投 万元, 创意设计中心建设项目累计投入 万元, 全球时尚设计生态圈项目累计投入 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 25

26 承诺投资项目 创意设计中心建设项 目 2017 年 否 31, , % 06 月 30 日 不适用 否 服装生产线扩产建设 项目 2016 年 否 15, , , % 12 月 31 日 是否 创意展示中心建设项 目 2017 年 否 8, , ,620 4, % 06 月 30 日 不适用 否 全球时尚设计生态圈 项目 否 98, , , , % 不适用否 承诺投资项目小计 , , , , 超募资金投向 无 合计 , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 无 超募资金的金额 用途不适用及使用进展情况适用报告期内发生 募集资金投资项目实 施地点变更情况 " 经 2016 年 7 月 20 日广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十八次会议以及第三届监事会第九次会议, 审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案, 同意公司变更募投项目 创意设计中心建设项目 创意展示中心建设项目 的实施地点, 其中 创意设计中心建设项目 由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧, 创意展示中心建设项目 的实施地点由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省广州开发区科学城南翔一路以南 南翔支路以东 经 2016 年 12 月 13 日广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案, 同意公司将 创意设计中心建设项目 由变更前实施主体广东柏堡龙股份有限公司变更为深圳星禾时装有限公司, 全球时尚设计生态圈项目 由变更前实施主体广东柏堡龙股份有限公司变更为深圳星禾时装有限公司和深圳衣全球联合设计有限公司共同实施, 实施地点由原实施地点广东省广州开发区科学城南翔一路以南 南翔支路以东变更为深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧 经 2017 年 4 月 27 日广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第二十四次会议, 审议通过了 关于公司全资子公司之间吸收合并的议案, 同意公司全资子公司深圳衣全 26

27 球联合设计有限公司为主体整体吸收合并另一全资子公司深圳星禾时装有限公司, 吸收合并后, 衣全球继续存续 星禾时装依法注销 2017 年 7 月 18 日完成吸收合并 吸收合并后, 创意设计中心建设项目 及 全球时尚设计生态圈项目 实施主体变更为深圳衣全球联合设计有限公司 除上述募集资金投资项目的实施主体变更外, 本公司无募集资金投资项目的实施主体 实施方式变更的情况 " 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 不适用不适用不适用 " 经 2016 年 12 月 13 日广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第二十一次会议以及 2016 年 12 月 29 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案, 同意公司在本次董事会决议作出的两年期内使用不超过 6.5 亿元 ( 含 6.5 亿元 ) 闲置募集资金购买保本型理财产品, 在上述额度内, 资金可以循环使用 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司将尚未使用的募集资金用于购买银行理财产品的金额为 23, 万元, 其中用于购买东亚银行 结构性理财产品 10,000 万元 广发银行 薪加薪 16 号 - 人民币理财产品 5,000 万元 工商银行 工银理财共赢 3 号保本型 2017 年第 26 期 B 款理财产品 3,500 万元, 工商银行 工银理财共赢 3 号保本型 2017 年第 28 期 B 款理财产品 5,000 万元, 剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户 " 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 27

28 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 柏堡龙 ( 深圳 ) 投资管理子公司有限公司 投资管理及 股权投资等 100,000, ,739, ,701, ,497, ,370, 深圳衣全球 联合设计有 限公司 子公司 服装及配件 100,000,000. 设计 研发 00 销售等 588,020, ,793, ,208, ,655, ,051, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 深圳星禾时装有限公司 主要控股参股公司情况说明 衣全球吸收合并星禾时装, 星禾时装注 销解散 无 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司发展计划公司计划进一步提高设计和开发服装前端价值链的能力, 提升设计品牌的知名度 ; 按照规模化 专业化等发展战略的要求实现进一步发展, 提高公司业务水平和产业规模, 加强公司核心竞争能力, 进一步提升公司在服装设计行业中的地位 同时, 加强募投项目实施, 迅速扩大公司经营规模, 显著提升设计能力 公司将抓住我国时尚设计产业高速发展的契机, 结合自身资源进行整合, 以已建立的逾 270 人的设计团队为基础, 一方面巩固发展原有内部团队服务品牌服装企业客户的业务 ; 另一方面建设服装设计师平台, 重点整合 集中国内外优秀设计师, 为其提供产业链 资金 培训教育等支持, 并以设计师为中心, 整合买手 面辅料供应商 成衣生产企业 消费者等产业链参与者, 形成 自有设计师团队 + 设计师云平台 + 线上线下零售批发渠道 + 时尚产业供应链管理 + 明星设计师孵化 + 设计师学院 的闭环运营的全球时尚设计生态圈 公司具体经营发展计划如下 : 1 开拓更多的国内外知名品牌服装客户 报告期内, 公司的 内部设计师业务 新增了李宁 红豆等知名品牌客户, 公司将以优秀的设计能力为基础, 加快拓展知名服装品牌客户的速度 28

29 2 进一步开拓无缝服装市场 公司 IPO 募投项目包括建设无缝服装生产线, 该项目已建成投产, 第一期购置安装无缝织机 68 台, 无缝服装产品销售情况良好, 预计未来无缝服装销售规模将迎来高速增长趋势 3 进一步加快 全球时尚设计生态圈项目 的建设 服装设计平台的建设解决了设计师供应链及开店成本高的最大痛点, 也让消费者能以实惠的价格 更便利地购买到全球设计师的原创作品, 满足个性化需求, 能为品牌服装企业 买手店 showroom 终端消费者等服装销售渠道提供源源不断的最新颖 个性化 性价比高的服装设计款式 公司将进一步加快该项目各个环节的拓展步伐, 目前各项工作正有条不紊地进行中 : 4 进一步增强设计能力 加大时尚资讯搜集系统的建设力度, 收集最新最前沿的时尚服装流行趋势资料, 使设计作品的流行时尚度与全球保持同步 通过与东华大学的合作, 共同培养设计人才, 加强交流与合作, 加强设计研发团队的管理, 打造一支更稳定 更具专业性 更能满足市场需求的设计研发团队 公司已着手加大设计辅助设备和软件的投入, 提升多种设计及绘图软件和资料库, 提高公司设计师的设计效率 速度 5 提升公司的生产设施 公司将本着节约高效的原则对现有生产设施进行升级改造, 以改进生产效率和工艺能力, 并增加产能 6 进一步加强人才队伍建设 通过社会招聘引进了部分优秀人才; 通过高校 科研机构 内部培训部门培养人才 为保障人才计划的实施, 公司进一步完善了各类岗位职责 薪酬体系和考评制度, 激发员工的积极性和创造性 7 扩充设计品类 公司在现有服装品类的基础上已开始加大时装童装款式 无缝服装的设计力度, 已与相关品牌达成合作意向,2017 年无缝服装销售金额达 2, 万元 随着公司规模的扩大以及设计品类的增加, 有利于公司竞争力的强化 市场占有率的提高 8 拓展国际市场 公司将同国际知名设计室交流和合作, 以期为国际知名品牌服装企业提供设计服务, 进一步提升公司设计品牌的知名度, 并通过与其合作吸收国际先进设计理念及制度建设 9 着力推进募集资金投资项目建设, 努力创造良好的经营业绩, 给股东以丰厚回报 2017 年公司在着力于现有经营业务的同时, 加大力度推进募集资金项目的建设, 目前, 服装生产线扩产项目 的基建工程已完工, 部分机器设备已正式投入生产, 部分新产品已面市 创意设计中心建设项目 和 创意展示中心建设项目 因实施地点的变更, 目前正在向深圳 广州两地政府部门报审基建项目, 公司将尽快启动该项目的建设, 以期早日建成投入运营, 为公司产生经济效益 全球时尚设计生态圈项目 进展顺利, 基建项目正在向政府部门报审, 相关工作也正在有序进行 10 利用多渠道进行投融资 公司将根据业务实际发展状况和资金需求, 在有利于股东利益最大化的前提下, 运用股本 债务等多种方式进行融资, 以满足业务发展的需要 同时, 对于能加快实现公司业务发展战略, 与公司内外部设计师业务能形成协同效应的企业, 公司也将以审慎 积极的态度考察并购对于公司业务的促进作用 ( 二 ) 可能面对的风险 1 人才引进及流失风险公司的设计模式力求契合 快时尚 趋势, 着力提升创意设计能力, 完善设计研发体系, 截至 2017 年 12 月 31 日, 设计研发团队逾 270 人, 全部设计研发方案均由团队集体完成, 减少过度依赖个别设计师的风险 设计研发团队的整体素质和规模是公司创意设计能力及 快时尚 设计模式的重要保证, 如果公司优秀设计人才有较大比例的流失且得不到有效补充, 则将对公司业务运营及经营业绩造成重大不利影响 公司战略计划的实施必须引进大量的设计 研发 生产 营销和管理人才, 但相关高端人才较为紧缺, 因此能否稳定公司现有专业团队并及时根据业务的发展聘用合适人才对公司经营计划的实施至关重要 在业务扩张的过程中, 公司对管理人才 高水平的电子商务人才 互联网技术运用与开发人才 营销人才等均有较大需求, 需要有高素质的人力储备作为基础 如果高素质专业人才缺失, 可能会影响公司业务的持续扩张, 从而影响到公司战略发展规划的顺利实施 29

30 2 业务风险 (1) 未能准确把握流行趋势变化的设计风险鉴于流行趋势的变化较快, 公司将提升设计能力摆在战略首位, 重视市场资讯搜集及分析, 跟踪市场流行趋势变化, 预测和把握市场流行色 面料 廓形等风格动向, 以期公司设计能够紧跟国内外时尚潮流 ; 以此为基础, 公司建立了市场导向的 快时尚 业务模式 在该模式下, 公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响, 若公司未能快速准确地应对市场转变, 则将对公司设计品牌及经营业绩产生不利影响 (2) 客户集中的风险公司客户较为集中, 前五大客户销售收入占主营业务收入比重较大 若公司主要客户经营情况发生重大不利变化, 或对主要客户的销售发生较大变动, 如果公司不能及时反应, 采取积极有效的应对措施, 则有可能对公司的业务 财务状况及经营业绩造成重大不利影响 (3) 设计品类相对集中的风险公司目前设计品类主要集中于休闲上装特别是 T 恤, 公司 T 恤品类主营业务收入占比较高, 如果市场对休闲服饰特别是 T 恤的需求大幅减少, 将减少公司 T 恤品类设计款式的销售, 将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响 此外, 公司着手扩大其他服装品类设计款式的开发 若公司未能拥有足够能力设计及开发新产品系列, 或错判消费者对新产品的需求, 或公司管理经验 设计及财政资源不足以应对各种市场挑战, 以致拓展其他设计品类的尝试失败, 可能导致资源耗费 品牌受损, 并对公司的业务 财务状况及经营业绩造成重大不利影响 (4) 未能及时组织生产的风险服装行业的 快时尚 趋势要求尽量压缩前导时间, 公司通过整合内外部资源 组织自产和外协生产, 积极帮助客户实现这一目的 随着公司设计款式销售的增加, 若公司不能适当扩充自有产能, 或对外协厂商的管理欠佳, 将影响公司组织生产的速度, 该环节的薄弱同时会影响公司整个前端产业链服务的提供 (5) 未能妥善保障公司产品设计及知识产权的风险产品设计图稿及技术规格说明书等文件, 可能载有关于公司专属产品设计的机密资料 ; 公司制作的设计原型则直观展现公司的设计成果 公司 快时尚 运营模式是知识产权的重要保障 ; 另外, 公司已制定制度及程序以保障公司的知识产权, 若上述内部监控措施出现漏洞, 公司未能妥善保障产品设计及知识产权不受侵犯, 则公司的业务运营及经营业绩可能受到不利影响 (6) 产品发生质量问题的风险组织生产业务作为公司的配套业务, 产品主要销售给品牌客户, 尽管公司不直接面向终端消费者, 但仍可能需要为产品瑕疵或质量问题承担责任 ; 而公司的设计师品牌销售业务直接面对消费者 若出现产品质量问题, 不仅公司可能会面临产品责任申索或有关产品质量的申索, 也可能影响公司与客户的合作关系, 进而影响公司的业务 经营业绩和前景 3 市场风险全球时尚设计生态圈立足于为设计师提供 共享共创 的平台, 但最终设计师服务价值的变现有赖于 O2O 设计师品牌销售平台实现成功销售, 这属于直接面向消费者的终端销售方式, 但终端销售的竞争较激烈 若全球时尚设计生态圈的推广及体验不达预期, 生态圈的服装设计未能符合当下时尚潮流趋势,O2O 设计师品牌销售平台的营销受挫, 均可能会对项目的实现效益情况产生不利影响 4 所得税税收优惠政策变化的风险根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十八条的规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税 全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2017 年 12 月 11 日公布了 关于 30

31 公示广东省 2017 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知, 其中本公司在公示的名单中, 预计近期将取得高新技术证书 根据国家对高新技术企业的相关优惠政策, 认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内, 减按 15% 的所得税税率征收企业所得税, 本公司 2017 年度至 2019 年度享受该优惠政策 如果未来公司未能通过高新技术企业资格认定, 或如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化, 将使公司面临税收优惠减少的政策风险 5 宏观经济变化引起的风险公司的客户目前主要为国内品牌服装企业, 故终端消费者的购买意愿和购买能力将通过品牌服装企业对公司产生间接影响 一旦中国的经济状况发生重大变化, 如经济增长放缓或停滞, 消费者可支配收入减少, 则消费者对服装的消费能力将可能受到一定影响, 可能导致公司下游品牌客户的经营业绩大幅下滑并削减对外部设计服务的购买, 进而影响公司的财务状况和经营业绩 6 原材料价格和劳动力成本上升的风险公司组织生产需采购大量的面辅料, 受纺织纤维价格波动等因素影响, 原材料价格存在不确定性 另外, 近年来, 我国劳动力成本持续上升 若公司不能消化上涨的成本, 或若不能通过采用自动化设备进行设计 生产等方式降低成本, 可能会对公司的经营业绩造成不利影响 7 管理风险随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大, 公司在战略规划 组织设计 机制建立 资源配置 人才管理 资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战 随着公司投资设立子公司及收购公司, 经营业务逐渐多元化, 在企业文化 业务模式 人员管理等方面差异较大, 组织管理和风险控制难度增大, 存在一定的管理风险 如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系, 将可能影响公司的长远发展, 并对公司的经营业绩产生不利影响 公司将根据不同企业的特点, 逐步建立和完善管理体系和风险控制体系, 将上市公司相对成熟的制度体系和规范运作植入各下属公司, 并加强企业管理及风险控制培训, 提升各层级管理团队管理理念和管理水平 8 募集资金投资项目风险 (1) 募投项目不能达到预期收益的风险公司对募集资金投资项目基于当前宏观经济情况 市场环境及公司实际经营状况进行可行性分析, 如果我国宏观经济和消费市场出现较大波动, 或服装市场环境发生重大不利变化, 将会对项目的实施进度 投资回报和公司的预期收益产生不利影响 (2) 净资产收益率下降的风险由于募集资金投资项目须有一定的建设周期, 募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差 因此, 募集资金投资项目建设期内公司净资产收益率将会出现一定幅度的下降, 存在净资产收益率下降的风险 (3) 折旧 摊销费用增加影响未来经营成果的风险全部募集资金项目建成后, 公司拟新增的固定资产 无形资产等资产每年的折旧和摊销费用为 19, 万元 如果募集资金投资项目完成后, 不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益, 则新增的折旧 摊销费用将对公司的经营业绩造成不利影响 31

32 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 32

33 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司于 2017 年 5 月 15 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 2016 年度利润分配方案, 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 240,458,204 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元 ( 含税 ) 2017 年 7 月 18 日, 本次利润分配方案实施完成 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配情况 : 公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 104,880,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元 ( 含税 ), 不送红股, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 年度利润分配情况 : 公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 240,458,204 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ), 不送红股, 不以资本公积金转增股本 年度利润分配情况 : 公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 240,458,204 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 不送红股, 不以资本公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2017 年 24,045, ,307, % 2016 年 16,832, ,372, % 2015 年 18,878, ,332, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 33

34 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 分配预案的股本基数 ( 股 ) 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 可分配利润 ( 元 ) 403,124, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 (1) 发行人 首次公开发 行股票并上 市的招股说 明书不存在 虚假记载 误 首次公开发行或再融资时所作承诺 广东柏堡龙 股份有限公 司 其他承诺 导性陈诉或者重大遗漏, 2014 年 02 月并对其真实 22 日性 准确性和 至承诺履行 完毕 正在履行中 完整性承担 个别和连带 的法律责任 (2) 若投资 者在缴纳股 票申购款后 34

35 且股票尚未上市流通前, 因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈诉或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 对于发行人首次公开发行的全部新股, 发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 (3) 若发行人首次公开发行的股票上市流通后, 因发行人首次公开发行股票上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈诉 35

36 或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 发行人将在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 发行人将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格不低于发行人首次公开发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息, 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理, 发行人将及时提出股份回购具体方案, 并提交董事会 股东大会讨论 (4) 如发行人首次公开发行股票并上市的 36

37 招股说明书有虚假记载 误导性陈诉或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 发行人将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 发行人将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 37

38 公司股份发 行上市后三 年内, 每年首 次出现公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价均低 于公司上一 年度经审计 的每股净资 产值的情况 ( 以下简称 " 启动条件 "), 则公司应启 动稳定股价 措施 在每一 个自然年度, 广东柏堡龙 股份有限公 司 公司及相关 IPO 稳定股价责任人员需承诺强制启动股 2014 年 02 月 22 日 至承诺履行 完毕 正在履行中 价稳定措施 的义务仅限 一次 公司董 事会应在公 司回购启动 条件触发之 日起的 5 个 交易日内参 照公司股价 表现并结合 公司经营状 况确定回购 价格 数量区 间 回购方式 及期限等, 拟 定回购股份 方案 将严格履行 发行人就首 广东柏堡龙 股份有限公 司 其他承诺 次公开发行股票并上市所作出的所 2014 年 02 月 22 日 至承诺履行 完毕 正在履行中 有公开承诺 事项, 积极接 38

39 受社会监督 如发行人未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ) 并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 :(1) 在指定披露媒体上作出解释, 并向投资者公开道歉 ; (2) 对未履行承诺的行为负有个人责任的董事 监事 高级管理人员视情节轻重调减薪酬 停发薪酬或解除聘任 ;(3) 因未履行承诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 (1) 自发行 人股票上市 之日起 36 陈伟雄 陈娜股份限售承娜诺 个月内, 不转 2014 年 02 月让或者委托 22 日 至承诺履行 完 正在履行中 他人管理其 直接或间接 持有的发行 39

40 人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ;(2) 发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 ;(3) 如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的, 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ; (4) 除上述 40

41 锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%. 不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 若投资者在 缴纳股票申 购款后且股 票尚未上市 流通前, 因发 行人首次公 开发行股票 并上市的招 陈伟雄 陈娜其他承诺娜 股说明书有 2014 年 02 月虚假记载 误 22 日 至承诺履行 完毕 正在履行中 导性陈述或 者重大遗漏, 对判断发行 人是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大 实质 影响, 在该等 41

42 违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 对于其已公开发售的股份, 其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 同时, 其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 (2) 若发行人首次公开发行的股票上市流通后, 因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证 42

43 监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份, 购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息, 并根据相关法律法规规定的程序实施 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 同时, 其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股 (3) 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误 43

44 导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 其将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 其不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 公司股份发 行上市后三 年内, 每年首 陈伟雄 陈娜股价稳定承娜诺 次出现公司股票连续 年 02 月 22 日 至承诺履行 完毕 正在履行中 个交易日的 收盘价均低 于公司上一 44

45 年度经审计的每股净资产值的情况 ( 以下简称 " 启动条件 "), 则公司应启动稳定股价措施 在每一个自然年度, 公司及相关责任人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次 控股股东及董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员应在增持启动条件触发之日起 5 个交易日内拟定增持计划, 明确增持数量 增持方式和期限, 并将其增持计划通知公司 其减持所持 有的发行人 公开发行股 票前已发行 的股份, 须符 合相关法律 陈伟雄 陈娜股份减持承娜诺 法规 中国证 2014 年 02 月监会相关规 22 日定及其他有 至承诺履行 完毕 正在履行中 约束力的规 范性文件规 定并同时满 足下述条件 : (1) 减持前 提 : 不存在违 45

46 反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 ; (2) 减持数量 : 在其所持发行人股票发行人股票锁定期满后两年内, 每年减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的 20.00%;( 3) 减持价格 : 不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ; (4) 减持方式 : 通过大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持 ;(5) 减持期限及公告 : 其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人, 并配合发行人在减 46

47 持前 3 个交易日予以公告 ; 减持期限为自公告减持计划之日起六个月 将严格履行 就发行人首 次公开发行 股票并上市 所作出的所 有公开承诺 事项, 积极接 受社会监督 如其未能履 行公开承诺 事项的, 需提 出新的承诺 并接受如下 约束措施, 直 至新的承诺 履行完毕或 相应补救措 施实施完毕 : 陈伟雄 陈娜其他承诺娜 (1) 在发行人股东大会 2014 年 02 月 22 日 至承诺履行 完毕 正在履行中 及指定披露 媒体上作出 解释, 并向投 资者公开道 歉 ;(2) 主动 申请调减或 停发薪酬 ; (3) 暂不领 取公司利润 分配中归属 于本人的部 分 ;(4) 如因 未履行承诺 事项而获得 收益的, 所获 收益归发行 人所有 ;(5) 因未履行承 47

48 诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ;(6) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 (1) 自发行 人股票上市 之日起 36 个月内, 不转 让或者委托 他人管理本 人持有的发 行人公开发 行股票前已 发行的股份, 也不由发行 人回购本人 持有的发行 人公开发行 股票前已发 行的股份 ; 陈秋明 陈昌股份限售承雄诺 (2) 发行人 2014 年 02 月上市后 6 个 22 日月内, 如发行 至承诺履行 完毕 正在履行中 人股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 收盘价低于 发行价, 则持 有的发行人 股份的锁定 期限自动延 长 6 个月 ; (3) 如在上 述锁定期满 后两年内减 持所持发行 48

49 人股份的, 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ;(4) 除前述股票锁定情形外, 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的发行人股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%; 不因职务变更 离职等原因而 49

50 放弃履行上 述承诺 其减持所持 有的发行人 公开发行股 票前已发行 的股份, 须符 合相关法律 法规 中国证 监会相关规 定及其他有 约束力的规 范性文件规 定并同时满 足下述条件 : (1) 减持前 提 : 不存在违 反其在发行 人首次公开 发行时所作 出的公开承 诺的情况 ; 陈秋明 陈昌股份减持承雄诺 (2) 减持数 2014 年 02 月量 : 在其所持 22 日 至承诺履行 完毕 正在履行中 发行人股票 锁定期满后 两年内, 每年 减持的股份 不超过其所 持有发行人 股份总数的 25.00%;( 3) 减持价格 : 不 低于发行人 首次公开发 行股票的发 行价, 若发行 人股份在该 期间内发生 派息 送股 资本公积转 增股本等除 权除息事项 的, 发行价应 50

51 相应作除权除息处理 ; (4) 减持方式 : 通过大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持 ;(5) 减持期限及公告 : 其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人, 并配合发行人在减持前 3 个交易日予以公告 ; 减持期限为自公告减持计划之日起六个月 五岳乾元 五股份减持承岳嘉源诺 在其所持发行人股票锁定期满后两年内, 在符合相关法律法规 中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时 2014 年 02 月满足下列条 22 日件的情形下, 将根据自身资金需求 实现投资收益 发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已 51

52 发行股份 : (1) 减持前提 : 不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 ; (2) 减持数量 : 拟减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的 %;( 3) 减持价格 : 不低于每股净资产 ( 指发行人最近一期经审计的合并报表中的每股净资产 ) 的 120%;( 4) 减持方式 : 通过大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持 ; (5) 减持期限及公告 : 其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人, 并配合发行人在减持前 3 个交易日予以公告 ; 减持期限为自公告减持计划之日起六个月 北信瑞丰基股份限售承自广东柏堡 2014 年 02 月 52

53 金 长安国诺际信托有限公司 新华基金 - 招商银行 - 华润深国投信托有限公司 华泰柏瑞基金 - 民生银行 - 华润深国投信托有限公司 龙股份有限 22 日公司非公开发行股票自发行结束之日 ( 即新增股份上市首日 ) 起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本公司本次认购的柏堡龙股份, 也不由柏堡龙回购该部分股份 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1. 重要会计政策变更 (1) 执行 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 财政部于 2017 年度发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止 53

54 经营, 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终 止经营, 要求采用未来适用法处理 (2) 执行 企业会计准则第 16 号 政府补助 财政部于 2017 年度修订了 企业会计准则第 16 号 政府补助, 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助, 要求采用未来适用法处理 ; 对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助, 也要求按照修订后的准则进行调整 (3) 执行 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 财政部于 2017 年度发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知, 对一般企业财务报表格式进行了修订, 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表 本公司执行上述三项规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额 (1) 在利润表中分别列示 持续经营净利润 董事会列示持续经营净利润本年金和 终止经营净利润 比较数据相应调整 额 129,307, 元, 上年金额 118,372,173.04; 列示终止经营净利润本年金额 0 元, 上年金额 0 元 (2) 与本公司日常活动相关的政府补助, 计董事会其他收益本年增加金额入其他收益, 不再计入营业外收入 比较数据 2,451, 元 不调整 (3) 在利润表中新增 资产处置收益 项目, 将董事会营业外支出本年减少金额部分原列示为 营业外收入 营业外支出 的 15, 元, 资产处置收益资产处置损益重分类至 资产处置收益 项目 本年减少金额 15, 元 比较数据相应调整 1. 重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 2017 年 7 月衣全球吸收合并星禾时装, 星禾时装作为被吸收方而注销解散, 并于 2017 年 7 月 18 日取得深圳市 市场监督管理局核准的企业注销登记通知书, 完成注销 54

55 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 陈卫武 宋保军 陈卫武 2 年 宋保军 1 年 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 55

56 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 控股股 购销商 贝纳制衣 东之亲属控制 品 提供和接 采购商 品 成本加 成定价 市场价 格 1, ,000 否转账 市场价 格 的公司 受劳务 购销商 北京泛森 联营企 业 品 提供和接 销售商 品 成本加 成定价 市场价 格 3, 否 转账 市场价 格 受劳务 购销商 福建柏悦 联营企 业 品 提供和接 销售商 品 成本加 成定价 市场价 格 否转账 市场价 格 受劳务 合计 , , 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的 2017 年度预计与贝纳关联交易金额 5,000 万元, 实际发生 1, 万元 实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 无 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 56

57 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 57

58 具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置募集资金及自有资 金 200, , 合计 200, , 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 公司规范运作, 严格遵循公开 公平 公正原则, 及时 准确 完整地披露相关信息, 重视股东权益, 积极维护中小投资者的利益, 确保中小投资者的知情权, 加强投资者关系管理, 严格执行利润分配相关规定 公司积极推进实施人才发展储备战略, 坚持 尊重人才 培养人才 吸引人才 成就人才 的人才理念, 吸收引进人才并为员工提供良好的工作环境和福利待遇, 创造学习 培训和职业晋升机会 公司始终坚持与供应商 客户诚信合作 共同发展, 充分尊重并保护供应商和客户的合法权益, 做到 守合同 重信用, 推动公司持续 稳定 健康地发展 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 (2) 年度精准扶贫概要 (3) 精准扶贫成效 指标计量单位数量 / 开展情况 一 总体情况 58

59 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 2. 转移就业脱贫 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育扶贫 5. 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 8. 社会扶贫 9. 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) (4) 后续精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用本公司在日常生产经营中认真执行 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国水污染防治法 中华人民共和国大气污染防治法 中华人民共和国环境噪声污染防治法 中华人民共和国固体废物污染防治法 等环保方面的法律法规, 报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 59

60 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 165,798, % -30,698, ,698,2 135,100, % 3 其他内资持股 165,798, % -30,698, ,698,2 135,100, % 其中 : 境内法人持股 30,698, % -30,698, ,698, % 境内自然人持股 135,100, % 0 135,100, % 二 无限售条件股份 74,660, % 30,698, ,698,20 105,358, % 1 人民币普通股 74,660, % 30,698, ,698,20 105,358, % 三 股份总数 240,458, % 240,458, % 股份变动的原因 适用 不适用 2017 年 11 月 21 日, 北信瑞丰基金管理有限公司 新华基金管理股份有限公司 华泰柏瑞基金管理有限公司分别解除限售的 股份数量为 12,000,000 股 12,000,000 股 6,698,204 股, 合计 30,698,204 股, 占公司总股本的 12.77%, 可上市流通的股份数 量为 30,698,204 股, 占公司总股本的 12.77% 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 60

61 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 北信瑞丰基金管理有限公司新华基金管理股份有限公司华泰柏瑞基金管理有限公司 12,000,000 12,000,000 0 认购非公开发行股票承诺自发行结束之日起 12 个 2017 年 11 月 21 0 月内, 不转让或日者委托他人管理该股份 认购非公开发行 股票承诺自发行 12,000,000 12,000,000 0 结束之日起 12 个 2017 年 11 月 21 0 月内, 不转让或日 者委托他人管理 该股份 认购非公开发行 股票承诺自发行 6,698,204 6,698,204 0 结束之日起 12 个 2017 年 11 月 21 0 月内, 不转让或日 者委托他人管理 该股份 合计 30,698,204 30,698, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 61

62 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 10,324 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 10,436 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 陈伟雄境内自然人 29.55% 71,060, ,060,00 0 陈娜娜境内自然人 18.32% 44,040, ,040, 质押 61,550,000 0 质押 38,890,000 北信瑞丰基金 - 南京银行 - 长安国际信托有限公司新华基金 - 招商银行 - 华润深国投信托有限公司 境内非国有法人 4.99% 12,000, ,000,00 0 境内非国有法人 4.99% 12,000, ,000,00 0 陈昌雄境内自然人 4.16% 10,000, ,000,00 0 陈秋明境内自然人 4.16% 10,000, ,000, 华泰柏瑞基金 - 民生银行 - 华润深国投信托有限公司 境内非国有法人 2.79% 6,698, ,698,204 新疆昊嘉股权投资合伙企业 ( 有限境内非国有法人 2.00% 4,803, ,803,738 合伙 ) 上海五岳嘉源股权投资中心 ( 有限境内非国有法人 1.40% 3,365, ,365,000 合伙 ) 62

63 黄秋松境内自然人 0.68% 1,628, ,628,243 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中, 控股股东陈伟雄 陈娜娜及陈昌雄 陈秋明存在一致行动的可能 ; 北信 瑞丰基金 - 南京银行 - 长安国际信托有限公司与华泰柏瑞基金 - 民生银行 - 华润深 国投信托有限公司为同一实际控制人控制下的企业, 存在一致行动的可能 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北信瑞丰基金 - 南京银行 - 长安国际信托有限公司新华基金 - 招商银行 - 华润深国投信托有限公司华泰柏瑞基金 - 民生银行 - 华润深国投信托有限公司新疆昊嘉股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海五岳嘉源股权投资中心 ( 有限合伙 ) 黄秋松李少如交通银行股份有限公司 - 易方达科讯混合型证券投资基金周辉祥中山五岳乾元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 人民币普通股 6,698,204 人民币普通股 4,803,738 人民币普通股 3,365,000 人民币普通股 1,628,243 人民币普通股 1,556,594 人民币普通股 1,288,312 人民币普通股 1,142,176 人民币普通股 1,080,000 人民币普通股 北信瑞丰基金 - 南京银行 - 长安国际信托有限公司与华泰柏瑞基金 - 民生银行 - 华前 10 名无限售流通股股东之间, 以润深国投信托有限公司为同一实际控制人控制下的企业, 存在一致行动的可能 上海及前 10 名无限售流通股股东和前 10 五岳嘉源股权投资中心 ( 有限合伙 ) 及中山五岳乾元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 为同名股东之间关联关系或一致行动的一实际控制人控制下的企业, 存在一致行动的可能 本公司未知上述其它股东之间是说明否存在关联关系以及是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 63

64 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈伟雄 中国 否 陈娜娜 中国 否 主要职业及职务 详见本报告 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 之 三 任职情况 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈伟雄 中国 否 陈娜娜 中国 否 主要职业及职务 详见本报告 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 之 三 任职情况 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 64

65 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 65

66 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 66

67 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 2015 年 陈伟雄 董事长 现任 男 月 25 日 2018 年 03 月 25 日 71,060, 陈娜娜 副董事 2015 年 长 总经现任 女 月 25 理 日 2018 年 03 月 25 日 44,040, 合计 ,100, 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 李华明 董事 离任 陈秋明 董事 离任 陈昌雄 董事 离任 江伟荣 董事 任免 2017 年 06 月 15 因工作变动日 2017 年 06 月 15 因年龄原因日 2017 年 06 月 15 因年龄原因日 2017 年 06 月 15 选举江伟荣先生为公司第三届董事会董事日 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 ( 一 ) 董事会成员 ( 共 7 人 ) 陈伟雄先生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1978 年 2006 年 11 月至 2009 年 4 月曾任柏堡龙有限执行董事 经理 ;2009 年 4 月至今任公司董事长兼艺术总监 2015 年 11 月任柏堡龙 ( 深圳 ) 执行董事 总经理 2016 年 5 月任星禾时装执行董事 总经理 2016 年 7 月任衣全球执行董事 总经理 2011 年 12 月至 2013 年 12 月曾任武汉纺织大学服装学院客座教授 ;2011 年至今任普宁市人大代表 ;2013 年 12 月至今任普宁服装协会常务副会长 ;2013 年 12 月至今任广东省服装服饰行业协会副会长 ;2012 年 5 月至今任中国设计师协会会员 2013 年 8 月, 中国纺织工业联合会 中国纺织职工思想政治工作研究会授予其 2013 中国纺织品牌文化建设杰出人物 称号 ;2014 年 8 月, 广东省服装服饰行业协会 广东省服装设计师协会授予其 广东十佳服装设 67

68 计师 称号 陈娜娜女士, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1979 年 2006 年 11 月至 2009 年 4 月任柏堡龙有限监事,2009 年 4 月至今任公司副董事长 总经理 2015 年 11 月任柏堡龙 ( 深圳 ) 监事 2016 年 5 月任星禾时装监事 2016 年 7 月任衣全球监事 2011 年至今任揭阳市人大代表 黄莉菲女士, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1973 年, 专科学历 2004 年至 2009 年 7 月曾任广州张驰服饰有限公司业务部总监 ;2009 年 8 月至今任公司董事 副总经理 设计总监 师彦芳女士, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1967 年, 注册会计师 经济师 1991 年 7 月至 1999 年 12 月曾任广州铁路集团公司广州铁路物资公司计划员 验收员 ; 曾任广东企业财务管理学会理事 ;2010 年 11 月至今任广州而翔会计师事务所 ( 普通合伙 ) 执行事务合伙人 ;2011 年 12 月至今任公司独立董事 贝继伟先生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1955 年, 本科学历 1980 年 1 月至 1993 年 1 月曾任普宁市华侨中学教师 ; 1993 年 1 月至今任普宁市金叶大厦有限公司部门经理 ;2011 年 12 月至今任公司独立董事 李义江, 男,1954 年 8 月生, 大学专科学历, 机械工程师 曾任广东省普宁市经济贸易局副局长 现任广东省生物产业协会常务副会长 广东省普宁市服装针织协会副会长 江伟荣先生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1972 年, 本科学历, 会计师 项目投资分析师 1998 年至 2005 年曾任中国教育图书进出口公司广州公司财务总监 ;2005 年至 2010 年曾任广州市倬成贸易有限公司执行董事 经理 ;2011 年 3 月至 2015 年 1 月曾任广州德翊信息科技有限公司监事 ;2011 年 11 月至今任公司副总经理 董事会秘书 ;2017 年 7 月至今董事 ( 二 ) 监事会成员 ( 共 3 人 ) 胡秋女士, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1972 年 2006 年 9 月至 2008 年 9 月曾任平安证券资产管理事业部销售管理副总经理 ;2008 年 9 月至 2009 年 12 月曾任国信证券资产管理总部总经理助理 ;2013 年 2 月至 2014 年 5 月曾任上海新川崎食品有限公司董事,2010 年 3 月至今任深圳市瀚信资产管理有限公司董事 常务副总裁和首席市场官 ;2011 年 4 月至今任深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司董事和首席市场官 ;2014 年 5 月至今任江苏雅圣农业有限公司董事 ;2014 年 5 月至今任江苏华大海洋产业集团股份有限公司监事会主席 ;2014 年 5 月至今任公司监事 杨翠华女士, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1969 年 2004 年至 2009 年曾在广东喜登鸟服饰有限公司从事车间管理工作,2009 年至今任公司职工代表监事 生产车间组长 林晓如, 女,1985 年 7 月生, 中学学历 2008 年至今就职于公司, 熟悉公司整个运营流程, 职业素养良好, 现任公司销售部经理 ( 三 ) 高级管理人员 ( 共 4 人 ) 陈娜娜女士, 总经理, 有关情况详见本节 一 ( 一 ) 董事会成员 介绍 黄莉菲女士, 副总经理, 有关情况详见本节 一 ( 一 ) 董事会成员 介绍 江伟荣先生, 副总经理 董事会秘书, 有关情况详见本节 一 ( 一 ) 董事会成员 介绍 王琦先生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1968 年, 大专学历, 会计师 1988 年至 2011 年曾就职于湖北美尔雅集团有限公司 湖北美尔雅股份有限公司, 曾任财务部会计主管 副部长 部长, 财务管理中心副总经理 ;2011 年 11 月至今任公司财务总监 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 陈伟雄 陈伟雄 柏堡龙 ( 深圳 ) 投资管理有限公司 深圳衣全球联合设计有限公司 执行董事 总 2015 年 11 月 24 经理日执行董事 总 2016 年 07 月 14 经理, 日 68

69 陈伟雄 陈伟雄 深圳安盛荣实业有限公司 深圳福玺居实业有限公司 执行董事 总 2015 年 07 月 13 经理, 日执行董事, 总 2015 年 07 月 13 经理日 陈伟雄 深圳前海创时资本管理有限公司 董事 陈娜娜 深圳衣全球联合设计有限公司 监事 陈娜娜 柏堡龙 ( 深圳 ) 投资管理有限公司 监事 陈娜娜 北京泛森柏尔品牌管理有限公司 监事 陈娜娜 深圳安盛荣实业有限公司 监事 陈娜娜 深圳福玺居实业有限公司 监事 江伟荣 潮人智能科技 ( 深圳 ) 有限公司 董事 2015 年 09 月 08 日 2016 年 07 月 14 日 2015 年 11 月 24 日 2017 年 07 月 13 日 2015 年 07 月 13 日 2015 年 07 月 13 日 2017 年 07 月 04 日 师彦芳 乐盈资本管理 ( 横琴 ) 有限公司 执行董事, 经 理 2016 年 10 月 12 日 胡秋深圳市瀚信资产管理有限公司董事 胡秋江苏雅圣农业有限公司董事 胡秋深圳市万极科技股份有限公司监事 2010 年 01 月 18 日 2014 年 08 月 04 日 2017 年 11 月 02 日 胡秋 南京斯坦德云科技股份有限公司 董事 胡秋 江苏华大海洋产业集团股份有限公司 监事主席 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况决策程序 : 公司按照 董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度, 建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制, 公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度 确定依据 : 年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩, 由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核, 并监督薪酬制度执行情况 公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪, 并进行奖惩 实际支付情况 : 报告期内, 公司董事 监事 高管的薪酬根据薪酬计划按月发放 69

70 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 单位 : 万元 是否在公司关联 方获取报酬 陈伟雄董事长男 40 现任 陈娜娜 副董事长 总经 理 女 39 现任 黄莉菲董事 副总经理女 45 现任 江伟荣 副总经理 董事 男 46 现任 董事会秘书 师彦芳 独立董事 女 51 现任 3 贝继伟 独立董事 男 63 现任 3 李义江 独立董事 男 64 现任 3 胡秋 监事会主席 女 46 现任 杨翠华 监事 女 49 现任 5.31 林晓如 监事 女 33 现任 9.24 王琦 财务总监 男 50 现任 陈秋明 董事 男 66 离任 陈昌雄 董事 男 70 离任 李华明 董事 男 40 离任 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 949 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 290 在职员工的数量合计 ( 人 ) 1,239 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 1,239 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员

71 销售人员 101 技术人员 297 财务人员 28 行政人员 226 合计 1,239 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大专以下 835 大专 224 本科及以上 180 合计 1,239 2 薪酬政策 公司职工工资主要由基本工资 计件工资 岗位工资 绩效提成 各类奖金等项目组成 公司本着鼓励各级员工恪尽职守, 且能为公司赢利与发展积极贡献的目的, 实行以责任 能力 绩效为核心计酬依据的薪酬制度 使员工能合理分享公司经营成果, 充分发挥薪酬的激励作用, 从而激励员工改善工作表现, 加强和提升员工的工作绩效和公司的经营业绩, 以实现公司发展战略目标 3 培训计划 公司建立了分层分级的培训体系, 根据发展需要开展员工培训工作, 即入职培训 安全培训 上岗培训, 以提升员工的岗位 技能水平和业务能力, 保障员工的健康成长及企业的健康发展 同时, 公司也十分重视员工的培训工作, 注重在公司内部培 养和选拔人才, 使员工的个人能力得到很大程度提升, 也增强了公司的核心竞争力, 真正的达到了双赢的目的 4 劳务外包情况 适用 不适用 71

72 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 本报告期, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和中国证监会及深圳交易所颁布的其他相关法律法规的要求, 逐渐完善管理制度, 依法规范运作, 管理效率不断提高, 保障了公司经营管理的有序进行 报告内, 公司共召开 1 次年度股东大会,1 次临时股东大会,9 次董事会, 4 次监事会, 会议召开均符合 公司法 证券法 公司章程 等相关法律法规制度的规定 公司董事 监事 和高级管理人员均能认真 诚信 尽职地履行职责, 对董事会 监事会和股东大会负责 公司的治理实际情况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求 报告期内, 公司不存在向大股东 实际控制人提供非公开信息等公司治理非规范情况 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 业务独立公司由柏堡龙有限整体变更设立, 承接了柏堡龙有限全部的资产 负债, 拥有独立完整的设计研发 组织生产 市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力 公司的业务独立于控股股东 实际控制人, 与控股股东 实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 人员独立公司董事 监事及高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 规定的条件和程序产生, 不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况 公司建立了独立的人事档案 人事聘用和任免制度以及考核 奖惩制度, 公司的设计研发 采购 生产 销售和行政管理人员完全独立, 均与公司签订了劳动合同, 建立了独立的工资管理 福利与社会保障体系 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的任何职务, 也没有在控股股东及其控制的其他企业领薪 公司的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况 资产独立公司系由有限责任公司整体变更设立, 各项资产及负债由公司依法承继 公司完整拥有与其目前业务有关的土地 房屋 设备以及商标等资产的所有权或使用权 公司目前没有以其资产 权益或信誉为股东的债务提供担保, 公司对其所有资产具有完全控制支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 机构独立公司按照 公司法 的要求, 建立健全了股东大会 董事会 监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系, 建立了适应自身发展需要的内部组织机构, 各职能机构在人员 办公场所和管理制度等各方面完全独立于控股股东和实际控制人 股东依照 公司法 公司章程 和 股东大会议事规则 的规定提名和选聘董事参与公司的管理, 并不直接干预公司的生产经营活动 财务独立公司设有独立的财务部门, 有独立的财务核算体系, 具有独立 规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度 公司开设有独立的银行账户, 作为独立的纳税人, 依法独立纳税 公司不存在为股东提供担保, 也不存在资产 资金被股东占用或其他损害公司利益的情况 72

73 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2016 年度股东大会年度股东大会 57.04% 2017 年 05 月 15 日 2017 年 05 月 16 日 2016 年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 ( ) 2017 年第一次临时临时股东大会股东大会 33.71% 2017 年 07 月 06 日 2017 年 07 月 07 日 2017 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 ( ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 师彦芳 否 1 贝继伟 否 1 李义江 否 2 73