特别说明及风险提示 1 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中所涉及的审计 评估和盈利预测审核工作仍在进行中, 上市公司全体董事已声明保证 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中所引用的相关数据的真实

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1 华泰联合证券有限责任公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年五月

2 特别说明及风险提示 1 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中所涉及的审计 评估和盈利预测审核工作仍在进行中, 上市公司全体董事已声明保证 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中所引用的相关数据的真实性和合理性 上市公司将在相关审计 评估 盈利预测审核完成后再次召开董事会, 编制并披露 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要, 届时经审计的财务数据 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中予以披露 2 本次交易相关事项已经达意隆第五届董事会第八次会议审议通过, 尚需经过如下审核 批准后方可实施 :(1) 审计 评估相关工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案 ;(2) 上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案以及同意杜力 张巍及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案 ;(3) 中国证监会核准本次交易 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素做出特别提示, 提醒投资者认真阅读 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 所披露的风险提示内容, 注意投资风险

3 目 录 特别说明及风险提示... 1 目录... 2 释义... 3 第一节绪言... 6 一 本次交易的具体方案... 6 二 独立财务顾问 第二节独立财务顾问承诺及声明 一 独立财务顾问承诺 二 独立财务顾问声明 第三节独立财务顾问核查意见 一 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第十一条 第四十三条 若干问题的规定 第四条和 上市公司证券发行管理办法 第三十九条所列明的各项要求 二 本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰, 相关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 三 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 四 上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 五 上市公司发行股份及支付现金购买资产预案披露前股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准 34 六 本次独立财务顾问核查结论性意见 第四节独立财务顾问内核情况说明 一 华泰联合证券内部审核程序 二 华泰联合证券内核意见

4 释 义 在本核查意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 上市公司 / 公司 / 本公司 / 广州达意隆包装机械股份有限公司, 在深圳证券交易所上指达意隆市, 股票代码 赤子城移动 / 标的公司 指 赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 达意隆有限公司 指 广州达意隆包装机械有限公司, 达意隆前身 上市公司实际控制人 / 达意隆实际控制人 指 杜力 张巍 上市公司控股股东 / 本公 指 乐丰投资 凤凰财鑫 司控股股东 凤凰财鑫 指 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ), 达意隆实际控制人控制的企业 乐丰投资 指 深圳乐丰投资管理有限公司, 达意隆实际控制人控制的企业 交易标的 / 标的资产 指 赤子城移动 100% 股份 赤子城网络 指 赤子城网络技术 ( 北京 ) 有限公司, 为赤子城移动的全资子公司 含德厚城 指 北京含德厚城企业管理中心 ( 有限合伙 ), 为刘春河的一致行动人 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海桐信兮 指 上海海桐信兮投资中心 ( 有限合伙 ) 梅花顺世 指 宁波梅花顺世天使投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 达意隆实际控制人的一致行动人 安芙兰国泰 指 北京安芙兰国泰创业投资有限公司 凤凰祥瑞 指 北京凤凰祥瑞互联投资基金 ( 有限合伙 ), 达意隆实际控制人控制企业 朗闻信琥 指 上海朗闻信琥投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 赤子城移动的股东 : 刘春河 凤凰祥瑞 海通开元 海桐信刘春河等 12 名交易对方指兮 李平 杜力 叶椿建 梅花顺世 含德厚城 黄明明 / 业绩承诺补偿义务人安芙兰国泰及朗闻信琥 配套融资投资者 指 乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河 创始团队 指 刘春河 李平及叶椿建 发行对象 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套融资认购方 承诺净利润数 指 承担补偿义务的交易对方承诺赤子城移动在 2016 年 2017 年 2018 年实现的净利润数 ( 指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 ) 3

5 扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 本次重组 / 本次交易 / 本本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联指次重大资产重组交易 本次发行 指 达意隆为本次交易之目的向交易对方非公开发行 A 股股份 募集配套资金 / 配套融资 指 达意隆非公开发行股份募集配套资金 预案 指 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 核查意见 指 华泰联合证券有限责任公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 发行股份及支付现金达意隆与刘春河等 12 名交易对方签署的附条件生效的 发指购买资产框架协议 行股份及支付现金购买资产框架协议 业绩承诺补偿框架协达意隆与刘春河等 12 名交易对方签署的 业绩承诺补偿框指议 架协议 股份认购协议 指 达意隆分别与配套融资投资者签署的 发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议 本次重组相关协议 指 发行股份及支付现金购买资产框架协议 业绩承诺补偿协框架议 股份认购协议 独立财务顾问 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 收购办法 指 上市公司收购管理办法(2014 年修订 ) 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 全国股份转让系统公司 /NEEQ 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部 指 中国工业与信息化部 4

6 发行股份的定价基准日 指 达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日 交割日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在达意隆名下之日 新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日 评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日 审计基准日 / 报告期末 指 2016 年 3 月 31 日 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 最近两年 指 2014 年和 2015 年 最近一期 指 2016 年 1-3 月 注 :(1) 本核查意见所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标 (2) 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四 舍五入造成的 5

7 第一节绪言 一 本次交易的具体方案 本次交易包括两部分 :( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产, 即达意隆拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘春河等 12 名交易对方合计持有的赤子城移动 100% 股份 ;( 二 ) 发行股份募集配套资金, 即达意隆拟通过向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河非公开发行股份的方式募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金收购赤子城移动 100% 股份 经交易各方协商, 参考标的资产采用收益法评估确定的预评估值 250, 万元, 赤子城移动 100% 股份的总对价初步确定为 250, 万元, 由达意隆非 公开发行股票及支付现金支付 最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业 务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 本次交易完成后, 达意隆将直接持有赤子城移动 100% 股份 本次交易具体金额 及发行股份数 支付现金对价金额如下表所示 ( 发股价格已除权除息 ): 持有赤子城支付方式序赤子城移动交易对价移动股权比号股东 ( 元 ) 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 例 1 刘春河 25.33% 633,124, ,138,668 2 凤凰祥瑞 13.05% 326,366, ,206,432 3 海通开元 10.74% 268,546, ,000, ,576,089 4 海桐信兮 10.74% 268,546, ,000, ,576,089 5 李平 8.44% 210,969, ,708,236 6 杜力 7.81% 195,286, ,689,192 7 叶椿建 6.33% 158,334, ,288,156 8 梅花顺世 6.25% 156,186, ,148,561 9 含德厚城 4.30% 107,418, ,979, 黄明明 4.07% 101,617, ,602,847 6

8 持有赤子城支付方式序赤子城移动交易对价移动股权比号股东 ( 元 ) 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 例 11 安芙兰国泰 1.93% 48,338, ,140, 朗闻信琥 1.01% 25,264, ,632, ,819 合计 % 2,500,000, ,632, ,875,731 注 : 交易对方以标的资产作价认购股份时, 对不足认购一股的余额, 交易对方同意放弃 ( 二 ) 配套融资 达意隆拟分别向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河分别发行不超过 32,948,929 股 8,237,232 股 9,884,678 股 8,511,806 股及 22,789,676 股股份 ( 合计发行不超过 82,372,321 股股份 ), 共募集不超过 15 亿元, 其中 : 162,632, 元用于支付本次交易现金对价, 剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于支付赤子城移动募投项目所需资金, 合计不超过本次交易总对价 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产的实施 ( 三 ) 业绩承诺和补偿 本次交易, 业绩承诺补偿义务人对赤子城移动 年度盈利情况及相 应补偿措施进行了承诺 1 业绩承诺情况 业绩承诺补偿义务人承诺, 赤子城移动 2016 年度实现的税后净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 下同 ) 数额不低于人民币 11,500 万元,2017 年税后净利润不低于人民币 20,000 万元,2018 年税后净利润不低于人民币 28,500 万元 上述净利润指标均以赤子城移动合并财务报表口径的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为准 7

9 如果本次募投项目可以由赤子城移动单独核算的, 则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围 如果本次募投项目赤子城移动无法单独核算的, 则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到赤子城移动账户之日 ( 设当月为 m 月 ) 起, 在计算赤子城移动当期实际净利润时, 按照 赤子城移动实际获得的上市公司投入的募集配套资金额 一年期贷款基准利率 (1-m 12) (1-25%) 的计算方式相应扣除 ; 在计算赤子城移动后续盈利承诺年度实际净利润时, 按照 赤子城移动实际获得的上市公司投入的募集配套资金额 一年期贷款基准利率 (1-25%) 的计算方式相应扣除 2 利润未达到承诺利润数的补偿如赤子城移动在承诺期内未能实现承诺净利润, 则赤子城移动的全体交易对方为赤子城移动的业绩承诺补偿义务人 业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按 业绩承诺补偿框架协议 确定的各自比例进行补偿, 股份对价部分不足补偿金额的部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿 ; 但业绩补偿义务人向上市公司承担的业绩补偿责任以其通过本次交易取得的对价总额为上限 业绩承诺差额补偿计算公式如下 : 当期应补偿股份数量 =[( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产交易作价 - 往期累积已补偿金额 ] 股份发行价格业绩承诺期内, 任何年度按照上述计算的结果, 业绩承诺补偿义务人当期应补偿股份数量超过其持有的上市公司股份总量, 差额部分业绩承诺补偿义务人应以现金补偿上市公司 现金补偿计算公式如下 : 当期应补偿的现金 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产交易作价 - 往期累积已补偿金额 - 当期已补偿金额 8

10 其中 : 往期累积已补偿金额 = 往期累积已补偿股份数 股份发行价格 + 往期累积已补偿现金金额当期已补偿金额 = 当期已补偿股份数 股份发行价格如标的公司 2016 年度 2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80% 但不足业绩承诺金额的 100%, 业绩承诺补偿义务人有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 如果上市公司在业绩承诺期实施送股 公积金转增股本的, 上述公式的应补偿股份数量应调整为 : 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 业绩承诺补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司 在业绩承诺期的任一年度, 若上市公司在其审计报告及专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期补偿金额数量书面通知业绩承诺补偿义务人, 如业绩承诺补偿义务人存在尚未售出的股份的, 则上市公司协助业绩承诺补偿义务人通知证券登记机构将业绩承诺补偿义务人持有的该等数量上市公司股份单独锁定, 并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜 上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后, 上市公司将以 1 元的总价格定向回购业绩承诺补偿义务人补偿股份 如业绩承诺补偿义务人尚未出售的股份不足以补偿的或业绩承诺补偿义务人所持有股份因被冻结 被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的, 差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿 3 减值测试及补偿业绩承诺期届满后 30 日内, 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计 9

11 师事务所依照中国证监会的规则及要求, 对标的公司出具减值测试报告 如标的公司在业绩承诺期进行过现金分红的, 期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额 根据减值测试报告, 如果标的公司期末减值额 > 业绩承诺补偿义务人已补偿金额, 则业绩承诺补偿义务人应向上市公司另行以现金方式进行补偿, 即业绩承诺补偿义务人应承担减值测试补偿义务 业绩承诺补偿义务人因标的公司减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 =( 期末减值额 - 业绩承诺补偿义务人在业绩承诺期内因实际利润未达业绩承诺金额已向上市公司支付的补偿额 ) 业绩承诺补偿义务人各自应承担的业绩承诺补偿比例业绩承诺补偿义务人触发减值测试补偿义务时, 上市公司应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内书面通知业绩承诺补偿义务人 业绩承诺补偿义务人在收到上市公司通知后 30 个工作日内应以现金方式将减值测试补偿金一次性汇入上市公司指定的银行账户 为保障本次交易业绩承诺切实可行, 交易对方杜力 凤凰祥瑞进一步承诺 : 本人 / 本企业作为赤子城移动股东暨本次交易的交易对方, 已就本次交易与上市公司签署 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 本人 / 本企业将严格按照该等协议约定的方式与方法履行业绩承诺补偿义务, 未来不会通过其他任何方式进行改变或减免 ( 四 ) 发行股份的具体情况本次交易涉及两次发行 :(1) 发行股份购买资产 : 达意隆拟通过发行股份和支付现金的方式购买刘春河等 12 名交易对方合计持有的赤子城移动 100% 股份 ;(2) 达意隆拟通过向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河非公开发行股份的方式募集配套资金 1 发行种类和面值发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 10

12 2 发行方式及发行对象 (1) 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象包括刘春河等 12 名交易对方 (2) 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河 3 发行股份的定价依据 定价基准日和发行价格 (1) 发行股份购买资产根据 重组办法, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%, 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 根据双方协商, 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 元 / 股的 90%, 即 元 / 股 根据达意隆 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案, 以达意隆 2015 年 12 月 31 日总股本 195,244,050 股为基数, 每 10 股派发现金 0.10 元 ( 含税 ) 截至本核查意见出具之日, 上述利润分配方案已实施完毕 在考虑本次利润分配因素进行除权除息后, 本次发行股份购买资产的发股价格最终确定为 元 / 股 (2) 募集配套资金按照 发行办法 实施细则, 达意隆第五届董事会第八次会议决议, 上市公司拟向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河发行股份募集现金, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 即 元 / 股 11

13 在考虑 2015 年度利润分配因素进行除权除息后, 本次发行股份募集配套资 金的股份发行价格最终确定为 元 / 股 4 本次发行股份的锁定期 (1) 交易对方的限售期 根据 重组办法 规定及上市公司与刘春河等 12 名交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 和交易对方出具的股份锁定承诺函,12 名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下 : 交易对方 持股比取得股份业绩例数 ( 股 ) 承诺 承诺限售期 刘春河 25.33% 41,138,668 是 李平 8.44% 13,708,236 是 杜力 7.81% 12,689,192 是 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后叶椿建 6.33% 10,288,156 是解除锁定梅花顺世 6.25% 10,148,561 是 凤凰祥瑞 13.05% 21,206,432 是 含德厚城 4.30% 6,979,753 是 海通开元海桐信兮 10.74% 10.74% 12,576,089 12,576,089 是是 1. 截至本次发行结束之日, 持续拥有标的资产权益时间不足 12 个月的, 其在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之 黄明明 4.07% 6,602,847 是 日起至 36 个月届满之日及其业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前 ( 以较晚者为准 ) 不得转让 ; 安芙兰国 2. 截至本次发行结束之日, 持续拥有标的资 1.93% 3,140,889 是产权益的时间已满 12 个月的, 则其在本泰次发行中取得的对价股份应按下述原则 分期解除限售 : a) 第一期对价股份应于本次发行结束 朗闻信琥 1.01% 820,819 是 满 12 个月之日及其各自对标的公司 2016 年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 2016 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除限售股数占对价股份比例的 35%; 12

14 交易对方 持股比 例 取得股份 数 ( 股 ) 业绩 承诺 承诺限售期 b) 第二期对价股份应于本次发行结束 满 24 个月之日及其各自对标的公司 2017 年度及之前年度的业绩补偿义 务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩 补偿义务, 则为关于 2017 年度承诺 业绩的专项审计报告公告之日 )( 以 较晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除 限售股数占对价股份比例的 35%; c) 第三期对价股份应于本次发行结束 满 36 个月之日及其各自对标的公司 2018 年度及之前年度的业绩补偿义 务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩 补偿义务, 则为关于 2018 年度承诺 业绩的专项审计报告公告之日 )( 以 较晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除 限售股数占对价股份比例的 30% 刘春河等 12 名交易对方承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在达意隆拥有权益的股份 若中国证监会 深交所对于刘春河等 12 名交易对方因本次发行股份购买资 产取得的上市公司股份限售期另有要求的, 应遵照中国证监会 深交所的要求执 行 (2) 配套融资投资者的限售期 根据乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河出具的承诺函, 本次募集 配套资金所发行股份, 自发行结束之日起三十六月内不转让 发行结束后, 上述交易对方由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股 份, 亦应遵守上述约定 13

15 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 交易对方 配套融资投资者已作出承诺, 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在该上市公司拥有权益的股份 (3) 本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人所持股份的限售期根据 收购办法 规定, 杜力 张巍及其控制的乐丰投资及凤凰财鑫进一步出具承诺如下 : 杜力 张巍承诺, 本人将促使本人控制的深圳乐丰投资管理有限公司 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 在本次交易完成后 12 个月内不转让其在本次交易前已取得的上市公司股份 乐丰投资 凤凰财鑫承诺, 本企业在本次交易前已取得的上市公司股份, 在本次交易完成后 12 个月内不转让 二 独立财务顾问 华泰联合证券接受达意隆的委托, 担任本次交易的独立财务顾问 根据 公司法 证券法 重组管理办法 格式准则 26 号 财务顾问办法 等法律 法规的有关规定, 以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料, 华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准 道德规范, 经过审慎调查, 本着诚实信用 勤勉尽责的态度, 出具本核查意见 本次交易各方对其所提供资料的真实性 准确性 完整性负责, 对此, 交易各方已作出承诺 14

16 第二节独立财务顾问承诺及声明 一 独立财务顾问承诺 依照 重组管理办法 格式准则 26 号 财务顾问办法 备忘录 17 号 及其他相关法规规范要求, 华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见, 并作出如下承诺 : 1 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律 法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 ; 5 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 二 独立财务顾问声明 1 本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供, 提供方对所提供文件及资料的真实性 准确性和完整性负责, 并保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ; 2 本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的 ; 3 本核查意见不构成对达意隆的任何投资建议或意见, 对投资者根据本核 15

17 查意见作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 ; 4 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 ; 5 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件 16

18 第三节独立财务顾问核查意见 根据 重组管理办法 格式准则 26 号 财务顾问办法 等法规规定的要求, 本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 业绩承诺补偿框架协议 股份认购协议 及各方提供的资料, 对 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 涉及的几个方面发表如下核查意见 : 一 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第十一条 第四 十三条 若干问题的规定 第四条和 上市公司证券发行管理办法 第三十九条所列明的各项要求且不适用 重组办法 第十三条 ( 一 ) 关于本次交易的整体方案是否符合 重组管理办法 第十一条各项要求的核查 1 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 (1) 本次交易符合国家产业政策本次交易拟购买资产为赤子城移动 100% 股份, 赤子城移动专注于移动应用程序研发, 以及移动互联网营销服务, 是国内较早从事移动出海的互联网企业 2008 年 4 月, 科技部 财政部 国家税务总局联合印发的 国家重点支持的高新技术领域 将移动通信系统的配套技术 业务运营支撑管理系统 电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域 2009 年 4 月, 国务院发布了 电子信息产业调整和振兴规划, 明确指出要在通信设备 信息服务 信息技术应用等领域培育新的增长点, 加速信息基础设施建设, 大力推动业务创新和服务模式创新, 强化信息技术在经济社会领域的运用, 积极采用信息技术改造传统产业, 以新应用带动新增长, 建立内容 终端 传输 运营企业相互促进 共赢发展的新体系 17

19 2013 年 2 月, 国务院发布 产业结构调整指导目录 (2011 年本 )( 修正 ), 将 增值电信业务平台建设 列为信息产业中鼓励发展的业务 该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展, 刺激投资大幅增加, 为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会 2015 年 3 月 5 日, 李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定 互联网 + 行动计划, 并在政府工作报告中提出, 拓展海外合作 :1 鼓励企业抱团出海 2 发展全球市场应用 3 增强走出去服务能力 鼓励中国企业出海发展 因此, 本次交易符合国家产业政策 (2) 符合环境保护法律和行政法规的规定交易标的不属于高能耗 高污染的行业, 在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求, 不存在违反国家环境保护相关法规的情形 本次交易也不涉及环境保护报批事项 因此, 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 (3) 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定交易标的正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得, 根据交易标的提供的房屋租赁合同 租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权 处分权的文件, 交易标的租赁生产经营场所的行为合法有效 此外, 交易标的并不拥有土地使用权或房产 本次交易不涉及土地方面的任何事宜 (4) 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定移动应用程序研发以及移动互联网营销服务市场集中度较低, 本次交易完成后, 上市公司从事的生产经营业务未达到经营者集中申报标准, 不存在排除或限制竞争的情形 本次交易不存在违反 中华人民共和国反垄断法 和其它反垄断行政法规的相关规定的情形 综上所述, 本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护 土地管理 18

20 等法律法规, 亦不违反 中华人民共和国反垄断法 的规定 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合国家相关产业政策, 符合环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的相关规定, 不存在违反环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规规定的情形 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件上市公司最近三年内无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 本次交易完成后, 根据目前初步确定的交易价格, 社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%( 考虑配套融资因素后亦不低于 10%) 本次交易完成后, 上市公司仍旧满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 经核查, 本独立财务顾问认为 : 根据 股票上市规则, 本次交易完成后, 达意隆股份分布情况仍符合股票上市条件, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形 3 本次交易的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 (1) 标的资产的定价本次交易按照相关法律法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计 评估 独立财务顾问等相关报告和法律意见书, 确保拟购买资产的定价公允 公平 合理 标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构评估出具的评估结果为基础, 由交易双方在公平 协商一致的前提下确定 评估机构及其经办评估师与赤子城移动 上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学的原则 (2) 发行股份的定价本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 = 定价基准日 60 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日 60 个交易日公司股票 19

21 交易总量 =17.10 元 / 股, 经交易各方协商, 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 本次发行股份募集配套资金之定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日 20 个交易日公司股票交易总量 =24.24 元 / 股, 经交易各方协商, 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 2016 年 3 月 15 日, 达意隆召开 2015 年度股东大会, 审议通过了 2015 年年度权益分派预案 具体方案为 : 以公司现有总股本 195,244,050 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金 截至本核查意见出具之日, 上述利润分配方案已实施完毕 在考虑本次利润分配因素进行除权除息后, 本次发行股份及支付现金购买资产的发股价格最终确定为 元 / 股, 本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则该发股价格将做相应调整 最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定 本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合 重组办法 第四十五条 上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 的规定 本次发股价格的确定方式符合法律 法规规定 (3) 本次交易程序合法合规本次交易依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 聘请具有证券业务资格的审计机构 评估机构 律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告, 并按程序报送有关监管部门审批 本次交易依据 公司法 股票上市规则 公司章程等规定遵循公开 公平 公正的原则并履行合法程序, 不存在损害上市公司及全体股东权益的情形 20

22 截至本核查意见出具之日, 本次交易标的资产的审计 评估工作尚未完成, 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重组报告书中予以披露 (4) 独立董事意见上市公司独立董事关注了本次交易的背景 交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景, 就本次交易发表了独立意见, 对本次交易的公平性给予认可 上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计 评估 ; 本次交易的评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资格, 本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现时及预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 ; 上市公司本次交易拟购买的标的资产的最终交易价格是以银信资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值作为定价依据, 经交易各方协商确定, 符合公司和全体股东的利益 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法资产权属规规定, 不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形 4 重大资产重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为刘春河等 12 名交易对方持有的赤子城移动 100% 股权 根据工商登记部门提供的材料, 截至本核查意见出具之日, 刘春河等 12 名交易对方合法持有赤子城移动股权 根据各交易对方出具的 关于资产权属的承诺函, 各方均承诺 : 1. 本人 / 本公司 / 本企业有权出让所持有的赤子城移动股份, 并已履行完毕所有内部决策程序, 以及法律 法规 规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批 / 核准 / 备案手续 ; 21

23 2. 本人 / 本公司 / 本企业已经依法履行了对赤子城移动的法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 3. 在赤子城移动根据本次交易的方案和安排将组织形式变更为有限责任公司并履行相应程序后, 其公司章程等文件中将不存在阻碍本次交易的限制性条款 ; 4. 本人 / 本公司 / 本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整 清晰的权利, 该股份不存在任何权属争议 ; 在本次交易方案下, 本人 / 本公司 / 本企业所持有的赤子城移动股份不存在任何质押 冻结等权利限制情形, 不存在影响赤子城移动合法存续的情形 ; 不存在委托持股 信托持股或其他任何为第三方代持的情形 ; 不存在与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼 仲裁或行政处罚 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权 债务的处置或变更 综上所述, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次发行股份及支付现金购买的标的资产赤子城移动的股权权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 本次交易不涉及到债权债务处理问题 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 受宏观经济景气度下降 国内经济结构调整的影响, 达意隆的业务发展面临增长放缓的压力 近年来, 上市公司一直在拓展市场 改善内部管理 开发新业务等方面积极采取措施, 努力化解经营风险, 但上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破 为切实保护上市公司中小股东的权益, 优化上市公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力, 上市公司拟通过本次重组引入移动互联网生态系统企业, 重组后上市公司将形成包装机械制造与移动互联网生态系统双主业 22

24 交易完成后, 上市公司将实现双主业模式, 上市公司业绩依靠原有包装机械业务以及新并购的移动互联网生态系统双轮驱动 在上市公司包装机械业务受到宏观经济增速放缓和下游饮料行业市场需求下降的影响下, 上市公司构建双主业的发展模式有助于增强抵御风险的能力, 开拓新的业绩增长点, 有利于增强上市公司的持续经营能力 综上所述, 本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务, 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易标的资产为完整性经营资产, 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定上市公司在人员 资产 财务 机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人, 上市公司董事会 监事会和内部机构独立运作 为确保上市公司的独立性, 杜力 张巍 乐丰投资与凤凰财鑫已承诺并保证上市公司人员 资产 财务 机构和业务的独立, 承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为, 切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益 本次交易完成后, 上市公司将继续保持与控股股东 实际控制人及其控制的第三方之间的独立性, 不会导致在业务 资产 财务 人员 机构等方面的独立性发生重大变化, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易完成后, 上市公司的实际控制人未发生变化, 上市公司将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 23

25 及其他有关法律法规的要求, 建立并逐步完善法人治理结构, 规范公司运作, 同时加强信息披露工作 目前, 上市公司已形成了权责分明 有效制衡 协调运作的法人治理结构 上市公司股东大会 董事会 监事会各尽其责 规范运作, 切实维护了广大投资者和上市公司的利益 上市公司治理实际状况符合相关法律 法规的要求 本次交易完成后, 上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作, 继续执行相关的议事规则和工作细则, 并根据交易后上市公司实际情况对公司章程其他相关条款及相关议事规则 工作细则加以修订, 以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构 综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的有关规定 ( 二 ) 本次交易不适用 重组办法 第十三条的说明 1 本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更本次交易前, 杜力 张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司 21.00% 股份, 杜力 张巍是达意隆的实际控制人 本次交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%), 上市公司实际控制人仍为杜力 张巍, 不会因本次交易而发生变化 24

26 单位 : 万元 持股主体 标的资产本次交易前持有上市发股购买资产后配套融资后持持股比例公司股比持上市公司股比上市公司股比 杜力 张巍及其一致行动 27.11% 21.00% 24.50% 33.67% 人 刘春河及其一致行动人 44.40% % 22.10% 注 : 杜力 张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫 凤凰祥瑞 乐丰投资以及通过签 署 一致行动协议 与其保持一致行动的吴世春 梅花顺世 ; 刘春河的一致行动人包括刘春 河实际控制的含德厚城及已通过签署 一致行动人协议 与刘春河保持一致行动的标的公司 创始股东李平 叶椿建 2 本次交易后杜力 张巍及其一致行动人累计注入上市公司的资产总额( 按 与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到 2015 年末上市公司合并口径经审计资产 总额的 100% 2016 年 4 月, 乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意隆 2, 万股股份, 杜力 张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至 21.00%, 杜力 张巍成为达意隆实际控制人 2016 年 5 月 10 日, 达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会, 并于同日召开董事会选举杜力为上市公司董事长 本次交易前, 刘春河及其一致行动人合计持有标的公司 44.40% 股权, 为标的公司控股股东及实际控制人 ; 杜力 凤凰祥瑞及梅花顺世合计持有标的公司 27.11% 股权, 对应本次交易对价为 67, 万元 ( 对应标的公司期末未经审计资产总额 10, 万元 ), 占上市公司 2015 年末资产总额的 42.12%, 未达 100% 截至本核查意见出具之日, 除本次交易外, 杜力 张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况 基本情况如下表所示 : 单位 : 万元 持股主体 标的资 产持股 比例 持有标的资产 对应交易金额 [ 注 ] 实际控制人变更后累计向上市公司注入资产总额 上市公司 2015 年末资 产总额 累计注入资产占上市公司 2015 年末资产总额比例 25

27 杜力 张巍及其一致行动人 27.11% 67, , , % 注 : 按交易金额与资产总额孰高确定 综上, 本次交易不构成 重组办法 第十三条所界定的借壳上市 ( 三 ) 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第四十三条的要求 1 本次交易事项有利于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力 本次收购的标的资产赤子城移动是我国移动互联网出海的中坚力量, 通过不断创新 丰富自身产品品质和类别, 拓展用户使用场景, 吸引了大批优质 忠诚的用户, 在移动互联网产品研发及平台运营领域具有较强的竞争能力 本次收购完成后, 上市公司将涉足移动互联网流量的聚合和经营业务 在流量入口端, 以 Solo 桌面为核心, 打造智能手机生态系统 ; 在平台运营及流量变现端, 通过整合 DSP 平台 (LeadHug) 以及 SSP 平台 (PingStart), 打造高效的流量经营及分发平台, 实现移动互联网底层流量入口到商业化流量变现渠道的贯穿, 建立移动互联网闭环生态系统, 进而提升上市公司整体盈利能力 标的公司股东承诺, 赤子城移动 2016 年度实现的税后净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 下同 ) 数额不低于人民币 11,500 万元, 2017 年度税后净利润不低于人民币 20,000 万元,2018 年度税后净利润不低于人民币 28,500 万元 预计未来几年, 赤子城移动的业务及收入将保持快速增长, 本次收购将显著提升上市公司的盈利能力 因此, 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持 续盈利能力 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 2 本次交易不会产生同业竞争, 有利于上市公司规范关联交易, 同时增强独立性 26

28 (1) 本次交易不会产生同业竞争本次交易前, 上市公司主要从事液体包装机械的设计和制造 上市公司实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情况 本次交易完成后, 上市公司实际控制人仍为杜力 张巍, 本次交易不会导致上市公司产生同业竞争的情形 为避免本次交易完成后, 可能出现的与上市公司同业竞争情况, 凤凰祥瑞 梅花顺世 含德厚城 李平 叶椿建及杜力 张巍 吴世春等出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 具体承诺如下 : 1 截至本承诺函签署日, 本人 / 本企业控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务 ; 未参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 2 自本承诺函签署之日起, 本人 / 本企业控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 3 自承诺函签署之日起, 如本人 / 本企业控制的企业进一步扩展业务范围, 与上市公司及其下属子公司的业务产生竞争, 则本人 / 本企业控制的企业拟通过将相竞争的业务注入到上市公司经营的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 4 本承诺函在本人/ 本企业作为上市公司关联方期间始终有效 为避免本次交易完成后, 可能出现的与上市公司同业竞争情况, 刘春河出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 具体承诺如下 : 1 截至本声明与承诺函出具之日, 本人及本人控制的南京搜宇易城网络科技有限公司 ( 以下简称 南京搜宇 ) 等其他企业未在中国境内从事与赤子城移动 上市公司及其子公司之经营范围相同或有竞争关系的开发 生产 销售业务 2 本次交易实施完毕后, 本人及本人控制的其他企业与上市公司 赤子城 27

29 移动及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系 3 在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内, 本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司 赤子城移动及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目, 也不为本人或代表任何第三方成立 发展 参与 协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争 ; 本人不利用从上市公司处获取的信息从事 直接或间接参与与上市公司相竞争的活动 ; 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予上市公司优先发展权 ; 如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争, 本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如上市公司决定不予收购的, 本人同意在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为 4 鉴于本人控制的南京搜宇与赤子城移动的经营范围存在重叠之处, 有潜在的同业竞争风险, 本人承诺将按照本声明与承诺函确定的原则在最迟不晚于本次交易取得中国证监会批准之日起的一年内, 将本人控制的南京搜宇清算注销 转入上市公司或将本人所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与本人无关联关系的第三方 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失 (2) 有利于规范关联交易 本次交易完成前, 上市公司的关联交易遵循公开 公平 公正的原则 上市公司章程对关联交易的审批权限 审批程序进行了规定 ; 上市公司监事会 独立董事能够依据法律 法规及公司章程等的规定, 勤勉尽责, 切实履行监督职责, 对关联交易及时发表独立意见 上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 本次交易完成后, 赤子城移动将成为上市公司全资子公司, 为充分保护交易 28

30 完成后上市公司利益, 规范后续可能出现的关联交易, 凤凰祥瑞 梅花顺世 含德厚城 刘春河 李平 叶椿建及杜力 张巍 吴世春等出具了 关于规范关联交易的承诺函 交易对方, 具体承诺如下 : 在本人 / 本企业作为上市公司的关联方期间, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与上市公司将根据公平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及上市公司章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 办理信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生 在本次交易完成后, 本公司及本公司控制的其他公司 / 企业将尽量减少与达意隆发生关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司及本公司控制的企业与达意隆将根据公平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及达意隆章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害达意隆及其他股东合法权益的情形发生 (3) 增强独立性本次交易前上市公司与其控股股东 实际控制人及控制的关联方之间保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易不会产生同业竞争, 且有利于上市公司减少关联交易, 同时有利于增强上市公司独立性 3 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ; 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上市公司 2015 年度的财务会 计报告出具了标准无保留意见的 审计报告 ( 广会审字 [2016]G 号 ) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为上市公司财务报表在所有重大 29

31 方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了达意隆 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 4 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司及现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司及现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5 上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为刘春河等 12 名交易对方持有的赤子城移动 100% 股份 根据工商登记部门提供的材料, 截至本核查意见出具之日, 刘春河等 12 名交易对方合法持有赤子城移动股份 根据各交易对方出具的 关于赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司股份之权属清晰完整的承诺函, 各方均承诺 : 1. 本人 / 本公司 / 本企业有权出让所持有的赤子城股份, 并已履行完毕所有内部决策程序, 以及法律 法规 规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批 / 核准 / 备案手续 ; 2. 本人 / 本公司 / 本企业已经依法履行了对赤子城的法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 3. 在赤子城根据本次交易的方案和安排将组织形式变更为有限责任公司并 30

32 履行相应程序后, 其公司章程等文件中将不存在阻碍本次交易的限制性条款 ; 4. 本人 / 本公司 / 本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整 清晰的权利, 该股份不存在任何权属争议 ; 在本次交易方案下, 本人 / 本公司 / 本企业所持有的赤子城股份不存在任何质押 冻结等权利限制情形, 不存在影响赤子城合法存续的情形 ; 不存在委托持股 信托持股或其他任何为第三方代持的情形 ; 不存在与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼 仲裁或行政处罚 如有违反上述承诺的情形, 本人 / 本公司 / 本企业承诺将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿责任 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权 债务的处置或变更 综上所述, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 经核查, 本独立财务顾问认为 : 若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议, 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第四十三条的要求 ( 四 ) 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号的说明 重组办法 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号规定 : 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的, 一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核 为提高重组效率, 增强重组后上市公司持续经营能力, 本公司计划在本次重组的同时, 募集本次重组的配套资金, 募集资金总额不超过 150,000 万元 ( 占 31

33 本次交易金额的 60%, 不超过本次交易金额的 100%) 综上所述, 本次交易募集配套资金总额未超过交易价格的 100%, 将提交并购重组审核委员会审核 因此, 本次交易符合 重组办法 第四十四条及其适用意见 ( 五 ) 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形达意隆不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的情形 : ( 一 ) 本次交易申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; ( 二 ) 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 ; ( 三 ) 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ; ( 四 ) 不存在现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; ( 五 ) 不存在上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; ( 六 ) 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; ( 七 ) 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 二 本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰, 相 关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍 32

34 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次上市公司拟购买的标的资产完整, 权 属状况清晰, 相关权属证书完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍 三 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 上市公司董事会编制的 预案 已在 第十节风险因素 和 第十一节 本 次交易尚需履行的审批决策程序 中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及 存在的不确定因素和风险事项 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的 预案 已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 四 上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 根据 重组管理办法 格式准则 26 号, 上市公司及董事会在 预案 中声明保证该预案的内容真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 本次交易的交易对方均已经承诺为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本独立财务顾问已按照 财务顾问业务指引 之相关规定, 对达意隆 交易对方以及赤子城移动进行了尽职调查, 核查了上市公司 交易对方和标的资产提供的资料, 对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解, 对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断 经核查, 本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的 预案 中存在虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 33

35 五 上市公司发行股份及支付现金购买资产预案披露前股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准 按照中国证监会 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 等法律法规的要求, 达意隆对股票停牌前股价波动的情况进行了自查, 结果如下 : 因筹划重大事项, 广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 以下简称 达意隆 或 上市公司 ) 股票自 2015 年 11 月 24 日上午开市起开始停牌 本次停牌前一交易日收盘价格为 元 / 股, 停牌前第 21 个交易日 (2015 年 10 月 26 日 ) 收盘价格为 元 / 股, 本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2015 年 10 月 27 日至 2015 年 11 月 23 日期间 ) 上市公司股票收盘价格累计涨幅为 26.23%, 同期中小板综指 ( SZ) 累计涨幅为 11.66%, 同期中证全指机械制造指数 (H30166.CSI) 累计涨幅为 9.00% 按照 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除中小板综指 ( SZ) 中证全指机械制造指数(H30166.CSI) 影响后, 上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 14.57% 和 17.23%, 均未超过 20%, 无异常波动情况 经核查, 本独立财务顾问认为, 本次发行股份及支付现金购买资产预案披 露前达意隆股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准 六 本次独立财务顾问核查结论性意见 本独立财务顾问按照 公司法 证券法 重组管理办法 格式准则 26 号 备忘录 17 号 财务顾问办法 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 通过尽职调查和对达意隆董事会编制的 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等信息披 34

36 露文件的审慎核查, 并与上市公司 本次交易的法律顾问 审计机构 评估机构等经过充分沟通后认为 : 1 达意隆本次交易事项符合 公司法 证券法 重组管理办法 格式准则 26 号 等法律 法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等信息披露文件的编制符合相关法律 法规和规范性文件的要求, 未发现存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情况 2 本次交易中, 标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行 ; 非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 3 本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力 改善上市公司财务状况 增强上市公司持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益 4 鉴于上市公司将在相关审计 评估工作完成后编制 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 并再次提交董事会讨论, 届时华泰联合将根据 重组管理办法 等法律法规及规范性文件的相关规定, 对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告 35

37 第四节独立财务顾问内核情况说明 一 华泰联合证券内部审核程序 华泰联合证券按照 财务顾问业务指引 财务顾问办法 等相关规定的要求成立内核工作小组, 对 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 实施了必要的内部审核程序, 独立财务顾问核查意见进入内核程序后, 首先由内核工作小组专职审核人员初审, 并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善, 然后经内核工作小组讨论并通过后, 最终出具财务顾问核查意见 二 华泰联合证券内核意见 华泰联合内核工作小组成员在仔细审阅了 预案 及独立财务顾问核查意见的基础上, 讨论认为 : 1 达意隆本次交易事项符合 公司法 证券法 重组管理办法 备忘录 17 号 格式准则 26 号 等法律 法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等信息披露文件的编制符合相关法律 法规和规范性文件的要求, 未发现存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情况 ; 2 本次交易事项的过程中, 标的资产的定价按照相关法律 法规规定的程序和要求依法进行 ; 向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 3 本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力 改善上市公司财务状况 增强上市公司持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益 同意就 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具独立财务顾问核查意见, 并将核查意见报送相关证券监管部门审核 36

38 ( 本页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于 < 广州达意隆包装机械股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 之独 立财务顾问核查意见 之签字盖章页 ) 法定代表人 : 吴晓东内核负责人 : 滕建华投行业务负责人 : 郑俊财务顾问主办人 : 李文辉 刘岩狄 财务顾问协办人 : 田来 庄东 华泰联合证券有限责任公司 年月日 37