第一节 节标题

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1 广州达意隆包装机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 上市公司 广州达意隆包装机械股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 达意隆 股票代码 交易对方 : 刘春河 杜力 含德厚城 海通开元 叶椿建 黄明明 海桐信兮 梅花顺世 安芙兰国泰 李平 凤凰祥瑞 朗闻信琥 配套融资投资者 : 乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春 刘春河 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年五月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司法定代表人 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实 准确 完整 与本次重大资产重组相关的审计 评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露 本预案所述事项并不代表中国证监会 深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本公司控股股东 董事 监事 高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明与承诺 达意隆本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者承诺 : 本人 / 本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人 / 本企业将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人 / 本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 2

4 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问 法律顾问 审计机构 资产评估机构承诺 : 本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实 准确 完整, 所描述的事实具有充分 客观 公正的依据, 所引用的数据均已注明资料的来源, 并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件 本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实 准确 完整, 如本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 3

5 目录 公司声明... 1 交易对方声明与承诺... 2 相关证券服务机构及人员声明... 3 目录... 4 释义... 8 重大事项提示 一 本次交易方案 二 本次交易构成重大资产重组 三 本次交易构成关联交易 四 本次交易不会导致达意隆实际控制权变化, 不构成借壳上市 五 本次交易的资产预估值情况 六 本次发行股份的定价方式和价格 七 发行股份的限售期 八 本次交易相关盈利承诺及业绩补偿安排 九 本次重组对上市公司股本结构的影响 十 本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序 十一 本次重组对中小投资者权益保护的安全 十二 本次重组相关方作出的重要承诺 十三 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 本次交易有关的风险 二 交易标的有关风险 第一节本次交易的背景和目的 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 第二节本次交易的具体方案 一 本次收购赤子城移动的交易方案 二 本次发行股份具体情况 三 本次重组对上市公司控制权及股本结构的影响 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易不会导致达意隆实际控制权变化, 不构成借壳上市 六 本次交易构成重大资产重组 七 交易完成后上市公司仍满足上市条件 八 本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序

6 第三节上市公司的基本情况 一 上市公司基本情况简介 二 历史沿革及股本变动情况 三 最近三年重大资产重组情况 四 上市公司最近三年的合法合规情况 五 公司最近十二个月的资产交易情况 六 上市公司控股股东 实际控制人情况 七 主营业务发展情况 第四节发行对象的基本情况 一 交易对方的基本情况 二 配套融资认购方的基本情况 三 发行对象之间的关联关系 四 发行对象与上市公司之间的关联关系 五 发行对象向上市公司推荐董事 监事 高级管理人员的情况 六 发行对象最近五年合法合规情况 七 发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 第五节交易标的基本情况 一 赤子城移动的基本情况 二 赤子城移动历史沿革 三 股本结构及控制关系 四 下属子公司基本情况 五 赤子城移动出资及合法存续情况 六 赤子城移动主营业务发展情况 七 赤子城移动主要财务状况 八 赤子城移动所获得的业务资质 九 主要资产 负债及对外担保情况 十 赤子城移动的预评估情况 十一 赤子城移动最近三年股权转让 增资及资产评估情况 十二 合法合规性证明 第六节发行股份情况 一 发行股份及支付现金购买资产 二 募集配套资金情况 三 本次交易股份发行价格情况 四 募集配套资金的必要性 五 募集配套资金的可行性分析 第七节本次交易对上市公司的影响 一 本次交易对主营业务的影响 二 本次交易对上市公司盈利能力的影响 三 本次交易对关联交易的影响

7 四 本次交易对同业竞争的影响 五 本次交易对上市公司股本结构及实际控制权的影响 六 本次交易完成后, 上市公司经营发展战略及整合措施 第八节本次交易协议的主要内容 一 发行股份及支付现金购买资产框架协议 主要内容 二 业绩承诺补偿框架协议 主要内容 三 股份认购协议 主要内容 第九节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十一条规定 二 本次交易不适用 重组办法 第十三条的说明 三 本次交易符合 重组办法 第四十三条规定 四 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号的说明 五 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 六 独立财务顾问的核查意见 第十节风险因素 一 本次交易有关的风险 二 交易标的有关风险 第十一节本次交易尚需履行的审批决策程序 第十二节保护投资者合法权益的相关安排 一 确保本次交易定价公平 公允 二 严格履行上市公司信息披露义务 三 严格执行相关交易程序 四 网络投票安排 五 本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 第十三节其他重要事项 一 本次交易完成后, 上市公司不存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 三 本次交易对上市公司治理机制的影响 四 利润分配政策及股东回报规划 五 关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 六 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 七 本次重组相关主体不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 一 独立董事意见

8 二 独立财务顾问意见 第十五节全体董事声明

9 释义 一 一般术语 上市公司 / 公司 / 本公司 / 达广州达意隆包装机械股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 股指意隆票代码 赤子城移动 / 标的公司 指 赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 达意隆有限公司 指 广州达意隆包装机械有限公司, 达意隆前身 上市公司实际控制人 / 达意隆实际控制人 指 杜力 张巍 凤凰财鑫 指 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ), 达意隆实际控制人控制的企业 乐丰投资 指 深圳乐丰投资管理有限公司, 达意隆实际控制人控制的企业 上市公司控股股东 / 本公司控股股东 指 乐丰投资 凤凰财鑫 交易标的 / 标的资产 指 赤子城移动 100% 股份 赤子城网络 指 赤子城网络技术 ( 北京 ) 有限公司, 为赤子城移动的全资子公司 香港赤子城 指 赤子城国际企业有限公司 (Newborn Town International Enterprise Limited), 为赤子城网络注册于香港的全资子公司 MBL 指 Mobile Box Limited, 为香港赤子城注册于香港的全资子公司 MAL 指 Mobile Alpha Limited, 为香港赤子城注册于香港的全资子公司 重庆小世界 指 重庆小世界网络科技有限公司, 为赤子城网络投资的企业 一亩花田 指 一亩花田网络科技 ( 北京 ) 有限公司, 为赤子城网络投资的企业 简极移动 指 广州简极网络科技有限公司, 为赤子城网络的全资子公司 千极移动 指 北京千极移动科技有限责任公司, 为赤子城网络投资的企业 琥珀天气 指 北京琥珀创想科技有限公司, 为赤子城网络投资的企业 南京搜宇 指 南京搜宇易城网络科技有限公司, 刘春河投资的全资子公司 含德厚城 指 北京含德厚城企业管理中心 ( 有限合伙 ), 为刘春河的一致行动人 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海桐信兮 指 上海海桐信兮投资中心 ( 有限合伙 ) 梅花顺世 指 宁波梅花顺世天使投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 达意隆实际控制 人的一致行动人 安芙兰国泰指北京安芙兰国泰创业投资有限公司 凤凰祥瑞 指 北京凤凰祥瑞互联投资基金 ( 有限合伙 ), 达意隆实际控制人控 制的企业 8

10 朗闻信琥 指 上海朗闻信琥投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 赤子城移动的股东 : 刘春河 凤凰祥瑞 海通开元 海桐信兮 刘春河等 12 名交易对方 / 指李平 杜力 叶椿建 梅花顺世 含德厚城 黄明明 安芙兰国业绩承诺补偿义务人泰及朗闻信琥 配套融资投资者 指 乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河 创始团队 指 刘春河 李平及叶椿建 发行对象 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套融资认购方 Yeahmobi 指 易点天下网络科技股份有限公司,NEEQ: Mobvista 指 广州汇量网络科技股份有限公司,NEEQ: 承诺净利润数 指 承担补偿义务的交易对方承诺赤子城移动在 2016 年 2017 年 2018 年实现的净利润数 ( 指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 ) 扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 本次重组 / 本次交易 / 本次重大资产重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 本次发行 指 达意隆为本次交易之目的向交易对方非公开发行 A 股股份 募集配套资金 / 配套融资 指 达意隆非公开发行股份募集配套资金 预案 / 本预案 指 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购达意隆与刘春河等 12 名交易对方签署的附条件生效的 发行股份指买资产框架协议 及支付现金购买资产框架协议 业绩承诺补偿框架协达意隆与刘春河等 12 名交易对方签署的 业绩承诺补偿框架协指议 议 股份认购协议 指 达意隆分别与配套融资投资者签署的 股份认购协议 本次重组相关协议 指 发行股份及支付现金购买资产框架协议 业绩承诺补偿协框架议 股份认购协议 独立财务顾问 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 评估机构 / 银信评估 指 银信资产评估有限公司 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市 公司重大资产重组 9

11 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 收购办法 指 上市公司收购管理办法(2014 年修订 ) 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 全国股份转让系统公司 /NEEQ 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部 指 中国工业与信息化部 发行股份的定价基准日 指 达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日 交割日 指 标的资产在工商管理部门变更登记在达意隆名下之日 新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日 评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日 审计基准日 / 报告期末 指 2016 年 3 月 31 日 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 最近两年 指 2014 年和 2015 年 最近一期 指 2016 年 1-3 月 二 专业术语 中国移动互联网公司进军海外市场的行为 中国移动互联网行业的发展整体处于世界领先水平, 为有志于开拓海外广阔市场的中 移动互联网出海 / 移动出国移动互联网企业积累了人才 技术 服务及商业模式上的优势 指海随着智能手机的日渐普及, 越来越多的中国移动互联网企业开始 主动将目光投到全球市场, 扬帆 出海, 在海外寻找属于自己的 蓝海 赤子城移动以用户使用移动智能设备的必经入口开发的, 目前以 Solo 系统 指 Solo 桌面为旗舰产品的集合总称, 包括提供系统管理和个性化服务的平台型产品 系统性能提升和功能优化的工具型产品以及提供新闻 搜索 社交 生活信息服务的内容型产品三个大类 ios 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Android 指 一个以 Linux 为基础的开源移动设备操作系统, 主要用于智能手机和平板电脑, 由 Google 成立的 Open Handset Alliance(OHA, 开放手持设备联盟 ) 持续领导与开发中 Android 系统目前是全球第一大智能手机操作系统 APP 指 英文 Application 的简称, 是移动智能终端上运用的第三方开发的应用软件程序 10

12 Solo 桌面 / Solo Launcher 指赤子城移动研发的一款进行 Android 设备系统管理的应用程序 Solo 锁屏大师 /Solo Locker 指 赤子城移动研发的一款进行 Android 设备锁屏管理的应用程序 Solo 应用锁 /Solo AppLock 指 赤子城移动研发的一款进行 Android 设备隐私管理的应用程序 Solo 消息 指 赤子城移动研发的一款用于 Android 设备消息提醒的应用程序 Solo 一键锁屏 指 赤子城移动研发的一款用于 Android 设备快速锁屏的应用程序 Solo 清理 指 赤子城移动研发的一款用于 Android 设备垃圾文件清理的产品 Solo 安全 指 赤子城移动研发的一款用于 Android 设备安全威胁扫描的产品 Solo 新闻中心 指 赤子城移动研发的一款 Android 设备新闻聚合产品 Solo 社交中心 指 赤子城移动研发的一款 Android 设备社交推荐产品 Solo 娱乐中心 指 赤子城移动研发的一款 Android 设备轻娱乐内容产品 Solo Aware 指 赤子城移动研发的基于场景化数据的大数据平台系统 LeadHUG 指 赤子城移动自主需求侧广告平台, 对接客户 ( 广告主 ) PingStart 指 赤子城移动自主供给侧广告平台, 对接媒体渠道 ( 开发者 / 第三方平台 ) 产品矩阵 指 一系列在功能和服务上具有协同关系的产品组成的集合 机器学习 指 计算机模拟人类的学习行为, 以获取新的知识或技能的技术 用户画像 指 建立在真实数据之上对用户进行标签化, 创建目标用户模型的过程 场景化大数据 指 对大量用户的时间 地理位置 使用习惯等动态数据挖掘和分析的大数据技术 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团 (iresearch), 专业的市场调查研究和咨询服务研究机构 App Annie 指 全球应用数据平台 emarketer 指 专注于互联网营销 数字媒体领域的全球知名市场研究机构 SDK CPI CPC CPM 原生广告 指指指指指 针对移动开发者研发并提供的手机端软件开发包 服务端开发包, 同时包含相应示例源码 开发手册等用于创建移动应用的开发工具集合按安装付费, 英文全称 Cost Per Install 指广告投放过程中以实际安装商品数量支付广告费的计费方式 Cost Per Click, 一种广告计费模式, 以点击量作为指标来计算广告费用 Cost Per Mille, 每千人成本, 指的是广告投放过程中, 听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本 Native Advertising (Native Ads), 又称为原生广告 由广告内容所驱动, 并整合了网站和 APP 本身的可视化设计 ( 简单来说, 就是融合了网站 APP 本身的广告, 这种广告会成为网站 APP 内容的一部分 ) 11

13 搜索广告 指 广告主根据自己的产品或服务的内容 特点等, 确定相关的关键词, 撰写广告内容并投放的广告, 在用户点击后按照广告主对该关键词的出价收费, 无点击不收费 社交广告 指 利用社交网络 在线社区 博客 微博 即时通信平台等媒介投放的广告 SEM 指 Search Engine Marketing, 搜索引擎营销 SEO 指 Search Engine Optimization, 搜索引擎优化 Ad Network 指 广告网络 DSP 指 Demand Side Platform, 需求侧广告平台, 帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放,DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式, 对位于多家广告交易平台的在线广告, 以合理的价格实时购买高质量的广告库存 SSP 指 Supply Side Platform, 供给侧广告平台, 为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台, 与 DSP 需求方平台相对应, 是媒体优化自身收益的工具 DMP 指 Data Management Platform, 数据管理平台, 是把分散的第一 第三方数据进行整合纳入统一的技术平台, 并对这些数据进行标准化和细分, 让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里 RTB 指 Real Time Bidding, 实时竞价 CNNIC 指 中国互联网络信息中心 (China Internet Network Information Center) BAT 指 百度 阿里巴巴和腾讯 广告主 指 为推销商品或者服务, 自行或者委托他人设计 制作 发布广告的自然人 法人或者其他组织 开发者 开发商 指 从事手机应用程序的设计和开发的个人或公司 人群标签 / 用户画像 指 人群标签 / 用户画像是 DSP 用于标识程序化购买目标用户的主要手段, 标签以相关信息为载体被用来描述用户的行为和个人属性 人群标签 / 用户画像最终以定向条件的形式作用于广告投放中, 可以有效提升广告投放的效果 媒体标签 指 媒体标签是 DSP 用于对程序化购买目标媒体进行分类的主要手段, 标签以媒体的域名为载体对媒体的内容进行分类标识 媒体分类可以以定向的形式作用于广告投放中, 能有效的提升广告投放效果 搜索引擎 指 根据一定的策略 运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息, 在对信息进行组织和处理后, 为用户提供检索服务, 将用户检索相关的信息展示给用户的系统 超级 App 指 具有较大流量 在应用排行榜上居前列的移动应用 DAU 指 Daily Active User, 日活跃用户数量 MAU 指 Monthly Active Users, 月活跃用户数量 12

14 Google Play 指 前名为 Android Market, 是一个由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店 Google/ 谷歌 指 Google Inc.( 中文名 : 谷歌 ), 是一家美国的跨国科技企业, 致力于互联网搜索 云计算 广告技术等领域, 开发并提供大量基于互联网的产品与服务 Yahoo!/ 雅虎 指 Yahoo!, Inc. Facebook 指 Facebook, Inc. 百度 指 百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 360 Security 指 是由奇虎 360 科技有限公司开发的一款安全软件 Yandex 指 是一家主要提供搜索引擎服务的俄罗斯互联网企业 海豚浏览器 指 是一款手机浏览器, 由百纳信息技术有限公司开发制作 乐秀 小影 指 指 是一款手机视频编辑 APP, 由上海影卓信息科技有限公司开发制作是一款手机视频摄像 编辑 APP, 由杭州趣维科技有限公司开发制作 13

15 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案 本次交易包括两部分 :( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产, 即达意隆拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘春河等 12 名交易对方合计持有的赤子城移动 100% 股份 ; ( 二 ) 发行股份募集配套资金, 即达意隆拟通过向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河非公开发行股份的方式募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金收购赤子城移动 100% 股份 经交易各方协商, 参考标的资产采用收益法评估确定的预评估值 250, 万元, 赤子城移动 100% 股份的总对价初步确定为 250, 万元, 由达意隆非公开发行股票及支付现金支付 最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 本次交易完成后, 达意隆将直接持有赤子城移动 100% 股份 本次交易具体金额及发行股份数 支付现金对价金额如下表所示 ( 发股价格已除权除息 ): 序 赤子城移动 持有赤子城移 交易对价 支付方式 号 股东 动股权比例 ( 元 ) 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 1 刘春河 25.33% 633,124, ,138,668 2 凤凰祥瑞 13.05% 326,366, ,206,432 3 海通开元 10.74% 268,546, ,000, ,576,089 4 海桐信兮 10.74% 268,546, ,000, ,576,089 5 李平 8.44% 210,969, ,708,236 6 杜力 7.81% 195,286, ,689,192 7 叶椿建 6.33% 158,334, ,288,156 8 梅花顺世 6.25% 156,186, ,148,561 14

16 序 赤子城移动 持有赤子城移 交易对价 支付方式 号 股东 动股权比例 ( 元 ) 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 9 含德厚城 4.30% 107,418, ,979, 黄明明 4.07% 101,617, ,602, 安芙兰国泰 1.93% 48,338, ,140, 朗闻信琥 1.01% 25,264, ,632, ,819 合计 % 2,500,000, ,632, ,875,731 注 : 交易对方以标的资产作价认购股份时, 对不足认购一股的余额, 交易对方同意赠予上市公司 ( 二 ) 配套融资 达意隆拟向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河分别发行不超过 32,948,929 股 8,237,232 股 9,884,678 股 8,511,806 股及 22,789,676 股股份 ( 合计发行不超过 82,372,321 股股份 ), 共募集不超过 15 亿元, 其中 :162,632, 元用于支付本次交易现金对价, 剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于支付赤子城移动募投项目所需资金, 合计不超过本次交易总对价 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实 施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施 二 本次交易构成重大资产重组 标的公司最近一年未经审计的主要财务数据 交易作价与上市公司 2015 年度经审 计的财务数据比较如下 : 单位 : 万元 财务数据 赤子城移动 (2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 ) 达意隆 (2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 ) 财务指标占比 资产总额 250, , % 净资产额 250, , % 营业收入 11, , % 注 : 赤子城移动的资产总额 资产净额指标根据 重组办法 的相关规定确定为本次交易初步确定的赤 子城移动 100% 股份的交易金额即 250, 万元 根据上述测算, 本次交易标的资产总额 资产净额占上市公司资产总额 资产净额 15

17 的比例均达到 50% 以上, 根据 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 根据 重组办法 第四十七条规定, 本次交易需提交中国证监会并购重组委审核 三 本次交易构成关联交易 上市公司实际控制人之一杜力 上市公司实际控制人控制的凤凰祥瑞 上市公司实际控制人之一致行动人梅花顺世为本次交易的交易对方, 交易对方刘春河在本次重组完成后将成为持有上市公司 5% 以上股份的股东, 同时刘春河 上市公司实际控制人之一杜力及其控制的乐丰投资 凤凰祥瑞以及上市公司实际控制人之一致行动人吴世春也将作为配套融资投资方参与本次配套融资, 根据 重组办法 和 上市规则 有关规定, 本次交易构成关联交易 在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时, 关联董事杜力 吴世春以及凤凰财鑫 乐丰投资及其关联方将依规回避表决 四 本次交易不会导致达意隆实际控制权变化, 不构成借壳上市 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更, 考虑本次交易完成后达意隆实际控制人及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到控制权变更前一会计年度即 2015 年末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%, 因此本次交易不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易前, 杜力 张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司 21.00% 股份, 杜力 张巍是达意隆的实际控制人 本次交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%), 上市公司实际控制人仍为杜力 张巍, 不会因本次交易而发生变化 16

18 单位 : 万元 持股主体 标的资产持本次交易前持有上市公发股购买资产后持配套融资后持上股比例司股比上市公司股比市公司股比 杜力 张巍及其一致行动人 27.11% 21.00% 24.50% 33.67% 刘春河及其一致行动人 44.40% % 22.10% 注 : 杜力 张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫 凤凰祥瑞 乐丰投资以及通过签署 一致行动协议 与其保持一致行动的吴世春 梅花顺世; 刘春河的一致行动人包括刘春河实际控 制的含德厚城及已通过签署 一致行动人协议 与刘春河保持一致行动的标的公司创始股东李平 叶椿建 ( 二 ) 本次交易完成后杜力 张巍及其一致行动人累计注入上市公司 的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到 2015 年末上市公司 合并口径经审计资产总额的 100% 2016 年 4 月, 乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意隆 2, 万股股份, 杜力 张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至 21.00%, 杜力 张巍成为达意隆实际控制人 2016 年 5 月 10 日, 达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会, 并于同日召开董事会选举杜力为上市公司董事长 本次交易前, 刘春河及其一致行动人合计持有标的公司 44.40% 股权, 为标的公司控股股东及实际控制人 ; 杜力 凤凰祥瑞及梅花顺世合计持有标的公司 27.11% 股权, 对应本次交易对价为 67, 万元 ( 对应标的公司期末未经审计资产总额 10, 万元 ), 占上市公司 2015 年末资产总额的 42.12%, 未达 100% 截至本预案签署之日, 除本次交易外, 杜力 张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况 基本情况如下表所示 : 单位 : 万元 持股主体杜力 张巍及其一致行动人 累计注入资产实际控制人变更标的资产持有标的资产对上市公司 2015 占上市公司后累计向上市公持股比例应交易金额 [ 注 ] 年末资产总额 2015 年末资产司注入资产总额总额比例 27.11% 67, , , % 注 : 按交易金额与资产总额孰高确定 17

19 综上, 本次交易不构成 重组办法 第十三条所界定的借壳上市 五 本次交易的资产预估值情况 本次交易赤子城移动 100% 股份采用收益法评估确定的预评估值为 250, 万元, 上市公司与赤子城移动全体股东协商确定赤子城移动 100% 股份交易价格初步确定为 250, 万元 六 本次发行股份的定价方式和价格 本次发行分为两部分, 即发行股份购买资产和发行股份募集配套资金, 定价基准日 均为达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日 ( 一 ) 发行股份购买资产 根据 重组办法, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%, 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次召开的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 根据上市公司与交易对方协商, 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 元 / 股的 90%, 即 元 / 股 根据达意隆 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案, 以达意隆 2015 年 12 月 31 日总股本 195,244,050 股为基数, 每 10 股派发现金 0.10 元 ( 含税 ) 截至本预案签署之日, 上述利润分配方案已实施完毕 在考虑上市公司 2015 年度利润分配因素进行除权除息后, 本次发行股份及支付现金购买资产的发股价格最终确定为 元 / 股 除前述根据达意隆 2015 年度分红派息方案对发行价格进行调整外, 若达意隆股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将再次相应调整 ( 二 ) 配套融资 18

20 按照 发行办法 实施细则, 达意隆第五届董事会第八次会议决议向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河发行股份募集配套资金, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 即 元 / 股 在考虑 2015 年度利润分配因素进行除权除息后, 本次发行股份募集配套资金的股 份发行价格最终确定为 元 / 股 除前述根据 2015 年度分红派息方案对发行价格进行调整外, 若达意隆股票在定价 基准日至发行日期间再次实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次 募集配套资金的股份发行价格将再次相应调整 七 发行股份的限售期 ( 一 ) 交易对方的限售期 根据 重组办法 规定及上市公司与刘春河等 12 名交易对方签署的 发行股份及 支付现金购买资产框架协议 和交易对方出具的股份锁定承诺函,12 名交易对方本次以 资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下 : 交易对方 持股比例 取得股份数业绩 ( 股 ) 承诺 承诺限售期 刘春河 25.33% 41,138,668 是 李平 8.44% 13,708,236 是 杜力 7.81% 12,689,192 是 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除叶椿建 6.33% 10,288,156 是锁定梅花顺世 6.25% 10,148,561 是 凤凰祥瑞 13.05% 21,206,432 是 含德厚城 4.30% 6,979,753 是 海通开元 10.74% 12,576,089 是 1. 截至本次发行结束之日, 持续拥有标的资产权 海桐信兮 10.74% 12,576,089 是 益时间不足 12 个月的, 其在本次交易中获得 黄明明 4.07% 6,602,847 是 的对价股份自本次发行结束之日起至 36 个月 安芙兰国泰 1.93% 3,140,889 是 届满之日及其业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕 之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩 的专项审计报告公告之日 ) 前 ( 以较晚者为准 ) 不得转让 ; 朗闻信琥 1.01% 820,819 是 2. 截至本次发行结束之日, 持续拥有标的资产权 益的时间已满 12 个月的, 则其在本次发行中 取得的对价股份应按下述原则分期解除限售 : a) 第一期对价股份应于本次发行结束满 12 19

21 交易对方 持股比例 取得股份数 ( 股 ) 业绩 承诺 承诺限售期 个月之日及其各自对标的公司 2016 年度 的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若 无业绩补偿义务, 则为关于 2016 年度承 诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较 晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除限售股 数占对价股份比例的 35%; b) 第二期对价股份应于本次发行结束满 24 个月之日及其各自对标的公司 2017 年度 及之前年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行 完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 2017 年度承诺业绩的专项审计报告公告 之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当 期解除限售股数占对价股份比例的 35%; c) 第三期对价股份应于本次发行结束满 36 个月之日及其各自对标的公司 2018 年度 及之前年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行 完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 2018 年度承诺业绩的专项审计报告公告 之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当 期解除限售股数占对价股份比例的 30% 刘春河等 12 名交易对方承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在达意隆拥有权益的股份 若中国证监会 深交所对于刘春河等 12 名交易对方因本次发行股份及支付现金购 买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的, 应遵照中国证监会 深交所的要求执行 ( 二 ) 配套融资投资者的限售期 根据乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河出具的承诺函, 本次募集配套资 金所发行股份, 自发行结束之日起三十六月内不转让 发行结束后, 上述交易对方由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦 应遵守上述约定 20

22 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 交易对方 配套融资投资者已作出承诺, 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人 / 本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份 售期 ( 三 ) 本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人所持股份的限 根据 收购办法 规定, 杜力 张巍及其控制的乐丰投资及凤凰财鑫进一步出具承诺如下 : 杜力 张巍承诺, 本人将促使本人控制的深圳乐丰投资管理有限公司 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 在本次交易完成后 12 个月内不转让其在本次交易前已取得的上市公司股份 乐丰投资 凤凰财鑫承诺, 本企业在本次交易前已取得的上市公司股份, 在本次交易完成后 12 个月内不转让 八 本次交易相关盈利承诺及业绩补偿安排 为了充分保障上市公司和中小股东利益,2016 年 5 月 20 日, 上市公司与刘春河等 12 名交易对方分别签署了附条件生效的 业绩承诺补偿框架协议 根据该协议, 本次交易盈利预测承诺及补偿期限为 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司出具的评估报告载明的净利润预测数为参考, 并以此为基础确定补偿期内各年度标的公司的承诺净利润 根据本次交易预评估情况, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺赤子城移动 2016 年度 2017 年度及 2018 年度实现的净利润 ( 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润, 下同 ) 数额分别不低于 11,500 万元 20,000 万元及 28,500 万元 如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发补偿义务, 则全体承担补偿义务的交易对方将按照约定进行补偿 具体补偿办法详见本预案之 第二节本次交易具体方案 21

23 九 本次重组对上市公司股本结构的影响 截至本预案签署之日, 上市公司总股本为 195,244,050 股 按照本次交易方案, 预 计公司本次将发行普通股 151,875,731 股用于购买资产, 将发行不超过 82,372,321 股募 集配套资金, 预计合计发行不超过 234,248,052 股 本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金前后上市公司的股权结构变化如下表所示 : 序 本次交易完成后 ( 配融本次交易前本次交易完成后 ( 配融前 ) 股东名称后 ) 号 持股数 ( 股 ) 持股比例 持股数 ( 股 ) 持股比例 持股数 ( 股 ) 持股比例 1 凤凰财鑫 18,800, % 18,800, % 18,800, % 2 乐丰投资 22,200, % 22,200, % 55,148, % 3 凤凰祥瑞 ,206, % 29,443, % 4 刘春河 ,138, % 63,928, % 5 海通开元 ,576, % 12,576, % 6 海桐信兮 ,576, % 12,576, % 7 李平 ,708, % 13,708, % 8 杜力 ,689, % 22,573, % 9 叶椿建 ,288, % 10,288, % 10 梅花顺世 ,148, % 10,148, % 11 含德厚城 - - 6,979, % 6,979, % 12 黄明明 - - 6,602, % 6,602, % 13 安芙兰国泰 - - 3,140, % 3,140, % 14 朗闻信琥 , % 820, % 15 吴世春 ,511, % 16 张颂明 [ 注 ] 39,778, % 39,778, % 39,778, % 17 其他社会公众股 114,465, % 114,465, % 114,465, % 合计 195,244, % 347,119, % 429,492, % 注 : 含张颂明本人直接持有 38,175,449 股, 张颂明之妻王静持有 1,500 股, 张颂明之胞弟张赞明持 有 1,601,250 股 本次交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考 虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上 市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%), 上市公司实际控制人仍 为杜力 张巍, 不会因本次交易而发生变化 22

24 本次交易完成后, 在不考虑配套融资的情况下, 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%( 考虑配套融资因素后亦不低于 10%), 不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形 ; 在考虑配套融资的情况下, 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%, 不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形 十 本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 上市公司履行的决策程序 2016 年 5 月 20 日, 上市公司召开第五届董事会第八次会议, 审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案 2 发行股份及支付现金购买资产交易对方履行的决策程序 (1)2016 年 5 月 19 日, 海通开元之唯一股东海通证券股份有限公司作出股东决定, 同意海通开元将其持有的赤子城移动 10.74% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 海通开元与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (2)2016 年 5 月 19 日, 海桐信兮执行事务合伙人作出决定, 同意海桐信兮将其持有的赤子城移动 10.74% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 海桐信兮与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (3)2016 年 5 月 19 日, 凤凰祥瑞执行事务合伙人作出决定, 同意将其持有的赤子城移动 13.05% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (4)2016 年 5 月 19 日, 含德厚城执行事务合伙人作出决定, 同意将其持有的赤子城移动 4.30% 股份转让予达意隆 23

25 2016 年 5 月 20 日, 含德厚城与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (5)2016 年 5 月 19 日, 安芙兰国泰股东会作出决议, 同意将其持有的赤子城移动 1.93% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 安芙兰国泰与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (6)2016 年 5 月 19 日, 朗闻信琥执行事务合伙人作出决定, 同意将其持有的赤子城移动 1.01% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 朗闻信琥与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (7)2016 年 5 月 19 日, 梅花顺世执行事务合伙人作出决定, 同意将其持有的赤子城移动 6.25% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 梅花顺世与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (8)2016 年 5 月 20 日, 刘春河与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 约定刘春河将其持有的赤子城移动 25.33% 股份转让予达意隆 (9)2016 年 5 月 20 日, 李平与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 约定李平将其持有的赤子城移动 8.44% 股份转让予达意隆 (10)2016 年 5 月 20 日, 叶椿建与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 约定叶椿建将其持有的赤子城移动 6.33% 股份转让予达意隆 (11)2016 年 5 月 20 日, 杜力与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 约定杜力将其持有的赤子城移动 7.81% 股份转让予达意隆 24

26 (12)2016 年 5 月 20 日, 黄明明与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 约定黄明明将其持有的赤子城移动 4.07% 股份转让予达意隆 3 配套融资投资者履行的决策程序 (1)2016 年 5 月 19 日, 乐丰投资股东会作出决议, 同意按 元 / 股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 32,948,929 股 2016 年 5 月 20 日, 乐丰投资与上市公司签署附生效条件的 股份认购协议 (2)2016 年 5 月 19 日, 凤凰祥瑞执行事务合伙人作出决定, 同意按 元 / 股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 8,237,232 股 2016 年 5 月 20 日, 凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的 股份认购协议 (3)2016 年 5 月 20 日, 杜力与上市公司签署附生效条件的 股份认购协议, 约定由杜力按 元 / 股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 9,884,678 股 (4)2016 年 5 月 20 日, 吴世春与上市公司签署附生效条件的 股份认购协议, 约定由吴世春按 元 / 股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 8,511,806 股 (5)2016 年 5 月 20 日, 刘春河与上市公司签署附生效条件的 股份认购协议, 约定由刘春河按 元 / 股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 22,789,676 股 ( 二 ) 本次重组尚需履行的审批程序 截至本预案签署之日, 本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 审计 评估相关工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案 ; 2 上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案以及同意杜力 张巍及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案 ; 25

27 3 中国证监会核准本次交易 本次重组方案的实施以取得上市公司董事会 股东大会批准及中国证监会核准为前提, 未取得前述批准或核准前不得实施 此外, 本次交易获得证监会核准后, 赤子城移动的公司形式需要由股份有限公司变更为有限责任公司后, 本次交易涉及的标的资产交割方可实施 本次交易全体交易对方已在 发行股份及支付现金购买资产框架协议 中向达意隆声明并保证, 将督促并配合标的公司于本协议生效之日起 20 个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司, 并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续 赤子城公司形式变更前后, 全体交易对方各自持有的标的资产比例不变 赤子城变更为有限责任公司后, 全体交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权 本次交易能否获得上述相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 十一 本次重组对中小投资者权益保护的安全 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照 公司法 证券法 重组办法 格式准则 26 号 及 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等法律 法规的相关要求, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本次交易正式方案披露后, 上市公司将继续按照相关法规的要求, 真实 准确 完整地披露上市公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易构成关联交易, 上市公司独立董事已发表 广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见, 同意本次交易的实施 26

28 待相关审计 评估工作完成后, 上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 并再次提交董事会讨论, 独立董事也将就相关事项再次发表独立意见 此外, 上市公司聘请的独立财务顾问将对本次交易出具专业意见, 确保本次交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 股东大会表决及网络投票安排 上市公司将在召开股东大会时采用现场投票与网络投票相结合方式召开 上市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台, 届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 同时, 上市公司将单独统计中小股东投票表决情况 ( 四 ) 资产定价公允 公平 合理 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构 评估机构对标的资产进行审计和评估, 并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价 标的资产的权属状况等情况进行核查, 并将对实施过程 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确意见, 确保本次交易标的资产定价公允 公平, 定价过程合法合规, 不损害上市公司的股东利益 ( 五 ) 股份锁定安排 根据 发行股份及支付现金购买资产框架协议 股份认购协议, 本次刘春河等 12 名交易对方以及全体配套融资投资者通过本次交易认购的股份需进行适当期限的锁 定, 具体股份锁定安排, 详见本预案 重大事项提示 / 七 发行股份的限售期 ( 六 ) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前, 上市公司 2016 年一季度实现的基本每股收益为 元 / 股, 在本次交易标的公司实现其业绩承诺的前提下, 预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况 截至本预案签署日, 上市公司备考财务报告工作尚未完成, 相关信息将在重组报告书中予以披露 27

29 本次重组将在草案阶段就可能摊薄当期损益涉及的填补措施及相关义务主体应作 出的承诺事项形成议案提交股东大会决议, 切实保护中小投资者权益 ( 七 ) 其他保护投资者权益的措施 上市公司及本次交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本次交易完成后, 上市公司将根据公司业务及组织架构, 进一步完善股东大会 董事会 监事会制度, 形成权责分明 有效制衡 科学决策 风险防范 协调运作的公司治理结构 在本次重组完成后, 公司将继续保持独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上遵循 五独立 原则, 遵守中国证监会有关规定, 规范运作 为保证本次交易完成后上市公司的独立性, 达意隆实际控制人杜力 张巍出具承诺如下 : 为保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性, 本人作为上市公司的实际控制人, 现作出如下承诺 : ( 一 ) 保证上市公司人员独立 1 保证上市公司的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在本人控制的其他企业担任经营性职务 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立 ( 二 ) 保证上市公司资产独立完整 1 保证上市公司具有独立完整的资产 2 保证本人及本人的关联方不违规占用上市公司资产 资金及其他资源 3 保证不以上市公司的资产为本人及本人的关联方的债务违规提供担保 28

30 ( 三 ) 保证上市公司的财务独立性 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度 3 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户 4 保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职 5 保证上市公司依法独立纳税 6 保证上市公司能够独立作为财务决策, 本人及本人关联方不干预上市公司的资金使用 ( 四 ) 保证上市公司机构独立 1 保证上市公司建立 健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证上市公司业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 2 保证本人除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 3 保证本人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营 4 保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易; 无法避免的关联交易则按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 十二 本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺主要内容 29

31 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 1 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 上市公司为本次重组向参与本次交易的各中介机构所提供的信息 资料 证明以及所做声明 说明 承诺 保证等事项均为真实 准确 完整的, 不存在虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的 3 承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信息, 且提供的有关文件 资料等信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 并保证在本次 重组完成前, 承诺人将继续依照相关法律 法规 规章 中国证监关于提供信息的会和证券交易所的有关规定履行本项承诺 真实性 准确性 4 承诺人承诺, 如违反上述承诺与保证, 给上市公司或者投资者和完整性的承诺上市公司及造成损失的, 将依法承担赔偿责任 全体董事 监事 高级管理人员 5 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 截至本承诺函出具日, 本公司董事 监事 高级管理人员在最近三 十六个月内, 未受到过中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内, 未受处罚 调查的承诺 未受到过证券交易所公开谴责 截至本承诺函出具日, 本公司或本公司董事 监事 高级管理人员 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查 30

32 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 交易对方 提供信息真实 准确 完整的承诺 1 本人/ 本公司 / 本企业已向上市公司提供本次交易相关的信息, 并保证所提供信息的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 根据本次交易进程, 需要本人 / 本公司 / 本企业及本人 / 本公司 / 本企业下属企业补充提供相关信息时, 本人 / 本公司 / 本企业及本人 / 本公司 / 本企业下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实 准确 完整 有效的要求 3 本人/ 本公司 / 本企业承诺, 对上述项下所提供信息的真实性 准确性 完整性依法承担法律责任 4 本人/ 本公司 / 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 与本人 / 本公司 / 本企业及本次交易相关的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有与本人 / 本公司 / 本企业及本次交易相关的文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 5 本人/ 本公司 / 本企业保证为本次交易所出具的与本人 / 本公司 / 本企业及本次交易相关的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 6 本人/ 本公司 / 本企业保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 7 本人/ 本公司 / 本企业承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人 / 本公司 / 本企业将依法承担赔偿责任 8 如本人/ 本公司 / 本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人 / 本公司 / 本企业不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人 / 本公司 / 本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本公司 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排 31

33 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 1. 本人 / 本企业 / 本公司有权出让所持有的赤子城股份, 并已履行完毕所有内部决策程序, 以及法律 法规 规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批 / 核准 / 备案手续 ; 2. 本人 / 本企业 / 本公司已经依法履行了对赤子城的法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 3. 在赤子城根据本次交易的方案和安排将组织形式变更为有限责 任公司并履行相应程序后, 其公司章程等文件中将不存在阻碍本次权属清晰完整的交易的限制性条款 ; 承诺 4. 本人 / 本企业 / 本公司对本次交易中拟转让的股份拥有完整 清 晰的权利, 该股份不存在任何权属争议 ; 在本次交易方案下, 本人 / 本企业 / 本公司所持有的赤子城股份不存在任何质押 冻结等权利 限制情形, 不存在影响赤子城合法存续的情形 ; 不存在委托持股 信托持股或其他任何为第三方代持的情形 ; 不存在与本次交易涉及 的股份有关的未决或潜在的诉讼 仲裁或行政处罚 如有违反上述承诺的情形, 本人 / 本企业 / 本公司承诺将承担上市公 司因此所遭受损失的赔偿责任 本人 / 本企业 / 本公司最近 5 年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场诉讼 仲裁及处明显无关的除外 ) 刑事处罚的情形, 不存在涉及与经济纠纷有关罚情况的声明的重大民事诉讼和仲裁事项 1. 截至本声明与承诺函出具之日, 除赤子城外, 本人 / 本企业及本 人 / 本企业控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从 事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动 2. 本次交易实施完毕后, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业 与上市公司 赤子城及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间 接同业竞争关系 3. 在作为上市公司股东期间及转让完毕本人 / 本企业持有的上市公 司股份之后一年内, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业不直接 凤凰祥瑞 梅花顺世 含德厚城 李平 叶椿建及杜力 张巍 吴世春 避免同业竞争的承诺 或间接从事或发展与上市公司 赤子城及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目, 也不为本人 / 本企业或代表任何第三方成立 发展 参与 协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争 ; 本人 / 本企业不利用从上市公司处获取的信息从事 直接或间接参与与上市公司相竞争的活动 ; 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予上市公司优先发展权 ; 如上市公司经营的业务与本人 / 本企业以及受本人 / 本企业控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争, 本人 / 本企业同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人 / 本企业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如上市公司决定不予收购的, 本人 / 本企业同意在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本人 / 本企业不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为 本人 / 本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济 32

34 承诺方承诺事项承诺主要内容 损失 刘春河 规范关联交易的承诺避免同业竞争的承诺 1. 对于未来可能的关联交易, 本人 / 本企业将善意履行作为上市公司股东的义务, 不利用本人 / 本企业的股东地位, 就上市公司与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议 2. 本人 / 本企业及本人 / 本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保 3. 如果上市公司与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易, 则本人 / 本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正 公平 公开的原则, 依照正常商业条件进行 本人 / 本企业将不会要求, 也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件 4. 本人 / 本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定, 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形, 将依法承担相应责任 1 截至本声明与承诺函出具之日, 本人及本人控制的南京搜宇易城网络科技有限公司 ( 以下简称 南京搜宇 ) 等其他企业未在中国境内从事与赤子城移动 上市公司及其子公司之经营范围相同或有竞争关系的开发 生产 销售业务 2 本次交易实施完毕后, 本人及本人控制的其他企业与上市公司 赤子城移动及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系 3 在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内, 本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司 赤子城移动及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目, 也不为本人或代表任何第三方成立 发展 参与 协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争 ; 本人不利用从上市公司处获取的信息从事 直接或间接参与与上市公司相竞争的活动 ; 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予上市公司优先发展权 ; 如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争, 本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如上市公司决定不予收购的, 本人同意在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为 4 鉴于本人控制的南京搜宇与赤子城移动的经营范围存在重叠之处, 有潜在的同业竞争风险, 本人承诺将按照本声明与承诺函确定的原则在最迟不晚于本次交易取得中国证监会批准之日起的一年内, 将本人控制的南京搜宇清算注销 转入上市公司或将本人所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与本人无关联关系的第三方 33

35 承诺方承诺事项承诺主要内容 十三 独立财务顾问的保荐机构资格 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问, 华泰联合 证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格 34

36 重大风险提示 一 本次交易有关的风险 ( 一 ) 审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成, 包括但不限于中国证监会核准本次交易等 本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性, 提醒广大投资者注 意审批风险 ( 二 ) 本次交易被暂停或终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度, 上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次交易的风险 此外, 如有关监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的, 则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能 ( 三 ) 上市公司新增业务整合的风险 达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司, 具体业务包括液体包装机械的研发 生产和销售, 以及向客户提供包括吹瓶 灌装 二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划 工程技术支持 工程技术咨询等综合服务 本次交易的标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 本次交易完成后, 赤子城移动将成为上市公司的全资子公司, 上市公司主营业务将 35

37 新增移动互联网业务 移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业, 具有行业变化快 技术水平要求高 人才资源稀缺等特点, 与上市公司原有业务的行业特点 技术水平 经营模式和管理方法存在较大差异 截至本预案签署之日, 上市公司为适应双主业经营模式, 提高管理运营效率, 已将原有公司组织架构调整为 集团总部 - 事业部 - 分子公司 的三级事业部制管理体制, 事业部作为集团总部控制下的利润中心, 拥有相对独立的经营权, 独立核算 自负盈亏 同时, 事业部也下设相应职能部门, 指导事业部的经营, 同时由专职副总经理分别主管包装机械制造事业部 互联网事业部 在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时, 充分利用上市公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源, 着力开拓移动互联网相关业务 虽然上市公司根据公司双主业发展战略已形成了明晰的整合路径, 但本次交易完成之后, 能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势 充分发挥并购后的资源整合效应具有不确定性, 从而可能对上市公司和股东造成损失 提请广大投资者注意相关整合风险 ( 四 ) 交易标的评估增值率较高的风险 本次交易拟购买的标的资产为赤子城移动 100% 股份, 本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值 本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日, 标的资产账面净资产 ( 未经审计 ) 预评估值 预评估增值 预评估增值率情况如下 : 单位 : 万元标的资产账面净资产预评估值预评估增值预评估增值率赤子城移动 100% 股份 30, , , % 以上预估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计 虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果, 亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据, 但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅 在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值率较高的风险 36

38 ( 五 ) 标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据 业绩承诺补偿框架协议, 业绩承诺补偿义务人对赤子城移动 2016 年度 年度净利润数额做出了一定承诺, 具体参见本预案 第二节本次交易的具体方案 业绩承诺补偿义务人将努力经营, 尽量确保上述盈利承诺实现 但是, 如遇宏观经济波动 不可抗力 市场竞争形势变化等冲击因素, 则可能出现业绩承诺无法实现的情况 尽管 业绩承诺补偿框架协议 约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益, 降低收购风险, 但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况, 则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平 提示投资者关注上述风险 根据标的公司未经审计的财务数据,2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 标的公司合并口径归属母公司股东的净利润分别为 -2, 万元 -1, 万元及 2, 万元 根据 业绩承诺补偿框架协议, 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司 2016 年 2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不少于 1.15 亿元 2 亿元以及 2.85 亿元 标的公司报告期业绩与其预测期承诺业绩存在较大差异 提示投资者关注上述风险 ( 六 ) 业绩承诺补偿实施违约的风险 根据 业绩承诺补偿框架协议 的约定, 达意隆与刘春河等 12 名交易对方约定了明确可行的业绩对赌补偿措施, 业绩承诺补偿义务人将在业绩不达目标时向上市公司进行补偿 依据 业绩承诺补偿框架协议, 赤子城移动的全体交易对方均为业绩承诺补偿义务人, 各交易对方按照 业绩承诺补偿框架协议 确定的比例对上市公司承担业绩补偿义务 其中, 杜力及其一致行动人 刘春河及其一致行动人均承诺, 其通过本次发行取得的股份, 自发行结束之日起 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定 其他财务投资人承诺, 自发行结束之日起如其持续拥有标的资产权益时间不足 12 个月, 则其通过本次重组取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定 ; 自发行结束之日起, 如其持续拥有标的资产权益时间满 12 个月, 其通过本次发行取得的股份在履行完毕补偿义务后分三期解锁 37

39 如在某个业绩承诺年度, 业绩承诺补偿义务人触发补偿义务, 则其应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿 ; 上市公司将以 1 元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份 但如果业绩补偿义务人截至该期持有的股份已被设置质押等权利限制或所持股份数额不足以弥补当期应补偿金额, 则可能存在业绩承诺补偿实施违约的风险, 提请投资者注意该风险 ( 七 ) 商誉减值风险 达意隆本次发行股份及支付现金购买赤子城移动 100% 的股份构成非同一控制下企业合并, 本次交易完成后, 达意隆的合并资产负债表将增加较大金额的商誉 根据 企业会计准则 相关规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了时做减值测试 未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化 行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响, 进而上市公司存在商誉减值的风险, 从而对上市公司当期损益造成不利影响 ( 八 ) 配套融资不足乃至募集失败的风险 本次配套融资合计 15 亿元将用于本次交易中的支付现金对价 重组相关费用以及支持赤子城移动募投项目建设资金 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 本次配套融资投资者为乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河, 其中乐丰投资 凤凰祥瑞为上市公司实际控制人控制的企业, 刘春河为赤子城移动实际控制人, 吴世春 杜力长期从事股权投资事业, 资金实力雄厚, 预计本次配套融资失败概率较小 但如因宏观经济波动 境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功, 上市公司将通过自筹或向大股东借款等方式筹措资金用以支付收购标的资产的现金对价 重组相关费用以及支持标的公司的募投项目建设, 不会影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施, 但可能会影响实施当期上市公司的现金流, 给上市公司带来一定的经营压力 此外, 外部融资将会增加上市公司财务费用, 从而影响上市公司当期净利润和现金流 提示投资者关注配套融资不足乃至失败给上市公司经营业绩造成影响的风险 38

40 ( 九 ) 募投项目未能达到预期的风险 本次交易, 上市公司拟募集不超过 15 亿元配套资金, 除用于支付本次交易现金对价及相关重组费用外, 将主要用于赤子城移动共 5 个募投项目的资金投入 投资项目的可行性是基于标的公司所处行业的市场发展情况 市场竞争态势 未来发展策略 生态体系建设 运营能力 研发能力 技术基础 人才储备等多方面因素考虑的 虽然上市公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况, 为投资项目作了多方面的准备, 认为募集资金投资项目有利于丰富标的公司产品种类 拓宽标的公司推广渠道 提高标的公司市场份额 提升标的公司运营效率 完善标的公司管理体系 增强标的公司未来持续盈利能力及标的公司市场综合竞争力等, 但项目在实施过程中可能受到市场竞争加剧 市场环境变化 国家产业政策变化 管理水平滞后等因素的影响, 致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与上市公司的预测出现差异, 从而影响项目的回收期以及投资收益 因此, 本次发行股份募集配套资金投资项目是否能够顺利实施 是否能够实现预期效益均具有一定的不确定性, 提示广大投资者注意相关风险 ( 十 ) 本次交易个人所得税完税风险 根据 股权转让所得个人所得税管理办法 ( 试行 )( 国税 67 号文 ) 的规定, 个人转让股权, 应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额, 按 财产转让所得 缴纳个人所得税 本次交易自然人交易对方刘春河 李平 叶椿建 杜力和黄明明所获得交易对价全部为上市公司股份, 应当缴纳个人所得税 根据 财政部 税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 ( 财税 号 ) 的规定, 纳税人一次性缴税有困难的, 可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后, 自发生应税行为之日起不超过 5 个公历年度内 ( 含 ) 分期缴纳个人所得税 本次交易完成后, 经主管税务机关备案, 本次交易对方可在不超过 5 个公历年度内 ( 含 ) 分期缴纳本次交易需缴交的个人所得税 刘春河 李平 叶椿建 杜力和黄明明等自然人交易对方将通过其个人自有 自筹资金方式解决个税缴付问题 但仍不排除因税务政策变更 自然人交易对方资产状况下降而导致的个税缴纳风险 39

41 ( 十一 ) 财务数据使用风险 截至本预案签署之日, 标的资产的审计 评估等工作尚未完成 本预案中涉及的主要财务指标 预估结果 经营业绩描述谨供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告等为准, 存在与目前披露数据不一致的风险 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果等将在重组报告书中予以披露 ( 十二 ) 股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使公司股票的价格偏离其价值, 给投资者带来投资风险 针对上述情况, 公司将根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 和 上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息, 供投资者做出投资判断 二 交易标的有关风险 ( 一 ) 移动互联网行业竞争激烈 产品迭代迅速的风险 移动互联网的发展本质在于充分围绕信息不对称来进行流量的获取 经营和分发, 但呈现形式却非常多样化 最近十年, 移动互联网产业每年都发育出很多新概念 新热点, 行业内的商业模式和产品形态更新迭代周期也大大缩短, 创新速度不断提升 如果上市公司及标的公司未能持续创新, 将有可能在行业日新月异的发展中丧失竞争优势 移动互联网行业产品具有更新换代快 生命周期有限 用户偏好转换快等特点 若赤子城移动在其 Solo 系统产品的立项 研发 迭代更新以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差 对新技术的发展趋势不能准确把握 对 Solo 系统产品周期的管理不够精准, 导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场预期的新款 Solo 系统产品, 亦或致其未能对正在运营维护的主打 Solo 系统产品进行升级改良 及时迭代更新以保持其对手机用户的持续吸引力, 均会对赤子城移动的经营业绩产生负面影 40

42 响 赤子城移动基于其自有产品流量及第三方媒体流量的流量经营与变现业务, 目前主要面向海外市场, 不仅面临与国际领先的移动互联网企业间的竞争, 还将面临其他立足国内针对海外市场的移动互联网企业的竞争 尽管赤子城移动经过近年的不懈努力, 已发展成为境内移动互联网出海领域具有较强竞争优势的领先企业 但互联网技术和模式发展迅速, 基于互联网的广告形式也日趋丰富多样, 客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高, 赤子城移动如果不能持续提升技术水平 引进优秀人才 拓展优质客户 扩大业务规模 增强资本实力和抗风险能力 准确把握移动互联网及移动互联网广告行业的发展趋势和客户对移动互联网广告需求的变化, 将无法持续保持领先的行业竞争地位, 进而对赤子城移动经营业绩产生重大不利影响 提醒广大投资者关注上述迭代迅速 行业竞争激烈可能导致的风险 ( 二 ) 移动互联网流量红利下降和流量成本不断攀升的风险 占据流量入口, 分发大量的流量, 是移动互联网的基本商业模式 但从 2014 年开始, 全球智能手机销售量和出货量均呈现下降趋势 以中国为例, 中国是智能手机销量第一的国家,2014 年全年占据了全球 32.3% 的智能手机出货量, 但出货量相对增速于 2013 年第三季首次下降趋势,IDC 预测中国智能手机在全球所占份额将在 2019 年下降至 23.1% 智能手机出货量增速下降至直接导致了移动互联网用户数量增长的放缓 伴随全球移动互联网用户数量增长放缓, 主流移动互联网渠道获取及购买流量的成本持续攀升 该现象对产业的发展是双刃剑, 一方面, 占据流量入口的大型企业的流量商业变现价值得以提升, 上下游议价能力和竞争力逐渐增强 ; 另一方面, 业内大量企业因为无法负担高昂的流量购买成本而错失产业发展的黄金时期, 逐渐被边缘化 总体而言, 流量的价格持续攀升容易导致垄断, 强化企业间差距, 进而不利于整个行业的创新 本次交易完成后, 上市公司成为一家拥有全球化移动互联网流量入口 流量经营平台和商业变现渠道的公司, 成为中国移动互联网出海的代表, 竞争能力大大增强 但如果全球移动互联网流量红利持续下降, 可能导致标的公司的产品用户数量增速下降甚至 41

43 负增长 流量成本进一步抬升, 标的公司则有可能在激烈的竞争中面临竞争优势下降的 风险, 提示投资者关注此行业风险 ( 三 ) 与广告主结算单价下降的风险 赤子城移动目前主要通过其 LeadHUG 平台 PingStart 平台等进行移动互联网广告业务的运营推广 在该模式下, 赤子城移动根据约定按照点击量 下载量或激活量与广告主收取广告推广收入, 因此在结算量相对固定的情况下, 结算单价直接影响到赤子城移动广告业务的盈利能力和盈利水平, 是衡量赤子城移动流量变现能力的主要指标 而结算单价很大程度上受到诸如广告主推广意向 移动广告市场竞争情况等多方面因素影响, 具有一定波动性 如果未来移动广告市场结算单价出现较大程度下降, 将会对赤子城移动经营业绩产生不利影响 ( 四 ) 标的公司客户稳定性下降的风险 移动互联网的行业特点是用户流量和客户分离, 用户使用移动互联网产品, 移动互联网公司通过上游客户 ( 如广告主客户 ) 及自有产品付费客户进行商业变现 影响客户稳定性的最大因素是产品流量的变化 本次交易完成后, 标的公司将继续为移动互联网用户提供高质量的移动互联网产品并大力拓展与第三方媒体产品的广告推广合作, 预计用户流量将稳定增长, 保证客户稳定性不会下降 但如果标的公司未能及时适应行业的竞争格局, 未能很好的服务客户, 仍可能会出现市场份额被同类竞争产品抢占而丧失竞争优势, 从而导致客户稳定性下降进而影响到经营业绩的风险 本次交易有利于促进标的公司未来业务规模的扩大, 使之在流量端 经营端 客户端都能更好的服务用户或客户, 但仍可能存在客户稳定性下降的风险 ( 五 ) 与第三方 APP 开发者结算单价提高的风险 赤子城移动目前主要通过其自主 SSP 平台即 PingStart 平台系统与第三方 APP 开发者进行移动互联网广告的推广合作 在该模式下, 赤子城移动根据约定向第三方 APP 开发者支付流量使用成本, 因此在结算量相对固定的情况下, 结算单价的变化将直接影响赤子城移动毛利率水平的变化, 进而影响赤子城移动盈利水平 随着移动互联网的进一步发展, 以及境内外互联网巨头不断拓展其在移动互联网领域的布局, 移动流量将呈 42

44 现一定程度的集中趋势, 而这将加强具备流量优势的超级 APP 在移动广告业务中的话 语权, 并提高其结算单价 尽管赤子城移动自身已拥有具有流量优势的 Solo 系统产品 矩阵, 但是如果未来第三方结算单价提升, 将会对赤子城移动经营业绩产生不利影响 ( 六 ) 赤子城移动自有 APP 产品分发渠道集中的风险 赤子城移动旗下的三大自有产品即 Solo 桌面 Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁自上线以来积累了大量活跃用户, 为同类中的优秀产品 但上述自有产品目前主要面向海外安卓手机系统用户, 其产品分发主要通过 Google Play 进行, 赤子城移动与谷歌积累了丰富的合作经验并保持了良好的合作关系 从短期来看,Google Play 仍将作为赤子城移动自有 APP 产品的主要分发平台, 如未来因 Google Play 审核政策调整等原因终止上架赤子城移动的相关 APP 产品, 将会对赤子城移动的经营业绩产生较大不利影响 ( 七 ) 赤子城移动海外收入占比较大及汇率变动的风险 赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 凭借领先的产品研发及迭代更新能力 大数据建设及处理能力 市场开拓及推广能力, 赤子城移动的 Solo 系统产品已在北美 东南亚 中东 欧洲 南美及俄罗斯等多个国家和地区积累了大量用户及本地化开发志愿者 Solo 桌面 Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁截至 2016 年 3 月 31 日的累计下载量分别超过 3.18 亿次 4,900 万次及 620 万次,2016 年 3 月的月活跃用户数分别超过 8,000 万 940 万及 115 万 同时, 赤子城移动与 Google Facebook 等境外主要流量渠道亦建立了长期良好的战略合作伙伴关系 赤子城移动已成为中国移动互联网 出海 的重要出口并积累了大量优质广告客户 报告期内赤子城移动收入主要来自境外, 公司主营业务收入绝大部分以美元等外币结算 如果境外主要货币汇率发生大幅波动, 则可能会对赤子城移动海外业务的开展产生影响, 并进而影响公司的盈利水平 同时, 由于赤子城移动的境外业务涉及地域范围较广, 不同国家或地区的政治环境 法律 税务等政策存在差异 ; 用户偏好和市场容量等也各有差别, 如果赤子城移动在拓展境外业务时, 没有充分理解和把握上述政策和市场 43

45 因素, 亦可能会对赤子城移动的未来经营造成不利影响 ( 八 ) 核心人员流失的风险 本次交易, 上市公司收购的赤子城移动为移动互联网出海领域的领先企业, 具有明显的轻资产特点, 拥有高素质 稳定 充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是标的公司保持领先优势的保障 本次交易, 上市公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产框架协议, 对核心人员范围和任职期限做了明确约定 尽管该等条款保障了上市公司 标的公司的利益, 但如果标的公司无法通过对核心开发人员进行有效的激励, 从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情, 甚至出现核心人员的离职 流失, 将会对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响 同时随着标的公司业务规模的发展 扩大, 如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员, 将会产生由于核心开发人员不足, 而给标的公司经营运作带来的不利影响 ( 九 ) 互联网系统安全性的风险 移动互联网业务正常运营需要以优质 稳定的互联网系统为基础, 这与赤子城移动企业服务器的分布 网络系统和带宽的稳定性 电脑硬件和软件效率息息相关 由于互联网作为面向公众的开放性平台, 其客观上存在网络设施故障 软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁 运营服务中断和运营数据丢失的风险 如果赤子城移动不能及时发现并阻止上述外部干扰, 可能会对赤子城移动的经营业绩造成不利影响 虽然赤子城移动对信息安全制定并实施了一系列有效措施, 但无法完全避免上述风险 此外, 如果赤子城移动的服务器所在地区发生地震 洪灾 战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害, 赤子城移动所提供的服务将受到一定程度的影响 尽管赤子城移动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入, 但仍无法完全避免此类不可抗力事件的发生 ( 十 ) 政策性风险 相对于传统媒体, 移动互联网作为新兴的媒体传播渠道, 所受到的政策监管相对宽 松, 行业进入门槛不高, 行业竞争较为充分, 媒体资源量巨大, 为移动互联网行业的持 44

46 续快速发展提供了良好的外部环境 随着各国相关监管部门对移动互联网行业监管力度的持续增强, 行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高, 移动互联网领域内的创新 竞争或信息传播可能会受到影响 若赤子城移动在未来不能达到新政策的要求, 则将对其持续经营产生不利影响 虽然赤子城移动目前自主 Solo 系统产品均在海外进行投放运营, 不存在违反国内相关监管法规的情形 ; 但随着境内外监管政策的变化, 未来赤子城移动进行广告投放的自主 Solo 系统产品以及其他主要媒体是否继续具备相关合法资质, 是否符合所在国相关法律法规的监管要求, 仍对赤子城移动业务经营的合法性 稳定性 安全性有重要影响 若未来赤子城移动广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务, 可能对赤子城移动经营业绩的稳定性 成长性造成不利影响 ( 十一 ) 同业竞争风险 标的公司控股股东 实际控制人刘春河还持有南京搜宇 100% 出资额 虽然刘春河声明南京搜宇未在中国境内从事与标的公司之经营范围相同或有竞争关系的开发 生产 销售业务, 但南京搜宇与标的公司经营范围存在重叠之处, 有潜在的同业竞争风险 为彻底解决潜在同业竞争问题, 刘春河承诺将最迟不晚于本次重组取得证监会批准之日后的一年内, 将南京搜宇清算注销 转入上市公司或将其所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与其无关联关系的第三方 尽管采取以上措施, 在南京搜宇仍受刘春河控制的期间依然存在与标的公司同业竞争的潜在可能性, 可能给标的公司未来业务发展带来不利影响 ( 十二 ) 经营活动现金净流出的风险 根据未经审计的财务数据, 报告期内标的公司虽然营业收入增长迅速, 但各期经营活动产生的现金流量净额均为负数 其主要原因为标的公司业务尚处在快速发展阶段, 需要支付较多推广费用并需要一方面为上游客户提供相对宽松账期 同时为下游第三方流量媒体保障及时付款所致 如果标的公司在后续运营过程中无法改善经营活动产生的现金流量, 标的公司存在资金紧张的风险 ( 十三 ) 盈利预测存在不确定性的风险 45

47 本次交易标的公司为移动互联网企业, 其目前业务收入主要来自自有产品 第三方开发者媒体以及第三方流量平台的广告收入 在对该等不同业务渠道进行收入预测时, 预评估选取了广告点击量 月均日活跃用户数 广告位数等核心参数进行预测 其中, 自有产品月均日活跃用户数 广告位数的增长决定了其广告点击量的增长, 而该等增长将取决于标的公司预测期内能够根据用户需求保持既有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品 ; 第三方开发者媒体所带来的广告点击量的增长, 将取决于标的公司在预测期内能够保证其广告平台系统及大数据系统的持续完善升级, 通过不断提高变现效率, 吸引更多的第三方开发者媒体接入其 PingStart 系统 ; 第三方流量平台点击量的增长, 将取决于标的公司广告业务订单的不断增长, 需要标的公司在预测期内不断提升其业务开拓能力, 不断扩大其客户规模 此外, 未来与上游客户 下游供应商结算单价的变动, 也将直接影响预测期内标的公司收入情况 本次交易盈利预测的实现, 依赖于收益法评估各项基本假设的成立, 提请广大投资关注标的公司盈利预测存在一定不确定性的风险 ( 十四 ) 标的公司境外业务开展的风险 本次交易的标的公司赤子城移动属于新兴移动互联网行业, 是中国移动互联网出海行业的领军企业, 其研发的核心产品主要面向海外用户, 已在全球 100 多个国家提供超过 30 种语言版本供用户下载使用 截至目前, 标的公司所处行业涉及的境外政治 政策风险较小, 但仍有可能因为境外国家和地区的政策法规 国际关系, 或者经济环境的变化, 对未来标的公司的业务开展造成不利影响, 进而可能导致标的公司未来经营业绩波动 提请投资者关注境外业务开展及经营的风险 ( 十五 ) 客户及供应商集中的风险 根据标的公司报告期内未经审计的财务数据,2014 年 2015 年和 2016 年 1-3 月, 标的公司来自前五名客户销售收入占全年营业收入的比例分别为 94.62% 58.77% 及 53.72%; 标的公司前五大供应商采购流量的金额占全年业务成本的比例分别为 98.87% 76.01% 及 83.03% 报告期内, 标的公司客户及供应商较为集中 报告期内, 标的公司业务收入主要来自移动互联网营销业务 标的公司成立初期, 标的公司尝试进行流量变现, 其客户相对较少且多集中为其他广告平台客户 截至本预 46

48 案签署之日, 标的公司已发展成为移动互联网出海领域的领先企业, 在同行业内具备了较强的竞争力及知名度, 逐步积累了大量优质的上游客户, 其前五大客户收入占比报告期内不断降低 但是, 如果标的公司不能巩固和提高综合竞争优势 持续拓展客户数量 扩大业务规模, 或者主要客户由于所处行业周期波动 自身经营不善等原因而大幅降低移动互联网营销预算, 或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与标的公司业务合作, 标的公司经营业绩都将受到重大不利影响, 提醒广大投资者关注标的公司客户集中的风险 报告期内, 标的公司业务发展迅速, 自有产品用户规模不断扩大, 自有广告平台变现业务也逐步形成并实现规模化 在移动互联网营销业务发展过程中, 标的公司需要大量向下游采购流量进行广告投放及规模扩张, 而移动互联网营销行业中的下游流量采购主要通过向有长期合作关系的行业内主要第三方流量平台进行 因此, 会相应存在供应商较为集中的情况 截至本预案出具之日, 标的公司已与国内外多家流量平台公司建立了长期稳定合作关系 但如果标的公司的主要供应商因行业周期波动 自身经营不善或其他方面原因停止向标的公司提供媒体资源, 则将对标的公司的经营产生重大不利影响, 提醒广大投资者关注标的公司供应商集中的风险 ( 十六 ) 配套资金投资项目实施风险 本次交易募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后将主要用于 Solo 系统产品矩阵的迭代与扩充 自有广告平台的升级与建设 Solo 系统产品本地化及全球营销网络建设 场景化大数据平台建设及优质海外移动广告平台的并购 尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究, 但由于行业发展趋势 政策监管 市场竞争环境 用户需求变化 合作关系变化 技术更新换代等不确定性, 在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险 47

49 第一节本次交易的背景和目的 一 本次交易的背景 ( 一 ) 上市公司现有业务发展遇到瓶颈, 拟通过本次重组推动公司业 务转型升级, 实现可持续发展 达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司, 具体业务包括液体包装机械的研发 生产和销售, 以及向客户提供包括吹瓶 灌装 二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划 工程技术支持 工程技术咨询等综合服务 受宏观经济景气度下降 国内经济结构调整及行业竞争加剧的影响, 上市公司的业务发展面临增长速度放缓的压力 2015 年, 上市公司实现营业收入 80, 万元, 较上年同期下降 15.63%;2015 年度, 上市公司实现利润总额 1, 万元, 较上年同期下降 29.97% 为应对这一形势, 上市公司一方面在拓展市场 改善内部管理 开发新业务等方面积极采取措施, 重点推进内部资源整合与优化, 提升公司经营管理水平和效率, 努力化解经营风险 ; 另一方面, 紧紧抓住资本市场的有利时机, 利用公司股东及相关人员长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源, 实施战略性布局, 主动进行业务转型, 寻求多元化发展机遇, 优化上市公司现有的业务结构, 培育新的业务和利润增长点, 切实保护上市公司中小股东的权益 在本次重组中, 上市公司拟引入的标的公司赤子城移动, 是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 本次重组完成后, 赤子城移动将成为上市公司的全资子公司, 上市公司将形成包装机械制造与移动互联网行业双主业 ( 二 ) 我国移动互联网规模持续增加, 为行业发展奠定了重要基础 据凯鹏华盈出具的分析报告, 全球智能手机用户占所有手机用户的比例自 2011 年 初迎来爆发性增长, 由仅占不足 10% 增长到 2014 年的 30%, 达到 21 亿部智能设备的规 48

50 模 同时, 使用智能设备访问互联网的移动互联网用户占所有互联网用户的比例, 由 2011 年初的 26% 上升到 2014 年的 76%, 同期全球互联网用户总数由 21 亿增长至 28 亿, 增幅为 25%, 访问互联网的方式向移动设备转型的趋势明显 据 IDC 最新报告, 中国智能手机的出货量增速虽然在放缓, 但仍为全球最大的智能手机市场 根据 CNNIC 的最新数据, 截至 2015 年 12 月, 中国网民规模达 6.88 亿, 全年共计新增网民 3,951 万人 互联网普及率为 50.3%, 较 2014 年底提升了 2.4 个百分点 ; 其中, 中国手机网民规模达 6.20 亿, 较 2014 年底增加 6,303 万人 网民中使用手机上网人群占比由 2014 年的 85.8% 提升至 90.1% 在网络使用上,4G 在 2015 年取得了飞速发展, 对比 2014 年底,4G 覆盖率增长了 25 个百分点, 达到了 32.3%, 而且 4G 在网用户人均月度使用流量突破了 222.9MB 人均单日联网时间超过 62 分钟,2G 3G 分别下降了 个百分点, 甚至是 WIFI, 都下降了 3 个百分点, 这也显示出 提速降费 的巨大潜力 相比其他信息获取的媒介, 中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多,74% 的中国网民拥有一部智能手机且平均每天手机上网时长 2 小时左右 我国 4G 用户绝对数量和户均流量 在线时长等指标的高速增长 用户渗透率的进一步提升带动了全行业规模持续增长, 为移动互联网行业发展奠定了重要基础 ( 三 ) 全球范围内移动互联网的市场空间广阔, 中国移动互联网公司 海外发展的机会较大 据研究咨询机构 IDC 最新研究报告显示,2016 年全球互联网用户数将达到 32 亿人, 约占全球总人口数的 44%; 其中, 移动互联网用户总数将达到 20 亿 作为最主要的移动终端设备, 智能手机销量仍然保持高速增长, 智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础 2011 年, 全球每月移动互联网流量约为 600PB,2014 年则上升至 3,200PB, 其中智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力 2014 年, 智能手机的移动互联网流量超过 2011 年流量的 7 倍, 年, 智能手机上网流量都保持每年 2 倍及以上的速度增长, 过去几年移动互联网流量的持续增长显示了全球用户对移动互联网的黏性持 49

51 续提升 据预测, 未来 5 年中, 全球移动互联网用户将增加 10 亿人 移动连接速度将从 2014 年的 1.7Mbps 增加到 4Mbps 移动网络用户的增长和移动设备的普及将促使移动数据流量增长 10 倍 以华为 中兴 联想 酷派为代表的中国智能手机制造商, 近几年在海外市场智能手机销售上业绩优异, 取得国际性的认可 与智能硬件制造出海相匹配, 中国移动互联网出海行业方兴未艾, 孕育着巨大的市场机会, 同时也面临文化差异 本地化运营等挑战 与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市场运营 之后走向海外不同的是, 赤子城移动一开始就凭借自身产品从海外市场切入, 积累了 4 亿 Solo 系统产品累积用户和丰富的本地化运营经验, 未来将成为中国移动互联网出海的重要载体 PC 互联网是美国发展并引领潮流的产业, 在 PC 互联网时代, 中国互联网公司的国际化收效不大, 如 BAT 都曾大举进军海外 PC 互联网市场, 但均未收显著成效 但在移动互联网时代, 美国用户所体验的手机应用要落后于亚洲国家, 因此中国在移动互联网上有走向全球的巨大历史机遇 近年来很多中国移动互联网企业在海外扩张方面取得了显著成果, 如猎豹移动 微信 久邦数码 触控科技 UC 浏览器等均在海外业务上取得了长足的发展, 其来自海外移动互联网的用户和收入均占比较高 其原因在于中国企业由于人力成本较低, 迭代速度较快, 在移动互联网一些细分领域上具有较大优势, 且全世界有 50% 以上的智能手机在中国制造, 华为 中兴 联想 酷派这些手机走出去的同时, 许多中国 APP 随着他们一起走向世界 因此, 在中国移动互联网行业竞争日益激烈的现状下, 抓住进军海外市场的国际化机会是部分中国移动互联网的必然选择 从地域上来看, 新兴亚太地区 ( 中国除外 ) 东欧与中东非洲是成长最快的地区, 中国移动互联网企业利用技术 成本等优势, 可以以这些新兴区域为起点, 开启海外扩张的进程 ( 四 ) 移动互联网变现渠道日益丰富, 是互联网流量经营的重要保障 移动互联网生态系统的根本是为客户提供最好的产品和服务, 以用户为核心, 利用优质的自有产品, 提升用户黏性, 才能实现流量的汇聚和整合, 继而将用户价值转变为营销价值, 将优质流量转变为精准的商业流量 在 PC 互联网时代, 浏览器是流量最大的入口, 而进入移动互联网时代, 手机桌面将作为各种 APP 的载体, 成为移动互联网时代重要的流量入口之一 50

52 随着移动互联网用户持续增长, 中国的移动营销市场规模也在近几年爆发性增长 移动广告市场潜力巨大, 不仅是因为移动设备的使用时间在增长, 而且它能有效带动销售转化 39% 的消费者表示智能手机是最能够影响他们购买意愿的数字设备, 高于台式电脑 (30%) 和平板电脑 (23%) emarketer 的最新数据表明 2014 年中国移动互联网营销市场规模为 73.6 亿美元, 比 2013 年的 9.2 亿美元增长 700% 移动互联网营销同样也是全球广告支出的增长引擎 从欧洲互动广告局 (IAB) 和全球信息公司 IHSTechnology 最新公布的报告中可以看出,2014 年, 全球移动端的广告收入为 319 亿美元, 较 2013 年的 193 亿美元增长了 64.8% 2013 至 2016 年间, 移动互联网营销预计将增长 350 亿美金, 占全球新增广告支出的 42%, 排在第二和第三位的则分别是电视广告 ( 占 30%) 和 PC 互联网广告 ( 占 28%) 总体来看, 移动端流量的争夺已经成为各大广告平台竞争最为激烈的领域之一, 预计到 2016 年, 各大广告平台来自移动端的流量将超过 PC 端 ( 五 ) 大数据行业发展迅速, 场景化大数据前景广阔 大数据是以容量大 类型多 存取速度快 应用价值高为主要特征的数据集合, 正快速发展为对数量巨大 来源分散 格式多样的数据进行采集 存储和关联分析, 从中发现新知识 创造新价值 提升新能力的新一代信息技术和服务业态 信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长, 我国移动互联网用户规模居全球第一, 拥有丰富的数据资源和应用市场优势, 大数据部分关键技术研发取得突破, 涌现出一批互联网创新企业和创新应用 根据 IDC 预测,2015 年全球大数据市场规模将从 2010 年的 32 亿美元增长到 170 亿美元, 复合年增长率为 40% 2015 年中国大数据市场规模将达到 亿元, 增速达 38% 未来随着应用效果的逐步显现, 一些成功案例 ( 如阿里巴巴 腾讯 科大讯飞等 ) 将产生示范效应, 预计 2016 至 2018 年中国大数据市场规模还将维持 40% 左右的高速增长 当前大数据行业产品的方向是围绕数据采集 整理 分析 发掘 展现 应用等环节, 开发大型通用海量数据存储与管理软件 大数据分析发掘软件 数据可视化软件等 51

53 软件产品和发展海量数据存储设备 大数据一体机等硬件产品, 打造较为健全的大数据产品体系 国务院印发 关于促进大数据发展行动纲要 的通知中明确表示 支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务 推动大数据与移动互联网 物联网 云计算的深度融合, 深化大数据在各行业的创新应用, 积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式 在互联网行业中, 场景化大数据特指对海量用户的时间 地理位置 使用习惯等动态数据挖掘和分析的大数据技术 与场景化大数据对应的是静态大数据, 后者指的是用户性别 年龄 职业等基本身份信息数据的集合 静态大数据技术可以解决 用户是谁 的问题, 而场景化大数据可以分析 用户在哪里, 什么时间, 做了什么 从而对这个人的兴趣和行为作出更为精准的预测 因此场景化大数据具有更高的商用价值, 可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务 在线社交 品牌营销 O2O 服务等领域, 前景广阔 ( 六 ) 国家产业政策支持移动互联网行业发展 2012 年 5 月, 工信部发布的 通信业 十二五 发展规划 将 全面深化信息服务应用 列为发展重点, 提出 积极推动信息通信技术与传统工业技术 生产制造 经营管理流程和企业组织模式深度整合, 发展生产性信息服务 面向工 农业生产和商贸流通等重点行业和企业, 以及工业园区 产业集群的发展需要, 打造网络化公共信息服务平台, 发展集成化行业信息化解决方案, 支持和培育互联网数据中心 呼叫中心等业务发展 面向广大中小企业, 大力发展经济实用 安全免维护的 一站式 企业信息化解决方案等服务 2013 年 2 月, 国务院发布 产业结构调整指导目录 (2011 年本 )( 修正 ), 将 增值电信业务平台建设 列为信息产业中鼓励发展的业务 该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展, 刺激投资大幅增加, 为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会 2015 年 3 月 5 日, 李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定 互联网 + 行动计划, 并在政府工作报告中提出, 拓展海外合作 :1 鼓励企业抱团出海 2 发展全球市场应用 3 增强走出去服务能力 鼓励中国企业出海发展 52

54 2015 年 3 月, 国家发展改革委 外交部 商务部三部委提出的 推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动 中, 明确提出 共建 一带一路 致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通, 建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系, 构建全方位 多层次 复合型的互联互通网络, 实现沿线各国多元 自主 平衡 可持续的发展 一带一路 的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合, 发掘区域内市场的潜力, 促进投资和消费, 创造需求和就业, 增进沿线各国人民的人文交流与文明互鉴, 让各国人民相逢相知 互信互敬, 共享和谐 安宁 富裕的生活 2016 年 5 月 20 日, 国务院出具 国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见 ( 国发 号 ), 提出推动融合发展国际合作交流 积极发起或参与互联网领域多双边或区域性规则谈判, 提升影响力和话语权 推动建立中外政府和民间对话交流机制, 围绕大型制造企业互联网 双创 平台建设 融合发展标准制定以及应用示范等, 开展技术交流与合作 结合实施 一带一路 等国家重大战略, 运用丝路基金 中非发展基金 中非产能合作基金等金融资源, 支持行业协会 产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发展的产品 技术 标准和服务, 推动制造业与互联网融合全链条 走出去, 拓展海外市场 ; 提升 引进来 的能力和水平, 利用全球人才 技术 知识产权等创新资源, 学习国际先进经营管理模式, 支持和促进我国制造业与互联网融合发展 ( 七 ) 国家政策鼓励上市公司实施产业并购 自 2013 年以来, 国内并购市场呈现爆发式增长, 根据清科研究中心统计数据显示, 2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起, 同比增长 24.3%;2015 年中国并购市场共完成交易 2,692 起, 较 2014 年的 1,929 起大增 39.6%, 涉及交易金额共 1.04 万亿元, 同比增长 44.0%, 平均并购金额为 4.50 亿元 国内并购市场的高速发展, 是在国家利好政策频出 上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果 2014 年 3 月 24 日, 国务院发布 关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见, 从行政审批 交易机制等方面进行梳理, 发挥市场机制作用, 全面推进并购重组市场化改革 2014 年 5 月 9 日, 国务院发布了 进一步促进资本市场健康发展的若干意见, 提出发展多层次股票市场, 鼓励市场化并购重组, 53

55 充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用, 拓宽并购融资渠道, 破除市场壁垒和行业分割 2014 年 10 月 23 日, 证监会修改并发布了新的 重组办法 以及 收购办法, 大幅取消了上市公司重大购买 出售 置换资产行为的审批, 体现了 管制政策放松 审批环节简化 定价机制市场化 的特点 2015 年 8 月 31 日, 证监会 财政部 国资委 银监会四部委联合发布 关于鼓励上市公司兼并重组 现金分红及回购股份的通知, 旨在建立健全投资者回报机制, 提升上市公司投资价值, 促进结构调整和资本市场稳定健康发展 在国家政策的大力鼓励 资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下, 国内移动互联网产业迎来了并购浪潮 部分信息技术上市公司通过并购重组, 积极整合互联网行业资源, 进入新的细分领域, 扩大竞争优势, 提升市场地位 而在移动互联网产业的并购热潮中, 部分传统制造企业或周期性行业的上市公司, 纷纷通过并购重组 触网, 积极进行业务转型升级, 在新兴行业中寻找新的利润点 二 本次交易的目的 ( 一 ) 上市公司现有业务增速放缓, 主动进行业务转型, 积极寻求新的利润增长点 本次交易完成前, 达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司, 具体业务包括液体包装机械的研发 生产和销售, 以及向客户提供包括吹瓶 灌装 二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划 工程技术支持 工程技术咨询等综合服务 受宏观经济景气度下降 国内经济结构调整及行业竞争加剧的影响, 上市公司业务发展面临增长放缓的压力, 上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破 为应对这一形势, 上市公司一方面重点推进内部资源整合与优化, 提升公司经营管理水平和效率 ; 另一方面积极谋求业务转型, 利用公司股东及相关人员长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源, 着力开拓移动互联网相关业务 通过本次重组, 赤子城移动将成为上市公司的全资子公司 重组后上市公司将形成 54

56 包装机械制造与移动互联网业务双主业 上市公司业绩依靠原有包装机械业务以及新并购的移动互联网业务双轮驱动 在上市公司包装机械业务受到宏观经济增速放缓和下游饮料行业市场需求下降的影响下, 双主业的发展模式有助于增强上市公司抵御风险的能力, 开拓新的业绩增长点, 实现可持续发展, 可有效保护中小股东的利益 ( 二 ) 收购符合国家政策的行业优质资产, 提升上市公司的盈利能力 面对当前的宏观形势及市场状况, 上市公司在努力巩固自身业务的同时, 也正积极寻找战略发展的突破点, 而移动互联网行业作为目前正在高速发展的新兴行业, 具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力, 得到国家众多的政策支持 作为我国移动互联网出海的领先企业, 赤子城移动在不断创新 丰富自身产品品质和类别的同时, 积极拓展用户使用场景, 吸引了大批优质 忠诚的用户 在积累了大量优质流量后, 作为连接广告主 ( 包括行业广告主和品牌广告主 ) 和媒体 ( 包括赤子城移动自有 APP 应用矩阵和第三方 APP 应用 ) 的重要渠道, 赤子城移动开发了行业领先的互联网流量整合平台, 通过对广告主海量需求及终端 APP 用户数据进行分析 整理, 准确地将广告投放到不同的媒体渠道中, 从而实现精准 高效的营销推广服务, 完成流量变现 标的公司股东承诺, 赤子城移动 2016 年度实现的扣非净利润数额不低于人民币 11,500 万元,2017 年度税后净利润不低于人民币 20,000 万元,2018 年度税后净利润不低于人民币 28,500 万元 预计未来几年, 赤子城移动的业务及收入将保持快速增长, 本次收购将显著提升上市公司的盈利能力 ( 三 ) 通过并购重组优质标的资产切入移动互联网行业, 实现公司全 新业务板块布局 中国互联网企业海外市场拓展已经有近 10 年的历史, 尤其近年来中国互联网企业在海外扩张取得了显著的效果, 如猎豹移动 微信 久邦数码 触控科技 UC 浏览器等均在海外业务上取得了长足的发展 同时, 当国内市场的人口红利已经不再成为爆发式增长的内驱时, 海外市场是另一块兵家必争之地, 这也是中国移动互联网企业实现国际化的必经之路 55

57 标的公司赤子城移动, 是近年涌现的中国移动互联网出海的优秀企业, 具备一定的行业地位和市场影响力, 在全球化产品研发 国际化流量运营等方面具有丰富的经验, 具有人才储备 运营经验及经营模式的先发优势 若上市公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业, 存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险 通过并购行业内领先企业, 上市公司能够迅速切入该新兴行业领域, 初步打造移动互联网生态系统布局, 为今后深耕移动互联网行业打下坚实的基础, 实现特定业务板块的跨越式发展 ( 四 ) 依托上市公司平台, 打造移动互联网出海生态系统 近年来, 随着移动设备价格越来越低 性能越来越好 新用户越来越多, 全球移动应用行业也在不断地成长和进步 不同行业的发行商逐渐意识到应用软件拥有扭转行业格局的巨大潜力, 于是应用软件在越来越多的领域开始普及, 以其无国界属性占领一个又一个新市场 尽管近来全球经济放缓, 新兴市场的应用经济仍保持高速增长的趋势 近年来, 在国内巨大的人口红利的驱动下, 中国的互联网行业发生了翻天覆地的变化 从 PC 互联网时代的, 美国市场的一枝独秀, 到移动互联网时代, 以中国为代表的亚洲市场的飞速崛起, 标志着中国互联网事业的迅猛发展, 同时也是中国在移动互联网行业走向全球的巨大历史机遇 同时, 在 一带一路 和 互联网 + 政策的号召下, 越来越多的国内优秀的移动互联网企业将目光瞄准了海外市场 本次交易完成后, 赤子城移动将成为上市公司全资子公司, 上市公司的主营业务将新增移动互联网业务 赤子城移动是近年来涌现的中国移动互联网出海大军中的优秀企业, 其自主研发的 Solo 系统产品矩阵在全球超过 100 个国家累计下载次数超过 4.2 亿次, 曾获得 2 个 Google Play 顶尖开发者 称号 本次交易完成后, 一方面上市公司将利用本次收购的移动互联网资产, 打造移动出海生态系统, 打造全球领先的移动互联网平台, 实现可持续发展 ; 另一方面, 上市公司将积极利用上市公司融资平台, 在保证上市公司原有业务增长的同时, 与国内其他优秀的移动互联网公司深度合作, 携手开拓全球化市场 56

58 第二节本次交易的具体方案 一 本次收购赤子城移动的交易方案 本次交易包括两部分 :( 一 ) 发行股份及购买资产, 即达意隆拟通过发行股份和支付现金的方式购买刘春河等 12 名交易对方合计持有的赤子城移动 100% 股份 ;( 二 ) 发行股份募集配套资金, 即达意隆拟通过向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河非公开发行股份的方式募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金收购赤子城移动 100% 股份 经交易各方协商, 参考标的资产采用收益法评估确定的预评估值 250, 万元, 赤子城移动 100% 股份的总对价初步确定为 250, 万元, 由达意隆非公开发行股票及支付现金支付 最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 本次交易完成后, 达意隆将直接持有赤子城移动 100% 股份 本次交易具体金额及发行股份数 支付现金对价金额如下表所示 ( 发股价格已除权除息 ): 序 赤子城移动 持有赤子城移 交易对价 支付方式 号 股东 动股权比例 ( 元 ) 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 1 刘春河 25.33% 633,124, ,138,668 2 凤凰祥瑞 13.05% 326,366, ,206,432 3 海通开元 10.74% 268,546, ,000, ,576,089 4 海桐信兮 10.74% 268,546, ,000, ,576,089 5 李平 8.44% 210,969, ,708,236 6 杜力 7.81% 195,286, ,689,192 7 叶椿建 6.33% 158,334, ,288,156 8 梅花顺世 6.25% 156,186, ,148,561 9 含德厚城 4.30% 107,418, ,979, 黄明明 4.07% 101,617, ,602,847 57

59 序 赤子城移动 持有赤子城移 交易对价 支付方式 号 股东 动股权比例 ( 元 ) 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 11 安芙兰国泰 1.93% 48,338, ,140, 朗闻信琥 1.01% 25,264, ,632, ,819 合计 % 2,500,000, ,632, ,875,731 注 : 交易对方以标的资产作价认购股份时, 对不足认购一股的余额, 交易对方同意赠予上市公司 ( 二 ) 配套融资 达意隆拟分别向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河分别发行不超过 32,948,929 股 8,237,232 股 9,884,678 股 8,511,806 股及 22,789,676 股股份 ( 合计发行不超过 82,372,321 股股份 ), 共募集不超过 15 亿元, 其中 :162,632, 元用于支付本次交易现金对价, 剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于支付赤子城移动募投项目所需资金, 合计不超过本次交易总对价 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实 施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施 ( 三 ) 业绩承诺和补偿 本次交易, 业绩承诺补偿义务人对赤子城移动 年度盈利情况及相应补偿 措施进行了承诺 1 业绩承诺情况 业绩承诺补偿义务人承诺, 赤子城移动 2016 年度实现的扣非净利润数额不低于人 民币 11,500 万元,2017 年税后净利润不低于人民币 20,000 万元,2018 年税后净利润不 低于人民币 28,500 万元 上述净利润指标均以赤子城移动合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为准 如果本次募投项目可以由赤子城移动单独核算的, 则该等募投项目产生的损益不纳 入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围 58

60 如果本次募投项目赤子城移动无法单独核算的, 则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到赤子城移动账户之日 ( 设当月为 m 月 ) 起, 在计算赤子城移动当期实际净利润时, 按照 赤子城移动实际获得的上市公司投入的募集配套资金额 一年期贷款基准利率 (1-m 12) (1-25%) 的计算方式相应扣除 ; 在计算赤子城移动后续盈利承诺年度实际净利润时, 按照 赤子城移动实际获得的上市公司投入的募集配套资金额 一年期贷款基准利率 (1-25%) 的计算方式相应扣除 2 利润未达到承诺利润数的补偿如赤子城移动在承诺期内未能实现承诺净利润, 则赤子城移动的全体交易对方为赤子城移动的业绩承诺补偿义务人 业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按 业绩承诺补偿框架协议 确定的各自比例进行补偿, 股份对价部分不足补偿金额的部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿 ; 但业绩补偿义务人向上市公司承担的业绩补偿责任以其通过本次交易取得的对价总额为上限 业绩承诺差额补偿计算公式如下 : 当期应补偿股份数量 =[( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产交易作价 - 往期累积已补偿金额 ] 股份发行价格业绩承诺期内, 任何年度按照上述计算的结果, 业绩承诺补偿义务人当期应补偿股份数量超过其持有的上市公司股份总量, 差额部分业绩承诺补偿义务人应以现金补偿上市公司 现金补偿计算公式如下 : 当期应补偿的现金 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产交易作价 - 往期累积已补偿金额 - 当期已补偿金额其中 : 往期累积已补偿金额 = 往期累积已补偿股份数 股份发行价格 + 往期累积已补偿现金金额 59

61 当期已补偿金额 = 当期已补偿股份数 股份发行价格如标的公司 2016 年度 2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80% 但不足业绩承诺金额的 100%, 业绩承诺补偿义务人有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 如果上市公司在业绩承诺期实施送股 公积金转增股本的, 上述公式的应补偿股份数量应调整为 : 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 业绩承诺补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司 在业绩承诺期的任一年度, 若上市公司在其审计报告及专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期补偿金额数量书面通知业绩承诺补偿义务人, 如业绩承诺补偿义务人存在尚未售出的股份的, 则上市公司协助业绩承诺补偿义务人通知证券登记机构将业绩承诺补偿义务人持有的该等数量上市公司股份单独锁定, 并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜 上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后, 上市公司将以 1 元的总价格定向回购业绩承诺补偿义务人补偿股份 如业绩承诺补偿义务人尚未出售的股份不足以补偿的或业绩承诺补偿义务人所持有股份因被冻结 被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的, 差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿 3 减值测试及补偿业绩承诺期届满后 30 日内, 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求, 对标的公司出具减值测试报告 如标的公司在业绩承诺期进行过现金分红的, 期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额 根据减值测试报告, 如果标的公司期末减值额 > 业绩承诺补偿义务人已补偿金额, 则业绩承诺补偿义务人应向上市公司另行以现金方式进行补偿, 即业绩承诺补偿义务人应承担减值测试补偿义务 业绩承诺补偿义务人因标的公司减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 =( 期末减值额 - 业绩承诺补偿义务人在业绩承诺期内因实际利润未 60

62 达业绩承诺金额已向上市公司支付的补偿额 ) 业绩承诺补偿义务人各自应承担的业绩承诺补偿比例业绩承诺补偿义务人触发减值测试补偿义务时, 上市公司应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内书面通知业绩承诺补偿义务人 业绩承诺补偿义务人在收到上市公司通知后 30 个工作日内应以现金方式将减值测试补偿金一次性汇入上市公司指定的银行账户 为保障本次交易业绩承诺切实可行, 交易对方杜力 凤凰祥瑞进一步承诺 : 本人 / 本企业作为赤子城移动股东暨本次交易的交易对方, 已就本次交易与上市公司签署 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 本人 / 本企业将严格按照该等协议约定的方式与方法履行业绩承诺补偿义务, 未来不会通过其他任何方式进行改变或减免 二 本次发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行 :(1) 发行股份购买资产 : 达意隆拟通过发行股份和支付现金的方式购买刘春河等 12 名交易对方合计持有的赤子城移动 100% 股份 ;(2) 达意隆拟通过向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河非公开发行股份的方式募集配套资金 1 发行种类和面值发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象 (1) 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象包括刘春河等 12 名交易对方 (2) 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河 61

63 3 发行股份的定价依据 定价基准日和发行价格 (1) 发行股份购买资产根据 重组办法, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%, 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 根据双方协商, 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 元 / 股的 90%, 即 元 / 股 根据达意隆 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案, 以达意隆 2015 年 12 月 31 日总股本 195,244,050 股为基数, 每 10 股派发现金 0.10 元 ( 含税 ) 截至本预案签署之日, 上述利润分配方案已实施完毕 在考虑本次利润分配因素进行除权除息后, 本次发行股份购买资产的发股价格最终确定为 元 / 股 (2) 募集配套资金按照 发行办法 实施细则, 达意隆第五届董事会第八次会议决议, 上市公司拟向乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河发行股份募集现金, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 即 元 / 股 在考虑 2015 年度利润分配因素进行除权除息后, 本次发行股份募集配套资金的股份发行价格最终确定为 元 / 股 4 本次发行股份的锁定期 (1) 交易对方的限售期根据 重组办法 规定及上市公司与刘春河等 12 名交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 和交易对方出具的股份锁定承诺函,12 名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下 : 62

64 交易对方 标的资产取得股份数业绩持股比例 ( 股 ) 承诺 承诺限售期 刘春河 25.33% 41,138,668 是 李平 8.44% 13,708,236 是 杜力 7.81% 12,689,192 是 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除叶椿建 6.33% 10,288,156 是锁定梅花顺世 6.25% 10,148,561 是 凤凰祥瑞 13.05% 21,206,432 是 含德厚城 4.30% 6,979,753 是 海通开元 10.74% 12,576,089 是 1. 截至本次发行结束之日, 持续拥有标的资产权 海桐信兮 10.74% 12,576,089 是 益时间不足 12 个月的, 其在本次交易中获得 黄明明 4.07% 6,602,847 是 的对价股份自本次发行结束之日起至 36 个月 安芙兰国泰 1.93% 3,140,889 是 届满之日及其业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前 ( 以较晚者为准 ) 不得转让 ; 2. 截至本次发行结束之日, 持续拥有标的资产权益的时间已满 12 个月的, 则其在本次发行中取得的对价股份应按下述原则分期解除限售 : a) 第一期对价股份应于本次发行结束满 12 个月之日及其各自对标的公司 2016 年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 2016 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除限售股数占对价股份比例的 35%; 朗闻信琥 1.01% 820,819 是 b) 第二期对价股份应于本次发行结束满 24 个月之日及其各自对标的公司 2017 年度及之前年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 2017 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除限售股数占对价股份比例的 35%; c) 第三期对价股份应于本次发行结束满 36 个月之日及其各自对标的公司 2018 年度及之前年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 2018 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除限售股数占对价股份比例的 30% 刘春河等 12 名交易对方承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有 63

65 上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在达意隆拥有权益的股份 若中国证监会 深交所对于刘春河等 12 名交易对方因本次发行股份购买资产取得 的上市公司股份限售期另有要求的, 应遵照中国证监会 深交所的要求执行 (2) 配套融资投资者的限售期 根据乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河出具的承诺函, 本次募集配套资 金所发行股份, 自发行结束之日起三十六月内不转让 发行结束后, 上述交易对方由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦 应遵守上述约定 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 交易对方 配套融资投资者已作出承诺, 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在上市公司拥有权益的股份 三 本次重组对上市公司控制权及股本结构的影响 截至本预案签署之日, 上市公司总股本为 195,244,050 股, 按照本次交易方案, 预 计公司本次将发行普通股 151,875,731 股用于购买资产, 将发行不超过 82,372,321 股认 购配套融资, 预计合计发行不超过 234,248,052 股 本次发行股份及支付现金购买资产 前后上市公司的股权结构变化如下表所示 : 序 本次交易完成后 ( 配融本次交易前本次交易完成后 ( 配融前 ) 股东名称后 ) 号 持股数 ( 股 ) 持股比例 持股数 ( 股 ) 持股比例 持股数 ( 股 ) 持股比例 1 凤凰财鑫 18,800, % 18,800, % 18,800, % 2 乐丰投资 22,200, % 22,200, % 55,148, % 3 凤凰祥瑞 ,206, % 29,443, % 4 刘春河 ,138, % 63,928, % 5 海通开元 ,576, % 12,576, % 6 海桐信兮 ,576, % 12,576, % 7 李平 ,708, % 13,708, % 64

66 序 本次交易完成后 ( 配融本次交易前本次交易完成后 ( 配融前 ) 股东名称后 ) 号 持股数 ( 股 ) 持股比例 持股数 ( 股 ) 持股比例 持股数 ( 股 ) 持股比例 8 杜力 ,689, % 22,573, % 9 叶椿建 ,288, % 10,288, % 10 梅花顺世 ,148, % 10,148, % 11 含德厚城 - - 6,979, % 6,979, % 12 黄明明 - - 6,602, % 6,602, % 13 安芙兰国泰 - - 3,140, % 3,140, % 14 朗闻信琥 , % 820, % 15 吴世春 ,511, % 16 张颂明 [ 注 ] 39,778, % 39,778, % 39,778, % 17 其他社会公众股 114,465, % 114,465, % 114,465, % 合计 195,244, % 347,119, % 429,492, % 注 : 含张颂明本人直接持有 38,175,449 股, 张颂明之妻王静持有 1,500 股, 张颂明之胞弟张赞明持 有 1,601,250 股 本次交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考 虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上 市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%), 上市公司实际控制人仍 为杜力 张巍, 不会因本次交易而发生变化 四 本次交易构成关联交易 上市公司实际控制人之一杜力 上市公司实际控制人控制的凤凰祥瑞 实际控制人之一致行动人梅花顺世为本次交易的交易对方, 交易对方刘春河在本次重组完成后将成为持有上市公司 5% 以上股份的股东, 同时刘春河 公司实际控制人之一杜力 实际控制人控制的乐丰投资 凤凰祥瑞以及实际控制人之一致行动人吴世春也将作为配套融资投资方参与本次配套融资 根据 重组办法 和 上市规则 有关规定, 本次交易构成关联交易 在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时, 凤凰财鑫 乐 丰投资及其关联方依规回避表决 五 本次交易不会导致达意隆实际控制权变化, 不构成借壳上市 65

67 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更, 考虑本次交易完成后达意隆实际控制人及其相关方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到控制权变更前一会计年度即 2015 年末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%, 因此本次交易不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易前, 杜力 张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司 21.00% 股份, 杜力 张巍是达意隆的实际控制人 本次交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%), 上市公司实际控制人仍为杜力 张巍, 不会因本次交易而发生变化 ( 二 ) 本次交易完成后杜力 张巍及其一致行动人累计注入上市公司 的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到 2015 年末上市公司 资产总额的 100% 2016 年 4 月, 乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意隆 2,220 万股股份, 杜力 张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至 21.00%, 杜力 张巍成为达意隆实际控制人 2016 年 5 月 10 日, 达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会, 并于同日召开董事会选举杜力为上市公司董事长 本次交易前, 刘春河及其一致行动人合计持有标的公司 44.40% 股权, 为标的公司控股股东及实际控制人 ; 杜力 凤凰祥瑞及梅花顺世合计持有标的公司 27.11% 股权, 对应本次交易对价为 67, 万元 ( 对应标的公司期末未经审计资产总额 10, 万元 ), 占上市公司 2015 年末资产总额的 42.12%, 未达 100% 截至本预案签署之日, 除本次交易外, 杜力 张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况 基本情况如下表所示 : 单位 : 万元持股主体标的资产持有标的资产对实际控制人变更上市公司 2015 累计注入资产 66

68 持股比例 应交易金额 [ 注 ] 后累计向上市公司注入资产总额 年末资产总额 占上市公司 2015 年末资产总额比例 杜力 张巍及其一致行动人 27.11% 67, , , % 注 : 按交易金额与资产总额孰高确定 综上, 本次交易不构成 重组办法 第十三条所界定的借壳上市 六 本次交易构成重大资产重组 标的公司未经审计的最近一年一期主要财务数据 交易作价与上市公司的 2015 年 度经审计的财务数据比较如下 : 单位 : 万元 财务数据 达意隆 (2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 ) 赤子城移动 (2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 ) 财务指标占比 资产总额 160, , % 净资产额 66, , % 营业收入 80, , % 注 : 赤子城移动的资产总额 资产净额指标根据 重组办法 的相关规定确定为本次交易初步确定 的赤子城移动 100% 股份的交易金额即 250, 万元 根据上述测算, 本次交易标的资产总额 资产净额占上市公司资产总额 资产净额 的比例均达到 50% 以上, 根据 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 根据 重组办法 第四十七条规定, 本次 交易需提交中国证监会并购重组委审核 七 交易完成后上市公司仍满足上市条件 上市公司最近三年内无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 本次交易完成后, 根据目前初步确定的交易价格, 在不考虑配套融资的情况下, 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%( 考虑配套融资因素后亦不低于 10%), 不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形 ; 在考虑配套融资的情况下, 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%, 不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形 67

69 本次交易完成后, 上市公司仍旧满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 八 本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 上市公司履行的决策程序 2016 年 5 月 20 日, 上市公司召开第五届董事会第八次会议, 审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案 2 发行股份及支付现金购买资产交易对方履行的决策程序 (1)2016 年 5 月 19 日, 海通开元之唯一股东海通证券股份有限公司作出股东决定, 同意海通开元将其持有的赤子城移动 10.74% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 海通开元与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (2)2016 年 5 月 19 日, 海桐信兮执行事务合伙人作出决定, 同意海桐信兮将其持有的赤子城移动 10.74% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 海桐信兮与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (3)2016 年 5 月 19 日, 凤凰祥瑞执行事务合伙人作出决定, 同意将其持有的赤子城移动 13.05% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (4)2016 年 5 月 19 日, 含德厚城执行事务合伙人作出决定, 同意将其持有的赤子城移动 4.30% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 含德厚城与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 68

70 (5)2016 年 5 月 19 日, 安芙兰国泰股东会作出决议, 同意将其持有的赤子城移动 1.93% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 安芙兰国泰与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (6)2016 年 5 月 19 日, 朗闻信琥执行事务合伙人作出决定, 同意将其持有的赤子城移动 1.01% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 朗闻信琥与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (7)2016 年 5 月 19 日, 梅花顺世执行事务合伙人作出决定, 同意将其持有的赤子城移动 6.25% 股份转让予达意隆 2016 年 5 月 20 日, 梅花顺世与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议 (8)2016 年 5 月 20 日, 刘春河与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 约定刘春河将其持有的赤子城移动 25.33% 股份转让予达意隆 (9)2016 年 5 月 20 日, 李平与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 约定李平将其持有的赤子城移动 8.44% 股份转让予达意隆 (10)2016 年 5 月 20 日, 叶椿建与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 约定叶椿建将其持有的赤子城移动 6.33% 股份转让予达意隆 (11)2016 年 5 月 20 日, 杜力与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 约定杜力将其持有的赤子城移动 7.81% 股份转让予达意隆 (12)2016 年 5 月 20 日, 黄明明与上市公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 约定黄明明将其持有的赤子城 69

71 移动 4.07% 股份转让予达意隆 3 配套融资投资者履行的决策程序 (1)2016 年 5 月 19 日, 乐丰投资股东会作出决议, 同意按 元 / 股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 32,948,929 股 2016 年 5 月 20 日, 乐丰投资与上市公司签署附生效条件的 股份认购协议 (2)2016 年 5 月 19 日, 凤凰祥瑞执行事务合伙人作出决定, 同意按 元 / 股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 8,237,232 股 2016 年 5 月 20 日, 凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的 股份认购协议 (3)2016 年 5 月 20 日, 杜力与上市公司签署附生效条件的 股份认购协议, 约定由杜力按 元 / 股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 9,884,678 股 (4)2016 年 5 月 20 日, 吴世春与上市公司签署附生效条件的 股份认购协议, 约定由吴世春按 元 / 股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 8,511,806 股 (5)2016 年 5 月 20 日, 刘春河与上市公司签署附生效条件的 股份认购协议, 约定由刘春河按 元 / 股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 22,789,676 股 ( 二 ) 本次重组尚需履行的审批程序 截至本预案签署之日, 本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 审计 评估相关工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案 ; 2 上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案以及同意杜力 张巍及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案 ; 3 中国证监会核准本次交易 此外, 本次交易获得证监会核准后, 赤子城移动的公司形式需要由股份有限公司变 70

72 更为有限责任公司后, 本次交易涉及的标的资产交割方可实施 本次交易全体交易对方已在 发行股份及支付现金购买资产框架协议 中向达意隆声明并保证, 将督促并配合标的公司于本协议生效之日起 20 个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司, 并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续 赤子城公司形式变更前后, 全体交易对方各自持有的标的资产比例不变 赤子城变更为有限责任公司后, 全体交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权 本次重组方案的实施以取得上市公司董事会 股东大会批准及中国证监会核准为前提, 未取得前述批准或核准前不得实施 71

73 第三节上市公司的基本情况 一 上市公司基本情况简介 公司名称 公司英文名称 股票上市地 广州达意隆包装机械股份有限公司 Guangzhou Tech-long Packing Machine Co., Ltd. 深圳证券交易所 证券代码 证券简称 达意隆 公司类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册地址 办公地址 广东省广州市萝岗区云埔一路 23 号 广东省广州市萝岗区云埔一路 23 号 邮政编码 联系电话 传真 公司网站 注册资本 法定代表人 19, 万元 杜力 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 电器辅件 配电或控制设备的零件制造 ; 食品 酒 饮料及茶生产专用设备制造 ; 塑料加工专用设备制造 ; 包装专用设备制造 ; 模具制造 ; 塑料包装箱及容器制造 ( 仅限分支机构经营 ); 肥皂及合成洗涤剂制造 ( 仅限分支机构经营 ); 机电设备安装服务 ; 专用设备安装 ( 电梯 锅炉除外 ); 机械零部件加工 ; 通用设备修理 ; 专用设备修理 ; 机电设备安装工程专业承包 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 工程和技术基础科学研究服务 ; 机械技术开发服务 ; 机械设备租赁 ; 机械技术咨询 交流服务 ; 投资咨询服务 ; 电力工程设计服务 ; 机械工程设计服务 ; 自有房地产经营活动 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 电气设备零售 ; 塑料制品批发 ; 机械配件批发 ; 通用机械设备销售 ; 电气机械设备销售 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 茶饮料及其他饮料制造 ( 仅限分支机构经营 ); 碳酸饮料制造 ( 仅限分支机构经营 ); 果菜汁及果菜汁饮料制造 ( 仅限分支机构经营 ); 瓶 ( 罐 ) 装饮用水制造 ( 仅限分支机构经营 ) 1998 年 12 月 18 日 二 历史沿革及股本变动情况 72

74 ( 一 ) 上市公司设立与改制情况 年, 达意隆有限公司设立 达意隆前身是 1998 年 12 月 18 日由自然人张颂明和张赞明共同出资设立的广州达 意隆包装机械有限公司, 注册资本 500 万元 天河会计师事务所对该次出资进行了验证, 出具了穗天师验字 (98)0233 号 验资报告 设立时达意隆有限公司之股东出资情况 及股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 张赞明 合计 年, 第一次股权转让 1999 年 4 月 20 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意张颂明将其持有的达意 隆有限公司 12% 的股权转让予自然人张林飞, 以注册资本出资额为定价依据 变更后的 股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 张赞明 张林飞 合计 年, 第二次股权转让 2000 年 9 月 11 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意股东张林飞将其持有的 达意隆有限公司 12% 的股权转让予股东张颂明 ; 股东张赞明将其持有的达意隆有限公司 4% 的股权转让予自然人陈刚, 以注册资本出资额为定价依据 变更后的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 张赞明 陈刚 合计 年, 第三次股权转让 第一次增资 73

75 2001 年 4 月 19 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意股东张颂明以现金增资 500 万元, 达意隆有限公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元 ; 同时股东张赞明将 其持有的达意隆有限公司 1% 的股权转让予自然人龚本强, 以增资后的注册资本出资额 为股权转让定价依据 变更后的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 张赞明 陈刚 龚本强 合计 1, 年, 第四次股权转让 2001 年 8 月 22 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意股东张赞明将其持有的 达意隆有限公司 4% 的股权进行转让, 其中 2% 转让予谢蔚,1% 转让予王忠,1% 转让予 王建辉 ; 股东张颂明将其持有的达意隆有限公司 1% 的股权转让予王忠,9% 的股权转让 予陈钢, 均以注册资本出资额为股权转让定价依据 变更后的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 陈钢 张赞明 陈刚 谢蔚 王忠 王建辉 龚本强 合计 1, 年, 第二次增资 2001 年 9 月 22 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意增加注册资本 500 万元, 增资后注册资本为 1,500 万元, 由全体股东按原出资比例认购 变更后的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 1, 陈钢 张赞明 陈刚

76 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 5 谢蔚 王忠 王建辉 龚本强 合计 1, 年, 第三次增资 2002 年 2 月 20 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意增加注册资本 500 万元, 增资后注册资本为 2,000 万元, 由全体股东按原出资比例认购 变更后的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 1, 陈钢 张赞明 陈刚 谢蔚 王忠 王建辉 龚本强 合计 2, 年, 第五次股权转让 2002 年 11 月 2 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意吸纳自然人黄少坚为达 意隆有限公司新股东, 由股东张颂明将其持有的达意隆有限公司 1% 的股权转让予黄少 坚, 以注册资本出资额为股权转让定价依据 变更后的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 1, 陈钢 张赞明 陈刚 谢蔚 王忠 王建辉 龚本强 黄少坚 合计 2, 年, 第四次增资 75

77 2003 年 3 月 5 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意增加注册资本 4,000 万元, 增资后注册资本为 6,000 万元, 由全体股东按原出资比例认购 变更后的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 4, 陈钢 张赞明 陈刚 谢蔚 王忠 王建辉 龚本强 黄少坚 合计 6, 年, 第六次股权转让 2003 年 5 月 22 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意股东龚本强将其持有的 达意隆有限公司 1% 的股权转让予张颂明 ; 股东陈刚将其持有的达意隆有限公司 2% 的股 权分别转让予陈钢和张颂明各 1%, 均以注册资本出资额为股权转让定价依据 变更后 的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 4, 陈钢 张赞明 谢蔚 王忠 王建辉 黄少坚 合计 6, 年, 第七次股权转让 2005 年 3 月 20 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意股东张颂明将其持有的 达意隆有限公司 2.2% 的股权向全体股东同意吸纳为新股东的张小平 苏继辉 孔祥捷 孙有安和吴昌华转让, 转让比例分别为 0.8% 0.2% 0.4% 0.4% 和 0.4%, 均以注册资 本出资额为股权转让的定价依据 变更后的股权结构为 : 76

78 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 4, 陈钢 张赞明 谢蔚 王忠 王建辉 黄少坚 张小平 孔祥捷 孙有安 吴昌华 苏继辉 合计 6, 年, 第八次股权转让 2005 年 12 月 3 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意股东张小平 苏继辉 孔祥捷 孙有安和吴昌华分别将其持有的达意隆有限公司 0.8% 0.2% 0.4% 0.4% 和 0.4% 的股权转让予张颂明, 均以注册资本出资额为股权转让定价依据 变更后的股权结 构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 4, 陈钢 张赞明 谢蔚 王忠 王建辉 黄少坚 合计 6, 年, 第五次增资 2006 年 1 月 13 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意广州科技创业投资有限 公司及自然人陈怡分别向达意隆有限公司投资现金 2,980 万元和 20 万元, 均按实际出资 额 2.833:1 折为达意隆有限公司注册资本, 达意隆有限公司注册资本增加到 70,588,235 元 变更后的股权结构为 : 77

79 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 48,600, 广州科技创业投资有限公司 (SLS) 10,517, 陈钢 6,000, 张赞明 1,800, 谢蔚 1,200, 王忠 1,200, 王建辉 600, 黄少坚 600, 陈怡 70, 合计 70,588, 注 :SLS 是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写, 表示其为国有法人股股东, 下同 年, 第九次股权转让 2006 年 8 月 14 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意股东张颂明将其持有的 占达意隆有限公司注册资本 4.03% 的股权向全体股东同意吸纳为新股东的李品 吴昌华 孔祥捷 王卫东和晏长青转让 变更后的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 45,755, 广州科技创业投资有限公司 (SLS) 10,517, 陈钢 6,000, 张赞明 1,800, 谢蔚 1,200, 王忠 1,200, 李品 1,200, 王卫东 600, 王建辉 600, 黄少坚 600, 晏长青 480, 吴昌华 282, 孔祥捷 282, 陈怡 70, 合计 70,588, 股份有限公司的设立 2006 年 9 月 1 日, 达意隆有限公司股东会作出决议, 同意达意隆有限公司整体变更 为股份有限公司 2006 年 9 月 26 日, 达意隆有限公司全体股东签署 发起人协议, 协 商一致以广东正中珠江会计师事务所有限公司审计确认的截至 2006 年 6 月 30 日的净资 78

80 产 12, 万元为基础, 将达意隆有限公司整体变更为股份有限公司 2006 年 11 月 27 日, 广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于同意广州达意隆包装机械股 份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理方案的批复 ( 粤国资函 [2006]499 号 ), 同意国有股权 设置方案 达意隆于 2006 年 12 月 13 日在广州市工商行政管理局注册成立, 并领取了 注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为 8,500 万元 达意隆发起人为张颂明等 13 名自然人和广州科技创业投资有限公司 1 家法人股东 达意隆设立时的股本结构情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张颂明 5, 广州科技创业投资有限公司 (SLS) 1, 陈钢 张赞明 谢蔚 王忠 李品 王卫东 王建辉 黄少坚 晏长青 吴昌华 孔祥捷 陈怡 合计 8, ( 二 ) 首次公开发行后达意隆股本变动情况 年 1 月, 首次公开发行股票并上市 2008 年 1 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]58 号文核准, 达意隆首次公开发行人民币普通股 2,900 万股 经深圳证券交易所 关于广州达意隆包装机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2008]11 号 ) 同意, 达意隆发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 证券简称 达意隆, 股票代码 发行完成后, 达意隆总股本为 11,400 万股 该次发行募集资金总额为 12,296 万元, 扣除相关发行费用 1, 万元, 实际募集资金净额为 10, 万元 79

81 2008 年 1 月 24 日, 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字 [2008] 第 号 验资报告, 验证达意隆首次公开发行的募集资金全部到位 达意隆首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下 : 股份类别 股东名称 发行前股本结构发行后股本结构锁定限制及股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 期限 张颂明 55,097, ,097, 自上市之日 张赞明 2,167, ,167, 起 36 个月 广州科技创业投资有限公司 (SLS) 12,665, ,665, 陈钢 7,225, ,225, 谢蔚 1,445, ,445, 有限售条 王忠 1,445, ,445, 件的股份 李品 1,445, ,445, 自上市之日 王卫东 722, , 起 12 个月 王建辉 722, , 黄少坚 722, , 晏长青 578, , 吴昌华 340, , 孔祥捷 340, , 陈怡 85, , 本次发行股份 ,000, 合计 85,000, ,000, 年 11 月, 非公开发行股票 达意隆于 2009 年 11 月, 经中国证监会证监许可 [2009]1152 号文核准, 达意隆向天津信托有限责任公司等 7 家特定对象共发行 1, 万股人民币普通股 (A 股 ) 该次发行募集资金总额 19, 万元人民币, 扣除发行费用后, 募集资金净额为 17, 万元人民币 2009 年 11 月 24 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具 广州达意隆包装机 械股份有限公司验资报告 ( 广会所验字 [2009] 第 号 ), 验证非公开发行的 募集资金全部到位 达意隆非公开发行股票后股本结构如下 : 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件的流通股份 73,427, 其中 :1 国有法人持股 3,500,

82 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 2 境内自然人持有股份 63,764, 其他有限售条件股份 6,162, 二 无限售条件的流通股份 56,735, 三 股份总额 130,162, 年 5 月, 达意隆实施利润分配和资本公积金转增股本 根据达意隆 2009 年度股东大会决议, 达意隆以总股本 130,162,700 股为基数, 向全 体股东每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含税 ) 的比例向全体股东派发现金股利 ; 同时, 以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 该次所转增股于 2010 年 05 月 06 日直接记入 股东证券账户 该次利润分配及资本公积金转增股本完成后, 达意隆总股本增加至 195,244,050 股, 股本结构如下 : 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件的流通股份 110,140, 境内法人持有股份 9,244, 境内自然人持有股份 13,001, 二 无限售条件的流通股份 85,103, 三 股份总额 195,244, 年 4 月, 控股股东 实际控制人变更 2016 年 4 月 6 日, 上市公司控股股东 实际控制人张颂明与乐丰投资签订 股份转 让协议, 乐丰投资受让张颂明持有的达意隆 11.37% 股份, 合计 22,200,000 股 双方于 2016 年 4 月 18 日在登记结算公司完成了登记和交割变更 该次股份转让过户完成后, 张颂明先生持有达意隆 38,175,449 股股份, 张颂明之妻 王静持有 1,500 股, 张颂明之胞弟张赞明持有 1,601,250 股, 三人合计持有达意隆总股本 的 20.37%; 乐丰投资有达意隆 22,200,000 股股份, 占达意隆总资本的 11.37%, 乐丰投 资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆 21% 的股份 乐丰投资及凤凰财鑫的实际控 制人为杜力先生和张巍先生, 其通过乐丰投资和凤凰财鑫持有 21% 达意隆股份使其拥有 了对达意隆的实际控制地位, 足以对达意隆股东大会的决议产生重大影响 ; 此外, 经上 市公司控股股东提名, 上市公司已就董事会进行改选, 新选举杜力 吴世春 吴鹰及陈 健斌为董事 因此, 通过该次股份转让, 杜力先生和张巍先生成为达意隆的实际控制人, 81

83 达意隆控制权已发生变更 ( 三 ) 达意隆的股本结构及前十大股东 截至 2016 年 4 月 29 日, 达意隆的股本结构分布为 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 所占比例 (%) 有限售条件股份 36,682, 无限售条件的流通股份 15,8561, 总股本 195,244, 截至 2016 年 5 月 5 日, 达意隆的前十大股东情况如下表所示 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 1 张颂明 38,175, % 2 深圳乐丰投资管理有限公司 22,200, % 3 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 18,800, % 4 广州科技创业投资有限公司 14,647, % 5 新时代信托股份有限公司 - 润禾 16 号证券投资集合资金信托计 划 9,247, % 6 陈钢 7,373, % 7 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,516, % 8 中国对外经济贸易信托有限公司 - 外贸信托 股票优选 9 号证券 投资集合资金信托计划 6,235, % 9 中信建投基金 - 民生银行 - 中信建投领先 4 号资产管理计划 2.248, % 10 融通资本财富 - 兴业银行 - 融通资本融腾 7 号资产管理计划 2,113, % 合计 127,558, % ( 四 ) 上市以来最近一次控制权变动情况 上市公司近三年的控制权发生变动 2016 年 4 月 18 日股份转让完成后, 上市公司的控股股东变更为乐丰投资与凤凰财 鑫, 实际控制人由张颂明变更为杜力 张巍 82

84 该次变更的具体情况, 请见本节 ( 二 ) 首次公开发行后达意隆股权变更情况 / 年 4 月, 控股股东 实际控制人变更 三 最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行过重大资产重组 四 上市公司最近三年的合法合规情况 上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形 五 公司最近十二个月的资产交易情况 在本预案出具前十二个月, 达意隆发生如下重大资产交易情况 : 根据上市公司与华新集团 冯耀良 广州市雍桦园物业发展有限公司 广州佳力投资有限公司 广州市基盛资产管理有限公司 广州市智林投资有限公司 林敏 区颖斯 方颂 朱青山 陈若平 顾凝雨 苏伟荣于 2015 年 6 月 26 日签订的 增资扩股协议书, 上述投资人同意以现金方式增资广州易贷金融信息服务股份有限公司 ( 以下简称 易贷公司 ), 将易贷公司注册资金从 1000 万元增资到 1.2 亿元 其中上市公司以现金出资 1200 万元, 占易贷公司增资后的股权 10% 根据上市公司于 2015 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的 关于出资设立全资子公司暨对外投资的议案, 上市公司决定以自有资金出资 2,000 万元在珠海投资设立一家全资子公司 该子公司名称为珠海宝隆瓶胚有限公司, 已于 2015 年 8 月 7 日取得营业执照 根据上市公司与冯耀良先生 广州华新集团控股有限公司 ( 以下简称 华新控股 ) 广州华新达投资管理有限公司 ( 以下简称 华新达 ) 于 2015 年 9 月 29 日签订的 股权转让合同, 上市公司将持有的华新达 40% 的股份转让予冯耀良或其控制的法人 或其指定的第三方法人 根据上市公司与冯耀良先生 华新控股 华新达 广州华新集团有限公司于 2015 年 10 月 14 日签订的新的 股权转让合同, 冯耀良先生将上市公司该 83

85 次转让参股子公司华新达 40% 股权的受让权转让予了广州华新集团有限公司, 转让价格为 6,000 万元 华新达已完成了股东变更的工商变更登记手续, 并于 2015 年 10 月 20 日领取了广州市工商行政管理局核发的新 企业法人营业执照 按照 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定, 上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制, 不属于相同或者相近的业务范围, 因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时, 无需纳入累计计算范围 除上述事项外, 达意隆本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买 出售资产的情况 六 上市公司控股股东 实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东 实际控制人基本情况 1 控股股东基本情况乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆 21% 的股份, 足以对达意隆股东大会的决议产生重大影响, 为上市公司的控股股东 (1) 乐丰投资基本情况截至本预案签署之日, 乐丰投资的基本情况为 : 企业名称 深圳乐丰投资管理有限公司 企业类型有限责任公司 ( 法人控股 ) 注册地法定代表人注册资本统一社会信用代码成立日期经营期限经营范围通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 杜力 150,000 万元 MA5D8A4H3R 2016 年 3 月 10 日 永续经营 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ); 投资咨询 企业管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ) 深圳市南山区华侨城锦绣北街 2 号 84

86 截至本预案签署之日, 乐丰投资的股权控制情况如下 : (2) 凤凰财鑫基本情况 截至本预案签署之日, 上市公司控股股东凤凰财鑫的基本情况如下 : 企业名称北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 注册地 有限合伙企业 北京市朝阳区甘露园 4 号楼 -1 层地下一层商业 B015 执行事务合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司 ( 委派杜力为代表 ) 认缴出资额 150,001 万元 统一社会信用代码 成立日期 合伙期限 经营范围 通讯地址 2015 年 05 月 19 日 2015 年 05 月 19 日至 2025 年 05 月 18 日 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 (1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 北京市朝阳区三里屯西五街五号 截至本预案签署之日, 凤凰财鑫的股权控制情况如下 : 85

87 2 实际控制人基本情况杜力, 男, 中国国籍, 身份证号码 : ********33, 无境外永久居留权, 通讯地址 : 北京市朝阳区三里屯西五街五号 张巍, 男, 中国国籍, 身份证号码 : ********36, 无境外永久居留权, 通讯地址 : 北京市朝阳区三里屯西五街五号 ( 二 ) 股权控制关系 截至本预案签署之日, 上市公司的股权控制关系如下图所示 : 86

88 杜力 80.00% 20.00% 张巍 凤凰财富控股 % 深圳同方知网科技有限公司 90% % 有限合伙人 凤凰财鑫投资 % 90.00% 普通合伙人 大连乾阳科技有限公司 10.00% 凤凰财鑫 乐丰投资 9.63% 11.37% 达意隆 七 主营业务发展情况 ( 一 ) 主营业务发展情况 上市公司及控股子公司主要从事液体包装机械的设计和制造业务, 主要包括 : 灌装 生产线 全自动 PET 瓶吹瓶机 二次包装设备和代加工业务 其各业务收入占比情况如 下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度收入金额占比收入金额占比收入金额占比 灌装生产线 13, % 40, % 51, % 吹瓶机 4, % 20, % 24, % 加工费 3, % 12, % 8, % 二次包装设备 1, % 7, % 10, % 合计 22, % 80, % 95, % ( 二 ) 最近两年一期的财务数据和财务指标 根据上市公司 2014 年度 2015 年度和上市公司 2016 年 1-3 月经审计的财务报告, 上市公司最近两年一期主要财务数据和财务指标如下 : 87

89 1 资产负债表主要数据及主要财务指标 单位 : 万元 项目 / 年度 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债总额 94, , , 所有者权益 66, , , 归属于上市公司股东的所有者权益 66, , , 资产总额 160, , , 资产负债率 (%) 流动比率 ( 比例 ) 速动比率 ( 比例 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 比例 ) 注 : 流动比率 = 流动资产 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) 流动负债 资产负债率 ( 合并口径 )=( 总负债 总资产 ) 100% 归属于上市公司股东的每股净资产 = 归属于上市公司股东的所有者权益 截至当期上市公司的总股本 2 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 \ 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 22, , , 营业利润 , 利润总额 , , 净利润 , , 归属于上市公司股东的净利润 , , 基本每股收益 ( 元 ) 销售毛利率 (%) 净资产收益率 - 摊薄 (%) 注 : 基本每股收益 = 归属于上市公司股东的净利润 截至当期上市公司的总股本 销售毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 净资产收益率 - 摊薄 = 归属于上市公司股东的净利润 期末归属于上市公司股东的所有者权益 *100% 3 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 \ 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -10, , , 投资活动产生的现金流量净额 ,

90 项目 \ 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 筹资活动产生的现金流量净额 13, , , 现金及现金等价物净增加额 2, , , 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 比值 ) 注 : 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 截至当期上市公司的总股本 89

91 第四节发行对象的基本情况 一 交易对方的基本情况 ( 一 ) 刘春河 1 基本情况 姓名曾用名性别国籍身份证号住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 刘春河刘中华男中国 ********3X 山东省惠民县魏集镇北京朝阳区三元桥霞光里 9 号中电发展大厦 12 层否 2 最近三年担任的职务起止时间 单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 2011 年至今 赤子城移动 董事长兼总经理 是 2014 年至今 赤子城网络 董事长兼总经理 是 2015 年至今 南京搜宇 执行董事 是 3 主要对外投资情况 截至本预案签署之日, 刘春河的其他主要对外投资情况如下 : 序号公司名称占被投资公司股权比例主营业务 1 南京搜宇 100% 软件开发 2 尼木谦箭赤城投资有限公司 100% 投资管理 投资咨询 ( 二 ) 凤凰祥瑞 90

92 1 基本情况 企业名称北京凤凰祥瑞互联投资基金 ( 有限合伙 ) 企业类型 有限合伙企业 企业住所北京市朝阳区白家庄东里 23 号 A 栋 9 层 902 执行事务合伙人出资总额统一社会信用代码经营范围成立日期营业期限 北京凤凰财富创新投资有限公司 300,001 万元 N 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2015 年 6 月 5 日自 2015 年 6 月 5 日至 2030 年 6 月 4 日 2 历史沿革 (1)2015 年 6 月, 凤凰祥瑞设立 凤凰祥瑞成立于 2015 年 6 月, 设立时所有合伙人认缴的出资额为 200, 万元, 执行事务合伙人为北京凤凰财富创新投资有限公司, 执行事务合伙人委派代表为杜力 2015 年 6 月 5 日, 北京市工商行政管理局向凤凰祥瑞颁发了营业执照 设立时凤凰祥瑞各合伙人的认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额 出资方式 出资比例 1 北京凤凰财富创新投资有限公司 普通合伙人 1.00 货币 % 2 深圳同方知网科技有限公司 有限合伙人 200, 货币 % 合计 200, % (2)2015 年 12 月, 凤凰祥瑞合伙人变更 2015 年 12 月, 凤凰祥瑞召开合伙人会议并作出 变更决定书, 同意新有限合伙人 杭州迈田贸易有限公司受让原有限合伙人深圳同方知网科技有限公司 100,000 万元人民 91

93 币货币出资, 同时同意修改合伙协议 本次变更后, 凤凰祥瑞的认缴出资额仍为 200,001 万元人民币 本次合伙人变更事宜已于 2015 年 12 月 16 日办理完成工商变更登记手续 本次合 伙人变更完成后, 凤凰祥瑞的出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额 出资方式 出资比例 1 北京凤凰财富创新投资有限公司 普通合伙人 1.00 货币 % 2 深圳同方知网科技有限公司 有限合伙人 100, 货币 % 3 杭州迈田贸易有限公司 有限合伙人 100, 货币 % 合计 200, % (3)2016 年 2 月, 凤凰祥瑞经营期限变更 2016 年 2 月, 凤凰祥瑞召开合伙人会议并作出 变更决定书, 同意公司营业期限由 5 年变更为 15 年 变更后, 凤凰祥瑞的营业期限为自 2015 年 6 月 5 日至 2030 年 6 月 4 日 2016 年 2 月 23 日, 北京市工商行政管理局向凤凰祥瑞颁发了更新后的企业营业执照 (4)2016 年 5 月, 第一次增资 2016 年 5 月, 凤凰祥瑞召开合伙人会议并作出 变更决定书, 同意同方知网认缴出资额由 100,000 万元增加至 150,000 万元 ; 杭州迈田贸易有限公司出资额由 100,000 万元增加至 150,000 万元, 并相应修改合伙协议 2016 年 5 月 13 日, 北京市工商行政管理局向凤凰祥瑞颁发了更新后的企业营业执照 本次增资后, 凤凰祥瑞的出资情况如下 : 单位 : 万元序号股东名称合伙人性质认缴出资额出资方式出资比例 1 北京凤凰财富创新投资有限公司普通合伙人 1.00 货币 % 92

94 2 深圳同方知网科技有限公司有限合伙人 150, 货币 % 3 杭州迈田贸易有限公司有限合伙人 150, 货币 % 合计 300, % 3 凤凰祥瑞股权及控制关系 截至本预案签署之日, 凤凰祥瑞的股权及控制关系如下 : 4 主要合伙人基本情况 (1) 普通合伙人 凤凰祥瑞之普通合伙人和执行事务合伙人为北京凤凰财富创新投资有限公司, 其基 本情况如下 : 1 基本情况 企业名称企业类型企业住所法定代表人统一社会信用代码注册资本经营范围 北京凤凰财富创新投资有限公司其他有限责任公司北京市朝阳区新源南路 3 号 -3 至 24 层 101 内 A703 杜力 U 2,500 万投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择 93

95 成立日期 营业期限 经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2015 年 1 月 28 日自 2015 年 1 月 28 日至 2035 年 1 月 27 日 2 历史沿革 1)2015 年 1 月, 北京凤凰财富创新投资有限公司设立 2015 年 1 月 28 日, 北京凤凰财富产业投资有限公司出资设立北京凤凰财富创新投资有限公司, 性质为有限责任公司, 设立时认缴出资额为 2,000 万元, 均为货币出资 2015 年 1 月 28 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向北京凤凰财富创新投资有限公司核发了 营业执照 北京凤凰财富创新投资有限公司设立时股东出资及出资比例情况如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 北京凤凰财富产业投资有限公司 2, % 合计 2, % 2)2015 年 6 月 5 日, 第一次增资 2015 年 5 月 20 日, 北京凤凰财富创新投资有限公司召开股东会, 决议新增股东吴 世春, 由吴世春认缴新增的 500 万元注册资本 2015 年 6 月 5 日, 北京市工商行政管理 局海淀分局向北京凤凰财富创新投资有限公司核发了 营业执照 增资后, 各股东出资及出资比例情况如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 北京凤凰财富产业投资有限公司 2, % 2 吴世春 % 合计 2, % 2015 年 12 月 14 日, 经北京市工商行政管理局朝阳分局批准, 北京凤凰财富创新投 资有限公司的股东北京凤凰财富产业投资有限公司更名为北京凤凰财富控股集团有限 公司, 截至本预案签署之日, 北京凤凰财富创新投资有限公司的股权结构未再发生变动 3 股权及控制关系 94

96 杜力 张巍 80% 20% 北京凤凰财富控股集团有限公司 吴世春 80% 20% 北京凤凰财富创新投资有限公司 4 控股股东情况 北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东是北京凤凰财富控股集团有限公司, 其 基本情况如下 : 1) 基本情况 企业名称 北京凤凰财富控股集团有限公司 企业类型有限责任公司 ( 自然认投资或控股 ) 企业住所法定代表人统一社会信用代码注册资本经营范围成立日期营业期限 北京市朝阳区新源南路 3 号 101 内 7 层 A703a 杜力 T 5,000 万项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2014 年 12 月 30 日自 2014 年 12 月 30 日至 2034 年 12 月 29 日 2) 历史沿革 2014 年 12 月, 北京凤凰财富产业投资有限公司设立 2014 年 12 月 30 日, 杜力 张巍共同出资设立北京凤凰财富产业投资有限公司, 性质为有限责任公司, 设立时全体股东认缴出资额为 5,000 万元, 均为货币出资 2014 年 12 月 30 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局向北京凤凰财富产业投资有限公司核发了 营业执照 95

97 北京凤凰财富产业投资有限公司设立时各股东出资及出资比例情况如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 杜力 4, % 2 张巍 1, % 合计 5, % 2015 年 12 月 14 日, 经北京市工商行政管理局朝阳分局批准, 北京凤凰财富产业投资有限公司更名为北京凤凰财富控股集团有限公司, 截至本预案签署之日, 北京凤凰财富控股集团有限公司的股权结构未再发生变动 3) 股权及控制关系 杜力 张巍 80% 20% 北京凤凰财富控股集团有限公司 4) 实际控制人情况北京凤凰财富控股集团有限公司的实际控制人为杜力 张巍, 其基本情况见本预案第三节之 六 /( 一 )/2 实际控制人基本情况 5) 对外投资情况截至本预案签署之日, 北京凤凰财富控股集团有限公司持股的企业的基本情况如下表所示 : 序号 公司名称 投资金额 ( 万元 ) 持股比例 产业类别 1 北京凤凰财富资产管理有限公司 1, % 股权投资 2 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 2, % 股权投资 3 北京凤凰财富创新投资有限公司 2, % 股权投资 4 北京凤凰财富投资咨询有限公司 1, % 股权投资 5 北京凤凰鼎耀投资管理有限公司 1, % 股权投资 96

98 5 实际控制人情况北京凤凰财富创新投资有限公司的实际控制人为杜力 张巍, 其基本情况见本预案第三节之 六 /( 一 )/2 实际控制人基本情况 6 主营业务发展情况和主要财务指标北京凤凰财富创新投资有限公司的主营业务为投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 其最近一年未经审计的主要财务数据如下 : 项目 单位 : 万元 资产合计 负债合计 所有者权益合计 项目 2015 年度 营业收入 营业利润 净利润 对外投资情况 截至本预案签署之日, 北京凤凰财富创新投资有限公司持股的企业的基本情况如下 表所示 : 序号公司名称投资金额 ( 万元 ) 持股比例产业类别 1 北京凤凰祥瑞互联投资基金 ( 有限合伙 ) % 股权投资 8 私募投资基金备案情况 2015 年 6 月 17 日, 北京凤凰财富创新投资有限公司已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会进行了备案登记 (2) 有限合伙人 1 深圳同方知网科技有限公司基本情况 97

99 企业名称企业类型企业住所法定代表人 深圳同方知网科技有限公司有限责任公司深圳市福田区彩田路彩福大厦 A 座鸿福阁 11C 高伟坚 注册号 注册资本经营范围成立日期营业期限 50,000 万电子产品的科研开发, 机电产品, 五金制品的销售及其他国内贸易 2013 年 04 月 02 日 2013 年 04 月 02 日至长期 2 杭州迈田贸易有限公司基本情况 企业名称企业类型企业住所法定代表人统一社会信用代码注册资本经营范围成立日期营业期限 杭州迈田贸易有限公司有限责任公司拱墅区和睦路 555 号 2 栋 2 层 229 室张凤霞 B 20,000 万五金交电 电子产品 建筑材料 计算机硬件 办公用品的销售 ; 实业投资 ; 企业管理咨询 2010 年 7 月 6 日 2010 年 7 月 6 日至 2030 年 7 月 5 日 5 实际控制人基本情况 凤凰祥瑞的实际控制人为杜力 张巍, 其基本情况见本预案第三节之 六 /( 一 )/2 实际控制人基本情况 6 主营业务发展情况及主要财务指标 凤凰祥瑞自设立至今主要从事投资管理业务 凤凰祥瑞成立于 2015 年 6 月 5 日, 2015 年未经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日流动资产 10, 非流动资产 39,

100 资产合计 49, 流动负债 0.02 非流动负债 - 负债合计 0.02 所有者权益合计 49, 项目 2015 年度 营业收入 - 营业利润 0.53 利润总额 0.53 净利润 对外投资情况 截至本预案签署之日, 除持有赤子城移动 13.09% 的股权外, 凤凰祥瑞其他主要对 外投资情况如下表所示 : 序号公司名称投资金额 ( 万元 ) 持股比例产业类别 1 华赢科技 ( 北京 ) 有限公司 4, % 软件开发 2 3 北京快乐时代科技发展有限公司北京米可世界科技有限公司 115, % 消费金融 10, % 海外社交软件 4 北京云江科技有限公司 10, % 互联网教育 5 北京玄铁科技有限公司 4, % 互联网金融 8 私募投资基金备案情况 2015 年 9 月 1 日, 凤凰祥瑞已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会进行了备案登记 其私募基金管理人为北京凤凰财富创新投资有限公司, 经查询中国基金业协会网上公示信息, 北京凤凰财富创新投资有限公司已于 2015 年 6 月 17 日办理私募基金管理人备案, 登记编号 P ( 三 ) 海通开元 1 基本情况 99

101 企业名称 海通开元投资有限公司 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 企业住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期营业期限 上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 室张向阳 765,000 万元 U 使用自有资金或设立直投基金, 对企业进行股权或股权相关的债权投资, 或投资于与股权投资相关的其他投资基金 ; 为客户提供与股权投资相关的投资顾问 投资管理 财务顾问服务 ; 经中国证监会认可开展的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2008 年 10 月 23 日自 2008 年 10 月 23 日至长期 2 历史沿革 (1)2008 年 10 月, 海通开元的设立 2008 年 7 月 30 日, 证监会向海通证券股份有限公司下发 关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函 ( 机构部部函 [2008]421 号 ), 对海通证券股份有限公司出资 100,000 万元设立全资专业子公司海通开元投资有限公司, 开展直接投资业务试点无异议 2008 年 10 月 13 日, 海通证券股份有限公司印发了 关于设立海通开元投资有限公 司及董事 监事任职的通知, 决定独资设立海通开元投资有限公司 2008 年 10 月 20 日, 海通开元召开第一届董事会第一次会议, 审议通过了 海通开 元投资有限公司章程 上海众华沪银会计师事务所对海通证券股份有限公司的出资出具了沪众会字 (2008) 第 3826 号 验资报告, 验证截至 2008 年 10 月 16 日, 已收到股东缴纳的注 册资本 100,000 万元 2008 年 10 月 23 日, 上海市工商行政管理局向海通开元核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 海通开元设立时股东出资及出资比例情况如下 : 100

102 单位 : 万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例 1 海通证券股份有限公司 100, , 货币 % 合计 100, , % (2)2009 年 7 月, 第一次增资 2009 年 6 月 22 日, 海通开元召开 2009 年第一次临时股东会, 审议同意将公司的注册资本由 100,000 万元增加至 300,000 万元, 由海通证券股份有限公司以现金方式出资, 通过修订后的公司章程 2009 年 7 月 17 日, 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字 (2009) 第 3597 号 验资报告, 验证截至 2009 年 7 月 16 日, 已收到投资方缴纳的新增注册资本 200,000 万元, 变更后海通开元注册资本 300,000 万元, 累计实收资本 300,000 万元 2009 年 7 月 28 日, 上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的 企业法人营业执照 本次变更完成后, 海通开元的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例 1 海通证券股份有限公司 300, , 货币 % 合计 300, , % (3)2011 年 9 月, 第二次增资 2011 年 8 月 2 日, 海通证券做出 股东决定, 决定以现金方式增资 100,000 万元, 将海通开元的注册资本由 300,000 万元增加至 400,000 万元并相应修改海通开元公司章程 2011 年 8 月 11 日, 众华沪银会计师事务所出具了沪众会字 (2011) 第 4448 号 验资报告, 验证截至 2011 年 8 月 10 日, 已收到投资方缴纳的新增注册资本 100,000 万元, 均为货币出资, 变更后海通开元注册资本 400,000 万元, 累计实收资本 400,000 万元 2011 年 9 月 15 日, 上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的 企业法人营业执照 101

103 本次变更完成后, 海通开元的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例 1 海通证券股份有限公司 400, , 货币 % 合计 400, , % (4)2012 年 9 月, 第三次增资 2012 年 8 月 24 日, 海通证券做出 股东决定, 决定以现金方式增资 150,000 万元, 将海通开元的注册资本由 400,000 万元增加至 550,000 万元 ; 修改海通开元公司章程 2012 年 9 月 7 日, 众华沪银会计师事务所出具了沪众会字 (2012) 第 3016 号 验资报告, 验证截至 2012 年 9 月 6 日, 已收到海通证券股份有限公司缴纳的新增注册资本 150,000 万元, 变更后海通开元累计注册资本 550,000 万元, 实收资本 550,000 万元 2012 年 9 月 10 日, 上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的 企业法人营业执照 本次变更完成后, 海通开元的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例 1 海通证券股份有限公司 550, , 货币 % 合计 550, , % (5)2013 年 1 月, 第四次增资 2012 年 12 月 25 日, 海通证券做出 关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定, 决定以现金方式增资 25,000 万元, 将海通开元的注册资本由 550,000 万元增加至 575,000 万元 ; 修改海通开元公司章程 2012 年 12 月 27 日, 众华沪银会计师事务所出具了沪众会字 (2012) 第 3632 号 验资报告, 验证截至 2012 年 12 月 27 日, 已收到海通证券股份有限公司缴纳的新增注册资本 25,000 万元, 变更后海通开元累计注册资本 575,000 万元, 实收资本 575,000 万元 2013 年 1 月 4 日, 上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的 企业法人营业执照 102

104 本次变更完成后, 海通开元的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 1 海通证券股份有限公司 575, , 货币 % 合计 575, , % (6)2014 年 3 月, 第五次增资 2014 年 3 月 10 日, 海通证券做出 关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定, 决定以现金方式增资 25,000 万元, 将海通开元的注册资本由 575,000 万元增加至 600,000 万元 ; 修改海通开元公司章程 2014 年 3 月 20 日, 上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的 营业执照 本次变更完成后, 海通开元的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 1 海通证券股份有限公司 600, , 货币 % 合计 600, , % (7)2015 年 6 月, 第六次增资 2015 年 5 月 11 日, 海通证券召开股东会, 做出 关于对海通开元投资有限公司增 资的股东决定, 决定以现金方式增资 130,000 万元, 将海通开元的注册资本由 600,000 万元增加至 730,000 万元 ; 修改海通开元公司章程 2015 年 6 月 25 日, 上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的 营业执照 本次变更完成后, 海通开元的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 1 海通证券股份有限公司 730, , 货币 % 合计 730, , % (7)2015 年 10 月, 第七次增资 2015 年 9 月 15 日, 海通证券召开股东会, 决议做出 关于对海通开元投资有限公 103

105 司增资的股东决定, 决定以现金方式增资 35,000 万元, 将海通开元的注册资本由 730,000 万元增加至 765,000 万元 ; 修改海通开元公司章程 2015 年 10 月 14 日, 上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的 营业执照 本次变更完成后, 海通开元的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 1 海通证券股份有限公司 765, , 货币 % 合计 765, , % 3 海通开元股权及控制关系 海通证券股份有限公司 (SH ,HK.06837) 100% 海通开元投资有限公司 4 控股股东的基本情况 公司名称 公司英文名称 股票上市地 海通证券股份有限公司 Haitong Securities Company Limited 上海证券交易所 证券代码 证券简称 海通证券 公司类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册地址 办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦 上海市广东路 689 号海通证券大厦, 香港中环德辅道中 189 号李宝椿大厦 21 楼 邮政编码 联系电话 传真 公司网站 注册资本 1,150,170 万元 104

106 公司名称 法定代表人 海通证券股份有限公司 王开国 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 证券经纪 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 直接投资业务 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市业务 ; 中国证监会批准的其他业务 公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务 1988 年 8 月 30 日 海通开元是经中国证监会批准试点, 由海通证券股份有限公司全资设立的直接股权 投资子公司 海通证券是一家在上海证券交易所 (SH ) 和香港联交所 (HK.06837) 二地 上市的上市公司, 股权已实现全流通 5 主营业务发展情况和主要财务指标 (1) 主营业务发展情况 海通开元的主营业务为对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资 (2) 主要财务指标 海通开元成立于 2008 年 10 月 23 日,2015 年财务报表已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具 审计报告 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ),2014 年财务报表已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具 审计报告 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ), 海通开元最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 资产合计 1,420, , 负债合计 346, , 所有者权益合计 1,073, , 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 20, , 营业利润 109, ,

107 净利润 81, , 对外投资情况 截至本预案签署之日, 除持有赤子城移动 10.74% 股权外, 海通开元其他主要对外 投资情况如下 : 序号企业名称持股 / 出资比例主营业务 海通创新资本管理有限公司海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司海通创意资本管理有限公司上海文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 西安航天新能源产业基金投资有限公司吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司山西兴高能源股份有限公司 新疆天顺供应链股份有限公司 上海保隆汽车科技股份有限公司天津市银龙预应力钢材股份有限公司洛阳新强联回转支承股份有限公司 51.00% 投资管理 51.00% 投资管理 53.00% 投资管理 39.00% 股权投资业务 37.00% 股权投资业务 38.00% 股权投资业务 % 5.00% 8.00% 5.00% 12 泰瑞机器股份有限公司 7.00% 广东拜博口腔医疗投资管理有限公司 瑞斯康达科技发展股份有限公司 抚州苍源中药材种植股份有限公司 安徽佳先功能助剂股份有限公司 北京凯因科技股份有限公司 山东长征教育科技股份有限公司 焦炭制造及其销售, 焦炭自营出口 ; 炼焦工业余热生产蒸汽 电力及其销售道路货物运输, 铁路 公路货物运输代理 ; 装卸 搬运服务 ; 物流园管理服务 ; 仓储服务电子产品 计算机软硬件技术开发 销售 ; 技术服务 信息咨询 ( 不含限制项目 ) 钢丝 钢棒 钢绞线 无粘结钢绞线 模具 感应加热设备制造 加工 22.00% 大型回转支承 精密轴承的设计 制造 生产 销售全电动 ( 四轴联动伺服控制 ) 塑料成形机及各类注塑机械 机械设备及配件 5.00% 口腔医疗项目投资及投资管理 10.00% 11.00% 13.00% 17.00% 10.00% 制造通讯设备 ( 限分支机构经营 ) 技术开发 ; 技术推广 ; 销售通讯设备 ; 货物进出口 ; 代理进出口 ; 技术进出口金银花及其他中药材种植 研究开发 ; 苗木培育及推广 ; 谷物 薯类 豆类的种植 销售化工产品 ( 二苯甲酰甲烷 硬脂酰苯甲酰甲烷 聚合氯化铝 ) 的生产 销售, 自营上述产品的出口业务生产生物工程产品 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务音像制品制作经营业务 ; 电子出版物批发经营业务 ; 国内版图书 报纸 期刊零售 玩具 文具 电子产品的开发 生产 销售 ; 软件开发 销售

108 序号企业名称持股 / 出资比例主营业务 虎扑 ( 上海 ) 文化传播有限公司 云南三明鑫疆磷业股份有限公司上海上汽环开投资管理有限公司 % 9.00% 25.00% 22 欣狮铝业 ( 上海 ) 有限公司 5.00% 23 大通湖天泓渔业股份有限公司 7.00% 24 山东华安新材料有限公司 22.00% 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司海通新能源股权投资管理有限公司上海雅仕投资发展有限公司九一金融信息服务 ( 北京 ) 有限公司海通并购资本管理 ( 上海 ) 有限公司浙江金龙电机股份有限公司界面 ( 上海 ) 网络科技有限公司恒信大友 ( 北京 ) 科技有限公司 设计 制作 代理 发布各类广告, 从事网络技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机系统服务, 健身服务, 体育用品销售磷矿的采选 技术研发 矿产品的加工及购销投资管理, 创业投资, 实业投资, 商务信息咨询, 资产管理研发 生产 加工和安装铝合金型材 模具, 销售公司自产产品, 并提供相关产品的技术开发 技术咨询和技术售后服务生态水产品的研究 种植 养殖 收购 销售 ; 饲料的销售 ; 政策允许的农副产品 矿产品收购 销售 ; 政策允许的对外贸易和投资生产 销售本公司生产的化工产品 ; 进出口业务 ( 不含分销业务 ) 51.00% 股权投资 51.00% 投资管理 7.00% 实业投资 投资管理 7.00% 金融信息服务 资产管理 投资管理 51.00% 投资管理 5.00% 电动机 水泵 电气机械及配件 电工器材 机械配件制造 销售 10.00% 互联网金融信息服务平台 10.00% 技术开发 ; 工程和技术研究与试验发展等 33 恺英网络股份有限公司 9.97% 移动互联网平台 网络游戏研发及运营 北京钱袋宝支付技术有限公司 上海匹匹扣网络科技有限公司 上海九懿网络科技有限公司上海海通旭禹股权投资有限公司红演圈 ( 北京 ) 网络科技有限公司苏州全值药房连锁有限公司苏州爱康能源工程技术有限公司 上海聚玩网络科技有限公司 14.00% 移动支付解决方案服务 11.00% 在线旅游同业分销平台, 是目前国内领先的具备出境旅游 国内短线 国内长线 自由行 邮轮等全线旅游产品的在线同业分销平台 12.00% 电脑软件装机与手机 app 的软件推广 % 投资管理 20.00% 演艺服务互联网平台 5.00% 医药终端的医药产业链移动平台 20.00% 4.00% 光伏领域内的技术开发 技术转让 技术咨询及相关的技术服务建设免费 WiFi 网络, 打造移动互联网线下流量入口平台, 提供免费 WiFi 和手机 app 下载等服务

109 序号企业名称持股 / 出资比例主营业务 无锡华云数据技术服务有限公司南京汉恩数字互联文化有限公司 15.00% 云计算服务的提供 11.00% 多媒体互动数字展示和移动运营服务商 44 Holmes holding Co.Ltd 16.00% 都市白领长租服务提供商 深圳理奥网络技术有限公司海通兴泰 ( 安徽 ) 新兴产业投资基金 ( 有限合伙 ) 浙江每日互动网络科技有限公司 48 北京弘成教育集团 6.00% 7 私募投资基金备案情况 8.00% 移动互联网服务平台 30.00% 股权投资业务 25.00% 第三方消息推送技术服务商 研究 开发计算机软硬件 网络软件及计算机通信设备 ; 计算机系统集成 ; 计算机数据处理 ; 销售自行研发的软件产品 ; 技术咨询 技术服务 技术培训 技术转让 2015 年 5 月 8 日, 海通开元已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理 暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人备案 登记 ( 四 ) 海桐信兮 1 基本情况 企业名称上海海桐信兮投资中心 ( 有限合伙 ) 企业类型企业住所执行事务合伙人出资总额 有限合伙中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 幢 540 室海通开元投资有限公司 32,485 万元 注册号 经营范围 成立日期 营业期限 实业投资, 投资管理, 投资咨询 2015 年 7 月 8 日 2015 年 7 月 8 日至 2019 年 7 月 7 日 2 历史沿革 (1)2015 年 7 月, 海桐信兮设立 海桐信兮系由海通开元 上海曦呈投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海汇雅特实业有 108

110 限公司 青岛鹏利实业有限公司 吉林国金投资管理有限公司 (2016 年 5 月更名为 吉林国金吉贵银贵金属贸易有限公司 ) 臧剑飞 缪程程 马后平 徐静波 李华 陈蔚 杨建萍 顾建春 周晓君 陈佳 郭全妹于 2015 年 7 月 8 日出资设立的有限合伙企业, 设立时全体合伙人认缴出资额为 32, 万元, 均为货币出资 2015 年 11 月 5 日, 上海市工商行政管理局向海桐信兮核发了 营业执照 海桐信兮设立时各合伙人出资及出资比例情况如下 : 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 海通开元 普通合伙人 % 2 上海曦呈投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 1, % 3 上海汇雅特实业有限公司 有限合伙人 3, % 4 青岛鹏利实业有限公司 有限合伙人 1, % 5 吉林国金投资管理有限公司 有限合伙人 1, % 6 臧剑飞 有限合伙人 1, % 7 缪程程 有限合伙人 2, % 8 马后平 有限合伙人 1, % 9 徐静波 有限合伙人 1, % 10 李华 有限合伙人 1, % 11 陈蔚 有限合伙人 1, % 12 杨建萍 有限合伙人 2, % 13 顾建春 有限合伙人 3, % 14 周晓君 有限合伙人 8, % 15 陈佳 有限合伙人 2, % 16 郭全妹 有限合伙人 1, % 合计 32, % 3 海桐信兮股权及控制关系 109

111 海通证券股份有限公司 ( 股票代码 :600837) 100% 有限合伙人 海通开元缪程程马后平徐静波李华陈蔚杨建萍顾建春周晓君陈佳郭全妹臧剑飞 普通合伙人 0.03% 7.11% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23% 7.43% 11.31% 25.86% 6.46% 4.85% 3.23% 海桐信兮 4.62% 9.70% 3.23% 3.23% 上海曦呈投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海汇雅特实业有限公司 青岛鹏利实业有限公司 吉林国金投资管理有限公司 有限合伙人 4 主要合伙人基本情况 (1) 普通合伙人 海桐信兮之普通合伙人为海通开元投资有限公司, 其基本情况参见本节 一 交 易对方的基本情况 /( 三 ) 海通开元投资有限公司 (2) 有限合伙人 1 有限合伙人 上海曦呈投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称上海曦呈投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人出资额住所公司类型 张琦 1,500 万人民币中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张江路 91 号 6 幢 3 楼 328 座有限合伙企业 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 营业期限 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 7 月 8 日自 2015 年 7 月 8 日至 2019 年 7 月 7 日 2 有限合伙人 上海汇雅特实业有限公司 企业名称 法定代表人 上海汇雅特实业有限公司 邵维之 110

112 注册资本 住所 公司类型 8, 万人民币 上海市静安区昌平路 363 号 1 幢 530 室 有限责任公司 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 营业期限 实业投资, 投资管理, 资产管理 ; 销售金属材料 ( 除专控 ) 建筑材料 装潢材料 五金交电 纸张及原料 纺织品 机械设备 通讯设备 电子产品 工艺品 化工及原料 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 石材 五金交电 日用百货; 商务咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记帐 ), 计算机软件开发, 园林建设工程专项设计 2013 年 4 月 15 日 2013 年 4 月 15 日至 2033 年 4 月 14 日 3 有限合伙人 青岛鹏利实业有限公司 企业名称法定代表人注册资本住所 青岛鹏利实业有限公司刘荣丽 1,000 万人民币青岛市李沧区大崂路 956 号 101B 公司类型有限责任公司 ( 自然人独资 ) 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 营业期限 自有资金对外投资 ; 货物及技术进出口 ; 货运代理服务 ; 仓储服务 ( 不含危险及违禁品 ); 技术开发 转让及咨询服务 ; 投资信息咨询服务 ; 展览展示服务 ; 会议接待 ; 翻译服务 ; 财务咨询服务 ; 房屋中介服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2005 年 7 月 25 日 2005 年 7 月 25 日至长期 4 有限合伙人 吉林国金吉贵银贵金属贸易有限公司 企业名称法定代表人注册资本住所 吉林国金吉贵银贵金属贸易有限公司石树森 500 万人民币延吉市长白山东路 1388 号 604 室 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 统一社会信用代码

113 经营范围 成立日期 营业期限 铂金 钯金 白银 镍 银精矿 铜 锌 铅 铝贵金属产品的订货 转让 交收业务 ; 其他产品中介 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 01 月 27 日 2015 年 01 月 27 日至长期 5 有限合伙人 臧剑飞 姓名 住址 臧剑飞 北京市海淀区玉渊潭南路 身份证号 ******** 6 有限合伙人 缪程程 姓名 住址 缪程程 浙江省绍兴县柯桥街道 身份证号 ******** 7 有限合伙人 马后平 姓名 住址 马后平 山东省临沂市兰山区 身份证号 ******** 8 有限合伙人 徐静波 姓名 住址 徐静波 北京市海淀区玉渊潭西路 身份证号 ******** 9 有限合伙人 李华 姓名 住址 李华 北京市东城区和平里六区 身份证号 ******** 10 有限合伙人 陈蔚 姓名 住址 陈蔚 上海市徐汇区吴兴路 112

114 身份证号 ******** 11 有限合伙人 杨建萍 姓名 住址 杨建萍 浙江省乐清市虹桥镇 身份证号 ******** 12 有限合伙人 顾建春 姓名 住址 顾建春 上海市卢湾区重庆南路 身份证号 ******** 13 有限合伙人 周晓君 姓名 住址 周晓君 湖北省荆州市沙市区 身份证号 ******** 14 有限合伙人 陈佳 姓名 住址 陈佳 上海市浦东新区昌乐路 身份证号 ******** 15 有限合伙人 郭全妹 姓名 住址 郭全妹 上海市长宁区服化路 身份证号 ******** 5 主营业务发展情况和主要财务指标 (1) 主营业务发展情况海桐信兮的主营业务为实业投资, 投资管理, 投资咨询等业务 (2) 主要财务指标 113

115 海桐信兮成立于 2015 年 7 月 8 日, 海桐信兮最近一年未经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 资产合计 32, 负债合计 - 所有者权益合计 32, 项目 2015 年度 营业收入 9.45 营业利润 净利润 对外投资情况 截至本预案签署之日, 除持有赤子城移动 10.74% 股权外, 海桐信兮其他主要对外 投资情况如下 : 序号企业名称出资比例主营业务 1 珠海市魅族科技有限公司 1.50% 专注多媒体终端研发与生产 2 WiFimaster Limited 0.34% 从事计算机领域内的技术开发, 技术咨询 技术服务 技术转让 网络工程, 计算机系统集成, 计算机 软件及辅助设备批发 佣金代理 进出口及相关配套服务 7 私募投资基金备案情况 2015 年 9 月 7 日, 海桐信兮已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会进行了备案登记 其私募基金管理人为海通开元投资有限公司, 经查询中国基金业协会网上公示信息, 海通开元投资有限公司已于 2015 年 05 月 08 日办理私募基金管理人备案, 登记编号 P ( 五 ) 李平 1 基本情况 姓名 曾用名 李平 无 114

116 性别 国籍 男 中国 身份证号 ********11 住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 河北省邯郸市复兴区 北京朝阳区三元桥霞光里 9 号中电发展大厦 12 层 否 2 最近三年担任的职务起止时间 单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 2011 年至今 赤子城移动 运营总监兼副总经理 是 2014 年至今 赤子城网络 运营总监 是 3 主要对外投资情况 截至本预案签署之日, 除持有赤子城移动 8.44% 股份外, 李平无其他对外投资 ( 六 ) 杜力 1 基本情况 姓名曾用名性别国籍 杜力无男中国 身份证号 ********33 住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 江苏省张家港市杨舍镇 北京市朝阳区三里屯西五街五号 否 2 最近三年担任的职务起止时间 单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 至今 北京凤凰财富投资管理有限公司 执行董事 是 至今 北京凤凰财富成长投资中心 ( 有限 执行事务合伙人委 是 115

117 起止时间单位职务 合伙 ) 派代表 是否与任职单位存 在产权关系 至今 北京凤凰财富资产管理有限公司 执行董事 经理 是 至今 扬州新概念电气有限公司 董事 是 至今 北京凤凰财智创新投资中心 ( 有限执行事务合伙人委合伙 ) 派代表 是 至今 北京凤凰财富控股集团有限公司 执行董事 经理 是 至今 北京凤凰财富创新投资有限公司 执行董事 经理 是 至今 北京凤凰鼎耀投资管理有限公司 执行董事 经理 是 至今 北京凤凰财富投资咨询有限公司 执行董事 经理 是 至今 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 执行董事 经理 是 至今 北京凤凰金服投资有限公司 执行董事 是 至今 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限执行事务合伙人委是合伙 ) 派代表 至今 北京凤凰祥瑞互联投资基金 ( 有限执行事务合伙人委是合伙 ) 派代表 至今 广东华声电器股份有限公司 董事长 是 至今 深圳前海财智远大投资中心 ( 有限执行事务合伙人委是合伙 ) 派代表 至今 北京快乐时代科技发展有限公司 董事 是 至今 深圳乐丰投资管理有限公司 执行董事 经理 是 3 主要对外投资情况 截至本预案签署之日, 杜力的其他主要对外投资情况如下 : 序号 公司名称 投资比例 主营业务 1 西藏梅岭花开投资合伙企业 ( 有限股权投资 实业投资及相关的投资咨询和 6.45% 合伙 ) 管理服务 2 宁波梅花明世投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3.33% 实业投资 投资管理 投资咨询 3 湖北中古生物投资有限公司 10.00% 生物产业投资 医药的开发与研究 4 北京青山基业天使投资合伙企业股权投资 实业投资及相关的投资咨询和 4.55% ( 有限合伙 ) 管理服务 5 扬州新概念电气有限公司 3.00% 城市电网高压智能开关研发 生产 销售 6 福建和茶网络科技有限公司 8.00% 网络技术 计算机技术的研究 开发 7 厦门仙侠网络股份有限公司 12.00% 计算机网络软件销售及技术 116

118 序号 公司名称 投资比例 主营业务 8 江苏尼科医疗器械有限公司 3.80% 医疗器械的生产 研发 技术服务 9 低碳节能产业化建筑的设计与开发, 传统华建耐尔特 ( 北京 ) 低碳科技有限 4.08% 建筑节能改造, 低碳节能技术咨询, 低碳公司节能技术培训 10 上海极贝网络科技有限公司 5.00% 手游研发 11 北京凤凰财富控股集团有限公司 80% 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 12 北京凤凰财富投资管理有限公司 60% 投资管理 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 市场调查 ; 技术推广服务 13 深圳前海财智发展投资中心 ( 有限合伙 ) 88% 投资管理 ; 资产管理 14 北京凤凰财智创新投资中心 ( 有限合伙 ) 25% 投资管理 ; 资产管理 ( 七 ) 叶椿建 1 基本情况 姓名曾用名性别国籍 叶椿建无男中国 身份证号 ********12 住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 北京朝阳区乐平园村 北京朝阳区三元桥霞光里 9 号中电发展大厦 12 层 否 2 最近三年担任的职务起止时间 单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 2012 年至今 赤子城移动 技术总监兼副经理 是 2014 年至今 赤子城网络 技术总监 是 3 主要对外投资情况 截至本预案签署之日, 除持有赤子城移动 6.33% 股权外, 叶椿建无其他对外投资 117

119 ( 八 ) 黄明明 1 基本情况 姓名曾用名性别国籍身份证号住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 黄明明无男中国 ********1X 上海市徐汇区田林东路北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心否 2 最近三年担任的职务起止时间 单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 2007 年至 2013 年 Zcom CEO 否 2007 年至 2013 年 网际快车 CEO 否 2014 年至今 明势资本 创始合伙人 是 2015 年 8 月至今 嘉兴自知一号股权投资合伙企业 ( 有执行事务合伙人之限合伙 ) 委派代表 是 2015 年 8 月至今 嘉兴自知股权投资管理有限公司 法定代表人 是 3 主要对外投资情况 截至本预案签署之日, 黄明明的其他对外投资情况如下 : 序号 公司名称 投资比例 主营业务 1 易遨 ( 天津 ) 网络技术有限公司 6.25% 因特网信息服务 2 北京攀藤科技有限公司 10.92% 空气质量传感器研发 生产与销售 3 嘉兴自知股权投资管理有限公司 50.00% 股权投资管理及相关咨询服务 4 嘉兴自知探索股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 16.67% 股权投资管理及相关咨询服务 5 珠海天天网络科技有限公司 11.00% 电子产品 计算机软硬件的研发及销售 ; 计算机技术服务及技术咨询 ; 设计 制作 代理 发布国内外各类广告 118

120 序号公司名称投资比例主营业务 6 北京明势合讯资本管理有限公司 100% 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管 理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 教育咨询等 ( 九 ) 梅花顺世 1 基本情况 企业名称宁波梅花顺世天使投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型企业住所执行事务合伙人出资总额 有限合伙北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 910 室宁波梅花天使投资管理有限公司 6, 万元 工商执照注册号 税务登记证 组织机构代码证 经营范围 成立日期 营业期限 一般经营项目 : 实业投资 投资管理 投资咨询 企业管理咨询 财务咨询 法律咨询 ( 不含诉讼代理 ) 经济信息咨询 商务信息咨询 企业形象策划 2014 年 5 月 19 日 2014 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日 2 历史沿革 (1)2014 年 5 月, 梅花顺世设立 2014 年 5 月 19 日, 宁波梅花天使投资管理有限公司 吴世春 陈华 陈麒麟 胡磊万城 徐易容 叶凯 唐越 于光东 谭晶晶 张继翔 程浩 陈超仁 李玉兰共同出资设立梅花顺世, 性质为有限合伙企业, 设立时全体合伙人认缴出资额为 6, 万元, 均为货币出资 2014 年 5 月 19 日, 宁波市北仑区工商行政管理局向梅花顺世核发了 营业执照 梅花顺世设立时各合伙人出资及出资比例情况如下 : 序号合伙人合伙人性质出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 宁波梅花天使投资管理有限公司普通合伙人 % 2 吴世春有限合伙人 1, % 119

121 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 3 陈华 有限合伙人 % 4 陈麒麟 有限合伙人 % 5 胡磊万城 有限合伙人 % 6 徐易容 有限合伙人 % 7 叶凯 有限合伙人 % 8 唐越 有限合伙人 % 9 于光东 有限合伙人 % 10 谭晶晶 有限合伙人 % 11 张继翔 有限合伙人 % 12 程浩 有限合伙人 % 13 陈超仁 有限合伙人 % 14 李玉兰 有限合伙人 % 合计 6, % 3 梅花顺世股权及控制关系 4 主要合伙人基本情况 (1) 普通合伙人梅花顺世的普通合伙人为宁波梅花天使投资管理有限公司, 其基本情况如下表所示 : 企业名称 法定代表人 宁波梅花天使投资管理有限公司 吴世春 120

122 企业名称 宁波梅花天使投资管理有限公司 注册资本 万人民币 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心 2 号办公楼 908 室 公司类型 有限责任公司 注册号 经营范围 投资管理 投资咨询 企业管理咨询 财务咨询 法律咨询 经济信息咨 询 商务信息咨询 企业策划 成立日期 2014 年 4 月 28 日 营业期限 2014 年 4 月 28 日至长期 (2) 有限合伙人 1 有限合伙人 吴世春 姓名 吴世春 住址 江西省赣州市大余县 身份证号 ******** 2 有限合伙人 陈华 姓名 陈华 住址 北京市朝阳区外企服务公司 身份证号 ******** 3 有限合伙人 陈麒麟 姓名 陈麒麟 住址 安徽省宿州市萧县 身份证号 ******** 4 有限合伙人 胡磊万城 姓名 胡磊万城 住址 北京市海淀区中关村南一条 身份证号 ******** 5 有限合伙人 徐易容 姓名 徐易容 住址 北京市昌平区回龙观镇 身份证号 ******** 6 有限合伙人 叶凯 121

123 姓名 叶凯 住址 北京市海淀区世纪城 身份证号 ******** 7 有限合伙人 唐越 姓名 唐越 住址 江苏省南京市鼓楼区 身份证号 ******** 8 有限合伙人 于光东 姓名 于光东 住址 北京市朝阳区安贞里 身份证号 ******** 9 有限合伙人 谭晶晶 姓名 谭晶晶 住址 北京市西城区佟麟阁路 身份证号 ******** 10 有限合伙人 张继翔 姓名 张继翔 住址 北京市海淀区苏州街 身份证号 ******** 11 有限合伙人 程浩 姓名 程浩 住址 广东省深圳市福田区 身份证号 ******** 12 有限合伙人 陈超仁 姓名 陈超仁 住址 福建省厦门市湖里区 身份证号 ******** 13 有限合伙人 李玉兰 姓名 李玉兰 122

124 姓名李玉兰住址北京市朝阳区安慧东里身份证号 ******** 5 实际控制人基本情况梅花顺世的实际控制人为吴世春, 其基本情况如下 : (1) 基本情况 姓名 性别 国籍 吴世春 男 中国 身份证号 ******** 住所 是否取得其他国家或者地区的居留权 江西省赣州市大余县 否 (2) 最近三年担任的职务 起止时间 单位 职务 至今 北京金色智点文化传播有限公司 董事 至今 北京西瓜藤网络科技有限公司 董事 至今 北京小矮人科技有限公司 董事 至今 北京车好好科技有限公司 董事 至今 乐享在线科技 ( 北京 ) 有限公司 董事 至今 美丽家 ( 北京 ) 网络科技有限公司 董事 至今 北京基调网络股份有限公司 董事 至今 北京豪钥科技有限公司 董事 至今 北京悦学科技有限公司 董事 至今 北京酷讯科技有限公司 董事 至今 北京游啊游科技有限公司 董事 至今 北京聚佳智众科技有限公司 董事 至今 北京酷智科技有限公司 董事 (3) 主要对外投资情况 截至本预案签署之日, 吴世春的其他主要对外投资情况如下 : 123

125 序号 企业名称 持股 / 出资比例 主营业务 1 北京金色智点文化传播有限公司 25% O2O 消费 2 北京小矮人科技有限公司 22% O2O 消费 3 北京嘉瑶科技有限公司 20% O2O 消费 4 北京中农庄园农业科技有限公司 22% O2O 消费 5 北京住吧科技有限公司 25% 互联网地产 6 北京豆比家科技有限公司 20% 互联网地产 7 北京基调网络股份有限公司 20% 企业服务 8 北京惠众合一科技有限公司 20% 电子商务 9 北京悦学科技有限公司 20% 在线教育 10 北京云江科技有限公司 20% 在线教育 11 先花信息技术 ( 北京 ) 有限公司 20% 互联网金融 12 华赢科技 ( 北京 ) 有限公司 21% 互联网金融 13 北京米投网络科技有限公司 20% 互联网金融 14 北京酷讯科技有限公司 30% 旅游 15 北京游啊游科技有限公司 20% 旅游 16 太乐创想科技 ( 北京 ) 有限公司 20% 手机游戏 17 北京宝护科技有限公司 20% 智能设备 18 宇辰创科科技 ( 北京 ) 有限公司 20% 物联网 19 北京奔跑吧货滴科技有限公司 20% 互联网农业 20 北京渔居网络科技有限公司 20% 企业服务 21 上海极贝网络科技有限公司 20% 手机游戏 22 南京邦航投资管理有限公司 25% 互联网金融 23 北京凤凰财富创新投资有限公司 20% 投资管理 24 北京凤凰财智创新投资中心 ( 有限合伙 ) 16.67% 项目投资 ; 投资管理 ; 投资 咨询 ; 资产管理 6 主营业务发展情况和主要财务指标 (1) 主营业务发展情况 梅花顺世的主营业务为实业投资 投资管理 投资咨询 企业管理咨询 财务咨询 124

126 法律咨询 ( 不含诉讼代理 ) 经济信息咨询 商务信息咨询 企业形象策划等业务 (2) 主要财务指标 梅花顺世成立于 2014 年 5 月 19 日,2015 年财务报表已经北京中会仁会计师事务所 审计并出具 审计报告 ( 京中会审字 [2016] 第 号 ),2014 年财务报表已经北京中 立诚会计师事务所有限公司审计并出具 审计报告 ( 中立诚会审字 [2015] 第 612 号 ) 梅花顺世最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 资产合计 6, , 负债合计 - - 所有者权益合计 6, , 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 营业利润 净利润 对外投资情况 截至本预案签署之日, 除持有赤子城移动 6.25% 股权外, 梅花顺世其他主要对外投 资情况如下 : 序号企业名称持股 / 出资比例主营业务 1 先花信息技术 ( 北京 ) 有限公司 20% 面向在校大学生信用消费贷款 2 北京宸宸科技有限公司 11.50% 美容行业的 O2O 上门美容服务 3 上海极贝网络科技有限公司 20% 软件开发 4 5 深圳市悦动天下科技有限公司 摩安信息技术 ( 北京 ) 有限公司 10% 运动社区 2.93% 儿童安全 视力监测 APP 6 北京奇亿游科技有限公司 13.00% 手机游戏 7 一呼 ( 北京 ) 电子商务有限公司 10% 技能 劳力 医疗 p2p 8 深圳市华云科创互动娱乐有 15% 手机游戏 125

127 序号企业名称持股 / 出资比例主营业务 限公司 9 北京云江科技有限公司 20% 图像识别业务, 主要面对中学学科 北京侯斯特网络科技有限公司 北京果动方块文化发展有限公司 南京福佑在线电子商务有限公司 9% 微信公众账号第三方平台, 公众号的插件商店 7.70% 桌面游戏 15% 公路货运服务 13 北京鹅卵石科技有限公司 15% 基于手机通讯录的婚恋社交服务 14 北京美房科技有限公司 25% 租房服务 15 上海楼小楼信息技术有限公司 11% 烘培配送网络 16 北京爱普之亮科技有限公司 9% 公务员考试 APP 17 北京金生在线科技有限责任公司 6% 中医的健康应用 18 北京故秀科技有限公司 5% 主做海外市场, 重要时间倒计时 19 时代乐创信息技术 ( 北京 ) 有限公司 5% 美食等生活服务推荐平台 20 北京聚佳智众科技有限公司 12.25% 定制境外旅游产品 才俊青年 ( 北京 ) 科技有限公司 鼎世荣欣 ( 北京 ) 信息技术有限公司 10.76% 精品半成品菜, 白领帮厨助手 23 北京宝护科技有限公司 20% 婴儿体温计 24 北京方胜众合科技有限公司 10% 云视野 ( 北京 ) 科技有限公司 真来电 ( 北京 ) 科技有限公司 12% 用团购的形式颠覆企业 IT 采购 为初创企业提供社保 saas 服务, 为自由职业者提供社保服务 7.20% 验光配镜 10% 滴滴打车停车位版 27 上海风到网络科技有限公司 10% 复杂场景描述市场的工具 28 北京豪钥科技有限公司 1.56% 网络代购实体连锁店 29 易翻倍 ( 北京 ) 科技有限公司 8 私募投资基金备案情况 10% 在线杠杆配资业务 2016 年 2 月 18 日, 梅花顺世已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管 理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会进行了备案登记 其私募 126

128 基金管理人为宁波梅花天使投资管理有限公司, 经查询中国基金业协会网上公示信息, 宁波梅花天使投资管理有限公司已于 2015 年 08 月 06 日办理私募基金管理人备案, 登 记编号 P ( 十 ) 含德厚城 1 基本情况 企业名称北京含德厚城企业管理中心 ( 有限合伙 ) 企业类型企业住所执行事务合伙人出资额 有限合伙北京市海淀区清河三街 72 号 6 号楼 3 层 3279 室刘春河 1 万元 注册号 经营范围 成立日期 合伙期限 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 2015 年 8 月 25 日 2015 年 8 月 25 日至长期 2 历史沿革 (1)2015 年 8 月, 含德厚城设立 2015 年 8 月 25 日, 刘春河 李平共同出资设立含德厚城, 性质为有限合伙企业, 设立时全体合伙人认缴出资额为 1.00 万元, 均为货币出资 2015 年 8 月 25 日, 北京市 工商行政管理局海淀分局向含德厚城核发了 营业执照 含德厚城设立时各合伙人出资及出资比例情况如下 : 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 ( 元 ) 出资比例 1 李平 普通合伙人 % 2 刘春河 有限合伙人 9, % 合计 10, % (2)2015 年 11 月, 执行事务合伙人变更登记 2015 年 11 月, 含德厚城召开合伙人会议, 通过 北京含德厚城企业管理中心 ( 有 127

129 限合伙 ) 变更决定书, 决议将含德厚城的执行事务合伙人, 由李平变更为刘春河 2015 年 11 月 11 日, 经北京市工商行政管理局海淀分局批准, 含德厚城的执行事务 合伙人由李平变更为刘春河 执行事务合伙人变更后, 合伙人性质 出资及出资比例情况如下 : 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 ( 元 ) 出资比例 1 刘春河 普通合伙人 9, % 2 李平 有限合伙人 % 合计 10, % 3 含德厚城股权及控制关系 刘春河 99.90% 李平 0.10% 含德厚城 4 主要合伙人基本情况 (1) 普通合伙人含德厚城之普通合伙人为刘春河先生, 其基本情况参见本节之 一 /( 一 ) 刘春河 (2) 有限合伙人含德厚城之有限合伙人为李平先生, 其基本情况参见本节之 一 /( 五 ) 李平 5 主营业务发展情况和主要财务指标 (1) 主营业务发展情况含德厚城的主营业务为企业管理咨询 ; 经济贸易咨询等业务 (2) 主要财务指标含德厚城成立于 2015 年 8 月 25 日, 含德厚城最近一年未经审计的主要财务数据如 128

130 下 : 单位 : 万元 项目 资产合计 负债合计 所有者权益合计 - 项目 2015 年度 营业收入 营业利润 净利润 对外投资情况 截至本预案签署之日, 除持有赤子城移动 4.30% 股权外, 含德厚城无其他对外投资 ( 十一 ) 安芙兰国泰 1 基本情况 企业名称 企业类型 北京安芙兰国泰创业投资有限公司 有限责任公司 企业住所北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 法定代表人 注册资本 周伟丽 20,000 万元 注册号 经营范围 成立日期 营业期限 创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2014 年 1 月 14 日 2014 年 1 月 14 日至 2022 年 1 月 13 日 2 历史沿革 129

131 (1)2014 年 1 月, 安芙兰国泰的设立 2014 年 1 月 14 日, 安芙兰国泰由北京市中小企业服务中心 青岛安芙兰创业投资公司 世欣荣和投资管理股份有限公司 国泰土地整理集团有限公司 中关村科技园区海淀园创业服务中心共同出资设立, 设立时注册资本为 20, 万元, 实收资本 4, 万元 2014 年 1 月 14 日, 安芙兰国泰取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 营业执照 安芙兰国泰设立后, 股东信息如下 : 序号 合伙人 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 北京市中小企业服务中心 3, % 2 青岛安芙兰创业投资公司 7, % 3 世欣荣和投资管理股份有限公司 5, % 4 国泰土地整理集团有限公司 2, % 5 中关村科技园区海淀园创业服务中心 3, % 合计 20, % (2)2014 年 10 月, 变更出资比例 2014 年 10 月 21 日, 安芙兰国泰召开股东会, 通过了 北京安芙兰国泰创业投资有限公司章程修正案, 决议修改各股东的出资比例, 注册资本维持不变 2014 年 10 月 21 日, 安芙兰国泰取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的新营业执照 安芙兰国泰变更出资比例后, 股东信息如下 : 序号 合伙人 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 北京市中小企业服务中心 3, % 2 青岛安芙兰创业投资有限公司 9, % 3 世欣荣和投资管理股份有限公司 1, % 4 国泰土地整理集团有限公司 4, % 5 中关村科技园区海淀园创业服务中心 3, % 合计 20, % (3)2015 年 12 月, 第一次股权转让 130

132 2015 年 12 月 5 日, 安芙兰国泰召开股东会, 同意原股东国泰土地整理集团有限公司将其持有的安芙兰国泰 20% 股权转让予国泰群同投资控股有限公司, 同意原股东青岛安芙兰创业投资有限公司名称变更为桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司 2015 年 12 月 15 日, 国泰土地整理集团有限公司与国泰群同投资控股有限公司就股权转让事项签订了 出资转让协议书,2015 年 12 月 30 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向安芙兰国泰换发了新的营业执照 本次转让及变更登记完成后, 股东信息如下 : 序号 合伙人 出资金额 ( 元 ) 出资比例 1 北京市中小企业服务中心 30,000, % 2 桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司 90,000, % 3 世欣荣和投资管理股份有限公司 10,000, % 4 国泰群同投资控股有限公司 40,000, % 5 中关村科技园区海淀园创业服务中心 30,000, % 合计 200,000, % 3 安芙兰国泰股权及控制关系 周兆忠 周伟丽 10% 90% 北京市中小企业服务中心 桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司 世欣荣和投资管理股份有限公司 国泰群同投资控股有限公司 中关村科技园区海淀园创业服务中心 15% 45% 5% 20% 15% 安芙兰国泰 4 控股股东的基本情况安芙兰国泰不存在持股 50% 以上的股东, 桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司合计持有公司 45% 的股份, 且其余股东持有股份的比例均在 20% 以下, 桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司能对公司决策构成重大影响, 因此, 安芙兰国泰的控股股东为桑珠孜区安芙 131

133 兰创业投资有限公司, 其基本情况如下 : 企业名称 桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 企业住所 法定代表人 注册资本 日喀则市琴岛路 1 号 郭立生 10, 万元 注册号 经营范围 成立日期 营业期限 自有资金对外投资 ; 农产品保鲜技术的研究开发 ; 农产品种植 加工 ; 制造 : 玻璃工艺品 家居饰品餐厨器皿 塑料制品 宠物用品 ; 批发 零售 : 农产品 工艺品 塑料制品 宠物用品 ; 货物进出口 技术进出口 2006 年 1 月 12 日 2006 年 1 月 12 日至长期 5 主营业务发展情况和主要财务指标 (1) 主营业务发展情况 安芙兰国泰的主营业务为创业投资业务 创业投资咨询业务 为创业企业提供创业 管理服务业务等 (2) 主要财务指标 安芙兰国泰成立于 2014 年 1 月 8 日, 安芙兰国泰最近两年未经审计的主要财务数 据如下 : 单位 : 万元 项目 资产合计 19, , 负债合计 - - 所有者权益合计 19, , 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 营业利润 净利润

134 6 对外投资情况 截至本预案签署之日, 除持有赤子城移动 1.93% 股权外, 安芙兰国泰其他主要对外 投资情况如下 : 序号 企业名称 持股 / 出资比例 主营业务 1 北京爱维康生物技术有限公司 30% 基因工程动物用生物制品 食品安全与动物疫病检测试剂盒以及抗体系列产品的研发 技术转让和生产销售 2 北京达康元生物科技有限公司 30% 农业科学研究与试验发展 ; 销售机械设备 工艺品 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 3 先花信息技术 ( 北京 ) 有限公司 10% 互联网金融信息服务 4 北京科旭汽车部件有限公司 10% 生产汽车零部件 5 北京宸宸科技有限公司 13% 美容行业服务的移动互联网公司 6 北京西瓜藤网络科抟有限公司 10% 摄影 O2O 服务的互联网创业公司 7 一呼 ( 北京 ) 电子商务有限公司 5% 移动互联网技术医疗产业 8 北京美房科技有限公司 10% 房屋托管 家居设计 装修施工 房屋租赁 租后管理维护 9 北京瑞游联动科技有限公司 10% 移动游戏及应用的开发与运营 10 北京快快网络技术有限公司 10% 互联网金融创业公司 11 北京亿思明科技发展有限公司 20% 工程勘察设计 ; 技术推广服务 ; 计算机系统服务 ; 电脑图文设计 制作 ; 软件设计 ; 销售通讯设备 日用品 计算机 软件及辅助设备 汽车配件 机械设备 电子产品 12 鼎世荣欣 ( 北京 ) 信息技术有办公耗材, 办公用品, 办公外设, 企业 IT 5.26% 限公司设备 13 烟台安林软件科技有限公司 20% 计算机软硬产品的开发 生产和销售 14 北京泰和丽生物工程技术有限公司 20% 生物工程 营养保健品 等 15 北京艾卫生物科技有限公司 30% 技术开发 技术咨询 16 上海楼小楼信息技术有限公司 8% 食品生产配送的物流企业 17 筷乐行走 ( 北京 ) 信息技术有限公司 7% 全球旅游业务 18 真来电 ( 北京 ) 科技有限公司 6. 20% 开发智能交通停车应用的移动互联网公司 19 北京云江科技有限公司 6% 互联网教育 7 私募投资基金备案情况 133

135 2014 年 4 月 22 日, 安芙兰国泰已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会进行了备案登记 其私募基金管理人为北京安芙兰创业投资有限公司, 经查询中国基金业协会网上公示信息, 北京安芙兰创业投资有限公司已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人备案, 登记编号 P ( 十二 ) 朗闻信琥 1 基本情况 企业名称上海朗闻信琥投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 企业住所 有限合伙 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢二层 991 室 执行事务合伙人上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 出资额 4,000 万元 注册号 经营范围 成立日期 营业期限 投资 投资管理 资产管理 实业投资 创业投资 ( 除金融 证券等国家专项审批项目 ), 企业管理咨询 投资咨询 商务咨询 ( 除经纪 ) 2015 年 6 月 12 日 2015 年 6 月 12 日至 2025 年 6 月 11 日 2 历史沿革 (1)2015 年 6 月, 朗闻信琥设立 2015 年 6 月 12 日, 上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 上海朗闻资产管理中心 ( 普通合伙 ) 沈嘉君共同出资设立朗闻信琥, 性质为有限合伙企业, 设立时全体合伙人认缴出资额为 1, 万元, 均为货币出资 2015 年 6 月 12 日, 上海市金山区市场监督管理局向朗闻信琥核发了 营业执照 朗闻信琥设立时各合伙人出资及出资比例情况如下 : 序号合伙人合伙人性质出资金额 ( 元 ) 出资比例 1 上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 普通合伙人 100, % 2 上海朗闻资产管理中心 ( 普通合伙 ) 有限合伙人 900, % 134

136 序号合伙人合伙人性质出资金额 ( 元 ) 出资比例 3 沈嘉君有限合伙人 9,000, % 合计 10,000, % (2)2015 年 11 月, 第一次增资及第一次股权转让 2015 年 11 月 10 日, 朗闻信琥召开合伙人会议, 审议同意吸收上海朗闻恒瓒投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 喀什金海王矿业有限责任公司 陈仕红 章康宁 施静怡 杨建晶为新合伙人, 上海朗闻资产管理中心 ( 普通合伙 ) 沈嘉君减少出资额并退出合伙企业 公司的注册资本由 1,000 万元增加至 4,000 万元, 由新进合伙人以现金方式出资, 通过修订后的公司章程 2015 年 11 月 11 日, 上海市金山区市场监督管理局向朗闻信琥核发了变更后的 企 业法人营业执照 本次变更完成后, 朗闻信琥的股权结构如下 : 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 ( 元 ) 出资比例 1 上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 普通合伙人 10, % 2 上海朗闻恒瓒投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 有限合伙人 9,990, % 3 喀什金海王矿业有限责任公司 有限合伙人 16,000, % 4 陈仕红 有限合伙人 10,000, % 5 章康宁 有限合伙人 2,000, % 6 施静怡 有限合伙人 1,000, % 7 杨建晶 有限合伙人 1,000, % 合计 40,000, % 3 朗闻信琥股权及控制关系 135

137 4 主要合伙人基本情况 (1) 普通合伙人 朗闻信琥的普通合伙人为上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ), 其基本情况如 下表所示 : 1 基本情况 企业名称上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 法定代表人上海朗闻资产管理中心 ( 普通合伙 ) 住所 公司类型 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢二层 861 室 普通合伙企业 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 营业期限 投资管理 资产管理 实业投资 创业投资 ( 除金融 证券等国家专项审批项目 ), 企业管理咨询 投资咨询 商务咨询 ( 除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 4 月 16 日自 2015 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 15 日 2 历史沿革 2015 年 4 月 16 日, 上海朗闻资产管理中心 浙江子午投资有限公司 沈嘉君共同 136

138 出资设立朗闻投资, 性质为普通合伙企业, 设立时全体合伙人认缴出资额为 2000 万元, 均为货币出资 2015 年 4 月 16 日, 上海市工商行政管理局金山分局向朗闻投资核发了 营业执照 朗闻投资各合伙人出资及出资比例情况如下 : 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 上海朗闻资产管理中心 普通合伙人 % 2 浙江子午投资有限公司 普通合伙人 % 沈嘉君 普通合伙人 100 5% 合计 % 3 股权及控制关系 沈康 胡元琛 曹贵明 33% 普通合伙人 33% 普通合伙人 33% 普通合伙人 上海朗闻资产管理中心 ( 普通合伙 ) 浙江子午投资有限公司 沈嘉君 65% 执行事务合伙人 30% 普通合伙人 5% 普通合伙人 上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 4 主营业务发展情况和主要财务指标上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 的主营业务为投资 投资管理 资产管理 实业投资 创业投资 企业管理咨询 投资咨询 商务咨询等业务 最近一年的主要财务数据如下 : 项目 单位 : 万元 资产合计 1, 负债合计

139 所有者权益合计 项目 2015 年度 营业收入 营业利润 净利润 对外投资情况 截至本预案签署之日, 上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 其他主要的对外投资 情况如下表所示 : 序号公司名称出资比例主营业务 1 上海朗闻恒瓚投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 18.18% 股权投资 (2) 有限合伙人 1 有限合伙人 上海朗闻恒瓒投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 企业名称上海朗闻恒瓒投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 执行事务合伙人上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 注册资本 住所 公司类型 5, 万人民币 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢二层 944 室 有限合伙企业 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 营业期限 投资 投资管理 资产管理 实业投资 创业投资 ( 除金融 证券等国家专项审批项目 ), 企业管理咨询 投资咨询 商务咨询 ( 除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 5 月 21 日自 2015 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 20 日 2 有限合伙人 喀什金海王矿业有限责任公司 企业名称 喀什金海王矿业有限责任公司 法定代表人 姚晓华 注册资本 万人民币 住所 新疆喀什市滨河路 191 号汇丰小区 ( 高层 )3 幢 8 层 1 单元 181 号 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 138

140 统一社会信用代码经营范围成立日期营业期限 X 销售 : 矿产品 建材 化工产品 日用百货 工艺美术品 ; 种植业 养殖业 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2008 年 4 月 30 日自 2008 年 4 月 30 日至 2018 年 4 月 24 日 3 有限合伙人 陈仕红 姓名 陈仕红 住址 浙江省义乌市环城南路 身份证号 ******** 4 有限合伙人 章康宁 姓名 章康宁 住址 上海市金汇路 身份证号 ******** 5 有限合伙人 施静怡 姓名 施静怡 住址 上海市闵行区 身份证号 ******** 6 有限合伙人 杨建晶 姓名 杨建晶 住址 上海市虹口区广灵一路 身份证号 ******** 5 主营业务发展情况和主要财务指标 (1) 主营业务发展情况 朗闻信琥的主营业务为投资 投资管理 资产管理 实业投资 创业投资 企业管 理咨询 投资咨询 商务咨询等业务 (2) 主要财务指标 朗闻信琥成立于 2015 年 6 月 12 日, 朗闻信琥最近一年经审计的主要财务数据如下 : 139

141 项目 单位 : 万元 资产合计 4, 负债合计 0.08 所有者权益合计 3, 项目 2015 年度 营业收入 营业利润 净利润 对外投资情况截至本预案签署之日, 除持有赤子城移动 1.01% 股权外, 朗闻信琥无其他对外投资项目 7 私募投资基金备案情况 2015 年 11 月 23 日, 朗闻信琥已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会进行了备案登记 其私募基金管理人为上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ), 经查询中国基金业协会网上公示信息, 上海朗闻投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 已于 2015 年 05 月 28 日办理私募基金管理人备案, 登记编号 P 二 配套融资认购方的基本情况 本次募集配套资金将由乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河认购 配套融 资认购方的基本情况如下 : ( 一 ) 乐丰投资 1 基本情况 企业名称 深圳乐丰投资管理有限公司 企业类型有限责任公司 ( 法人控股 ) 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 140

142 企业名称法定代表人注册资本统一社会信用代码成立日期经营期限经营范围通讯地址 深圳乐丰投资管理有限公司杜力 150,000 万元 MA5D8A4H3R 2016 年 3 月 10 日永续经营受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ); 投资咨询 企业管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ) 深圳市南山区华侨城锦绣北街 2 号 2 历史沿革 (1)2016 年 3 月, 乐丰投资设立 2016 年 3 月 10 日, 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 大连乾阳科技有限公司共同 出资设立乐丰投资, 性质为有限责任公司, 设立时全体股东认缴出资额为 50, 万 元 2016 年 3 月 10 日, 深圳市市场监督管理局向乐丰投资核发了 营业执照 序号 合伙人 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 45, % 2 大连乾阳科技有限公司 5, % 合计 50, % (2)2016 年 5 月, 乐丰投资增资至 150,000 万元 2016 年 5 月 16 日经乐丰投资股东会决议, 乐丰投资注册资本由 50,000 万元增加至 150,000 万元, 新增的 100,000 万元由北京凤凰财鑫投资管理有限公司 大连乾阳科技有限公司按原出资比例认缴 2016 年 5 月 16 日, 乐丰投资就上述增资事项完成工商变更登记手续 本次变更完成后, 乐丰投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 135, % 141

143 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 2 大连乾阳科技有限公司 15, % 合计 150, % 3 乐丰投资股权及控制关系 杜力 80% 20% 张巍 北京凤凰财富控股集团有限公司 100% 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 大连乾阳科技有限公司 90% 10% 深圳乐丰投资管理有限公司 4 控股股东的基本情况 乐丰投资的控股股东为北京凤凰财鑫投资管理有限公司, 其基本情况如下 : 1 基本情况 企业名称公司类型法定代表人注册资本住所 北京凤凰财鑫投资管理有限公司有限责任公司杜力 2,000 万北京市海淀区高里掌路 1 号院 15 号楼 3 层 2 单元 301 室 -507 号 注册号 经营范围 成立日期 营业期限 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 2015 年 02 月 03 日 2015 年 02 月 03 日至 2035 年 2 月 2 日 2 历史沿革 1)2015 年 2 月, 北京凤凰财鑫投资管理有限公司设立 142

144 2015 年 2 月 3 日, 北京凤凰财富产业投资有限公司 ( 现已更名为 北京凤凰财富控股集团有限公司 ) 出资设立北京凤凰财鑫投资管理有限公司, 性质为有限责任公司, 设立时股东认缴出资额为 2,000 万元, 均为货币出资 2015 年 2 月 3 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向北京凤凰财鑫投资管理有限公司核发了 营业执照 北京凤凰财鑫投资管理有限公司设立时股东出资及出资比例情况如下 : 序号出资人出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 北京凤凰财富控股集团有限公司 2, % 合计 2, % 3 股权及控制关系 北京凤凰财富控股集团有限公司 100% 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 4 控股股东的基本情况北京凤凰财鑫投资管理有限公司的控股股东为北京凤凰财富控股集团有限公司, 其基本情况见本预案第四节之 一 /( 二 )/4 主要合伙人基本情况/(1) 普通合伙人 /4 控股股东情况 5 实际控制人基本情况北京凤凰财鑫投资管理有限公司的实际控制人为杜力 张巍, 其基本情况见本预案第三节之 六 /( 一 )/2 实际控制人基本情况 6 主营业务发展情况和主要财务指标北京凤凰财鑫投资管理有限公司的主营业务为投资 投资管理 资产管理 实业投资 创业投资 企业管理咨询 投资咨询 商务咨询等业务 根据中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海分所出具的 审计报告 ( 中兴财光华 ( 沪 ) 审会字 (2016) 第 号 ), 北京凤凰财鑫投资管理有限公司最近一 143

145 年经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 资产合计 6.00 负债合计 6.00 所有者权益合计 - 项目 2015 年度 营业收入 营业利润 净利润 对外投资情况 截至本预案签署之日, 除持有乐丰投资 90% 股权外, 北京凤凰财鑫投资管理有限公 司其他主要对外投资的基本情况如下表所示 : 序号企业名称出资比例主营业务 1 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 8 私募投资基金备案情况 % 投资管理及投资咨询 2015 年 5 月 28 日, 北京凤凰财鑫投资管理有限公司已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会进 行了备案登记 5 实际控制人基本情况 乐丰投资的实际控制人为杜力 张巍, 其基本情况见本预案第三节之 六 /( 一 )/2 实际控制人基本情况 6 主营业务发展情况及主要财务指标 投资 乐丰投资成立于 2016 年 3 月, 截至本预案签署之日, 乐丰投资的主营业务为股权 7 对外投资情况 144

146 截至本预案签署之日, 乐丰投资的对外投资情况如下 : 序号对外投资企业名称持股比例 % 主营业务 1 达意隆 11.37% 制造业 ( 二 ) 凤凰祥瑞 凤凰祥瑞的基本情况参见本预案第四节之 一 /( 二 ) 北京凤凰祥瑞互联投资基金 ( 有 限合伙 ) ( 三 ) 杜力 杜力为上市公司之实际控制人之一, 杜力的基本情况参见本预案第三节之 六 /( 一 ) /2 实际控制人基本情况 ( 四 ) 吴世春 吴世春的基本情况参见本预案第四节之 一 /( 九 ) 宁波梅花顺世天使投资合伙企业 ( 有限合伙 )/5 实际控制人基本情况 ( 五 ) 刘春河 刘春河的基本情况请参见本预案第四节之 一 /( 一 ) 刘春河 三 发行对象之间的关联关系 1 海桐信兮与海通开元存在关联关系截至本预案签署之日, 赤子城移动股东海桐信兮为由海通开元担任基金管理人的私募股权投资基金, 海桐信兮的执行事务合伙人为海通开元 2 杜力 凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人赤子城移动股东之一凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金, 其基金管理人为北京凤凰财富创新投资有限公司 北京凤凰财富创新投资有限公司的法定代表人为杜力, 股东分别为凤凰财富集团和吴世春, 其持股比例分别为 80% 和 20% 上市公司实际控制人杜力 张巍分别持有凤凰财富集团 80% 20% 的股权 145

147 赤子城移动股东之一梅花顺世的执行事务合伙人为宁波梅花天使投资管理有限公司 ; 吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司 80% 股权, 是宁波梅花天使投资管理有限公司及梅花顺世的实际控制人 根据 收购办法 第 83 条规定, 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系的, 视为一致行动人 综上, 在本次交易中, 杜力 凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人 3 刘春河 李平 叶椿建 含德厚城为一致行动人, 存在关联关系含德厚城为由赤子城移动股东刘春河担任执行事务合伙人的有限合伙企业, 其所持有标的公司股票的表决权由刘春河行使, 刘春河持有含德厚城 99.90% 出资额, 李平持有含德厚城 0.10% 出资额 刘春河 李平 叶椿建以及含德厚城签署了一致行动人协议, 李平 叶椿建和含德厚城在标的公司董事会和 / 或股东大会的决议中与刘春河保持一致 除上述情况之外, 其他股东之间不存在关联关系 四 发行对象与上市公司之间的关联关系 1 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及梅花顺世与上市公司存在关联关系杜力 张巍为达意隆之实际控制人 标的公司股东之一凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金, 其基金管理人为北京凤凰财富创新投资有限公司 北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春, 其持股比例分别为 80% 和 20% 上市公司实际控制人杜力 张巍分别持有凤凰财富集团 80% 20% 的股权 杜力 张巍已签署一致行动协议及补充协议, 约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动, 杜力 张巍同为凤凰祥瑞的实际控制人 根据 收购办法 的相关规定, 凤凰祥瑞与杜力 张巍存在一致行动关系 赤子城移动股东之一梅花顺世的执行事务合伙人为宁波梅花天使投资管理有限公司, 吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司 80% 股权, 为宁波梅花天使投资管理有限公司的实际控制人及法定代表人 同时, 吴世春持有凤凰祥瑞普通合伙人北京凤凰财 146

148 富创新投资有限公司 20% 股权 ; 在本次重组交易中, 吴世春与杜力 张巍存在共同投资关系 根据 收购办法, 吴世春 梅花顺世在本次交易中与杜力 张巍构成一致行动人 为明晰一致行动关系, 保证上市公司实际控制权稳定, 维护上市公司及广大中小股东利益, 针对本次重组交易后上市公司的持股情况, 吴世春 梅花顺世与杜力 张巍签署了 一致行动协议 根据 一致行动协议 约定, 吴世春 梅花顺世在达意隆公司持股层面, 为杜力 张巍的一致行动人, 吴世春 梅花顺世所持达意隆全部股份的权利行使无条件与杜力 张巍保持一致 根据 收购办法 的相关规定, 梅花顺世与凤凰祥瑞 杜力构成一致行动关系 综上所述, 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及梅花顺世与上市公司存在关联关系 2 标的公司股东刘春河是上市公司的潜在关联方本次交易完成后, 刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.87% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.18%) 依据 上市规则 之规定, 刘春河在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5% 以上股份, 为上市公司的潜在关联自然人 因此, 本次交易是上市公司与其潜在关联自然人之间的交易 除上述情况外, 发行对象与上市公司之间不存在关联关系 五 发行对象向上市公司推荐董事 监事 高级管理人员的情况 截至本预案签署之日, 本次交易发行对象杜力控制的发行对象凤凰祥瑞向上市公司 推荐并提名了杜力 吴世春等两名非独立董事以及吴鹰 陈健斌等两名独立董事 六 发行对象最近五年合法合规情况 发行对象及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处 罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 七 发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 发行对象及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务 未履行承诺 被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 147

149 第五节交易标的基本情况 一 赤子城移动的基本情况 公司名称注册资本实收资本法定代表人成立日期 赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 58,183,695 元 58,183,695 元刘春河 2007 年 08 月 15 日 住所北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 1 层 统一社会信用代码 经营范围 K 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 教育咨询 ; 文化咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ( 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 赤子城移动历史沿革 ( 一 )2007 年 8 月, 北京联创思壮科技发展有限公司设立 赤子城移动前身北京联创思壮科技发展有限公司 ( 以下简称 联创思壮 ) 由易娟娟 谭辉华于 2007 年出资设立 2007 年 7 月 30 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核发 ( 京海 ) 企名预核 ( 内 ) 字 [2007] 第 号 企业名称预先核准通知书, 预先核准易娟娟 谭辉华拟设立的企业名称为 北京联创思壮科技发展有限公司 2007 年 8 月 2 日, 北京真诚会计师事务所有限公司出具 京真诚验字 [2007]2262 号 验资报告, 验证截至 2007 年 8 月 2 日, 联创思壮已收到全体股东缴纳的注册资本合计 人民币 3 万元 2007 年 8 月 13 日, 易娟娟 谭辉华共同签署 北京联创思壮科技发展有限公司章 程, 根据该章程, 联创思壮的注册资本为 3 万元, 其中 : 易娟娟现金出资 2.7 万元, 占注册资本 90%; 谭辉华现金出资 0.3 万元, 占注册资本 10% 2007 年 8 月 15 日, 联创思壮经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立, 并取得 其核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 根据该营业执照, 联创 148

150 思壮住所地为 : 北京市海淀区华清嘉园 7 号楼 1705, 企业类型为有限责任公司, 注册资本为 3 万元人民币, 经营范围为 : 法律行政法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 联创思壮设立时各股东出资额及出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 易娟娟 27, 货币 90.00% 2 谭辉华 3, 货币 10.00% 合计 30, % ( 二 ) 历次股权变动情况 年 4 月, 第一次股权转让 第一次更名及第一次变更经营范围 2011 年 4 月 22 日, 联创思壮召开股东会, 同意联创思壮名称变更为赤子城教育科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 赤子城教育科技 ), 经营范围变更为 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 教育咨询 ; 文化咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ( 以工商局核定为准 ) ; 同意股东易娟娟将其持有的联创思壮 2.7 万元货币出资转让予刘春河, 同意股东谭辉华将其持有的联创思壮 0.3 万元货币出资转让予吴雪丽 转让价格均以注册资本定价 同日, 赤子城教育科技召开股东会, 同意刘春河 吴雪丽组成新的股东会 赤子城教育科技注册资本 3 万元, 其中刘春河出资 2.7 万元, 吴雪丽出资 0.3 万元 联创思壮就上述事项相应修改公司章程 同日, 易娟娟与刘春河 谭辉华与吴雪丽就上述股权转让事宜分别签署 出资转让协议书 2011 年 4 月 25 日, 联创思壮就上述股权转让 名称及经营范围变更等事项完成工商变更登记手续 本次变更后, 各股东出资额及出资比例如下 : 149

151 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 刘春河 27, 货币 90.00% 2 吴雪丽 3, 货币 10.00% 合计 30, % 年 4 月, 第一次增资 第二次股权转让及第二次更名 2013 年 4 月 23 日, 赤子城教育科技召开股东会, 同意赤子城教育科技名称变更为赤子城科技 ( 北京 ) 有限责任公司 ( 以下简称 赤子城科技 ); 同意增加股东李平 叶椿建 ; 同意吴雪丽将其持有的 0.3 万元货币出资以 0.3 万元转让予李平 ; 同意公司注册资本增加至 10 万元人民币, 其中刘春河增加实缴货币 3.8 万元, 李平增加实缴货币 1.7 万元, 叶椿建增加实缴货币 1.5 万元 同日, 赤子城科技召开股东会, 同意李平 刘春河 叶椿建组成新的股东会 本次变更后公司注册资本 10 万元, 其中刘春河货币出资 6.5 万元, 李平货币出资 2 万元, 叶椿建货币出资 1.5 万元 赤子城科技就上述事项相应修改公司章程 同日, 吴雪丽与李平就上述股权转让事项签署 出资转让协议书 经核查并根据标的公司提供的交存入资资金凭证等资料,2013 年 4 月, 标的公司注册资本增加至 10 万元人民币, 其中刘春河增加实缴货币 3.8 万元, 李平增加实缴货币 1.7 万元, 叶椿建增加实缴货币 1.5 万元 上述增资款已由各认缴人于 2013 年 4 月 23 日实缴到位 本次增资并未进行验资 2013 年 4 月 24 日, 赤子城科技就上述股权转让 增资及名称变更等事项完成工商变更登记手续 本次变更后, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 刘春河 65, 货币 65.00% 2 李平 20, 货币 20.00% 3 叶椿建 15, 货币 15.00% 合计 100, % 150

152 年 12 月, 第三次股权转让及第三次更名 2014 年 12 月 2 日, 赤子城科技召开股东会, 全体股东一致同意赤子城科技 ( 北京 ) 有限责任公司名称变更为北京搜乐世界网络技术有限公司 ( 以下简称 搜乐世界 ); 同意原股东刘春河将持有的货币出资 6.5 万元转让予吴雪丽, 转让价格以注册资本定价 同日, 搜乐世界召开股东会, 全体股东一致同意由李平 吴雪丽 叶椿建组成新的股东会 本次变更后公司注册资本 10 万元, 其中李平货币出资 2 万元, 吴雪丽货币出资 6.5 万元, 叶椿建货币出资 1.5 万元 搜乐世界就上述事项相应修改公司章程 同日, 刘春河与吴雪丽就上述股权转让事项签署 出资转让协议书 根据刘春河及吴雪丽说明, 本次股权转让系刘春河与吴雪丽当时就其夫妻共同财产的持有进行的内部调整 因系夫妻之间股权转让, 股权转让价款并未实际支付 2014 年 12 月 5 日, 搜乐世界就上述股权转让及名称变更事项完成工商变更登记手续 本次变更后, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 吴雪丽 65, 货币 65.00% 2 李平 20, 货币 20.00% 3 叶椿建 15, 货币 15.00% 合计 100, % 年 8 月, 第四次股权转让及第四次更名为整合搜乐世界与赤子城网络的业务, 为后续赤子城网络整体注入搜乐世界做准备, 使搜乐世界和赤子城网络股权结构保持一致,2015 年 8 月 5 日, 搜乐世界召开股东会, 吴雪丽 李平 叶椿建一致通过如下决议 :1 同意股东吴雪丽将其持有的 6.5 万元出资中的 万元转让予刘春河 万元转让予黄明明 0.08 万元转让予安芙兰国泰 1.25 万元转让予海通开元 1.25 万元转让予海桐信兮 ; 同意股东叶椿建将其持有的 1.5 万元出资中的 万元转让予梅花顺世 万元转让予安芙兰国泰 ; 同意股东李平将其持有的 2 万元出资中的 万元转让予杜力 万元转让予安芙兰国泰 ; 151

153 2 同意修改后的公司章程 同日, 相关主体分别就上述股权转让事项签署 出资转让协议, 转让价格以注册资本作价 2015 年 8 月 10 日, 搜乐世界召开股东会, 同意由刘春河 李平 叶椿建 杜力 黄明明 梅花顺世 安芙兰国泰 海通开元 海桐信兮组成新的股东会 ; 同意变更公司名称为赤子城移动科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 赤子城移动有限 ) 2015 年 8 月 25 日, 搜乐世界就上述股权转让及名称变更事项完成工商变更登记手续 本次变更后, 赤子城移动有限各股东出资额及出资比例与赤子城网络完全一致, 具体情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 刘春河 34, 货币 34.47% 2 海通开元 12, 货币 12.50% 3 海桐信兮 12, 货币 12.50% 4 李平 9, 货币 9.82% 5 杜力 9, 货币 9.09% 6 叶椿建 7, 货币 7.37% 7 梅花顺世 7, 货币 7.27% 8 黄明明 4, 货币 4.73% 9 安芙兰国泰 2, 货币 2.25% 合计 100, % 年 9 月, 第二次增资 2015 年 9 月 18 日, 赤子城移动有限召开股东会, 全体股东一致通过如下决议 :1 同意刘春河 李平 叶椿建 杜力 黄明明 梅花顺世 安芙兰国泰 海通开元 海桐信兮以其所持赤子城网络的股权为对价认购赤子城移动有限新增的注册资本 4,990 万元 根据中同华资产评估有限责任公司出具的评 (2015) 第 700 号 评估报告, 赤子城网络的净资产为 19,759.5 万元, 其中 4,990 万元计入赤子城移动有限的新增注册资本, 152

154 其余 14,769.5 万元计入赤子城移动有限的资本公积 本次股权出资完成后, 赤子城网络成为赤子城移动有限的全资子公司 ;2 本次股权出资完成后, 赤子城移动有限的注册资本将由 10 万元变更为 5,000 万元, 其中新增的 4,990 万元分别由刘春河 李平 叶椿建 杜力 黄明明 梅花顺世 安芙兰国泰 海通开元 海桐信兮按照其持股比例认缴 ; 3 同意修改后的公司章程 本次增资涉及非货币资产出资, 出资作价经过审计和资产评估作价 根据瑞华会计师事务所于 2015 年 09 月 12 日出具的瑞华专审字 [2015] 号审计报告, 赤子城网络截至 2015 年 08 月 31 日经审计的净资产为 19,759.5 万元 根据中同华资产评估有限责任公司于 2015 年 09 月 15 日出具的中同华评报字 (2015) 第 700 号评估报告, 赤子城网络截至 2015 年 08 月 31 日市场价值评估价为 20, 万元 为保持赤子城移动有限与赤子城网络同一控制下合并后投资成本与出资保持一致, 且因实际评估价值大于审计价值, 赤子城网络股权以审计净资产价值作价认购赤子城移动有限新增的 4,990 万元注册资本 2015 年 9 月 21 日, 赤子城移动有限就上述增资事项完成工商变更登记手续 2015 年 9 月 22 日, 赤子城网络召开股东会, 全体股东一致同意刘春河 李平 叶椿建 杜力 黄明明 梅花顺世 安芙兰国泰 海通开元 海桐信兮将合计持有的赤子城网络 100% 转让予赤子城移动有限 同日, 刘春河 李平 叶椿建 杜力 黄明明 梅花顺世 安芙兰国泰 海通开元 海桐信兮分别与赤子城移动有限签署 出资转让协议书 本次变更后, 赤子城移动有限出资额及出资比例如下 : 序号股东姓名出资额 ( 元 ) 出资方式出资比例 1 刘春河 2 李平 3 叶椿建 34, 货币 17,200, 股权 9, 货币 4,900, 股权 7, 货币 3,677, 股权 34.47% 9.82% 7.37% 153

155 序号股东姓名出资额 ( 元 ) 出资方式出资比例 4 杜力 5 黄明明 6 梅花顺世 7 安芙兰国泰 8 海通开元 9 海桐信兮 9, 货币 4,535, 股权 4, 货币 2,360, 股权 7, 货币 3,627, 股权 2, 货币 1,122, 股权 12, 货币 6,237, 股权 12, 货币 6,237, 股权 9.09% 4.73% 7.27% 2.25% 12.50% 12.50% 合计 50,000, % 年 9 月, 第五次股权转让 2015 年 9 月 22 日, 赤子城移动有限召开股东会, 全体股东一致同意吸收含德厚城为新股东 ; 同意刘春河将其所认缴的 1,723.5 万元中的货币出资 0.5 万元 股权出资 万元出资以 0 对价转让予含德厚城 ; 同意修改后的公司章程 同日, 刘春河与含德厚城就上述股权转让事项签署 出资转让协议书 同日, 赤子城移动有限就上述股权转让事项相应修改公司章程并完成工商变更登记手续 本次变更后, 各股东出资额及出资比例如下 : 序号股东姓名出资额 ( 元 ) 出资方式出资比例 1 刘春河 2 李平 29, 货币 14,705, 股权 9, 货币 4,900, 股权 29.47% 9.82% 154

156 序号股东姓名出资额 ( 元 ) 出资方式出资比例 3 叶椿建 4 杜力 5 黄明明 6 梅花顺世 7 安芙兰国泰 8 海通开元 9 海桐信兮 10 含德厚城 7, 货币 3,677, 股权 9, 货币 4,535, 股权 4, 货币 2,360, 股权 7, 货币 3,627, 股权 2, 货币 1,122, 股权 12, 货币 6,237, 股权 12, 货币 6,237, 股权 5, 货币 2,495, 股权 7.37% 9.09% 4.73% 7.27% 2.25% 12.50% 12.50% 5.00% 合计 50,000, % 年 10 月至 11 月, 整体变更为股份有限公司根据瑞华会计师事务所于 2015 年 10 月 27 日出具瑞华专审字 [2015] 号 审计报告, 截至 2015 年 9 月 30 日, 赤子城移动有限总资产 166,589, 元, 总负债 124, 元, 净资产 166,465, 元 ; 根据北京中同华资产评估有限公司于 2015 年 10 月 28 日出具的中同华评估报字 (2015) 第 801 号 评估报告, 截至 2015 年 9 月 30 日, 赤子城移动有限评估净资产为 20, 万元 2015 年 10 月 29 日, 赤子城移动有限召开股东会, 全体股东一致同意将赤子城移动有限整体变更为股份有限公司 ; 同意赤子城移动有限以截至 2015 年 9 月 30 日的净资产总计 166,465, 元, 按照原股东持股比例折股, 每股面值 1 元, 折合后净资产余额 155

157 计入资本公积 同日, 因各股东对本次整体变更改制事项已有共识, 为加速改制进程, 全体股东和发起人均签署了 关于同意提前十五日发出公司创立大会暨首次股东大会会议通知的函, 豁免 公司章程 和 公司法 规定的关于召开股东会和创立大会的通知期间 2015 年 11 月 02 日, 刘春河 李平 叶椿建 杜力 黄明明 梅花顺世 安芙兰国泰 海通开元 海桐信兮 含德厚城十方作为发起人签署了 发起人协议 同日, 赤子城移动召开创立大会, 全体发起人一致同意以赤子城移动有限 2015 年 9 月 30 日净资产按原持股比例折合股本 5,000 万股, 每股面值 1 元 净资产大于股本部分计入赤子城移动资本公积 由各发起人按照各自在赤子城移动有限的出资比例持有相应数额的股份, 整体变更设立 赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 2015 年 11 月 6 日, 瑞华会计师事务所出具瑞华验字 [2015] 号 验资报告, 验证赤子城移动已收到全体发起人投入的 166,465, 元, 其中 5,000 万元作为股本, 116,465, 元作为资本公积 2015 年 11 月 6 日, 赤子城移动已就本次整体改制为股份公司办理完成工商登记手续 本次变更后, 赤子城移动各股东的持股数量和比例如下 : 序号 股东姓名 认购股数 ( 股 ) 持股比例 1 刘春河 14,735, % 2 李平 4,910, % 3 叶椿建 3,685, % 4 杜力 4,545, % 5 黄明明 2,365, % 6 梅花顺世 3,635, % 7 安芙兰国泰 1,125, % 8 海通开元 6,250, % 9 海桐信兮 6,250, % 10 含德厚城 2,500, % 156

158 序号股东姓名认购股数 ( 股 ) 持股比例 合计 50,000, % 年 11 月, 第三次增资 2015 年 11 月 8 日, 凤凰祥瑞 朗闻信琥与赤子城移动 刘春河 李平 叶椿建 梅花顺世 黄明明 杜力 安芙兰国泰 海通开元 海桐信兮 含德厚城签署 投资协议 及 股东协议, 约定凤凰祥瑞投资 1 亿元认购赤子城移动发行的 万股股票, 其中 万元计入本次的新增注册资本, 其余 9,705.9 万元计入资本公积 ; 朗闻信琥投资 2,000 万元认购赤子城移动发行的 万股股票, 其中 万元计入本次新增的注册资本, 其余 1,941.2 万元计入资本公积 2015 年 11 月 10 日, 赤子城移动召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于公司股票发行的议案 等议案, 批准上述股票发行 认购及增资相关事宜 根据北京慧运会计师事务所有限公司出具的慧运验字 (2015) 第 号 验资报告, 截至 2015 年 11 月 18 日, 凤凰祥瑞已向赤子城移动现金出资 1 亿元, 朗闻信琥已向赤子城移动现金出资 2,000 万元 2015 年 11 月 18 日, 赤子城移动就上述发行股票增加注册资本事项完成工商变更登记手续 本次发行股票增资完成后, 赤子城移动的持股数量和比例如下 : 序号 股东姓名 认购股数 ( 股 ) 持股比例 1 刘春河 14,735, % 2 李平 4,910, % 3 叶椿建 3,685, % 4 杜力 4,545, % 5 黄明明 2,365, % 6 梅花顺世 3,635, % 7 安芙兰国泰 1,125, % 8 海通开元 6,250, % 157

159 序号 股东姓名 认购股数 ( 股 ) 持股比例 9 海桐信兮 6,250, % 10 含德厚城 2,500, % 11 凤凰祥瑞 2,941, % 12 朗闻信琥 588, % 合计 53,529, % 年 5 月, 第四次增资 2016 年 3 月 30 日, 赤子城移动召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于公司股票发行的议案 等议案, 为满足业务发展需要, 同意赤子城移动新增发行 4,654,695 股股票, 全部由凤凰祥瑞以 2 亿元认购, 其中 4,654,695 元计入本次的新增注册资本, 其余增资款计入资本公积 同日, 凤凰祥瑞与赤子城移动 刘春河 李平 叶椿建 梅花顺世 黄明明 杜力 安芙兰国泰 海通开元 海桐信兮 含德厚城 朗闻信琥签署 投资协议 及 股东协议, 约定凤凰祥瑞投资 2 亿元认购赤子城移动新增发行的 4,654,695 股股票, 其中 4,654,695 元计入本次的新增注册资本, 其余投资款计入资本公积 2016 年 5 月 5 日, 赤子城移动就上述发行股票增加注册资本事项完成工商变更登记手续 2016 年 5 月 6 日, 赤子城移动已收到凤凰祥瑞支付的本次增资全部增资款 2 亿元 本次发行股票增资完成后, 赤子城移动的持股数量和比例如下 : 序号 股东姓名 认购股数 ( 股 ) 持股比例 1 刘春河 14,735, % 2 李平 4,910, % 3 叶椿建 3,685, % 4 杜力 4,545, % 5 黄明明 2,365, % 6 梅花顺世 3,635, % 158

160 序号 股东姓名 认购股数 ( 股 ) 持股比例 7 安芙兰国泰 1,125, % 8 海通开元 6,250, % 9 海桐信兮 6,250, % 10 含德厚城 2,500, % 11 凤凰祥瑞 7,595, % 12 朗闻信琥 588, % 合计 58,183, % 截至本预案签署之日, 赤子城移动各股东出资额及出资比例未再发生变化 三 股本结构及控制关系 ( 一 ) 产权控制关系 截至本预案签署之日, 赤子城移动的产权控制关系如下图所示 : ( 二 ) 控股股东 实际控制人基本情况 截至本预案签署之日, 赤子城移动控股股东 实际控制人为自然人股东刘春河 首先, 刘春河及其一致行动人合计持有赤子城移动总计 44.40% 股份, 对赤子城移 动股东大会决策有重大影响 刘春河直接持有赤子城移动 25.33% 股份, 作为含德厚城 159

161 99.90% 份额的持有人和执行事务合伙人间接控制赤子城移动 4.30% 股份, 并通过与李平 叶椿建签署的 一致行动人协议 控制李平 叶椿建二人持有合计 14.77% 股份表决权 ; 其次, 刘春河是赤子城移动创始人, 对赤子城移动发展战略 重大经营决策实施了重大影响 ; 再次, 自赤子城移动设立以来, 刘春河曾担任赤子城移动执行董事兼经理, 设立董事会后担任董事长兼总经理, 全面负责赤子城移动的日常经营活动, 对赤子城移动经营管理具有决定性影响 刘春河 李平 叶椿建 含德厚城于 2015 年 10 月签署的 一致行动人协议 约定刘春河 李平 叶椿建和含德厚城在赤子城移动董事会和股东会会议中保持一致行动, 如四方存在不同意见且沟通后也未达成一致意见的, 李平 叶椿建 含德厚城同意无条件按照刘春河的意见进行投票表决 根据 公司法 的规定, 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ; 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 ; 实际控制人是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 刘春河控制赤子城移动总计 44.40% 股份表决权, 对赤子城移动股东大会的决议产生重大影响, 故赤子城移动的控股股东 实际控制人为刘春河 刘春河的基本情况请参见本预案第四节之 一 /( 一 ) 刘春河 四 下属子公司基本情况 截至本预案签署之日, 赤子城移动拥有 1 家全资子公司, 即赤子城网络, 其基本情 况如下 : ( 一 ) 赤子城网络基本情况 名称 赤子城网络技术 ( 北京 ) 有限公司 住所北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层 法定代表人 刘春河 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 160

162 名称注册资本成立日期营业期限 赤子城网络技术 ( 北京 ) 有限公司 万 2014 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日至 2034 年 02 月 27 日 营业执照注册号 经营范围 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 基础软件服 务 ; 计算机系统服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ( 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 赤子城网络历史沿革 年 2 月, 赤子城网络设立 2014 年 02 月 28 日, 赤子城网络经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立 赤子城网络设立时企业名称为 赤子城网络技术 ( 北京 ) 有限公司, 住所为 北京市海淀西大街 70 号 3 层 301 室 009 号, 注册资本为 10 万元 经营范围为 : 一般经营项目 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 基础软件服务 ; 计算机系统集成 ; 设计 制作 代理 发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 刘春河设立赤子城网络的主要原因是应投资人要求设立新的投资主体, 并将其已开 发完成并正式上线运营的 Solo 桌面软件的运营业务逐步转入新投资主体下进行 赤子城网络按照其设立前赤子城移动的出资额及出资比例设立, 赤子城网络各股东 出资额及出资比例具体如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 刘春河 65, 货币 65.00% 2 李平 20, 货币 20.00% 3 叶椿建 15, 货币 15.00% 合计 100, % 年 4 月, 第一次增资 2014 年 04 月 15 日经赤子城网络股东会决议, 赤子城网络注册资本增加至 12.5 万 元, 新增的 2.5 万元由喻策以人民币 200 万元认缴,2014 年 06 月 06 日, 赤子城网络在 161

163 北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记 变更后赤子城网络各股东出资额及出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 刘春河 65, 货币 52.00% 2 李平 20, 货币 16.00% 3 叶椿建 15, 货币 12.00% 4 喻策 25, 货币 20.00% 合计 125, % 年 6 月, 第一次股权转让 2014 年 06 月 15 日, 经赤子城网络股东会同意, 喻策将其持有的 2.5 万元出资以 760 万元为对价转让予刘春河, 并退出公司 2014 年 07 月 22 日, 赤子城网络就本次股权转让办理了相应工商变更登记, 变更后赤子城网络各股东出资额及出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 刘春河 90, 货币 72.00% 2 李平 20, 货币 16.00% 3 叶椿建 15, 货币 12.00% 合计 125, % 年 9 月, 第二次增资 2014 年 9 月 11 日经北京市工商行政管理局海淀分局批准, 赤子城网络注册资本增加至 25 万元, 新增的 万元注册资本由李平 刘春河 叶椿建 黄明明 杜力 梅花顺世认缴 其中为调整创始人股权结构, 首先刘春河以 万元认缴 万元出资, 叶椿建以 万元出资认缴 万元出资, 李平以 万元认缴 万元出资 创始团队增资完成后, 黄明明以 260 万元认缴 万元出资 梅花顺世以 400 万元认缴 2.5 万元出资 杜力以 500 万元人民币认缴 万元出资 为方便工商办理, 两次增资合并办理 本次增资完成后赤子城网络各股东出资额及出资比例如下 : 162

164 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 刘春河 118, 货币 % 2 李平 33, 货币 13.50% 3 叶椿建 25, 货币 % 4 杜力 31, 货币 12.50% 5 黄明明 16, 货币 6.50% 6 梅花顺世 25, 货币 10.00% 合计 250, % 年 3 月, 第三次增资 2014 年 12 月 5 日, 何强与赤子城网络各股东签署了 关于赤子城网络技术 ( 北京 ) 有限公司之可转股债权投资协议, 协议约定何强以债权方式投资 1,288 万元, 并在赤子城网络下一轮股权融资之前由赤子城网络随时并且应该首先 直接将该笔债权投资置换为赤子城网络 3% 的股权 2015 年 3 月 26 日经北京市工商行政管理局海淀分局批准, 赤子城网络经营范围变更为 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 基础软件服务 ; 计算机系统服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 赤子城网络注册资本增加至 万元, 新增的 万元人民币由何强以 1,288 万元债权转为赤子城网络出资 变更后各股东出资额及出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 刘春河 118, 货币 45.95% 2 李平 33, 货币 13.09% 3 叶椿建 25, 货币 9.82% 4 杜力 31, 货币 12.12% 5 黄明明 16, 货币 6.30% 6 梅花顺世 25, 货币 9.70% 7 何强 7, 货币 3.00% 163

165 序号股东姓名出资额 ( 元 ) 出资方式出资比例 合计 257, % 何强本次以债权形式向赤子城网络出资并以债权转股权, 实际上是安芙兰国泰为提前锁定本次对赤子城网络的融资交易 同时满足赤子城网络短期资金需求及整体融资节奏安排, 经与赤子城网络协商一致, 确定由何强作为代持人进行的过渡性股权代持安排 通过该先以债权出资后债权转股权形式进行的代持安排, 一方面可以满足赤子城网络短期资金需求, 实现及时融资, 同时又不会因该次融资而影响其正在与其他方进行的整体股权融资谈判及安排 ; 另一方面, 先以债权形式出资, 可以帮助安芙兰国泰提前锁定交易, 而以何强代持的形式进行, 则解决了安芙兰国泰作为股权投资基金无法对外提供借款的限制 后续在赤子城网络确定其与海通开元的整体融资安排后, 经各方协商一致, 就何强通过本次债权转股权取得的赤子城网络股权进行了股权转让即由何强按照平价转让予安芙兰国泰, 实现了股权还原 本次股权代持安排系各方平等协商一致的结果 ; 股权代持情况已通过股权转让方式予以了还原 安芙兰国泰为赤子城网络的实际权益持有人, 股权清晰完整, 不存在任何纠纷或潜在纠纷 年 5 月, 第二次股权转让及第四次增资 2015 年 3 月 31 日, 何强与安芙兰国泰签署了 股权转让协议, 约定何强将其所持有的 3% 出资转让予安芙兰国泰 2015 年 5 月, 经赤子城网络股东会决议, 赤子城网络注册资本增加至 万元, 新增的 万元注册资本由海通开元投资有限公司以 1.83 亿元人民币认购, 其余部分计入资本公积 2015 年 5 月 25 日北京市工商行政管理局海淀分局批准何强将股权转让予安芙兰国泰以及海通开元认购赤子城网络新增注册资本的工商变更登记 本次变更后赤子城网络各股东出资额和出资比例如下 : 序号股东姓名出资额 ( 元 ) 出资方式出资比例 1 刘春河 118, 货币 34.47% 164

166 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 2 李平 33, 货币 9.82% 3 叶椿建 25, 货币 7.37% 4 杜力 31, 货币 9.09% 5 黄明明 16, 货币 4.73% 6 梅花顺世 25, 货币 7.27% 7 安芙兰国泰 7, 货币 2.25% 8 海通开元 85, 货币 25.00% 合计 343, % 年 8 月, 第三次股权转让 2015 年 08 月 07 日, 经赤子城网络股东会同意, 海通开元将其持有的 万元出资转让予海桐信兮 2015 年 08 月 17 日, 经北京市工商管理局海淀分局批准, 赤子城网络就本次股权转让办理了工商变更登记, 变更后赤子城网络各股东出资额和出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 1 刘春河 118, 货币 34.47% 2 李平 33, 货币 9.82% 3 叶椿建 25, 货币 7.37% 4 杜力 31, 货币 9.09% 5 黄明明 16, 货币 4.73% 6 梅花顺世 25, 货币 7.27% 7 安芙兰国泰 7, 货币 2.25% 8 海通开元 42, 货币 12.50% 9 海桐信兮 42, 货币 12.50% 合计 343, % 年 9 月, 第四次股权转让 2015 年 09 月 22 日, 经赤子城网络股东会同意, 赤子城网络全部股东将其所持有的 165

167 赤子城网络全部出资转让予赤子城移动, 以作价 19,795.5 万元认购赤子城移动新增的 4,990 万元注册资本 赤子城网络已于 2015 年 09 月 23 日就本次股权转让办理了相应的 工商变更登记, 变更后赤子城网络成为赤子城移动的全资子公司 ( 三 ) 赤子城网络的股权及控制权关系 截至本预案签署之日, 赤子城网络为赤子城移动全资子公司, 其产权控制关系如下 图所示 : 赤子城移动 100% 赤子城网络 ( 四 ) 赤子城网络下属企业基本情况 1 控股子公司情况截至本预案签署之日, 赤子城网络拥有 3 家控股子公司 其基本信息如下 : (1) 香港赤子城截至本预案签署之日, 赤子城网络持有香港赤子城 100% 股份, 其基本信息如下 : 1 香港赤子城基本情况 名称住所董事公司类型 Newborn Town International Enterprise Limited 香港湾仔骆克道 300 号桥阜商业大厦 20 楼 A 室刘春河有限责任公司 已发行股份 10,000 港元 ( 每股面值 1 港元 ) 成立日期 2013 年 12 月 20 日 公司编号 业务性质 商务 2 香港赤子城历史沿革 166

168 香港赤子城于 2013 年 12 月 20 日设立于中国香港特别行政区, 设立时公司向唯一股东刘春河发放了 10,000 股每股面额为 1 元港币的股票, 香港赤子城注册地址为 : 湾仔骆克道 300 号桥阜商业大厦 20 楼 A 室 2015 年 04 月 17 日, 刘春河将其所持有的香港赤子城的 10,000 股股份以零对价转让予赤子城网络, 并且香港赤子城向赤子城网络发放了编号为 2 号代表公司 10,000 股股份的股权证书, 香港赤子城成为赤子城网络的全资子公司 3 香港赤子城主营业务情况香港赤子城主要从事计算机软件开发 4 香港赤子城下属企业情况截至本预案签署之日, 香港赤子城拥有 2 家下属全资子公司, 其基本信息如下 : 1 Mobile Box Limited 名称住所董事公司类型 Mobile Box Limited 香港湾仔骆克道 300 号桥阜商业大厦 20 楼 A 室 Fu Lawrence Zhe 李平和刘春河有限责任公司 已发行股份 500,000( 每股面值 1 港元 ) 成立日期 2013 年 04 月 16 日 公司编号 业务性质 广告网络 电子商贸 信息服务和贸易 2013 年 04 月 16 日,MBL 于中国香港特别行政区设立 MBL 设立时向唯一股东 Fu Lawrence Zhe 发放了 500,000 股面额为 1 港元每股的普通股, 注册地址为 : Unit04,7/F,Bright Way Tower,No.33 Mong Kok Road,Kowloon,HK. Fu Lawrence Zhe 香港赤子城以及其他相关各方于 2015 年 9 月 18 日签署了有关 Fu Lawrence Zhe 转让其所持有的 MBL 全部股票给香港赤子城的股权 转让文书 2015 年 09 月 18 日,MBL 的全部 500,000 股股票变更登记在香港赤子城名下,MBL 成为香港赤子城的全资子公司 2 Mobile Alpha Limited 167

169 名称住所董事公司类型 Mobile Alpha Limited 香港九龙长沙湾道 833 号长沙湾广场第 2 座 8 楼 806 室 Fu Lawrence Zhe 李平有限责任公司 已发行股份 1( 每股面值 1 港元 ) 成立日期 2016 年 3 月 2 日 公司编号 年 3 月 2 日,MAL 于中国香港特别行政区设立 MAL 设立时向唯一股东香港 赤子城发放了 1 股面额为 1 港元每股的普通股 (2) 简极移动 截至本预案签署之日, 赤子城网络持有简极移动 100% 股份, 其基本信息如下 : 1 简极移动基本情况 名称 住所 法定代表人 广州简极网络科技有限公司 广州市天河区沙太路 268 号九楼 9063 房 刘春河 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本成立日期营业期限统一社会信用代码经营范围 100 万元 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日至长期 MA59B8QK5E 网络技术的研究 开发 ; 计算机网络系统工程服务 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 软件服务 ; 广告业 ; 投资咨询服务 ; 投资管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 简极移动历史沿革 2015 年 12 月 23 日, 赤子城网络出资设立简极移动, 性质为有限责任公司 ( 法人独 资 ), 设立时赤子城移动认缴出资额为 100 万元 2015 年 12 月 23 日, 广州市天河区工 商行政管理局向简极移动核发了 营业执照 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 168

170 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 赤子城网络技术 ( 北京 ) 有限公司 % 合计 % 3 简极移动主营业务情况 简极移动主营业务为网络技术的研究与开发 计算机网络系统工程服务 计算机技 术开发与服务 软件服务 广告业 投资咨询服务 投资管理服务等业务 4 简极移动下属企业情况 截至本预案签署之日, 简极移动无控股公司或参股公司 (3) 千极移动 截至本预案签署之日, 赤子城网络持有千极移动 80% 股份, 其基本信息如下 : 1 千极移动基本情况 名称 北京千极移动科技有限责任公司 住所北京市海淀区北清路 68 号院 24 号楼 A 座 4 层 0151 法定代表人公司类型注册资本成立日期营业期限统一社会信用代码经营范围 陈淑兴有限责任公司 10 万元 2015 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日 MA002PRU33 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 教育咨询 ( 中介服务除外 ); 文化咨询 ; 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 千极移动历史沿革 2015 年 12 月 25 日, 赤子城网络和陈淑兴分别出资设立千极移动, 性质为有限责任 公司, 设立时全体股东认缴出资额为 10 万元 2015 年 12 月 25 日, 北京市工商行政管 理局海淀分局向千极移动核发了 营业执照 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 赤子城网络技术 ( 北京 ) 有限公司 % 169

171 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 2 陈淑兴 % 合计 % 3 千极移动主营业务情况 千极移动主营业务为技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 教育咨询 文化 咨询 企业管理咨询等业务 4 千极移动下属企业情况 截至本预案签署之日, 千极移动无控股公司或参股公司 2 参股公司情况 截至本预案签署之日, 赤子城网络参股了 3 家公司, 包括重庆小世界网络科技有限 公司 一亩花田和琥珀天气, 其基本情况如下 : (1) 重庆小世界 截至本预案签署之日, 赤子城网络持有重庆小世界 20% 股份, 其基本信息如下 : 1 重庆小世界基本情况 名称住所法定代表人公司类型注册资本成立日期营业期限 重庆小世界网络科技有限公司重庆市南岸区南坪街道宏声路 36 号 8 栋 9-10 号伍鹏有限责任公司 12.5 万元 2014 年 8 月 13 日 至无固定期限 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证 经营范围 渝税字 号计算机软件开发 ; 系统集成 ; 数据处理与存储服务 ; 网络技术开发及技术服务 ; 数码摄影 摄像服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 重庆小世界历史沿革 170

172 2014 年 08 月 13 日, 重庆小世界网络科技有限公司经重庆市工商行政管理局南岸区分局批准设立, 并取得注册号为 的营业执照 重庆小世界设立时住所为重庆市南岸区南坪街道宏声路 36 号 8 栋 9-10 号 ( 仅限于行政办公 通讯联络 ), 法定代表人为伍鹏, 经营范围为 : 计算机软件开发 ; 系统集成 ; 数据处理与储存服务 ; 网络技术开发及技术服务 ; 数码摄影 摄像服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 注册资本为 10 万元, 由唯一股东伍鹏所持有 2014 年 08 月 22 日, 赤子城网络与伍鹏签署了 重庆小世界网络科技有限公司投资协议, 约定赤子城网络以 40 万元人民币的价格购买重庆小世界新增的 2.5 万元注册资本 2015 年 01 月 12 日, 经重庆市工商行政管理局南岸区分局批准重庆小世界注册资本增加至 12.5 万元, 变更后重庆小世界各股东出资额和出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 伍鹏 货币 80.00% 2 赤子城网络 2.50 货币 20.00% 合计 % 3 重庆小世界主营业务情况从事计算机软件开发 网络技术开发等服务 4 重庆小世界下属企业情况截至本预案签署之日, 重庆小世界并未控股或参股其他公司 (2) 琥珀天气截至本预案签署之日, 赤子城网络持有琥珀天气 3% 股份, 其基本信息如下 : 1 琥珀天气基本情况 名称住所法定代表人公司类型注册资本 北京琥珀创想科技有限公司北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-1116 房间汤城有限责任公司 万元 171

173 成立日期营业期限统一社会信用代码经营范围 2015 年 8 月 10 日 2015 年 8 月 10 日至 2035 年 8 月 9 日 A 技术开发 技术咨询 技术服务 技术推广 技术转让 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 计算机维修 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 软件开发 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 产品设计 ; 模型设计 ; 电脑动画设计 ; 计算机技术培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 琥珀天气历史沿革 2015 年 8 月 10 日, 汤城 宋锐 赖锡晶 陈琛出资设立琥珀天气, 性质为有限责任公司, 设立时全体股东认缴出资额为 10 万元 2015 年 10 月 10 日, 经北京市工商行政管理局海淀分局批准, 琥珀天气注册资本增加至 万元, 由陈琛 赖锡晶 赤子城网络等认缴 本次变更后, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 汤城 % 2 宋锐 % 3 陈琛 % 4 赖锡晶 % 5 星元硅谷 ( 深圳 ) 创投成长基金 ( 有限合伙 ) % 6 赤子城网络技术 ( 北京 ) 有限公司 % 7 华琼 % 8 赵亮 % 合计 % 照 2015 年 10 月 30 日, 北京市工商行政管理局石景山分局向琥珀天气核发了 营业执 3 琥珀天气主营业务情况 琥珀天气主营业务为技术开发与服务 计算机系统服务 数据处理 计算机维修 基础软件服务 应用软件服务等业务 4 琥珀天气下属企业情况 172

174 截至本预案签署之日, 琥珀天气并未控股或参股其他公司 (3) 一亩花田 截至本预案签署之日, 赤子城网络持有一亩花田 10% 股份, 其基本信息如下 : 1 一亩花田基本情况 名称 一亩花田网络科技 ( 北京 ) 有限公司 住所北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 11 层 1124 法定代表人公司类型注册资本成立日期营业期限 陈淑兴有限责任公司 14.3 万元 2015 年 5 月 13 日 2015 年 5 月 13 日至 2045 年 5 月 12 日 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号码 经营范围 京税证字 号技术开发 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 基础软件服务 ; 计算机系统服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 一亩花田历史沿革 2015 年 05 月 13 日, 一亩花田经北京市工商行政管理局海淀分局批准成设立, 并取 得了注册号为 的营业执照 设立时一亩花田注册资本为 14.3 万元 截 至本预案签署之日, 一亩花田各股东出资额和出资比例如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 陈淑兴 货币 44.00% 2 崔经纬 4.29 货币 32.00% 3 张红军 货币 14.00% 4 赤子城网络 1.43 货币 10.00% 合计 % 截至本预案签署之日, 一亩花田正在办理清算注销的过程中 173

175 3 一亩花田主营业务情况 一亩花田主要从事计算机软件开发 网络技术开发等服务 4 一亩花田下属企业情况 截至本预案签署之日, 一亩花田并未控股或参股其他公司 3 赤子城网络各子公司 参股公司业务定位 截至本预案签署之日, 赤子城网络对外投资情况如下 : 序号 企业名称 成立日期 持股比例 职能定位 1 香港赤子城 % 承接除 DSP 业务以外的所有国际业务 2 Mobile Box Limited %( 通过香港赤子城持有 ) 承接 DSP 业务 3 Mobile Alpha Limited %( 通过香港赤子城持有 ) 对接非应用类广告主 4 简极移动 % 未来业务储备 5 千极移动 % 未来业务储备 6 重庆小世界 % 智能硬件研发 7 一亩花田 % 拟注销 8 琥珀天气 % 生活信息服务软件 其中, 香港赤子城成立于 2013 年 12 月 20 日, 成立的主要目的是为境外客户提供 自有产品广告 自有搜索及广告平台业务等服务, 公司与境外客户签订的合同均由香港 赤子城签订 Mobile Box Limited 成立于 2013 年 4 月 16 日 2015 年 9 月, 香港赤子城收购 MBL, MBL 成为香港赤子城的全资子公司 香港赤子城收购 MBL 以后, 公司 DSP 业务由 MBL 执行, 而香港赤子城的主要职能仍是与境外客户签署合同, 为境外客户提供与 Solo Launcher 相关服务更为便捷的通道 ; 提供基于 Solo Launcher 以及公司 SSP 平台相关的服务, 并收取服务费 同时, 香港赤子城负责向境外供应商采购流量, 支付市场推广费用 Mobile Alpha Limited 成立于 2016 年 3 月 2 日, 目前尚未开展实质业务, 主要目的 是赤子城移动为未来业务储备设立 未来将对接非 APP 类业务的广告推广, 如电商类 174

176 广告主, 品牌类广告主等 简极移动成立于 2015 年 12 月 23 日, 目前尚未开展实质业务, 主要目的是赤子城移动为未来业务储备设立 千极移动与 2015 年 12 月 25 日, 目前尚未开展实质业务, 主要目的是赤子城移动为未来业务储备设立 重庆小世界成立于 2014 年 8 月 13 日 2014 年 8 月 22 日, 赤子城网络增资入股重庆小世界, 持股 20% 重庆小世界的主营业务是智能硬件的研发, 是赤子城移动在智能硬件领域的提前布局 琥珀天气成立于 2015 年 8 月 10 日 2015 年 10 月 10 日, 赤子城网络增资入股琥珀天气, 持股 3% 琥珀天气是生活信息类应用软件的研发商, 其自主研发的天气类软件琥珀天气在海外市场取得了不错的成绩 赤子城网络通过对琥珀天气的投资入股, 与琥珀天气深度合作, 是公司在生活信息软件领域中的重要合作伙伴 一亩花田成立于 2015 年 5 月 13 日, 赤子城网络持股 10% 因实际经营情况不理想, 截至本预案签署之日, 一亩花田已经启动了注销清算程序 ( 五 ) 赤子城网络的出资和合法存续的情况 根据赤子城网络提供的自设立至今的工商登记资料及赤子城移动创始股东刘春河 李平及叶椿建的承诺 : 1 赤子城网络自成立至今不存在股东出资不实 抽逃出资以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 2 赤子城网络股权产权清晰, 不存在抵押 质押等权利限制的情形, 不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议情形 ( 六 ) 赤子城网络最近三年股权转让 增资及资产评估情况 1 赤子城网络最近三年股权转让及增资情况 (1)2014 年 4 月, 第一次增资 175

177 2014 年 4 月 15 日经赤子城网络股东会决议, 赤子城网络注册资本由 10 万元增加至 12.5 万元, 新增的 2.5 万元由喻策以人民币 200 万元认缴, 对应每元注册资本作价 80 元 2014 年 6 月 6 日, 赤子城网络在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记 本次增资对应赤子城网络整体投后估值为 1,000 万元 截至该次增资之日, 赤子城网络及其下属子公司为赤子城体系内主要的业务运营平台, 其业务发展已初具规模, 新进股东喻策先生看好赤子城网络所从事的业务细分领域, 认可当前阶段对于赤子城网络的估值 本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序, 是平等协商一致的结果, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形 (2)2014 年 6 月, 第一次股权转让 2014 年 6 月 15 日, 经赤子城网络股东会同意, 喻策将其持有的全部 2.5 万元出资以 760 万元对价转让予刘春河 2014 年 7 月 22 日, 赤子城网络就本次股权转让办理完成了相应工商变更登记 本次股权转让, 对应赤子城网络整体估值为 3, 万元 本次股权转让作价估值较前次增资对赤子城网络估值 (1,000 万元 ) 较高的原因如下 : 1 赤子城网络作为移动互联网应用研发及移动互联网营销企业, 产品迭代周期短, 业务发展极为迅速,2014 年 6 月股权转让时较 2014 年 4 月增资时赤子城网络旗下主要自主产品 Solo 桌面 Solo 锁屏大师的月活用户数实现了大幅度增长 :2014 年 3 月分别为 134 万 136 万,2014 年 5 月分别增长到 237 万 168 万 赤子城网络整体估值在这一时期的快速增长, 符合其业务快速发展的现状, 符合移动互联网行业发展的整体特点 2 喻策先生于 2014 年 4 月对赤子城网络的增资为企业的发展做出了重要贡献 但随着企业的快速发展, 喻策先生与赤子城网络创始团队及管理层在整体经营理念及思路上产生了一定分歧, 综合考虑企业未来发展及个人自身需求, 经各方协商一致, 同意喻策先生按 3,800 万元的估值将其所持赤子城网络的全部股权转让予刘春河 3 喻策先生为独立的个人财务投资者, 与赤子城网络其他股东 高管不存在任何 176

178 关联关系或其他利益安排 ; 本次股权转让全部股权转让对价款已支付完毕, 不存在任何纠纷 综上, 此次交易为交易双方秉承平等自愿 互惠互让的原则而进行, 转让价格由交易双方协商决定 本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 (3)2014 年 9 月, 第二次增资 2014 年 9 月 11 日经北京市工商行政管理局海淀分局批准, 赤子城网络注册资本增加至 25 万元, 新增的 万元注册资本由李平 刘春河 叶椿建 黄明明 杜力 梅花顺世认缴, 其中为调整创始团队股权结构, 首先刘春河以 万元认缴 万元出资, 叶椿建以 万元出资认缴 万元出资, 李平以 万元认缴 万元出资 创始团队增资完成后, 财务投资人黄明明以 260 万元认缴 万元出资 梅花顺世以 400 万元认缴 2.5 万元出资 杜力以 500 万元人民币认缴 万元出资 为方便工商手续, 两次增资合并办理 本次财务投资人增资对应赤子城网络整体投后估值为 4,000 万元, 投前估值为 2,840 万元 本次增资投前估值较前次股权转让估值 (3,800 万元 ) 较低的原因是 : 1 前次股权转让主要系因喻策先生与赤子城网络创始团队及管理层在整体经营理念及思路上产生了一定分歧, 综合考虑企业未来发展及个人自身需求, 经各方协商一致, 同意喻策先生按 3,800 万元的估值将其所持赤子城网络的全部股权以 760 万元价格转让予刘春河 从而保证了公司股东与管理层的一致, 确保企业按照既定目标快速向前发展 2 本次增资正值赤子城网络业务高速发展, 企业业务规模的迅速扩张, 对于营运资金需求较大, 财务投资人黄明明 梅花顺世及杜力均长期从事股权投资业务, 具备丰富的投资经验及资金实力, 引入该等投资者, 一方面解决了赤子城网络阶段性的营运资金需求 ; 同时, 经验丰富的财务投资人也能够为赤子城网络的业务发展带来更多战略性资源 3 考虑到该阶段赤子城网络引进财务投资者融资的需求以及各财务投资者充分看 177

179 好赤子城网络未来业务发展的良好前景, 经各方平等协商一致, 最终确定本次财务投资者增资的投后估值为 4,000 万元, 赤子城网络新老股东对此均予以认可 就本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形 (4)2015 年 3 月, 第三次增资 2014 年 12 月 5 日, 何强与赤子城网络各股东签署了 关于赤子城网络技术 ( 北京 ) 有限公司之可转股债权投资协议, 协议约定何强以债权方式投资 1,288 万元, 并在赤子城网络下一轮股权融资之前由赤子城网络随时并且应该首先 直接将该笔债权投资置换为赤子城网络 3% 的股权 2015 年 3 月 26 日经北京市工商行政管理局海淀分局批准, 赤子城网络注册资本增加至 万元, 新增的 万元人民币由何强以 1,288 万元债权转为赤子城网络出资 本次增资对应赤子城网络整体投前估值为 41, 万元 投后估值为 42, 万元 本次增资较前次增资估值 (4,000 万元 ) 有较大幅度增值的原因如下 : 1 赤子城网络业务发展迅速, 其自主产品矩阵不断丰富完善, 用户数量实现大幅增长, 流量变现能力逐步显现 2014 年 12 月, 赤子城网络核心自主产品 Solo 桌面 Solo 桌面月活用户数分别为 1,845 万 334 万, 对应 2014 年 6 月分别为 427 万 172 万 2 何强本次以债权形式向赤子城网络出资并以债权转股权, 实际上是安芙兰国泰为提前锁定本次对赤子城网络的融资交易 同时满足赤子城网络短期资金需求及整体融资节奏安排, 经与赤子城网络协商一致, 确定由何强作为代持人进行的过渡性股权代持安排 通过该先以债权出资后债权转股权形式进行的代持安排, 一方面可以满足赤子城网络短期资金需求, 实现及时融资, 同时又不会因该次融资而影响其正在与其他方进行的整体股权融资谈判及安排 ; 另一方面, 先以债权形式出资, 可以帮助安芙兰国泰提前锁定交易, 而以何强代持的形式进行, 则解决了安芙兰国泰作为股权投资基金无法对外提供借款的限制 后续在赤子城网络确定其与海通开元的整体融资安排后, 经各方协商一致, 就何强通过本次债权转股权取得的赤子城网络股权进行了股权转让即由何强按照平价转让予安芙兰国泰, 实现了股权还原 178

180 本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形 (5)2015 年 5 月, 第二次股权转让 2015 年 3 月 31 日, 何强与安芙兰国泰签署 股权转让协议, 约定何强将其所持有的赤子城网络 3% 出资以 1,288 万元平价转让予安芙兰国泰 2015 年 5 月 25 日北京市工商行政管理局海淀分局批准何强将股权转让予安芙兰国泰的工商变更登记 本次股权转让与前次何强债转股价格一致, 系安芙兰国泰对何强代其持有的赤子城网络股权所进行的还原 本次股权代持安排系各方平等协商一致的结果 ; 股权代持情况已通过股权转让方式予以了还原 安芙兰国泰为赤子城网络的实际权益持有人, 股权清晰完整, 不存在任何纠纷或潜在纠纷 本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序, 是双方平等协商一致的结果, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 (6)2015 年 5 月, 第四次增资 2015 年 5 月, 经赤子城网络股东会决议, 赤子城网络注册资本增加至 万元, 新增的 万元注册资本由海通开元投资有限公司以 1.83 亿元人民币认购, 其余部分计入资本公积 2015 年 05 月 25 日北京市工商行政管理局海淀分局批准何强将股权转让予安芙兰国泰以及海通开元认购赤子城网络新增注册资本的工商变更登记 本次增资对应赤子城网络整体估值为投后 73, 万元 投前 54, 万元 本次增资估值较前次增资估值 (42, 万元 ) 较高的原因如下 : 1 赤子城网络业务发展迅速, 其自主产品矩阵不断丰富完善, 用户数增长迅速, 流量变现能力逐渐凸显 2015 年 4 月, 赤子城网络核心自主产品 Solo 桌面 Solo 锁屏大师月活用户数分别为 2,118 万 398 万, 对应 2014 年 12 月分别为 1,845 万 334 万, 2014 年度实现业务收入超过 8,000 万元 ( 未经审计 ), 标的公司业务实现了实质性突破 2 海通开元为国内专业投资机构, 充分认可赤子城网络所处行业及未来发展前景, 对赤子城网络管理层经营管理能力及行业经验抱有信心 ; 赤子城网络亦希望通过本次融资, 引入有实力的投资人并满足公司业务发展的资金需求 179

181 本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形 (7)2015 年 8 月, 第三次股权转让 2015 年 08 月 07 日, 经赤子城网络股东会同意, 海通开元将其持有的 万元出资以 9, 元的对价转让予海桐信兮 2015 年 08 月 17 日, 经北京市工商管理局海淀分局批准, 赤子城网络就本次股权转让办理了工商变更登记 海桐信兮为海通开元控制企业 本次股权转让, 海通开元按照其前次增资时估值价格 ( 投后 73, 万元 ) 将其持有的 万元出资平价转让予海桐信兮 海桐信兮是海通开元的全资子公司, 本次转让系同一控制下的股权转让 本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 (8)2015 年 9 月, 第四次股权转让 2015 年 9 月 22 日, 经赤子城网络股东会同意, 赤子城网络全部股东将其所持有的赤子城网络全部股权按经审计净资产值即 19,795.5 万元转让予赤子城移动, 认购赤子城移动新增的 5,000 万元注册资本 赤子城网络已于 2015 年 09 月 23 日就本次股权转让办理了相应的工商变更登记, 变更后赤子城网络成为赤子城移动的全资子公司 本次转让系为搭建赤子城移动新三板整体上市架构, 整合赤子城移动与赤子城网络业务, 通过以赤子城网络股权出资的形式实现赤子城网络原股东上翻为赤子城移动的股东 ; 为保持赤子城移动与赤子城网络同一控制下合并后投资成本与出资保持一致, 且因实际评估价值大于审计价值, 经各股东协商一致, 同意以赤子城网络截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产值作为本次股权出资的价格 本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 2 资产评估情况截至本预案签署之日, 赤子城网络曾于 2015 年 9 月就其股东拟以其所持赤子城网络股权作价对赤子城移动出资事宜进行过一次资产评估 具体情况如下 : 180

182 2015 年 9 月 22 日, 经赤子城网络股东会同意, 赤子城网络全部股东将其所持有的赤子城网络全部股权按经审计净资产值即 19,795.5 万元转让予赤子城移动, 认购赤子城移动新增的 5,000 万元注册资本 本次增资涉及非货币资产出资 根据瑞华会计师事务所于 2015 年 9 月 12 日出具的瑞华专审字 [2015] 号审计报告, 赤子城网络截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产值为 19, 万元 根据中同华资产评估有限责任公司于 2015 年 09 月 15 日出具的中同华评报字 (2015) 第 700 号评估报告, 以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日, 采用资产基础法的评估方法, 赤子城网络截至评估基准日全部股东权益的评估价值为 20, 万元, 较其母公司账面净资产 19, 万元, 增值额为 万元, 增值率 2.37% ( 七 ) 赤子城网络主要财务数据 报告期内, 赤子城网络 ( 未经审计 ) 的主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 26, , , 非流动资产合计 1, , 资产总计 28, , , 流动负债合计 10, , , 非流动负债合计 负债合计 10, , , 所有者权益合计 18, , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 一 营业收入 11, , 二 营业成本 7, , 三 营业利润 ( 损失以 - 号填列 ) 2, , ,

183 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 四 利润总额 ( 损失以 - 号填列 ) 2, , , 五 净利润 ( 损失以 - 号填列 ) 1, , , 五 赤子城移动出资及合法存续情况 根据赤子城移动提供的自设立至今的工商登记资料及刘春河等 12 名交易对方的承诺 : 1 赤子城移动不存在股东出资不实 抽逃出资以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 2 交易对方作为赤子城移动的股东, 合法 完整 有效地持有赤子城移动股份 ; 交易对方依法有权处置该部分股份 该部分股份产权清晰, 不存在抵押 质押等权利限制的情形, 不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形 3 在本次交易实施完成前, 交易对方将确保标的资产产权清晰, 不发生抵押 质押等权利限制的情形, 不发生涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 六 赤子城移动主营业务发展情况 ( 一 ) 标的公司主营业务概况 本次交易标的赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 其合作的主要客户包括 Yahoo! Facebook Google 百度 阿里巴巴 360 Security Yandex 等知名互联网公司, 其合作的第三方媒体包括海豚浏览器 乐秀 小影等知名 APP 赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动 APP 之间的 Solo 系统产品矩阵, 更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统, 同时帮助用户管理移动终端应用 赤子城移动以用户使用智能移动设备的必经之路上的平台型产品 Solo 桌面 Solo 182

184 锁屏大师 Solo 应用锁为核心, 以工具类产品 Solo 消息 Solo 清理 Solo 安全辅助切入全球用户, 以内容型产品 Solo 新闻中心 Solo 社交中心 Solo 娱乐中心增强用户使用时长, 增强用户黏性, 积极开拓海外市场, 积累了超过 4 亿的全球用户 基于 Solo 系统产品矩阵带来的大量数据沉淀, 赤子城移动通过用户画像和机器学习, 打造场景化的大数据平台 Solo Aware 场景化信息的动态大数据, 能够表明 用户在哪里, 什么时间, 做了什么 由场景化大数据分析提供的用户标签, 可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐 赤子城移动通过产品矩阵带来的用户流量和大数据平台, 使用需求侧与供给侧流量经营平台进行精准商业变现 赤子城移动通过对移动互联网流量经营产业链上下游的梳理, 分别提供需求侧平台 LeadHUG 和供给侧平台 PingStart, 作为连接广告主和渠道媒体 ( 包括自有产品 ) 的桥梁 在此基础上利用 Solo Aware 场景化大数据分析系统, 对广告主需求进行分析 整理, 准确的匹配投放到不同类型的媒体渠道中, 带来良好的展示效果, 实现流量规模化经营 赤子城移动以打造移动出海领先的生态系统为目标, 建成了集产品矩阵 大数据平台 流量经营有机结合 相互支撑的业务结构 赤子城移动已经成为开拓海外移动互联网市场的领先企业, 先后荣获 ChinaBang 授予的 2015 年度最佳海外市场拓展公司 和全球移动互联网大会 (GMIC) 授予的 全球化最值得期待平台 等奖项 183

185 综上, 赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 根据证监会 上市公司分类指引 (2012 年修订 ), 赤子城移动属于软件和信息技术行业 ( 行业代码 :I65) 及互联网和相关服务业 ( 行业代码 :I64) ( 二 ) 赤子城移动主营业务发展概况 184

186 1 第一阶段 以用户需求为核心, 研发优质产品迅速进入海外市场伴随 21 世纪第二个十年的开端, 基于 Android 操作系统的智能手机设备在经历了 2008 年首次发布后, 迎来了爆发式的市场增长 据凯鹏华盈出具的分析报告, 全球市场的智能手机激活设备数由 2010 年初的 3 亿迅速增长到 2013 年底的 17 亿, 其中 78.1% 使用 Android 智能手机 同样在这一年, 据市场研究公司 IDC 报告显示, 全球智能手机年度出货量首次突破 10 亿部, 其中 Android 操作系统占到了近 80% 的份额 正是在这个智能移动设备高速发展期, 赤子城移动敏锐的发现, 当时的海外智能移动设备用户几乎都在使用 Android 原生操作系统, 海外用户对智能移动设备使用的定制化 个性化需求强烈 赤子城移动以对接和满足该等需求为出发点, 将能够更方便地帮助用户理解和使用智能移动终端的手机桌面应用作为产品研发方向, 并将用户量更为广阔 竞争相对分散 对手机桌面应用需求更为迫切的海外市场作为产品主推市场 赤子城移动研发的核心产品 Solo 桌面问世后, 在为用户带来更为简洁流畅用机体验的同时, 也满足了该等用户手机使用的定制化 个性化需求, 用户规模迅速扩大 截至目前 Solo 桌面在超过 100 个国家提供下载, 覆盖语言超过 30 种 本阶段, 赤子城移动研发的 Solo 产品系列, 以 Solo 桌面为核心产品, 辅以其他类型的 APP, 初步形成了产品间的有机协同 Solo 桌面系介于操作系统与应用之间的移动互联网入口产品, 可以通过整合智能手机中相关资源 提供个性化设置等功能, 帮助用户更好地理解 使用手机操作系统并为用户提供方便的信息入口的同时, 帮助用户个性化设置手机界面 管理手机应用 不断迭代升级后的 Solo 桌面产品, 可以学习用户使用习惯 用户偏好等, 深刻理解用户行为并实现对用户需要 偏好的信息及应用的精准推荐, 提高用户黏性, 提升用户用机体验 举例来说, 当产品收集到某位用户存在 周一晚上 十点 办公室 这几项数据后, 就能够经过分析得出其 正在加班 的结论并会将平时收集到的该用户工作后叫车回家的习惯代入计算, 将叫车软件放在快速启动栏, 即通过识别位置并判断该位置所含有的意义, 向用户推送 APP 信息和服务 2 第二阶段 基于海量用户, 不断丰富自身产品类型, 尝试流量变现在 Solo 桌面成功的基础上, 为了满足智能移动终端用户更多使用需求, 赤子城移 185

187 动相继推出了包括平台类的 Solo 锁屏大师 工具类的 Solo 消息提醒 Solo 一键锁屏和内容类的 Solo 新闻中心等在内的战略产品, 极大丰富了赤子城移动 Solo 系统产品矩阵, 在抓住用户需求的同时, 也为赤子城移动带来了更多优质的用户资源 截至 2016 年 3 月 31 日,Solo 桌面在全球超过 100 个国家累计下载次数超过 3.18 亿次,Solo 系统产品矩阵合计累计下载次数超过 4.2 亿次 随着全球移动互联网产业的快速发展, 赤子城移动自有产品获取的用户规模迅速扩大, 为更好经营其自有流量, 赤子城移动开始着力打造移动互联网广告流量经营板块 在业务初始阶段, 赤子城移动主要通过自有产品渠道提供 APP 软件分发服务, 并根据营销效果与广告主进行结算, 获得收入和盈利 后期依托于自有产品大量用户群产生的海量数据, 通过打造自有的大数据分析系统, 配合开创性的场景化 个性化推荐体系, 赤子城移动通过 Solo 系统产品矩阵推送的内容精准度 广告转化率不断提升, 迅速吸引了一批对流量需求较高的广告主客户 ( 包括直客和广告代理商 ), 为广告主带来广告精准投放的同时, 实现了流量的规模化高效变现 3 第三阶段 整合流量资源, 打造移动互联网流量经营平台 2015 年末, 为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况, 赤子城移动相继通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台 ( 对接广告主 ) 和供给侧广告平台 ( 对接第三方开发者媒体和第三方流量平台 ), 并以此对广告供给 需求双方资源进行有效匹配, 提高双方广告投放价值, 拓宽公司收入和盈利来源 2015 年 9 月, 赤子城移动通过旗下香港业务平台香港赤子城, 收购 MBL100% 股权, 将供给侧移动广告服务平台 LeadHUG 纳入旗下成为标的公司子品牌 此次收购, 对赤子城移动意义重大 首先, 通过 LeadHUG, 赤子城移动能够方便广告主更为便捷地进行业务对接, 也告别了以往仅靠商务推广和客户推荐相对单一的业务形态 ; 第二, 通过与移动广告服务平台实现对接, 能够使广告主更为直观地了解赤子城移动在移动互联网流量经营领域的特点和优势 ; 第三, 通过对接 LeadHUG 平台中, 广告主可以根据自身不同时间段个性化的广告投放需求, 在平台账户中实时的修改广告投放策略, 从而极大提高了广告分发效率, 也提高了赤子城移动的收入规模 为了更好的提高广告投放效果, 在广告主提出广告投放需求和广告素材后, 赤子城移动会根据以往广告投放经验, 对广告素材进行优化调整, 提高广告转化率, 为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解 186

188 决方案服务, 为众多中国移动出海公司提供了便捷的海外用户获取渠道服务 在流量供给端, 赤子城移动倾力打造自主供给侧广告平台 PingStart, 通过高效对接第三方开发者媒体和第三方流量平台, 可以极大丰富赤子城移动覆盖的用户群体, 扩充渠道媒体资源, 更好的为广告主提供移动互联网营销服务, 提高广告分发效率 赤子城移动先进的场景化推荐体系, 也可以为第三方开发者带来可观的收入, 吸引更多的第三方开发者接入赤子城移动平台 与赤子城移动需求侧平台相对应的, 在开发者首次接入赤子城移动供给侧平台后, 赤子城移动会根据开发者产品特点 覆盖人群等, 向开发者提出一整套广告推送方案, 包括广告位及不同广告形式 ( 原生广告 插屏广告 Banner 广告等 ) 的选取等 赤子城移动供给侧广告平台 PingStart 是标的公司自主研发的致力于帮助移动出海开发者流量变现的 基础设施, 也是赤子城移动全球流量入口的布局 PingStart 平台于 2015 年 4 月研发完成, 并陆续接入第三方开发者 经过一年的不断迭代更新及数据积累, 借助 2016 年 4 月 18 日第 8 届全球移动互联网大会 (GMIC), 赤子城移动正式公布 PingStart 商业化平台面向全球开发者开放, 致力于帮助更多中国的移动出海开发者实现流量变现 在接入了流量供需两方资源的同时, 赤子城移动打造了基于大数据分析体系的交易平台 将实时竞价 (RTB) 私有化交易(PMP) 底层包断等多种流量交易模式结合起来, 帮助开发者选择最佳管理及变现方式, 同时兼顾广告主对于流量交易模式灵活性的需求 在这一阶段, 赤子城移动基于自身 Solo 系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景化大数据平台 Solo Aware 正式推出, 除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐, 还将需求侧广告平台 LeadHUG 和供给侧广告平台 PingStart 收集到的海量数据实现对接, 使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持, 达到流量与广告精准匹配的效果 截至本预案签署之日, 赤子城移动产品矩阵 大数据平台 流量经营有机结合 相互支撑的生态结构已经初步成型 4 第四阶段 全面提升业务形态, 打造移动互联网入口生态系统本次交易完成后, 赤子城移动将成为上市公司的全资子公司 达意隆将积极利用上 187

189 市公司平台, 帮助赤子城移动打造移动互联网入口生态系统 围绕 人与信息的精准连接 这一目标, 赤子城移动致力于打造覆盖产品面 商业面 数据面的移动互联网入口生态系统 处于产品面的 Solo 系统产品矩阵, 对用户而言, 是借助移动智能设备访问互联网信息和内容的入口 Solo 系统产品矩阵通过内容型产品 Solo 新闻中心 Solo 社交中心 Solo 娱乐中心为用户提供新闻 社交与娱乐内容的匹配与推荐 产品面带来的自有流量和数据沉淀, 是商业面和数据面的基础 处于商业面的需求侧和供给侧流量经营平台, 则是通过为来自于全球的客户打造流量入口, 利用移动互联网进行市场推广或流量变现服务 需求侧平台与供给侧平台分别面向广告主与开发者, 经营移动流量, 整合经营上下游产业链 通过商业面变现为产品面和数据面的升级迭代提供支持 处于数据面的场景化大数据平台 Solo Aware, 通过数据挖掘与精准匹配提高个性化内容推荐的精准度, 提高流量经营的效率 数据面的大数据平台系统, 为产品面和商业面提供核心技术支撑, 并且通过向赤子城移动的战略合作伙伴开放, 打造与合作伙伴共赢的移动互联网数据服务 针对用户 客户与合作伙伴的不同需求, 赤子城移动在产品面 商业面和数据面, 围绕移动互联网信息 流量和数据进行积极布局 该阶段赤子城移动以打造领先的移动出海入口生态系统为目标, 并计划从以下三个方面推进实施 : (1) 丰富自有产品类型, 扩大信息入口规模自有产品是赤子城移动业务发展的立身之本,Solo 系统产品矩阵的阶段性成功, 除了带给赤子城移动大量自有用户以外, 也让赤子城移动在不断深耕用户需求的过程中, 更深入地了解到用户使用智能移动设备时, 对不同类型 APP 产品的需求 在此背景下, 赤子城移动将积极迭代升级 Solo 系统产品矩阵, 扩充自有产品类型, 以平台类产品为基础, 以工具类产品为辅助, 不断拓宽内容型产品的形式, 增加用户在产品矩阵内的停留时间 同时, 结合场景化大数据系统对于用户使用习惯和兴趣等的精准判断, 在海外市场适时切入社交 跨境电商 O2O 服务 智能硬件等移动互联网细分领域 188

190 内容类 服务类产品由于海外用户地域 语言 文化背景的差异, 对本地化运营有更为高的要求 赤子城移动也将以建立海外分支机构等方式, 扩充了解当地文化 历史 时尚潮流的本地化运营团队, 最大化 Solo 系统产品矩阵的用户黏性 目前, 赤子城移动正在积极研发 拓展自有产品类型 并且在此基础上, 赤子城移动还将积极通过外延式并购投资方式, 扩充产品矩阵, 丰富面向用户的服务 截至本预案签署之日, 赤子城移动通过其全资子公司赤子城网络, 已经投资参股了琥珀天气 重庆小世界等企业, 并与之深度合作, 在生活信息产品 智能硬件等领域提前布局, 为在产品面的多元化信息入口打下基础 (2) 全面升级互联网移动流量经营平台, 建设全球营销网络赤子城移动将在现有移动流量经营平台基础上, 将需求侧广告平台和供应侧广告平台进行全面升级, 提高运行效率, 提升上下游系统用户体验 主要包括以下几个方面 : 一是升级完善直接与用户交互的过程, 涉及到 UI 系统响应速度等; 二是内容及背后的服务, 包括更好的吸引目标客户 更多的支付手段 流畅及时的沟通手段和响应 实时信息跟踪以及针对个别客户的定制服务等 全面提升用户体验, 提升服务能力 从而吸引到更多的广告主选择赤子城移动的需求侧广告平台做广告投放, 以及更多的广告媒体选择赤子城的供应侧广告平台运营其广告位, 促进赤子城移动业务的良性发展 对于流量经营平台业务, 地域 语言 文化背景差异带来的影响, 决定不同地域广告主与媒体的细分需求 合作模式乃至沟通方式 赤子城移动规划在这一阶段扩充本地化的商务拓展团队, 增加与其负责区域的广告主和媒体合作伙伴的沟通频次, 更好理解其需求, 保证优质服务质量, 开拓更多的商业合作机会 在完善自身广告平台的同时, 赤子城移动未来还将借助上市公司优质平台, 对拥有领先区域优势 独家优质广告主资源及高素质国际化团队的海外优质移动广告平台进行投资或并购, 实现对赤子城移动流量经营业务的进一步强化与完善 (3) 加大研发技术投入, 强化场景化大数据平台建设赤子城移动将继续加大对于场景化大数据平台的研发投入, 打造领先场景化大数据平台 自有大数据平台的升级建设, 能够长期为标的公司流量经营业务提供持续的技术 189

191 支撑, 以及富有市场潜力的业务增长点 场景化大数据能够表明 用户在哪里, 什么时间, 做了什么, 由场景化大数据分析提供的用户标签, 可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐 同时, 场景化大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精准预测, 可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务 在线社交 O2O 服务等领域 长远来看, 场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏, 提供准确的研发导向, 开拓新的业务领域, 优化的企业战略决策 未来拥有足够数据体量的大数据平台, 可以开展数据银行业务, 为赤子城移动提供新的业绩增长点 赤子城移动未来将借助上市公司平台, 不断加大研发投入, 强化场景化大数据平台建设, 打造更为完善的大数据服务体系 ( 三 ) 标的公司所属行业概况 赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 根据证监会 上市公司分类指引 (2012 年修订 ), 赤子城移动属于软件和信息技术行业 ( 行业代码 :I65) 及互联网和相关服务业 ( 行业代码 :I64) 报告期内, 赤子城移动主要为移动互联网出海行业领域客户提供移动互联网营销服务, 其所属细分行业的概况如下 : 1 移动互联网出海行业的基本情况移动互联网是指互联网的技术 平台 商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 移动互联网出海是指中国移动互联网公司进军海外市场的行为 随着以智能手机为代表的智能移动设备的普及, 人们访问互联网的方式逐渐由个人电脑向移动设备转移, 移动互联网行业也在此背景下迎来蓬勃发展 据 IDC 数据研究预测,2016 年全球将有超过 20 亿人通过移动终端设备连接互联网, 占全球 32 亿 网民 的 60% 以上, 拥有巨大的市场规模 同时, 相比较中国较为成熟的市场, 海外如印度 巴西 俄罗斯等移动互联网新兴市场的智能手机出货量保持高速增长, 市场潜力巨大 在此背景下, 依托中国移动互联网行业发展的领先优势, 部分具有国际化意识的中国移动互联网企业, 将业务发展重心放在海外市场, 由此形成了移动互联网大行业下的一个 190

192 重要分支 移动互联网出海行业 现有移动出海的中国企业中, 多为在国内移动互联网市场积攒一定经验, 打磨产品与商业模式, 后尝试复制到更为广阔的海外市场 ; 而部分对于国际市场具有深刻理解的移动互联网企业, 则是直接面向海外, 打造符合海外用户文化背景 使用习惯的产品和商业模式 后者的先发优势体现在对于移动互联网出海行业更深的理解, 更久的实践和更早的渠道铺设上, 从而为后来者提供了成熟的平台和分发渠道 当前, 移动出海行业具有以下几个特点 :1 海外移动互联网市场总体体量大, 处于合作大于竞争的 蓝海 阶段 ;2 各个国家或地区之间, 移动互联网市场发育成熟度不同, 差异造就了持续的机会 ;3 中国 美国等成熟的移动互联网产品以及经过市场验证的商业模式, 经过本地化后, 复制到新兴市场获得成功的概率较高 ;4 中国移动出海公司的配套设施已逐步完善, 语言解决方案 移动流量经营平台 本地化运营团队等已逐渐成熟 ;5 相对于中国移动互联网人口红利正在消失的现状, 国际化将会成为更多移动互联网公司的必然选择 移动出海行业的发展既符合市场规律, 又得到国家政策指导意见的支持 国务院 关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 在第三章中指出, 鼓励企业抱团出海 结合 一带一路 等国家重大战略, 支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造 金融 信息通信等领域企业率先走出去, 鼓励互联网企业积极拓展海外用户, 推出适合不同市场文化的产品和服务 在此大背景下, 国内领先的互联网企业阿里巴巴 腾讯 百度等纷纷在跨境电商 实时通讯 O2O 等领域进行海外布局 移动出海行业预计将迎来一个高速发展时期 在海外智能移动设备普遍使用 Android 原生系统 用户个性化需求强烈的大背景下, Solo 系统产品矩阵作为离移动互联网用户最近的 介于操作系统和 APP 之间的应用, 成为用户获取信息的重要入口, 也是移动出海企业进入海外市场的重要合作伙伴之一 2 大数据行业基本情况 2016 年 3 月, 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 正式出台, 纲要明确提出 深化大数据在各行业的创新应用, 探索与传统产业协同发展新业态新模式, 加快完善大数据产业链 191

193 根据 IDC 的研究数据,2015 年全球大数据市场规模将从 2010 年的 32 亿美元增长到 170 亿美元, 复合年增长率为 40% 其中, 我国 2015 年大数据市场规模可达 亿元, 预计 2016 至 2018 年中国大数据市场规模还将维持 40% 左右的高速增长 当前大数据行业的发展方向是围绕数据采集 整理 分析 发掘 展现 应用等环节, 开发大型通用海量数据存储与管理软件 大数据分析发掘软件 数据可视化软件等软件产品和发展海量数据存储设备 大数据一体机等硬件产品, 打造较为健全的大数据产品体系 国务院印发 关于促进大数据发展行动纲要 的通知中明确表示 支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务 推动大数据与移动互联网 物联网 云计算的深度融合, 深化大数据在各行业的创新应用, 积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式 从移动互联网营销的发展上看, 大数据平台应用于精准营销是大趋势 场景化信息的动态大数据, 能够表明 用户在哪里, 什么时间, 做了什么, 由场景化大数据分析提供的用户标签, 可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐 场景化大数据对用户的兴趣和行为作出的精准预测, 可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务 在线社交 品牌营销 O2O 服务等领域, 前景广阔 3 移动互联网营销行业基本情况移动互联网营销是指以移动设备为媒体传播广告, 利用移动互联网网络, 将广告信息发送至用户手机 PDA 等各类移动通讯终端上, 通过这些商业信息来影响接收者的态度 意图和行为, 以达到广告宣传的目的 移动互联网营销以移动设备为载体, 具有传统广告所不具备的变现形式及特点 基于移动互联网络这一强大的媒体, 移动互联网营销具有多种表现形式, 主要可分为原生广告 开屏广告 插屏广告 横幅式广告 积分墙广告和视频广告等 从 2014 年起, 由于丰富多样的展现形式, 以及良好的转化率, 原生广告逐渐成为广告主和广告媒体更加偏好的移动互联网广告表现形式, 并逐步成为业内主流 移动互联网营销与传统的广告具有一定的相似性, 但是又具有其独特的性质 移动互联网营销的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动通讯终端, 让用户接收广告主的广告信息, 以此来 追求和打动 受众 广告主是移动互联 192

194 网营销信息的投放商, 也是整个产业链的投入源, 移动互联网与移动终端, 是连接受众与广告主的主要桥梁 而广告受众则是广告主所要 打动 的对象, 是信息接受和反馈的目标 目前, 移动互联网广告正处于快速发展阶段, 广告的类型 展现形式 交互形式等都伴随着广告技术与移动设备的发展, 正经历着不断的创新与变革 自 2010 年我国移动广告行业正式起步至今, 经过多年激烈的竞争和内部沉淀, 行业内涌现出了一批各具业务特色的优质移动广告公司, 目前基本形成了较为完整的移动广告产业链 根据艾瑞咨询统计和归纳, 目前中国移动应用广告产业链的构成以及具有代表性的公司基本情况如下 : 资料来源 : 艾瑞咨询-2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告 赤子城移动在移动互联网营销产业链中, 同时扮演着广告展示媒体和移动广告网络平台的角色, 但其主要市场面向海外 4 移动互联网营销行业监管体制赤子城移动主营业务中的移动互联网营销行业, 利用移动互联网作为媒体为广告主 193

195 传播广告, 因而受到国家对互联网行业和广告行业的双重监管 (1) 互联网行业监管 1 互联网行业管理体制及主管部门 互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门, 即工信部和省 自治区 直辖市电信管理机构 根据相关法律法规, 国家新闻 出版 教育 卫生 药品监督管理 广播电视 工商行政管理和公安 国家安全等有关主管部门, 在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理 互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会 该行业协会由中国互联网行业 及与互联网相关的企事业单位自愿组成, 其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业 之间的沟通, 制订并实施互联网行业规范和自律公约, 充分发挥行业自律作用等 2 互联网行业主要法律法规及自律规则 互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的 中华人民共和国电信条例 互联网信息服务管理办法 等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章 其他规范性文件 行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展 作为典型的新兴产业, 互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善 互联网行业的主要法律法规包括电信行业 互联网 知识产权等方面的法律 法规 规章及规范性文件, 相关主要内容如下 : 文件名称颁布机构颁布日期主要内容 中华人民共和国电信条例 互联网信息服务管理办法 国务院 2000/9/25 国务院 2000/9/25 国家对电信业务经营按照电信业务分类, 实行许可制度 经营电信业务, 必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省 自治区 直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证 未取得电信业务经营许可证, 任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务 经营增值电信业务, 须取得 增值电信业务经营许可证 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度 从事经营性互联网信息服务, 应当向省 自治区 直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证 依照法律 行政法规以及国家有关规定, 从事新闻 出版 194

196 文件名称颁布机构颁布日期主要内容 计算机软件保护条例 中国互联网络域名管理办法 国务院 2002/1/1 中华人民共和国信 2004/12/20 息产业部 教育 医疗保健 药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的, 在申请经营许可或者履行备案手续前, 应当依法经有关主管部门审核同意, 并取得相关许可证 中国公民 法人或者其他组织对其开发的软件, 不论是否发表, 均享有著作权 软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记, 以证明其享有著作权 域名注册遵循 先申请先注册 的原则, 域名注册完成后, 域名注册申请人即成为其注册域名的持有者, 域名的有效期依据合同约定, 国内域名最长为 10 年 ; 域名有效期满后, 原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名 ; 因持有或使用域名而侵害他人合法权益的, 由域名持有者承担责任 (2) 广告行业监管 1 广告行业管理体制及主管部门 目前, 我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制 我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局, 主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作 我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会 中国商务广告协会 中国商务广告协会综合代理专业委员会等 2 广告行业主要法律法规及自律规则 我国广告行业的管理体系主要包括 中华人民共和国广告法 (2015 年修订 ) 广告管理条例 以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件, 地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章 上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理 广告内容与广告表现 广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范 中国广告行业自律规则 则详细规定了广告内容 广告行为应遵循的一般原则和限制性要求, 并明确了相关的自律措施 3 广告行业监管环节 登记管理和行政许可监管 : 工商行政管理部门负责监管广告公司的登记管理和行政 许可 一方面, 工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审核, 向符合设 195

197 立条件的广告公司颁发 企业法人营业执照, 明确经营范围 ; 另一方面, 工商行政管理部门对兼营广告业务的广播电台 电视台 报刊出版单位, 事业单位以及其他法律 行政法规规定的应当办理广告经营许可登记的单位, 实行行政许可制度, 对于符合申请条件的, 向其颁发 广告经营许可证 广告发布监管 : 广告经营者承办或者代理广告业务, 应当查验证明, 审查广告内容 对违反相关管理条例规定的广告, 不得刊播 设置 张贴 工商行政管理部门会进行必要的监测, 对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理 对于电视广告行业, 目前多数电视频道也会对广告内容和形式进行审核 5 移动互联网行业主要扶持政策 文件名称颁布机构颁布日期主要内容支持和引导互联网 移动网 楼宇视频等新 关于深入贯彻落实科学国家工商 2010 年 3 兴媒体发挥自身优势, 开发新的广告发布形发展观 积极促进经济发展总局月式, 提升广告策划 创意 制作水平, 拓展方式加快转变的若干意见 广告产业新的增长点等指导意见支持广告企业跨行业 跨地区 跨媒体和跨所有制进行资产重组, 支持符合条件的优质广告公司上市融资, 优先推动科技型 创新 关于深入贯彻落实科学国家工商 2010 年 3 型广告公司在创业板上市 和 支持和引导发展观 积极促进经济发展总局月互联网 移动网 楼宇视频等新兴媒体发挥方式加快转变的若干意见 自身优势, 开发新的广告发布形式, 提升广告策划 创意 制作水平, 拓展广告产业新的增长点等 等重要指导意见加强规划和产业政策引导 深化服务领域改 关于加快发展服务业的 2008 年 3 革 大力培育服务领域领军企业和知名品国务院若干政策措施的实施意见 月牌 加大服务领域资金投入力度 加强服务业基础工作等指导意见明确了文化产业振兴的指导思想 为确保各项任务落到实处, 必须深化文化体制改革, 激发全社会的文化创造活力 ; 要降低准入门槛, 积极吸收社会资本和外资进入政策允许 2009 年 7 的文化产业领域, 参与国有文化企业股份制 文化产业振兴规划 国务院月改造, 形成公有制为主体 多种所有制共同发展的文化产业格局 ; 要加大政府投入和税收 金融等政策支持, 大力培养文化产业人才, 完善法律体系, 规范市场秩序, 为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障 推动共建丝绸之路经济国家发展 2015 年 3 1 共建 一带一路 致力于亚欧非大陆及 196

198 文件名称颁布机构颁布日期主要内容 带和 21 世纪海上丝绸之路 改革委 月 附近海洋的互联互通, 建立和加强沿线各国 的愿景与行动 外交部 互联互通伙伴关系, 构建全方位 多层次 商务部 复合型的互联互通网络, 实现沿线各国多 元 自主 平衡 可持续的发展 一带一 路 的互联互通项目将推动沿线各国发展战 略的对接与耦合, 发掘区域内市场的潜力, 促进投资和消费, 创造需求和就业, 增进沿 线各国人民的人文交流与文明互鉴, 让各国 人民相逢相知 互信互敬, 共享和谐 安宁 富裕的生活 拓展海外合作 1 鼓励企业抱团出海 结合 一带一路 等国家重大战略, 支持和鼓励具有竞争优势 的互联网企业联合制造 金融 信息通信等 领域企业率先走出去, 通过海外并购 联合 经营 设立分支机构等方式, 相互借力, 共 同开拓国际市场, 推进国际产能合作, 构建 跨境产业链体系, 增强全球竞争力 ( 发展 改革委 外交部 工业和信息化部 商务部 网信办等负责 ) 2 发展全球市场应用 鼓励 互联网 + 企业整合国内外资源, 面向全球提供工业 云 供应链管理 大数据分析等网络服务, 国务院关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 国务院 2015 年 7 月 培育具有全球影响力的 互联网 + 应用平台 鼓励互联网企业积极拓展海外用户, 推 出适合不同市场文化的产品和服务 ( 商务 部 发展改革委 工业和信息化部 网信办 等负责 ) 3 增强走出去服务能力 充分发挥政府 产业联盟 行业协会及相关中介机构作用, 形成支持 互联网 + 企业走出去的合力 鼓励中介机构为企业拓展海外市场提供信 息咨询 法律援助 税务中介等服务 支持 行业协会 产业联盟与企业共同推广中国技 术和中国标准, 以技术标准走出去带动产品 和服务在海外推广应用 ( 商务部 外交部 发展改革委 工业和信息化部 税务总局 质检总局 网信办等负责 ) 国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见 国务院 2016 年 5 月 推动融合发展国际合作交流 积极发起或参与互联网领域多双边或区域性规则谈判, 提升影响力和话语权 推动建立中外政府和民间对话交流机制, 围绕大型制造企业互联网 197

199 文件名称 颁布机构 颁布日期 主要内容 双创 平台建设 融合发展标准制定以及应用示范等, 开展技术交流与合作 结合实施 一带一路 等国家重大战略, 运用丝路基金 中非发展基金 中非产能合作基金等金融资源, 支持行业协会 产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发展的产品 技术 标准和服务, 推动制造业与互联网融合全链条 走出去, 拓展海外市场 ; 提升 引进来 的能力和水平, 利用全球人才 技术 知识产权等创新资源, 学习国际先进经营管理模式, 支持和促进我国制造业与互联网融合发展 6 赤子城移动的主要竞争对手 赤子城移动通过现有产品和服务, 凭借卓越的应用 丰富的行业经验及强大的研究 开发能力已获得了用户 客户的认可 赤子城移动产品 Solo 桌面及其他战略产品以优 质的用户体验, 奠定了市场的竞争优势 目前, 赤子城移动主要竞争者如下 : (1) 猎豹移动 (NYSE:CMCM) 猎豹移动 ( 前身是金山网络 ) 成立于 2010 年 10 月, 致力于为全球的移动用户提供 更快速, 更易用, 更安全的移动互联网体验 旗下核心产品有清理大师 猎豹浏览器等 猎豹移动于 2014 年 5 月在美国纽约证券交易所挂牌上市, 股票代码 CMCM (2) 广州市久邦数码科技有限公司 (NASDAQ:GOMO) 广州市久邦数码科技有限公司成立于 2004 年, 旗下业务包括开发和运营面向全球 用户的 Go 系列 APP( 包括 Go 桌面等 ) 面向中国国内用户的久邦文学和 3G 门户网站 久邦数码于 2013 年 11 月在美国纳斯达克挂牌上市, 股票代码 GOMO (3)DoAT Media Ltd DoAT Media Ltd. 是一家注册在以色列的公司, 其手机桌面产品为 EverythingMe 该 公司此前获得了来自西班牙电信 Mozilla 德丰杰 Horizons Ventures 等投资方的投资 (4) 上海欧拉网络技术有限公司 (Holaverse) 198

200 上海欧拉网络技术有限公司是一家主打海外市场的移动互联网开发商, 产品有 hola 桌面 (Hola Launcher) 单手划划(Omni Swipe) 锁屏精灵(Locker Master) 等 (5) 北京麒麟合盛科技有限公司 (APUS) 北京麒麟合盛科技有限公司成立于 2014 年 6 月 APUS 致力于为全球用户提供最好的移动互联网产品和体验, 旗下核心产品包括 APUS 桌面 APUS 浏览器等 ( 四 ) 赤子城移动主要经营模式 1 主要产品赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动 APP 之间的 Solo 系统产品矩阵, 更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统, 同时帮助用户管理移动终端应用 Solo 系统产品矩阵以平台型产品 Solo 桌面 Solo 锁屏大师 Solo 应用锁为核心, 以工具类产品 Solo 消息 Solo 一键锁屏 Solo 清理 Solo 安全辅助切入全球用户, 以内容型产品 Solo 新闻中心 Solo 社交中心 Solo 娱乐中心增强用户使用时长, 增强用户黏性 (1) 平台型产品 Solo 桌面是赤子城移动自主研发的 Android 手机超级 APP,2013 年上线以来, 一直致力为用户提供干净 流畅 高度可定制的手机桌面应用 Solo 桌面在超过 100 个国家提供下载, 覆盖语言超过 30 种 截至 2016 年 3 月末,Solo 桌面用户下载数量前五名国家分别为 : 印度 美国 墨西哥 土耳其和巴西 Solo 桌面截图示意如下 : 199

201 图片来源 : 赤子城移动提供 Solo 桌面的主要特点是高度可定制化, 是用户使用智能移动设备最先访问的信息和系统管理入口 用户可通过应用管理 界面管理 文件管理 通知管理 搜索等方式实现手机系统的个性化设置 Solo 桌面界面嵌入搜索框, 可实现传统搜索 智能搜索及信息推荐功能 传统搜索主要包括本地搜索及覆盖全平台搜索 本地搜索用于搜索手机本地应用 音乐 短信 联系人 视频等信息, 而覆盖全平台搜索支持多种搜索引擎方案, 可以根据不同的区域位置智能切换不同的搜索引擎提供商 为了使用户得到更好的用机体验, 在 Solo 桌面软件中, 赤子城移动嵌入了场景化智能搜索 信息推荐功能 智能搜索 信息推荐功能是基于大数据处理算法, 将有价值的信息 ( 如新闻 音乐 图片等 ) 智能匹配给用户 赤子城移动通过自主研发的场景化大数据平台对用户使用 Solo 桌面的数据进行分析, 构建用户画像 ; 并基于用户画像 用户使用习惯和所在场景, 将精准推荐与个性化相结合, 为客户提供应用推荐 资讯推送等服务, 满足移动互联网用户使用时间碎片化 内容多元化 需求个性化的要求, 为其带来流畅的智能手机使用体验 Solo 系统产品矩阵的其他平台类产品还有 Solo 锁屏大师和 Solo 应用锁 : 200

202 产品名称 Solo 锁屏大师 Solo 应用锁 产品介绍是一款 DIY 锁屏界面管理产品, 支持用户定制个性化密码界面 添加信息服务至锁屏界面, 包括新闻资讯 天气预报 消息提示 音乐播放及快捷启动等功能 根据全球应用数据平台 App Annie 榜单,2015 年 9 月 10 月,Solo 锁屏大师在 Google Play 全球个性化应用月下载量排名为第十六名 第十名 是一款基于安卓平台的隐私管理软件, 用户可通过贴图手势 照片密码 数字密码等排列顺序对手机应用 文件进行加锁, 保护个人隐私 (2) 内容型产品 Solo 新闻中心是赤子城移动自主研发的 Android 手机 APP, 其表现形式主要通过快 捷访问界面与 Solo 桌面 Solo 锁屏大师等融合, 为用户提供新闻推荐与新闻订制服务 Solo 新闻中心截图示意如下 : 图片来源 : 赤子城移动提供 Solo 新闻中心提供新闻聚合与新闻推荐功能, 可以根据不同的区域位置智能切换不 201

203 同的新闻内容提供商和推荐周边新闻 基于场景化大数据处理算法, 将对用户有价值的 新闻资讯智能匹配给用户 用户在 Solo 新闻中心可以定制个性化新闻频道, 选择关注 的新闻类别 Solo 系统产品矩阵的其他内容类产品还有 Solo 娱乐中心和 Solo 社交中心 : 产品名称 产品介绍 Solo 娱乐中心 为用户提供推荐视频 漫画 页面游戏等轻娱乐内容服务, 满足移动互 联网用户碎片化时间个性化娱乐的要求 Solo 社交中心 为用户推荐可能感兴趣的人, 之后通过合作第三方 APP 建立社交连接 (3) 工具类产品 针对用户在使用 Android 智能移动设备过程中常见的卡顿 耗电等问题, 赤子城移动开发了一系列工具类产品, 为用户提供系统加速 省电这些优化操作系统性能的功能 Solo 系统产品矩阵的工具类产品包括 : 产品名称 产品介绍 Solo 一键锁屏 是一款简单 方便的手机应用 通过以 双击关闭屏幕 功能关闭手机屏幕 替代传统的电源按键关闭屏幕的方式, 大幅度延长电源按键的使用寿命 Solo 消息提醒 是一款依托于 Solo 桌面的产品, 能够提供管理应用通知服务 Solo 清理 是一款用于 Android 设备垃圾文件清理的产品, 实现智能移动设备的加速 功能 202

204 产品名称 产品介绍 Solo 安全 是一款用于 Android 设备安全威胁扫描的产品, 实现智能移动设备的病毒 查杀功能 2 流量变现业务 (1) 流量变现业务概况 赤子城移动主要通过向广告客户提供高效率的移动互联网营销服务取得业务收入 根据对接媒体方式不同, 赤子城移动的移动互联网营销业务可以划分为自有产品业务 开发者媒体业务和渠道媒体业务 自有产品广告服务主要为在赤子城移动自有 APP 产品中嵌入广告, 为广告主客户 提供第三方应用分发 电商导购以及品牌类广告展示机会 赤子城移动通过推广广告获 得收入, 实现盈利 赤子城移动产品通过自身的数据分析平台收集并分析用户的操作轨迹, 描绘用户画像, 挖掘并满足用户需求 赤子城移动通过 SSP 系统收集产品内的广告位属性, 向赤子城移动的 DSP 系统报送相关数据, 广告主则通过 DSP 系统竞价广告展示机会, 竞价成功的广告获得广告位, 向终端用户展示其广告 赤子城移动自有产品广告主客户主要通过客户介绍 会展交流及从其他第三方产品收集平台获得 通常, 赤子城移动与广告主客户按照效果广告执行的效果收费, 如按照 CPI 定价向广告主客户收费 开发者媒体业务是指,APP 开发者在赤子城移动供给端广告平台 (PingStart 平台 ) 上注册, 并根据所开发的 APP 使用特点下载不同的 SDK( 如内容流 SDK 视频流 SDK 等 ), 从而使得该 APP 媒体能够展示赤子城移动推送的不同形式的广告 在开发者接入赤子城移动 PingStart 平台后, 赤子城移动工作人员会与开发者进行沟通, 探讨对开发者最合适的广告展示形式 ( 包括原生广告 插屏或积分墙等 ) 以及最理想的广告展示位置, 最终由开发者自由决定广告展示形式及广告展示位置 赤子城移动在承接广告代理商的广告投放需求后, 根据开发者开发不同类型的 APP 产品, 将广告包投放到合适的 APP 中, 并通过内容推送等展示的方式向用户进行广告 203

205 推广 赤子城移动将和开发者商定广告的有效推广认定依据 ( 如点击广告, 点击广告并下载, 下载并激活等 ), 并根据 SDK 的回传数据, 统计分析广告投放效果, 并根据后台系统运算, 得出 APP 产生的收入, 并与开发者进行对账 结算 渠道媒体业务是指赤子城移动将承接的广告, 在供给端广告平台中, 以某一价格投放到渠道媒体 (YeahMobi Mobvista 等移动互联网流量联盟 ), 并由渠道媒体继续实现广告的分发 赤子城移动向广告代理商取得广告收入的同时, 向渠道媒体支付广告推广费用, 实现渠道价值的收益 赤子城移动广告产业链 竞价及筛选 广告交易平台 整合后对接 预算降低成本提升收益广告位广告主 DSP 平台 SSP 平台广告媒体素材提高效果 用户画像 位置偏好 常去商店 常去店面 互联网行为偏好 常访问的站点 平均浏览时间... 兴趣偏好 金融理财 运动时尚... 人口特征 年龄 性别... 业务属性 最近使用的 已开通业务... 移动设备属性 设备型号 操作系统... (2) 变现服务内容概况目前, 智能手机 平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 ios 和 Android Android 系统作为 Google 公司开发的移动操作系统, 开放性较强, 被普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上 ios 操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统, 不向其他品牌的硬件开放, 平台封闭性较强 因此, 第三方手机桌面软件主要是围绕 Android 系统手机开发 2014 年起, 由于丰富多样的展现形式, 以及良好的转化率, 原生广告逐渐成为广告主和广告媒体更加偏好的移动互联网广告表现形式, 并逐步成为业内主流 作为 Google 原生广告业务在中国境内的首批合作伙伴之一, 赤子城移动向用户展示的主要广告展示形式, 也以原生广告为主 赤子城移动在 Solo 桌面中提供的主要原生广告形式如下 : 204

206 分类依据展现场景示例 原生信息流广 告 用户在浏览新闻, 新闻流中插入广告 精选推荐精品应用流里面插入广告 动作结果页原 生卡片广告 当用户完成某种动作时, 在确认页面弹出广 告 如用户充电时 查看天气时 点击手机 加速时等 Shuffle 广告 用户在 Solo 桌面中点击礼物盒时弹出广告 桌面广告 Solo 桌面右侧屏中展示广告 桌面图标广告 除上述原生广告形式外, 赤子城移动在其他产品中展示的原生广告示例如下 : 产品广告类型示例 锁屏广告 Solo 锁屏大师 205