2 逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘春河海通开元投资有限公司 ( 以下简称海通开元 ) 上海海桐信兮投资中心( 有限合伙 )( 以下简称海桐信兮 ) 李平杜力叶椿建宁波梅花顺世天使投资合伙企

Size: px

Start display at page:

Download "2 逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘春河海通开元投资有限公司 ( 以下简称海通开元 ) 上海海桐信兮投资中心( 有限合伙 )( 以下简称海桐信兮 ) 李平杜力叶椿建宁波梅花顺世天使投资合伙企"

削早铅夏
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 达意隆公告编号 : 广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第八次会议通知于 2016 年 5 月 13 日以专人送达方式发出, 会议于 2016 年 5 月 20 日 10:00 在广州市萝岗区云埔一路 23 号公司一号办公楼一楼会议室以现场加通讯表决的方式召开, 会议应出席董事 7 名, 参与本次会议表决的董事共 7 名本次会议由董事长杜力先生主持, 公司部分监事高级管理人员列席了会议本次会议的召集召开程序符合有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程的规定一会议审议情况 1 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律行政法规部门规章及规范性文件的规定, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议

2 2 逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘春河海通开元投资有限公司 ( 以下简称海通开元 ) 上海海桐信兮投资中心( 有限合伙 )( 以下简称海桐信兮 ) 李平杜力叶椿建宁波梅花顺世天使投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称梅花顺世 ) 北京凤凰祥瑞互联投资基金( 有限合伙 )( 以下简称凤凰祥瑞 ) 北京含德厚城企业管理中心( 有限合伙 )( 以下简称含德厚城 ) 黄明明北京安芙兰国泰创业投资有限公司( 以下简称安芙兰国泰 ) 上海朗闻信琥投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称朗闻信琥 )( 以下合称交易对方 ) 合计持有的赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称赤子城或标的公司 )100% 股份 ( 以下简称标的资产 ), 并向深圳乐丰投资管理有限公司 ( 以下简称乐丰投资 ) 刘春河杜力凤凰祥瑞及吴世春发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施, 但本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件会议逐项审议并通过了以下议案 : 2.1 逐项审议通过关于发行股份及支付现金购买资产的各项议案以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于标的资产和交易对方的议案公司本次以发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的赤子城 100% 股份交易对方为赤子城全体股东交易对方及其所持赤子城股份和占比情况如下 : 发行对象持有股份比例 (%) 持有股份 ( 股 ) 刘春河 ,735,000 海通开元 ,250,000 海桐信兮 ,250,000 李平 ,910,000 杜力 ,545,000

3 叶椿建 ,685,000 梅花顺世 ,635,000 凤凰祥瑞 ,595,695 含德厚城 ,500,000 黄明明 ,365,000 安芙兰国泰 ,125,000 朗闻信琥 ,000 关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于标的资产预估值定价原则及支付方式的议案鉴于本次交易相关审计评估工作尚未完成, 根据采用收益法评估确定的标的资产预估值 250, 万元, 经公司与交易对方协商, 标的资产交易价格初步确定为 250, 万元最终交易价格以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的资产评估值为依据, 由交易各方另行协商并签署交易协议确定公司本次拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式作为支付购买标的资产的对价按照 250,000 万元的交易价格计算, 公司需向交易对方合计发行的对价股份数量预计为 151,875,731 股, 支付现金对价为 162,632, 元关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行股票的种类和面值的议案公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行对象的议案公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为赤子城全体股东 :

4 即刘春河海通开元海桐信兮李平杜力叶椿建梅花顺世凤凰祥瑞含德厚城黄明明安芙兰国泰朗闻信琥关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于定价基准日定价依据和发行价格的议案本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司本次董事会所作出决议的公告日发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 由于公司股票已于 2015 年 11 月 24 日停牌, 并于停牌期间实施了 2015 年度分红派息, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元 ( 含税 ), 因此本次发行价格经除息调整后为元 / 股最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准除前述根据公司 2015 年度分红派息方案对发行价格进行调整外, 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将再次相应调整关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行数量的议案公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行股份数量 =( 标的资产转让价款 - 上市公司向交易对方支付的对价现金 ) 发行价格最终发行股份数量需经公司股东大会批准及中国证监会核准公司本次就购买标的资产拟向交易对方发行的对价股份数量预计为 151,875,731 股, 具体情况如下 : 交易对方持有标的公司股份比例 (%) 发行股份数量 ( 股 ) 刘春河 ,138,668 海通开元 ,576,089 海桐信兮 ,576,089 李平 ,708,236

5 杜力 ,689,192 叶椿建 ,288,156 梅花顺世 ,148,561 凤凰祥瑞 ,206,432 含德厚城 ,979,753 黄明明 ,602,847 安芙兰国泰 ,140,889 朗闻信琥 ,819 公司本次向交易对方发行股份的最终发行数量待评估报告出具之后, 由各方协商确定的交易价格根据上述计算公式在补充协议中确定, 并以上市公司股东大会批准及中国证监会核准的股数为准 ( 发行数量按照向下取整原则确定, 精确到个位数, 对于不足一股的余额, 交易对方同意放弃 ) 在定价基准日至发行日期间, 公司如有实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于购买资产现金对价的议案公司就购买标的资产而应向交易对方支付的对价现金金额由各方友好协商确定公司本次拟向交易对方支付的对价现金预计为 162,632, 元, 具体情况如下 : 交易对方持有标的公司股份比例 (%) 现金支付金额 ( 元 ) 刘春河海通开元 ,000, 海桐信兮 ,000, 李平杜力叶椿建梅花顺世凤凰祥瑞含德厚城黄明明

6 安芙兰国泰朗闻信琥 ,632, 关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行股份锁定期的议案 1 刘春河李平叶椿建含德厚城及杜力凤凰祥瑞梅花顺世的锁定期 : 刘春河李平叶椿建含德厚城及杜力凤凰祥瑞梅花顺世在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日及其各自业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前 ( 以较晚者为准 ) 不得转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则上述各方持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 上述各方不转让其在公司拥有权益的股份若中国证监会深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对于上述各方因本次发行股份取得的公司股份限售期另有要求时, 上述各方应遵照中国证监会深交所的要求执行 2 海通开元海桐信兮黄明明安芙兰国泰朗闻信琥的锁定期 : 截至本次发行结束之日, 如海通开元海桐信兮黄明明安芙兰国泰朗闻信琥对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 其在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日及其各自的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前 ( 以较晚者为准 ) 不得转让 ; 截至本次发行结束之日, 如海通开元海桐信兮黄明明安芙兰国泰朗闻信琥对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的, 则其

7 在本次发行中取得的对价股份应分三期解除限售 : 第一期对价股份应于本次发行结束满 12 个月之日及其各自对标的公司 2016 年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 2016 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除限售股数占对价股份比例的 35%; 第二期对价股份应于本次发行结束满 24 个月之日及其各自对标的公司 2017 年度及之前年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 2017 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除限售股数占对价股份比例的 35%; 第三期对价股份应于本次发行结束满 36 个月之日及其各自对标的公司 2018 年度及之前年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 2018 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除限售股数占对价股份比例的 30% 本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则上述各方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 上述各方不转让其在公司拥有权益的股份若中国证监会深交所对于上述各方因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时, 上述各方应遵照中国证监会深交所的要求执行关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行股份拟上市地点的议案公司本次拟向交易对方发行的股票将在深交所上市关联董事杜力先生吴世春先生回避表决

8 本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于标的资产期间损益归属的议案公司应在标的资产在工商局过户登记至公司名下之日 ( 以下简称交割日 ) 后的 30 日内, 以交割日为交割审计基准日 ( 如果交割日不是月末日, 则以交割日上一个月月末日为交割审计基准日 ) 聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行交割审计如果标的公司在过渡期间损益为盈利, 该等盈利由公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有 ; 如果标的公司在过渡期间损益为亏损, 交易对方应按其所出售的标的公司股权比例于上述交割审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任的议案 1 交易对方将督促并配合标的公司于发行股份及支付现金购买资产框架协议生效之日起 20 个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司, 并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续赤子城公司形式变更前后, 交易对方各自持有的标的资产比例不变赤子城变更为有限责任公司后, 交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权 2 交易对方应于标的公司组织形式变更完成 ( 以工商局核发标的公司变更后企业营业执照为准, 至迟不晚于发行股份及支付现金购买资产框架协议生效之日起 20 个工作日 ) 之日起 20 个工作日内, 依据发行股份及支付现金购买资产框架协议在工商局办理完毕将标的资产过户登记至公司名下的手续, 公司应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件 3 本次交易实施的先决条件满足后, 如交易对方未能按照发行股份及支付

9 现金购买资产框架协议约定的期限办理完毕标的资产交割, 每逾期一日, 应以标的资产转让价款为基数, 以每日万分之五的标准计算违约金, 但由于公司的原因导致逾期交割的除外如逾期 60 日仍未能办理完毕标的资产交割, 违约方应另行向公司支付不低于发行股份及支付现金购买资产框架协议项下应获得的对价金额 10% 的违约金如逾期 90 日仍未能办理完毕标的资产交割, 公司有权解除合同关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于标的公司滚存未分配利润安排的议案标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润为标的资产估值的一部分, 由交割日后标的公司的股东按持有标的公司股权比例享有关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于业绩承诺补偿的议案根据本次交易标的资产盈利预测和预评估结果, 交易对方承诺 : 标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度的净利润 ( 为避免歧义, 净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数, 下同 ) 预测数分别为人民币 11,500 万元 ( 含本数 ) 20,000 万元 ( 含本数 ) 28,500 万元 ( 含本数 ) 具体数额待审计评估报告正式出具后另行签署补充协议确定如果实际净利润低于上述承诺净利润, 交易对方将按照业绩承诺补偿框架协议及后续签署的补充协议的相关规定对公司进行补偿公司应聘请有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告, 以确定在上述保证期限内标的公司实际实现的净利润

10 关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关决议有效期的议案本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议 2.2 逐项审议通过关于发行股份募集配套资金的各项议案以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行方式的议案公司拟采取向特定投资者乐丰投资凤凰祥瑞刘春河杜力吴世春 ( 以下合称配套融资认购方 ) 非公开发行股份的方式募集不超过 150,000 万元的配套资金 ( 以下简称本次配套融资 ) 最终募集金额需经公司股东大会审议通过, 并由中国证监会核准确认关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行股票种类和面值的议案本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行对象及认购金额的议案本次配套融资的发行对象为乐丰投资刘春河凤凰祥瑞杜力吴世春其中, 乐丰投资以不超过 600,000, 元人民币认购公司本次配套融资发行

11 的股份, 刘春河以不超过 415,000, 元人民币认购公司本次配套融资发行的股份, 凤凰祥瑞以不超过 150,000, 元人民币认购公司本次配套融资发行的股份, 杜力以不超过 180,000, 元人民币认购公司本次配套融资发行的股份, 吴世春以不超过 155,000, 元人民币认购公司本次配套融资发行的股份关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于定价基准日定价依据和发行价格的议案本次配套融资发行股份的定价基准日为公司本次董事会所作出决议的公告日发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 由于公司股票已于 2015 年 11 月 24 日停牌, 并于停牌期间实施了 2015 年度分红派息, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元 ( 含税 ), 因此本次发行价格经除息调整后为元 / 股最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准除前述根据公司 2015 年度分红派息方案对发行价格进行调整外, 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将再次相应调整关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行数量的议案公司本次拟向配套融资认购方发行共计不超过 82,372,321 股股票其中拟向乐丰投资发行不超过 32,948,929 股, 拟向刘春河发行不超过 22,789,676 股, 拟向凤凰祥瑞发行不超过 8,237,232 股, 拟向杜力发行不超过 9,884,678 股, 拟向吴世春发行不超过 8,511,806 股关联董事杜力先生吴世春先生回避表决

12 本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于募集配套资金用途的议案本次交易拟募集配套资金不超过 150,000 万元, 其中 162,632,405 元用于支付本次交易的现金对价, 剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于以下项目 : 序号项目名称本次配套资金拟投入金额 ( 万元 ) 1 Solo 系统产品矩阵的迭代与扩充 42, 自有广告平台的升级与建设 8, Solo 系统产品本地化及全球营销网络建设 28, 场景化大数据平台建设 27, 优质海外移动广告平台的并购 24, 合计 130, 若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额, 公司将根据实际募集配套资金数额, 视具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排, 募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司将根据实际情况以其他资金先行投入, 募集配套资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行股份募集配套资金认购方式的议案配套融资认购方均以现金认购公司本次配套融资发行的股票关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行股份募集配套资金股份锁定期的议案配套融资认购方所认购的公司本次配套融资发行股份自发行结束之日起 36

13 个月内不转让关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行股份募集配套资金股份拟上市地点的议案本次配套融资发行的股票将在深交所上市关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于发行股份募集配套资金相关决议有效期的议案本次配套融资相关决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议 3 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于 < 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案公司根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就本次交易相关事宜, 编制了广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以上广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的具体内容将与本次董事会决议公告同日刊登于巨潮资讯网 ( 关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议

14 4 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案董事会对于本次交易是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定作出审慎判断, 认为 : (1) 本次交易的标的公司已取得与其业务相关的必要资质许可证书 ; 本次交易涉及的有关公司股东大会中国证监会的审批事项, 已在广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示 (2) 本次交易的标的资产为赤子城 100% 股份, 除广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已披露的情形外, 拟转让股份的赤子城 12 名股东合法拥有标的资产的完整权利, 拟转让的股份之上不存在抵押质押查封冻结等限制或禁止转让的情形, 赤子城亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况 (3) 本次交易完成后, 上市公司主营业务将新增移动互联网业务, 业务资产将得到进一步丰富和完善, 公司资产的完整性丰富性得到进一步强化, 公司在人员采购生产销售知识产权等方面也将继续保持独立 (4) 本次交易有利于优化公司整体业务结构, 增强公司持续盈利能力及抗风险能力, 不会对公司独立性关联交易及同业竞争等造成不利影响, 符合公司和全体股东利益关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议 5 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于本次交易不构成借壳上市的议案本次交易完成前, 杜力张巍通过其实际控制的北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称凤凰财鑫 ) 及乐丰投资合计持有公司 21.00% 股份, 杜力张巍是公司的实际控制人本次交易完成后, 杜力张巍及其一致行动人将

15 合计持有公司 24.50% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 交易对方刘春河及其一致行动人将持合计有上市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%), 上市公司实际控制人仍为杜力张巍, 不会因本次交易而发生变化 2016 年 4 月, 乐丰投资通过协议转让方式受让公司原控股股东张颂明持有的公司 2,220 万股股份, 乐丰投资及其一致行动人凤凰财鑫持有公司的股份比例上升至 21.00%, 杜力张巍成为公司实际控制人本次交易前, 刘春河及其一致行动人合计持有标的公司 44.40% 股份, 为标的公司控股股东及实际控制人 ; 杜力梅花顺世凤凰祥瑞合计持有标的公司 27.11% 股份, 对应本次交易对价为 67, 万元 ( 对应标的公司期末未经审计资产总额 10, 万元 ), 占上市公司 2015 年末资产总额的 42.12%, 未达 100% 除本次交易外, 杜力张巍及其一致行动人不存在其他向公司注入资产的情况综上, 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更, 上市公司实际控制人自控制权变更之日起累计向上市公司注入的资产总额未超过实际控制权变更前一会计年度上市公司资产总额的 100%, 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市 6 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案本次交易中, 公司实际控制人之一杜力实际控制人控制的凤凰祥瑞实际控制人之一致行动人梅花顺世为本次交易的交易对方, 该等交易对方系公司的关联方 ; 交易对方刘春河在本次交易后将成为持有公司 5% 以上股份的股东, 系公司的潜在关联方同时, 刘春河杜力及公司实际控制人控制的乐丰投资凤凰祥瑞以及公司实际控制人之一致行动人吴世春将作为配套融资认购方参与本次配套融资, 因此本次交易构成关联交易关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议

16 7 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于与刘春河等十二名交易对方签署附条件生效 < 发行股份及支付现金购买资产框架协议 > 的议案公司拟与刘春河海通开元海桐信兮李平杜力叶椿建梅花顺世凤凰祥瑞含德厚城黄明明安芙兰国泰朗闻信琥等 12 名交易对方根据本次交易方案签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议 8 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于与刘春河等十二名交易对方签署附条件生效 < 业绩承诺补偿框架协议 > 的议案公司拟与刘春河海通开元海桐信兮李平杜力叶椿建梅花顺世凤凰祥瑞含德厚城黄明明安芙兰国泰朗闻信琥等 12 名交易对方根据本次交易方案签署附条件生效的业绩承诺补偿框架协议关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议 9 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于与深圳乐丰投资管理有限公司等五名配套融资认购方签署附条件生效 < 股份认购协议 > 的议案公司拟与乐丰投资刘春河凤凰祥瑞杜力吴世春等 5 名配套融资认购方根据本次交易方案签署附条件生效的股份认购协议关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议 10 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于提请股东大会非关联股东审议同意杜力张巍及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案本次交易实施前, 公司的实际控制人杜力张巍通过其控制的乐丰投资凤凰财鑫持有公司 21.00% 股份按照本次交易标的资产初步确定的交易价格及公司拟向交易对方配套融资认购方发行的股份数量计算, 本次交易实施后, 杜力张巍及其一致行动人乐丰

17 投资凤凰财鑫凤凰祥瑞吴世春梅花顺世合计持有 / 控制的公司股份数额将超过公司总股本的 30%, 且该等主体均已承诺三年内不转让在本次交易中认购的股份基于上述, 根据上市公司收购管理办法的规定, 提议公司股东大会同意杜力张巍及其一致行动人乐丰投资凤凰财鑫凤凰祥瑞吴世春梅花顺世免于以全面要约方式增持公司股份关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议 11 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案因筹划重大事项, 公司股票自 2015 年 11 月 24 日起开始停牌, 迄今尚未复牌本次停牌前一交易日公司股票收盘价格为元 / 股, 停牌前第 21 个交易日 (2015 年 10 月 26 日 ) 公司股票收盘价格为元 / 股, 本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2015 年 10 月 27 日至 2015 年 11 月 23 日期间 ) 上市公司股票收盘价格累计涨幅为 26.23%, 同期中小板综指 ( SZ) 累计涨幅为 11.66%, 同期中证全指机械制造指数 (H30166.CSI) 累计涨幅为 9.00% 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除中小板综指 ( SZ) 中证全指机械制造指数 (H30166.CSI) 影响后, 上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 14.57% 和 17.23%, 均未超过 20% 综上所述, 公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准关联董事杜力先生吴世春先生回避表决 12 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上

18 司公司信息披露管理办法等有关法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序, 该等法定程序完整合法有效本次交易履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 本次向中国证监会深交所等监管机构提交的法律文件合法有效关联董事杜力先生吴世春先生回避表决 13 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案为便于公司本次交易相关工作的开展, 提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜, 包括但不限于 : (1) 授权董事会根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格发行数量发行价格发行对象等事项 ; (2) 批准签署有关审计报告评估报告等一切与本次交易有关的文件, 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议合约 ; (3) 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行调整, 以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改 ; (4) 全权办理本次交易的申报事宜, 包括签署相关申报文件及其他法律文件 ; (5) 本次交易完成后, 相应修改公司章程有关公司注册资本公司股本等相关条款, 办理相关工商变更登记与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等 ; (6) 在本次交易完成后办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记锁定和在深交所上市事宜 ; (7) 决定聘请独立财务顾问律师事务所评估机构和会计师事务所等中介机构 ;

19 (8) 在中国证监会不予核准本次交易的情形下, 视情况决定终止本次重组或继续推进本次重组, 以及在法律法规规范性文件及公司章程允许范围内, 办理董事会认为与本次重组有关的必须恰当或合适的所有其他事宜本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日关联董事杜力先生吴世春先生回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议 14 以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于暂不召开公司股东大会的议案鉴于公司本次交易相关的审计评估工作暂未完成, 董事会暂不召集召开公司临时股东大会, 待相关审计评估等审核工作完成后另行召开公司董事会会议, 对上述事项进行审议并作出决议, 公告召开公司临时股东大会的具体时间, 提请公司股东大会审议公司本次交易的相关事项关联董事杜力先生吴世春先生回避表决二备查文件 1 广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第八次会议决议 2 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 3 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见广州达意隆包装机械股份有限公司董事会 2016 年 5 月 23 日

的公司 2,220 万股股份, 乐丰投资及其一致行动人凤凰财鑫持有公司的股份比例上升至 21.00%, 杜力张巍成为公司实际控制人本次交易前, 刘春河及其一致行动人合计持有标的公司 44.40% 股份, 为标的公司控股股东及实际控制人 ; 杜力宁波梅花顺世天使投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北

的公司 2,220 万股股份, 乐丰投资及其一致行动人凤凰财鑫持有公司的股份比例上升至 21.00%, 杜力张巍成为公司实际控制人本次交易前, 刘春河及其一致行动人合计持有标的公司 44.40% 股份, 为标的公司控股股东及实际控制人 ; 杜力宁波梅花顺世天使投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北广州达意隆包装机械股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘春河海通开元投资有限公司上海海桐信兮投资中心 ( 有限合伙 ) 李平杜力叶椿建宁波梅花顺世天使投资合伙企业( 有限合伙 ) 北京凤凰祥瑞互联投资基金( 有限合伙 ) 北京含德厚城企业管理中心