收购人声明一收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规和规范性文件编写本报告书摘要二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书摘要已全面披露

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值张廖
5 years ago
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1 股票简称 :ST 岩石股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所上海岩石企业发展股份有限公司上市公司名称 : 股票简称 : 上海岩石企业发展股份有限公司 ST 岩石股票代码 : 股票上市地点 : 上海证券交易所收购人 : 住所 : 通讯地址 : 上海五牛投资控股有限公司上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3E80 室中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 28 层股份变动性质 : 间接方式转让 ( 增加 ) 签署日期 : 二〇一八年十二月

2 收购人声明一收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规和规范性文件编写本报告书摘要二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书摘要已全面披露收购人在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况截至本报告书摘要签署日, 除本报告书摘要披露的信息外, 收购人没有通过任何其他方式在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益三收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四收购人五牛控股通过受让五牛基金股权, 成为五牛基金的单一股东, 并间接控制上市公司本次收购将导致上市公司控股股东的股权结构发生变更, 收购人成为上市公司的间接控股股东, 上市公司控股股东实际控制人未发生变更根据上市公司收购管理办法规定, 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化, 收购人应当向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请, 并取得中国证监会对本次同一实际控制人控制的不同主体之间股权转让事项无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行五本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明六收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担法律责任 I

3 目录释义... 3 第一节收购人介绍... 4 一收购人基本情况... 4 二收购人控股股东实际控制人的基本情况... 4 三收购人从事的主要业务及简要财务状况... 5 四收购人最近五年所涉及的处罚诉讼及仲裁情况... 7 五收购人的董事监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼仲裁情况... 7 六收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况... 7 第二节收购目的... 8 一本次收购的目的... 8 二收购人是否拟在未来 12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份... 8 三收购人做出本次收购决定所履行的相关程序... 8 第三节收购方式一本次收购基本方案二本次收购的具体方式三相关股权转让协议的主要内容四被收购上市公司股份的权利限制情况收购人声明

4 释义除非上下文义另有所指, 本报告书摘要中下列用语具有如下含义 : 岩石股份上市公司公司指上海岩石企业发展股份有限公司五牛控股收购人指上海五牛投资控股有限公司五牛基金指五牛股权投资基金管理有限公司五牛实业指上海五牛实业有限公司五牛亥尊指上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛御勉指上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛政尊指上海五牛政尊投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛衡尊指上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛启尊指上海五牛启尊投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛始尊指上海五牛始尊投资中心 ( 有限合伙 ) 匹凸匹中国指匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司存硕实业指上海存硕实业有限公司华宝信托 - 天高资本 20 号指公司股东之一天高资本 20 号单一资金信托, 五牛亥尊通过作为其 B 类权益持有人间接持有公司股份股权转让框架协议指自然人韩啸五牛实业五牛基金五牛控股四方于 2018 年 7 月 12 日共同签署的关于五牛股权投资基金管理有限公司和上海五牛投资控股有限公司股权转让框架协议本报告书摘要指上海岩石企业发展股份有限公司本次收购指五牛控股通过受让五牛基金股权, 成为五牛基金的单一股东, 并间接控制上市公司收购办法指上市公司收购管理办法上交所证券交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会准则 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书最近三年指 2015 年度 2016 年度 2017 年度元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 3

5 第一节收购人介绍一收购人基本情况截至本报告书摘要签署日, 五牛控股的基本情况如下 : 公司名称成立时间法定代表人注册地址注册资本上海五牛投资控股有限公司 2015 年 8 月 12 日韩啸上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3E80 室 10,000 万元统一社会信用代码公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 股东经营期限通讯地址韩啸上海五牛实业有限公司 2015 年 8 月 12 日至 2035 年 8 年 11 日中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 28 层联系电话经营范围创业投资, 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 法律咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二收购人控股股东实际控制人的基本情况 ( 一 ) 控制关系结构图截至本报告书摘要签署日, 五牛控股的出资结构如下 : 序号股东名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1 韩啸 9, % 2 上海五牛实业有限公司 % 合计 10, % 截至本报告书摘要签署日, 五牛控股的股权结构如下 : 4

6 韩啸边秀武 70% 30% 五牛实业 99% 1% 五牛控股 ( 二 ) 控股股东实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署日, 五牛控股共有 2 名股东, 自然人股东韩啸持有五牛控股 99% 股权, 五牛实业持有五牛控股 1% 股权, 而韩啸又持有五牛实业 70% 股权因此, 五牛控股的控股股东实际控制人为韩啸韩啸的简历如下 : 韩啸 : 男,1989 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 学士学位从 2011 年起至今担任五牛基金董事长, 现任岩石股份董事, 担任五牛控股执行董事兼总经理 ( 三 ) 控股股东实际控制人控制的核心企业情况截至本报告书摘要签署日, 控股股东实际控制人韩啸控制的除五牛控股以外的核心企业基本情况如下 : 序号公司全称注册资本 ( 万元 ) 主营业务控制关系 1 五牛股权投资基金管理有限公司 80,000 股权投资五牛控股持股 2 上海五牛资产管理有限公司 10,000 股权投资五牛基金持股 3 上海翀赢资产管理有限公司 30,000 股权投资五牛基金持股 99%, 韩啸持股 1% 4 上海喆赢资产管理有限公司 30,000 股权投资五牛基金持股 99%, 韩啸持股 1% 5 上海敦赢资产管理有限公司 30,000 股权投资五牛基金持股 99%, 韩啸持股 1% 6 上海五牛御嵩创业投资有限公司 10,000 股权投资五牛基金持股 7 上海五牛锦迂投资管理有限公司 10,000 股权投资五牛基金持股 8 深圳五牛股权投资基金管理有限公司 30,000 股权投资五牛基金持股 5

7 序号公司全称注册资本 ( 万元 ) 主营业务控制关系 9 上海存硕实业有限公司 100,000 尚未实际开韩啸持股 99%, 张佟展经营业务持股 1% 10 五牛国际控股有限公司 50 万港币股权投资五牛基金持股 11 上海煜隽置业有限公司 50,000 房地产开发韩啸持股 70%, 边秀经营武持股 30% 12 上海五牛实业有限公司 50,000 房地产开发韩啸持股 70%, 边秀经营武持股 30% 13 上海宁福资产管理中心 - 租赁和商务服务业韩啸持股 14 上海原融资产管理有限公司 2,000 租赁和商务服务业五牛基金持股三收购人从事的主要业务及简要财务状况 1 收购人从事的主要业务五牛控股成立于 2015 年 8 月 12 日, 经营范围为 : 创业投资, 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 法律咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 收购人的简要财务状况五牛控股最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 30, , , 总负债 43, , , 所有者权益 -12, , , 资产负债率 % % % 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业总收入营业总成本 5, , , 利润总额 -5, , , 净利润 -5, , , 净资产收益率不适用不适用不适用注 :1 由于五牛控股自成立以来尚未实际开展经营业务, 截至 2017 年末注册资本尚未实缴到位, 因此最近三年资产负债率较高未产生营业收入 ; 由于最近三年末所有者权益 6

8 均为负值, 因此净资产收益率不适用 ; 2 五牛控股 2015 年度的财务报告未经审计,2016 年度 2017 年度财务报告经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2018]22083 号上海五牛投资控股有限公司验资报告, 截至 2018 年 11 月 13 日, 五牛控股的注册资本 10,000 万元已实缴到位, 其中韩啸以人民币出资 9,900 万元五牛实业以人民币出资 100 万元四收购人最近五年所涉及的处罚诉讼及仲裁情况截至本报告书摘要签署日, 五牛控股最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁裁情况五收购人的董事监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼仲截至本报告书摘要签署日, 五牛控股的董事监事和高级管理人员基本情况如下 : 是否有其他序长期居住姓名职务性别身份证号国籍国家地区的号地永久居留权 1 韩啸执行董事兼总经理男 **** 中国中国上海否 2 舒嶷监事男 **** 中国中国上海否截至本报告书摘要签署日, 上述人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形六收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书摘要签署日, 五牛控股及其控股股东实际控制人韩啸不存在持有境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 7

9 第二节收购目的一本次收购的目的本次收购的主要目的系实际控制人韩啸计划对其控制的下属企业的组织架构管理结构进行调整, 优化资源配置韩啸及五牛实业由直接持有上市公司控股股东五牛基金股权变为通过持有五牛控股间接控制五牛基金 ; 五牛控股成为韩啸下属的控股平台公司本次收购完成后, 五牛控股成为上市公司的间接控股股东, 上市公司的控股股东实际控制人未发生变化, 控股股东的最终股权结构亦未发生变更二收购人是否拟在未来 12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份上市公司控股股东五牛基金及其一致行动人存硕实业已于 2018 年 7 月 26 日通过岩石股份披露了其增持上市公司股份的情况暨后续增持计划 ( 详见上海岩石企业发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告, 编号 : ), 五牛基金及存硕实业计划通过上海证券交易所交易系统自 2018 年 7 月 25 日起 6 个月内增持上市公司股份, 累计增持比例为上市公司总股本的 2% 截至本报告书摘要签署日, 五牛基金及存硕实业已实现对上市公司增持 1,042,520 股, 五牛基金及其一致行动人合计持股比例由 32.00% 上升至 32.31% 除上述事项外, 截至本报告书摘要签署日, 收购人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或者对已拥有权益股份进行处置或调整的计划如未来收购人因业务发展和公司战略需要对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整, 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务三收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ( 一 ) 本次收购已履行的相关法律程序截至本报告书摘要签署日, 相关各方就本次收购已履行的法定程序如下 : 8

10 1 五牛基金股权转让 2018 年 7 月 12 日, 五牛控股执行董事韩啸作出决定, 同意五牛控股受让韩啸和五牛实业合计持有的五牛基金股权 2018 年 7 月 12 日, 五牛实业作出股东会决议, 同意五牛实业向五牛控股转让其持有的五牛基金 1% 股权 2 五牛控股股权转让 2018 年 7 月 12 日, 五牛实业作出股东会决议, 同意五牛实业受让五牛控股 1% 股权 2018 年 7 月 12 日, 五牛基金作出股东会决议, 同意五牛基金转让其持有的五牛控股股权, 其中向韩啸转让五牛控股 99% 股权, 向五牛实业转让 1% 股权 ( 二 ) 本次收购尚需履行的相关法律程序截至本报告书摘要签署日, 本次收购尚需中国证监会同意豁免五牛控股要约收购岩石股份的义务若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜, 收购人将严格履行相关法律法规规定的义务, 维护上市公司和中小股东的合法权益 9

11 第三节收购方式一本次收购基本方案收购人五牛控股通过受让五牛基金股权, 成为五牛基金的单一股东, 并间接控制上市公司本次收购导致上市公司控股股东的股权结构发生变更, 收购人成为上市公司的间接控股股东, 上市公司控股股东实际控制人未发生变更截至本报告书签署日, 本次收购相关工商变更手续已办理完成二本次收购的具体方式本次收购前 ( 即截至 2018 年 7 月 12 日股权转让框架协议签署前 ), 收购人未直接或间接持有岩石股份任何股份 ; 五牛基金及其一致行动人 ( 包括五牛亥尊五牛御勉五牛政尊五牛衡尊五牛启尊五牛始尊匹凸匹中国 ) 合计持有上市公司 108,980,872 股股份, 占上市公司总股本的 32.00% 本次收购前, 上市公司的股权结构如下 : 边秀武韩啸 30% 70% 上海五牛实业有限公司 1% 99% 五牛股权投资基金管理有限公司 1% 99% 99% 1% 上海五牛投资控股有限公司上海原融资产管理有限公司上海五牛资产管理有限公司上海翀赢资产管理有限公司五牛国际控股有限公司上海五牛锦迂投资管理有限公司上海喆赢资产管理有限公司 95% 5% 5% 95% 5% 95% 五牛斯通纳国际控股有限公司 99% 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛政尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司上海五牛启尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛始尊投资中心 ( 有限合伙 ) 4.17% 8.11% 1.06% 0.89% 10.70% 5.87% 0.61% 0.58% 上海岩石企业发展股份有限公司注 : 五牛亥尊直接持有上市公司 20,314,886 股股份, 占上市公司总股本的 5.97%, 另外通过华宝信托 - 天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 7,307,239 股股份, 占上市公司总股本的 2.15% 10

12 2018 年 7 月 12 日, 韩啸五牛实业五牛基金五牛控股共同签署了股权转让框架协议, 约定对五牛基金进行内部架构调整, 将五牛控股股东变更为韩啸和五牛实业, 将五牛基金股东变更为五牛控股其后, 韩啸五牛实业与五牛控股就五牛基金股权转让事宜签署了五牛股权投资基金管理有限公司股权转让协议及五牛股权投资基金管理有限公司股权转让补充协议, 韩啸五牛实业与五牛基金就五牛控股转让事宜签署了上海五牛投资控股有限公司股权转让协议及上海五牛投资控股有限公司股权转让补充协议, 对股权转让价格等事项进一步予以约定上述股权转让框架协议相关股权转让协议及补充协议涉及的股权转让工商变更手续已于 2018 年 11 月 1 日办理完毕此外, 由于自 2018 年 7 月 25 日至本报告书签署日期间, 五牛基金及存硕实业根据其已披露的增持计划通过上海证券交易所集中竞价交易系统购入 1,042,520 股岩石股份股票, 五牛基金及其一致行动人合计持有上市公司股份比例由 32.00% 上升至 32.31% 截至本报告书摘要签署日, 上市公司股权结构如下 : 边秀武韩啸张佟 30% 70% 五牛实业 1% 99% 上海五牛投资控股有限公司 99% 1% 五牛股权投资基金管理有限公司上海存硕实业有限公司 1% 99% 99% 1% 上海原融资产管理有限公司上海五牛资产管理有限公司上海翀赢资产管理有限公司五牛国际控股有限公司上海五牛锦迂投资管理有限公司上海喆赢资产管理有限公司 95% 5% 5% 95% 5% 95% 五牛斯通纳国际控股有限公司 99% 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛政尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司上海五牛启尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛始尊投资中心 ( 有限合伙 ) 4.17% 8.11% 1.06% 0.89% 10.86% 5.87% 0.61% 0.58% 0.15% 上海岩石企业发展股份有限公司 11

13 三相关股权转让协议的主要内容 2018 年 7 月 12 日, 韩啸五牛实业五牛基金五牛控股共同签署了股权转让框架协议, 该协议的主要内容如下 : 2018 年 7 月 12 日, 韩啸五牛实业五牛基金五牛控股共同签署了股权转让框架协议 ; 其后, 相关各方就五牛基金五牛控股的股权转让事宜签署了股权转让协议及补充协议, 对股权转让价格等事项进一步予以约定上述协议的主要内容如下 : 1 协议当事人甲方 1: 韩啸甲方 2: 上海五牛实业有限公司 ( 五牛实业 ) ( 甲方 1 和甲方 2 亦合称甲方 ) 乙方 : 五牛股权投资基金管理有限公司 ( 五牛基金 ) 丙方 : 上海五牛投资控股有限公司 ( 五牛控股 ) 2 五牛控股股权调整由于在五牛控股股权转让前, 五牛基金未向五牛控股实缴出资, 因此五牛基金同意韩啸以人民币 1 元受让五牛基金持有的五牛控股 99% 股权, 同意五牛实业以人民币 1 元受让五牛基金持有的五牛控股 1% 股权, 并由韩啸和五牛实业按照转让后持有五牛控股的股权比例分别实缴注册资本人民币 9,900 万元和人民币 100 万元五牛控股股权转让及实缴出资完成后, 其股权结构为 : 序号股东名称注册资本 ( 元 ) 持股比例 (%) 1 韩啸 99,000, 五牛实业 1,000, 合计 100,000, 五牛基金股权调整甲方和五牛控股同意以五牛基金的注册资本为参考, 确定五牛基金的股权转 12

14 让价格为人民币 80,000 万元五牛控股同意以人民币 79,200 万元受让韩啸持有的五牛基金 99% 股权, 以人民币 800 万元受让五牛实业持有的五牛基金 1% 股权五牛基金股权转让完成后, 其股权结构为 : 序号股东名称注册资本 ( 元 ) 持股比例 (%) 1 五牛控股 800,000, 合计 800,000, 生效与终止协议自经各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送达之日起生效各方同意, 协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止 :(1) 各方协商一致以书面形式终止协议 ;(2) 协议经各方履行完毕 ;(3) 未获得监管机关批准 ( 如适用 );(4) 依据有关法律法规和协议的其它规定而中止或终止协议的其他情形四被收购上市公司股份的权利限制情况截至本报告书摘要签署日, 本次收购涉及的岩石股份 32.31% 股份不存在质押冻结及权利限制的情况 13

15 收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺, 本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任收购人 : 上海五牛投资控股有限公司法定代表人 : 韩啸年月日 14

16 ( 本页无正文, 为上海岩石企业发展股份有限公司之签章页 ) 收购人 : 上海五牛投资控股有限公司法定代表人 : 韩啸年月日 15

通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号室一致行动人 : 上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 741 室通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号

通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号室一致行动人 : 上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 741 室通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号证券简称 :*ST 匹凸股票代码 :600696 上市地点 : 上海证券交易所匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司上市公司名称 : 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司股票简称 :*ST 匹凸股票代码 :600696 股票上市地点 : 上海证券交易所收购人 : 五牛股权投资基金管理有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 1301-1312 室