信息披露义务人声明 一 本报告依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及相关的法律 法规编写 ; 二 根据 中华人民共和国证
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- 斌帚 殷
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1 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司股票简称 : 匹凸匹股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 信息披露义务人 : 上海五牛股权投资基金管理有限公司住所 : 上海市浦东新区东方路 1217 号 17 层 D 单元通讯地址 : 上海市浦东新区东方路 1217 号 17 层 D 单元股份变动性质 : 股份表决权委托 大宗交易收购 一致行动人 : 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 733 室 通讯地址 : 上海市浦东新区东方路 1217 号 17 层 D 单元 一致行动人 : 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市奉贤区南桥镇运河北路 1025 号 10 幢 358 室 通讯地址 : 上海市浦东新区东方路 1217 号 17 层 D 单元 签署日期 :2016 年 1 月 18 日 1
2 信息披露义务人声明 一 本报告依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及相关的法律 法规编写 ; 二 根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司拥有权益的股份 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 披露义务人没有通过任何其他方式在匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司拥有权益 ; 三 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 ; 四 本次交易是根据本报告所载明的资料进行的 除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 ; 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2
3 目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节权益变动情况及目的 第四节权益变动方式 第五节资金来源 第六节后续计划 第七节对上市公司的影响分析 第八节与上市公司之间的重大交易 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 第十节信息披露义务人的财务资料 第十一节其他重大事项 第十二节备查文件
4 第一节释义 除非上下文义另有所指, 本报告中下列用语具有如下涵义 : 本报告书 本报告 权益变动 匹凸匹金融信息服务( 上海 ) 股份有限公司详式指报告书权益变动报告书 上市公司 匹凸匹 指 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 匹凸匹中国 指 匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司 五牛基金 指 上海五牛股权投资基金管理有限公司 信托计划 指 方正东亚信托有限责任公司 - 神龙 83 号 -31 证券投资集合资金信托计划及方正东亚信托有限责任公司 - 神龙 83 号 -32 证券投资集合资金信托计划 信息披露义务人 指 五牛基金及其一致行动人 海银金控 指 上海海银金融控股集团有限公司 五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 一致行动人 指 五牛亥尊 五牛御勉 本次权益变动 指 匹凸匹中国将其持有的匹凸匹 20,000,000 股股份的表决权委托给五牛基金及五牛基金以大宗交易或其他可能的方式受让鲜言先生通过信托计划持有的匹凸匹 10,101,991 股股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 收购办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 4
5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人 : 五牛基金信息披露义务人名称 : 上海五牛股权投资基金管理有限公司住所 : 上海市浦东新区东方路 1217 号 17 层 D 单元法定代表人 : 韩啸注册资本 :80,000 万元营业执照注册号码 : 税务登记证号码 : 国地税沪字 组织机构代码 : 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营期限 :2004 年 1 月 12 日至 2024 年 1 月 11 日通讯方式 : 上海市浦东新区东方路 1217 号 17 层 D 单元经营范围 : 股权投资管理, 投资咨询, 商务咨询 ( 除经纪 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 信息披露义务人控股股东 实际控制人股权关系结构截至本次权益变动之日, 五牛基金共有股东 2 名, 法人股东海银金控出资比例为 70%, 自然人股东韩啸先生出资比例为 30% 其中, 韩宏伟先生持有海银金控 70% 的股权, 韩啸先生持有海银金控 30% 的股权 根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的 表决权等权利委托协议, 协议约定韩宏伟先生将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸先生, 因此, 五牛基金的实际控制人为韩啸先生 韩宏伟先生和韩啸先生系父子关系 5
6 五牛基金的股权结构具体情况如下 : 韩宏伟 韩啸 70% 30% 上海海银金融控股集团有限公司 韩啸 70% 30% 上海五牛股权投资基金管理有限公司 ( 三 ) 信息披露义务人的主要业务的说明 1 主要业务 五牛基金成立于 2004 年, 主要从事股权投资管理, 投资咨询, 商务咨询等 业务 截至本次权益变动之日, 目前五牛基金全资和控股拥有 9 家子公司 除参股匹凸匹外, 五牛基金全资和控股拥有的企业如下 : 下属企业名称深圳五牛股权投资基金管理有限公司上海五牛锦迂投资管理有限公司上海五牛资产管理有限公司上海翀赢资产管理有限公司 五牛基金主营业务持股比例股权投资管理 投资咨询 商务咨询 ( 除经纪 ) 100% 投资管理 创业投资 实业投资 资产管理 法律咨询 商务信息咨询 金融信息服务 接受金融机 100% 构委托从事金融信息技术外包 金融业务流程外包 金融知识流程外包 资产管理 投资管理 实业投资 投资咨询 100% 资产管理 企业管理咨询 投资咨询 商务咨询 财务咨询 房地产信息咨询 房地产开发 计算机 99% 软硬件开发等 6
7 上海喆赢资产管理有限公司上海敦赢资产管理有限公司上海五牛满昫投资发展有限公司上海五牛御嵩创业投资有限公司 资产管理 企业管理咨询 投资咨询 商务咨询 财务咨询 房地产信息咨询 房地产开发 计算机 99% 软硬件开发等 资产管理 实业投资 投资管理 投资咨询 数据处理服务 计算机软件开发 法律咨询 商务信息 99% 咨询 企业管理咨询 创业投资 实业投资 投资管理 资产管理 投资咨询 法律咨询 商务信息咨询 金融信息服务 ( 除 100% 金融业 ), 接受金融机构委托从事金融信息技术外包 金融业务流程外包 金融知识流程外包 创业投资 实业投资 投资管理 资产管理 投资咨询 法律咨询 商务信息咨询 金融信息服务 ( 除 100% 金融业 ), 接受金融机构委托从事金融信息技术外包 金融业务流程外包 金融知识流程外包 五牛国际控股有限公司投资管理, 投资咨询, 商务咨询 100% 2 最近三年财务状况的简要说明 截至本次权益变动之日, 五牛基金 2014 年 2013 年 2012 年财务报表已 经上海立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审 计报告 主要财务数据情况如下 :( 单位 : 元 ) 项目 ( 母公司 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 452,547, ,905, ,482, 所有者权益 48,651, ,149, ,411, 净资产收益率 (%) 17.48% 9.31% % 资产负债率 (%) 89.25% 75.94% 49.77% 项目 ( 母公司 ) 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 40,757, ,955, ,001, 净利润 8,501, ,737, ,505, ( 四 ) 信息披露义务人最近五年合法 合规经营情况 截至本次权益变动之日, 五牛基金 五牛亥尊及五牛御勉在最近五年之内未 受过刑事处罚 与证券市场相关的行政处罚, 亦不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 信息披露义务人董事 监事及高级管理人员情况介绍 截至本次权益变动之日, 五牛基金的董事 监事 高级管理人员的相关情况 如下表所示 : 7
8 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 韩啸 董事长 中国 中国 无 边秀武 董事 总经理 中国 中国 无 张佟 董事 中国 中国 无 方国斌 监事 中国 中国 无 截至本次权益变动之日, 上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的 行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 六 ) 信息披露义务人及其实际控制人拥有其他上市公司已发行股份的情况 五牛基金及其一致行动人除持有匹凸匹 % 股份和 5.873% 股份的表决 权外, 五牛基金旗下的合伙企业上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 持有上海新 黄浦置业股份有限公司 A 股 28,079,367 股, 占新黄浦总股本的 5% 五牛基金的关联方韩宏伟先生作为实际控制人的豫商集团有限公司及其一 致行动人上海杰宇资产管理有限公司持有河南东方银星投资股份有限公司 A 股 38,399,957 股, 占东方银星总股本的 % 截至本次权益变动之日, 除上述股份外, 五牛基金及其实际控制人未拥有境 内 外其他上市公司已发行股份 5% 以上的权益股份, 亦未持有境内外金融机构 5% 以上的股权 二 一致行动人基本情况 ( 一 ) 一致行动人 : 五牛亥尊 一致行动人名称 : 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 733 室 委派代表 : 韩啸 注册资本 :30,000 万元 机构代码 : 公司类型 : 合伙企业 经营范围 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 依法 8
9 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 经营期限 :2014 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 29 日税务登记证号码 : 国地税沪字 通讯地址 : 上海市浦东新区东方路 1217 号 17 层 D 单元股东及持股比例 : 上海五牛资产管理有限公司持股 5%, 上海翀赢资产管理有限公司持股 95% 五牛亥尊的股权控制关系具体如下 : 上海五牛股权投资基金管理有限公司 100% 99% 上海五牛资产管理有限公司 上海翀赢资产管理有限公司 5% 95% 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 一致行动人 : 五牛御勉一致行动人名称 : 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海奉贤区南桥镇运河北路 1025 号 10 幢 358 室委派代表 : 韩啸注册资本 :10,000 万元机构代码 : X 公司类型 : 合伙企业 9
10 经营范围 : 实业投资, 投资信息咨询 ( 除经纪 ), 资产管理, 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 经营期限 :2015 年 2 月 10 日至 2025 年 2 月 10 日税务登记证号码 : 国地税沪字 X 通讯地址 : 上海市浦东新区东方路 1217 号 17 层 D 单元股东及持股比例 : 上海五牛资产管理有限公司持股 5%, 上海原融资产管理有限公司持股 95% 五牛御勉的股权控制关系具体如下 : 上海海银金融控股集团有限公司 上海五牛股权投资基金管理有限公司 100% 100% 上海原融资产管理有限公司 上海五牛资产管理有限公司 95% 5% 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 10
11 第三节权益变动情况及目的 一 本次权益变动的目的及计划 ( 一 ) 本次权益变动的目的本次权益变动后, 五牛基金成为上市公司第一大股东 五牛基金及其一致行动人未来将借助上市公司平台, 整合优质资源, 增强上市公司盈利能力, 提高上市公司价值 ( 二 ) 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份本次权益变动后, 五牛基金及其一致行动人不排除未来 12 个月内继续增加其在匹凸匹中拥有权益的股份 截至本次权益变动之日, 五牛基金及其一致行动人暂无在未来 12 个月内处置其已拥有的匹凸匹权益的计划 二 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 2015 年 12 月 28 日, 五牛基金与匹凸匹中国和鲜言先生签订 股份转让协议 和 表决权委托协议, 匹凸匹中国将其持有的上市公司 20,000,000 股股份的表决权委托给五牛基金, 占上市公司总股本 5.873%;2016 年 1 月 10 日, 五牛基金与匹凸匹中国和鲜言先生签订 股份转让协议补充协议, 补充协议商定 股份转让协议 约定的协议转让 20,000,000 股股份暂停转让, 具体另行签订补充协议, 且在 2016 年 2 月 4 日之日起的五个交易日内, 以大宗交易模式或其他可能的方式收购完毕信托计划下公告的所有股份并完成过户登记, 即 10,101,991 股股份, 占上市公司总股本 2.966% 本次权益变动, 五牛基金已履行了相关决策程序, 符合 公司法 和公司章程的规定 2015 年 10 月 15 日, 五牛基金召开临时股东会, 审议通过了关于收购匹凸匹股份的议案 11
12 第四节权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ( 一 ) 本次权益变动前拥有权益的数量和比例本次权益变动前, 五牛亥尊持有匹凸匹 17,028,886 股股份, 占匹凸匹总股本的比例为 5% 五牛御勉持有匹凸匹 2,339,000 股股份, 占匹凸匹总股本的比例为 0.687% 五牛基金持有匹凸匹 14,624,912 股股份, 占匹凸匹总股本的比例为 4.294% 五牛基金及其一致行动人五牛亥尊 五牛御勉合计持有匹凸匹 33,992,798 股股份, 占匹凸匹总股本的比例为 9.981% ( 二 ) 本次权益变动后拥有权益的数量和比例本次权益变动后, 五牛基金及其一致行动人五牛亥尊 五牛御勉合计持有匹凸匹 44,094,789 股股份及 20,000,000 股股份的表决权, 在匹凸匹中拥有的表决权比例合计为 18.82% 二 本次权益变动的具体情况 2015 年 12 月 28 日, 五牛基金与匹凸匹中国和鲜言先生签订 股份转让协议 和 表决权委托协议, 匹凸匹中国将其持有的上市公司 20,000,000 股股份的表决权委托给五牛基金, 占上市公司总股本 5.873% 2016 年 1 月 10 日, 五牛基金与匹凸匹中国和鲜言先生签订 股份转让协议补充协议, 鲜言先生通过信托计划持有的上市公司 10,101,991 股股份以大宗交易或其他可能的方式转让给五牛基金, 并于 2016 年 2 月 4 日起五个交易日内转让并完成过户登记, 占上市公司总股本 2.966% 本次权益变动后, 匹凸匹的控股股东变更为五牛基金, 实际控制人为韩啸先生 三 股份转让协议 及 股份转让协议补充协议 的主要内容 12
13 五牛基金与匹凸匹中国及鲜言先生分别于 2015 年 12 月 28 日和 2016 年 1 月 10 日签订 股份转让协议 和 股份转让协议补充协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 转让主体甲方 ( 受让方 ): 五牛基金乙方 ( 转让方 ): 匹凸匹中国 鲜言先生 ( 二 ) 转让标的根据上市公司 2015 年度第三季度季报披露数据, 本次交易的标的股份为匹凸匹中国持有上市公司 20,000,000 股股份以及信托计划持有上市公司 10,101,991 股股份 ( 具体转让数量以中国证券登记结算有限责任公司所登记的持有股份为准 ) ( 三 ) 转让方式转让方式分为协议转让和大宗交易转让两种, 其中匹凸匹中国持有的 20,000,000 股股份以协议转让方式进行, 信托计划持有的 10,101,991 股股份以大宗交易转让方式进行 根据 股份转让协议补充协议 约定, 匹凸匹中国持有的 20,000,000 股股份暂停转让, 具体双方另行签订补充协议约定 ; 信托计划持有的 10,101,991 股股份以大宗交易或其他可能的转让方式进行, 于 2016 年 2 月 4 日起五个交易日内转让并完成过户登记 ( 四 ) 转让对价本次股份转让价款总计为人民币 800,000, 元 第一笔股份转让对价为人民币 500,000,000 元, 剩余股份转让对价的支付双方另行签订补充协议进行约定 四 表决权委托协议 的主要内容 ( 一 ) 委托主体委托方 : 鲜言 匹凸匹中国受托方 : 五牛基金 13
14 ( 二 ) 委托前提受托方支付第一笔股份转让对价共计人民币 500,000,000 元 ( 二 ) 委托标的根据上市公司 2015 年度第三季度季报披露数据, 本次表决权委托的标的股份为匹凸匹中国持有上市公司 20,000,000 股股份的表决权 ( 三 ) 委托事项委托方将持有的上市公司 20,000,000 股股份的表决权委托给受托方, 除本协议的约定外, 委托方不得在其他任何条件下撤销本委托 四 上市公司股份权利限制情况根据匹凸匹中国及鲜言先生承诺,2016 年 1 月 31 日前不减持所持有的上市公司股份 截至本报告书签署之日, 匹凸匹中国直接持有的上市公司股份 20,000,000 股和鲜言先生通过信托计划持有的上市公司股份 10,101,991 股尚在承诺期内 所有股份交割需要待承诺期结束进行 截至本次权益变动之日, 匹凸匹中国持有的匹凸匹 20,000,000 股股份已经被质押, 占上市公司总股本的 5.873% 除上述情况外, 本次交易所涉及的股份不存在质押 冻结等权利限制 匹凸匹中国将在交割日前解除相应股份质押登记 14
15 第五节资金来源 五牛基金本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金及自筹资金, 不存 在资金直接或者间接来源于匹凸匹或关联方的情形, 也没有利用本次权益变动所 涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 资金来源合法合规 15
16 第六节后续计划 一 在未来 12 个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划本次权益变动完成后, 五牛基金成为直接和间接合计持有上市公司股份数量最多的股东, 未来五牛基金将借助上市公司平台, 整合优质资产 增强上市公司盈利能力, 提升上市公司价值 截至本次权益变动之日, 五牛基金视市场情况而定是否在本次收购完成后 12 个月内改变上市公司主营业务, 或者对上市公司主营业务进行重大调整 二 在未来 12 个月内是否有对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划截至本次权益变动之日, 五牛基金暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的具体计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力, 改善上市公司资产质量, 五牛基金及实际控制人将就有关重组事宜进行研究论证 如果根据上市公司实际情况需要进行资产 业务重组, 五牛基金承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 三 对上市公司现任董事 监事或高级管理人员的调整计划五牛基金已向上市公司提名合格的董事 监事及高级管理人员候选人, 并已经召开上市公司股东大会依法当选 五牛基金与上市公司其他股东之间未就董事 监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 四 对上市公司章程的修改计划上市公司 公司章程 不存在阻碍本次交易的条款 本次交易完成后, 由于上市公司股权结构等将发生变化, 信息披露义务人将以 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 根据实际情况对公司章程进行必要的修订, 并根据需要依法依规对董事会 监事会成员及上市公司高管人员进行适当调整, 以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求, 进一步完善上市公司治理结构 16
17 五 对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况本次权益变动完成后, 信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况, 按照国家法规和公司管理制度的规定, 适时 适当调整员工的聘用计划 六 对上市公司分红政策的重大变化截至本次权益变动之日, 五牛基金暂无针对匹凸匹分红政策进行重大调整的计划和安排 七 其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划截至本次权益变动之日, 五牛基金暂无对匹凸匹业务和组织结构等有重大影响的计划 17
18 第七节对上市公司的影响分析 一 本次交易导致上市公司实际控制人发生变更本次权益变动前, 五牛基金及其一致行动人合计持有上市公司股份 33,992,798 股, 占上市公司的 9.981%, 为直接和间接持有上市公司股份数量最多的股东, 但由于其持有股份数量不足 30%, 未能决定上市公司董事会 3 名或以上成员选人, 亦不能对股东大会决议产生重大影响, 故上市公司的实际控制人为鲜言先生 本次权益变动后, 五牛基金及其一致行动人合计持有匹凸匹 44,094,789 股股份及 20,000,000 股股份的表决权, 在匹凸匹中拥有的表决权比例合计为 18.82%, 为第一大股东, 匹凸匹的实际控制人变更为韩啸先生 二 本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后, 五牛基金与匹凸匹将依然保持各自独立的企业运营体系, 能够充分保证双方各自的人员独立 资产完整及财务独立 五牛基金将严格按照有关法律 法规及匹凸匹 公司章程 的规定, 通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务 三 同业竞争情况及相关解决措施截至本权益变动之日, 五牛基金及其下属控股子公司及合伙企业与匹凸匹及其下属控股子公司之间不存在同业竞争 四 关联交易情况 ( 一 ) 本次权益变动完成前后的关联交易情况本次权益变动完成前, 五牛基金与匹凸匹之间不存在任何关联交易, 本次权益变动完成后, 预计匹凸匹与五牛基金也不会出现重大关联交易 如匹凸匹与五牛基金之间发生关联交易, 则该等交易将在符合 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 上市公司治理准则 等相关规定的前提下进行, 同时将及时履行 18
19 相关信息披露义务 ( 二 ) 减少和规范关联交易的承诺为避免匹凸匹与五牛基金之间未来可能发生的不必要 有失公允的关联交易, 五牛基金及其实际控制人韩啸于 2015 年 12 月 29 日向匹凸匹承诺 : 本人 / 本公司及所控制的其他企业保证尽量减少与上市公司的关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 19
20 第八节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的大额交易五牛基金及其一致行动人与上市公司及其董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在本次权益变动之日前 24 个月内, 未发生以下重大交易 : ( 一 ) 与匹凸匹及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上 ; ( 二 ) 与匹凸匹的董事 监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ; ( 三 ) 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排 截至本次权益变动之日, 除本报告所披露的信息外, 五牛基金不存在对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 20
21 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情 况 五牛基金及其一致行动人五牛亥尊 五牛御勉在本次权益变动之日前 6 个月 有买卖上市公司股票的行为, 具体如下 : 交易方式交易主体交易时间成交数量 ( 股 ) 成交均价 ( 元 / 股 ) 买入 卖出 2015 年 7 月 2,533, 五牛亥尊 2015 年 8 月 15,787, 年 9 月 11,558, 五牛御勉 2015 年 10 月 2,339, 五牛基金 2015 年 11 月 14,624, 五牛亥尊 2015 年 8 月 1,827, 年 9 月 11,023, 合计 33,992,798 二 五牛基金的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属最近 6 个月买卖匹凸 匹的情况 五牛基金及其一致行动人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属, 在本 权益变动之日前 6 个月内没有买卖匹凸匹上市交易股份的情况 21
22 第十节信息披露义务人的财务资料 截至本次权益变动之日, 五牛基金 2014 年 2013 年和 2012 年财务会计 报告已经上海立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意 见的审计报告 一 最近三年资产负债表 ( 母公司 ) 单位 : 元 资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 161, ,149, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 59,773, ,402, ,118, 预付款项 463, , , 应收利息 应收股利 其他应收款 78,795, ,656, ,168, 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 139,193, ,498, ,220, 非流动资产 : 可供出售金融资产 268,400, ,500, ,000, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 42,616, ,698, 投资性房地产 固定资产 2,070, , , 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 159, 开发支出 商誉 长期待摊费用
23 递延所得税资产 107, , ,234, 其他非流动资产 非流动资产合计 313,354, ,406, ,262, 资产总计 452,547, ,905, ,482, 流动负债 : 负债和所有者权益 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 8,786, ,479, , 应付利息 应付股利 其他应付款 395,110, ,276, ,938, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 403,896, ,756, ,071, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 403,896, ,756, ,071, 所有者权益 : 实收资本 50,000, ,000, ,000, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 -1,348, ,850, ,588,
24 所有者权益合计 48,651, ,149, ,411, 负债和所有者权益总计 452,547, ,905, ,482, 二 最近三年利润表 ( 母公司 ) 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业总收入 40,757, ,955, ,001, 其中 : 管理费收入 39,028, ,588, ,998, 其他业务收入 2,809, ,364, 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -1,081, , ,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业支出 28,803, ,028, ,738, 其中 : 营业税金及附加 438, , , 销售费用 管理费用 28,281, ,056, ,577, 财务费用 12, , , 资产减值损失 71, ,600, ,157, 三 营业利润 ( 亏损以 - 填列 ) 11,953, ,926, ,739, 加 : 营业外收入 31, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 2, 其中 : 非流动资产处置损失 2, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 11,983, ,926, ,739, 减 : 所得税费用 3,481, ,188, ,234, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 8,501, ,737, ,505, 六 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 其他 七 综合收益总额 8,501, ,737, ,505, 八 每股收益 :
25 ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )
26 第十一节其他重大事项 截至本次权益变动之日, 除前述披露事项外, 信息披露义务人不存在与本 次权益变动相关的其他应当披露的重大事项, 也不存在中国证监会或者上交所依 法要求信息披露义务人提供的其他信息 26
27 第十二节备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证; 2 信息披露义务人董事 监事和高级管理人员名单及其身份证明文件; 3 五牛基金 2014 年 2013 年 2012 年财务报表 ; 4 五牛基金及其控股股东关于规范关联交易的承诺函; 5 五牛基金对上市公司后续发展计划的说明; 6 五牛基金与上市公司同业竞争与独立性情况的说明; 7 五牛基金主营业务情况说明; 8 五牛基金的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属最近 6 个月买卖上市公司的情况说明 ; 9 五牛基金关于不存在 收购办法 第六条规定情形及符合 收购办法 第五十条规定的说明 ; 10 五牛基金与匹凸匹中国和鲜言先生签订的 股份转让协议 和 股份转让协议补充协议 11 五牛基金与匹凸匹中国和鲜言先生签订的 表决权委托协议 二 查阅方式本报告书及备查文件备置于匹凸匹董事会秘书办公室, 供投资者查阅 地址 : 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3804B 室电话 :
28 信息披露义务人声明 上海五牛股权投资基金管理有限公司承诺本报告不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 上海五牛股权投资基金管理有限公司法定代表人 ( 签字 ): 韩啸签署日期 :2016 年 1 月 18 日 28
29 一致行动人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实 性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 一致行动人 : 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 委派代表 ( 签字 ): 韩啸签署日期 :2016 年 1 月 18 日 29
30 一致行动人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实 性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 一致行动人 : 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 委派代表 ( 签字 ): 韩啸签署日期 :2016 年 1 月 18 日 30
31 ( 此页无正文, 为 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司详式权益变动 报告书 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 上海五牛股权投资基金管理有限公司法定代表人 ( 签字 ): 韩啸签署日期 :2016 年 1 月 18 日 31
32 ( 此页无正文, 为 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司详式权益变动 报告书 之签字盖章页 ) 一致行动人 : 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 委托代表 : 韩啸签署日期 :2016 年 1 月 18 日 32
33 ( 此页无正文, 为 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司详式权益变动 报告书 之签字盖章页 ) 一致行动人 : 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 委派代表 : 韩啸签署日期 :2016 年 1 月 18 日 33
34 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 上市公司所在地 上海 股票简称匹凸匹股票代码 信息披露义 上海五牛股权投资基金管理 信息披露义务 上海市浦东新区东方路 务人名称 有限公司 人注册地 1217 号 17 层 D 单元 拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例与上市公司间是否存在持续关联交易 增加 减少 有无一致行动 有 无 不变, 但持股人发生变化 人 表决权委托 是 否 信息披露义务 是 否 人是否为上市 公司实际控制 人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 通过 表决权委托协议 取得上市公司股份的表决权 股票种类 :A 股流通股 持股数量 :33,992,798 股 持股比例 :9.981% 股票种类 :A 股流通股及流通股表决权 变动数量 :10,101,991 股股份及 20,000,000 股股份的表决权 变动比例 :8.839% 变动后数量 :44,094,789 股股份及 20,000,000 股股份的表决权, 变动后比 例 :18.82% 是 否 34
35 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 是 否 不排除在未来 12 个月内进一步增持匹凸匹股份的可能性是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 35
36 信息披露义务人 : 上海五牛股权投资基金管理有限公司委托代表 : 韩啸签署日期 :2016 年 1 月 18 日 36
信息披露义务人声明 一 本报告依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及相关的法律 法规编写 ; 二 根据 中华人民共和国证
匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司股票简称 : 匹凸匹股票代码 :600696 上市地点 : 上海证券交易所 信息披露义务人 : 上海五牛股权投资基金管理有限公司住所 : 上海市浦东新区东方路 1217 号 17 层 D 单元通讯地址 : 上海市浦东新区东方路 1217 号 17 层 D 单元股份变动性质
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