住所 : 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 736 室 通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 一致行动人 : 上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 741 室 通讯地址 :

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1 股票名称 :*ST 匹凸股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 上市公司名称 : 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司股票简称 :*ST 匹凸股票代码 : 股票上市地点 : 上海证券交易所 收购人 : 五牛股权投资基金管理有限公司 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 一致行动人 : 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 733 室 通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 一致行动人 : 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市奉贤区南桥镇运河北路 1025 号 10 幢 358 室 通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 一致行动人 : 上海五牛政尊投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 732 室 通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 一致行动人 : 上海五牛启尊投资中心 ( 有限合伙 )

2 住所 : 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 736 室 通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 一致行动人 : 上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 741 室 通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 一致行动人 : 上海五牛始尊投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 731 室 通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 一致行动人 : 匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司 住所 :4/F,5/F&1602,Central Tower,28 Queen's Road Central, Hong Kong 通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 收购人财务顾问 签署日期 : 二〇一七年四月

3 收购人声明 一 本报告书系根据 中华人民共和公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司 关于上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 等相关法律 法规及部门规章的有关规定编制 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司 的规定, 本报告书已全面披露了收购人 ( 包括五牛基金及其一致行动人 ) 在匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下简称 匹凸匹 ) 拥有权益的情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在匹凸匹拥有权益 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 五牛股权投资基金管理有限公司 ( 以下简称 五牛基金 ) 及其一致行动人本次通过证券交易所系统累计增持匹凸匹股份 16,987,647 股, 占上市公司总股本 4.99%, 本次增持后, 五牛基金及其一致行动人合计持有上市公司总股本 30%, 五牛基金本次收购无需取得有关主管部门的批准 根据上市公司已披露的 匹凸匹金融信息服务( 上海 ) 股份有限公司关于股东增持股份计划公告 ( 编号 : 临 ), 收购人自 2017 年 4 月 18 日起不超过 6 个月内将进一步增持匹凸匹不低于 1% 不超过 2% 的股份, 根据 上市公司收购管理办法 及 关于上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 中的有关规定, 收购人自 2017 年 4 月 13 日起 12 个月内进一步增持不超过匹凸匹已发行 2% 的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请 五 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除本收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 收购人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对 I

4 其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 II

5 目录 收购人声明... I 目录... 1 释义... 3 第一节收购人介绍... 4 一 收购人五牛基金的相关情况... 4 二 一致行动人的基本情况... 8 第二节收购决定及收购目的 一 本次收购的目的 二 收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 三 作出本次收购决定所需履行的相关程序及具体时间 第三节收购方式 一 收购人在上市公司中拥有的权益情况 二 本次收购的方式 三 本次收购的具体情况 四 收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 第四节资金来源 第五节本次收购完成后的后续计划 一 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 三 调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 四 对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程 的修改计划 五 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 六 调整上市公司分红政策的计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 第六节本次收购对上市公司的影响分析

6 一 本次收购对上市公司独立性的影响 二 同业竞争情况 三 关联交易情况 第七节与上市公司之间的重大交易 一 收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 二 收购人及其关联方与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的重大交易情况 三 收购人对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 四 收购人对上市公司有重大影响的合同 默契或安排 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 二 持有上市公司股票的情况 三 收购人的董事 监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 第九节收购人的财务资料 一 财务会计报表的审计情况 二 收购人五牛基金及一致行动人的财务数据 第十节其他重大事项 第十一节收购人及相关中介机构声明 收购人声明 财务顾问声明 律师声明 第十二节备查文件 一 备查文件 二 备查地点

7 释义 除非上下文义另有所指, 本报告书中下列用语具有如下含义 : 匹凸匹 上市公司 本公司 指 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司 五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛政尊 指 上海五牛政尊投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛启尊 指 上海五牛启尊投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛衡尊 指 上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛始尊 指 上海五牛始尊投资中心 ( 有限合伙 ) 匹凸匹中国 指 匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司 香港多伦 指 多伦投资 ( 香港 ) 有限公司, 匹凸匹中国前身 一致行动人 指 五牛亥尊 五牛御勉 五牛政尊 五牛启尊 五牛衡尊 五牛始尊 匹凸匹中国 收购人 指 五牛基金及其一致行动人 华宝信托 指 华宝信托有限责任公司, 天高资本 20 号单一资金信托 的受托人 海银金控 指 海银金融控股集团有限公司 东方银星 指 河南东方银星投资股份有限公司 收购人于 2017 年 1 月 12 日 年 4 月 13 日通过上 本次收购 本次交易 指 海证券交易所集中竞价交易增持匹凸匹 16,987,641 股, 占公司总股本的 4.99% 财务顾问 指 湘财证券股份有限公司 收购办法 指 上市公司收购管理办法 上交所 交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 准则 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 3

8 第一节收购人介绍 本次收购人为五牛基金及其一致行动人 一 收购人五牛基金的相关情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称成立时间法定代表人注册地址注册资本统一社会信用代码 五牛股权投资基金管理有限公司 2004 年 01 月 12 日韩啸中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 80,000 万元 M 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 股东 经营期限 通讯地址 海银金融控股集团有限公司 韩啸 2004 年 1 月 12 日至 2024 年 1 月 11 日 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 联系电话 经营范围 股权投资管理, 投资咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 ( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 1 控制关系结构图 截至本报告书签署之日, 五牛基金的股权结构具体情况如下 : 韩宏伟 韩啸 80% 20% 海银金控 韩啸 70% 30% 五牛基金 4

9 2 基本情况截至本报告书签署之日, 五牛基金共有股东 2 名, 法人股东海银金控持有五牛基金 70% 股权, 自然人股东韩啸先生持有五牛基金 30% 股权 因此, 五牛基金的控股股东为海银金控 海银金控的基本情况如下 : 公司名称公司类型注册资本注册地址统一社会信用代码法定代表人经营范围 海银金融控股集团有限公司有限责任公司 500,000 万人民币中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区东方路 1217 号 16 楼 J 韩宏伟金融数据处理, 金融软件开发, 股权投资, 资产管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 海银金控共有股东两名, 韩宏伟先生持有海银金控 80% 股权, 韩啸先生持有海银金控 20% 股权 根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的 表决权等权利委托协议, 协议约定韩宏伟先生将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸先生, 因此, 五牛基金的实际控制人为韩啸先生 韩宏伟先生与韩啸先生系父子关系 韩啸先生的简历如下 : 韩啸 : 男,1989 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于上海立达职业技术学院, 目前清华工商管理硕士在读 2011 年 7 月至 2014 年 8 月, 担任五牛基金董事长助理,2014 年 9 月起至今担任五牛基金的执行董事 兼任奉贤区政协委员 上海青年企业家协会会员 上海浦东青联委员 3 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况截至本报告书签署之日, 经与五牛基金的控股股东海银金控确认, 其控制的除五牛基金外的核心公司 核心业务有关情况如下 : 序号 公司全称 核心业务 1 上海海银网络科技有限网络技术 计算机技术公司开发和服务 2 海游 ( 上海 ) 企业发展旅游运营服务 地产开有限公司发 3 上海鸥道文化发展有限文化艺术交流策划 服公司务管理 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 与控股股东的关系 1,000 80% 控股子公司 500, % 全资子公司 30, % 全资子公司 5

10 保联 ( 上海 ) 金融信息 4 服务有限公司 5 保联网络科技有限公司 商务信息咨询 5, % 全资子公司 网络科技领域内的技术开发 技术咨询 5,000 95% 控股子公司 6 上海极盖贸易有限公司商务信息咨询 1, % 全资子公司 7 上海颖雅贸易有限公司商务信息咨询 3, % 全资子公司 8 9 上海原融资产管理有限公司上海金檀资产管理有限公司 实业投资 2, % 全资子公司 实业投资 3, % 全资子公司 10 豫商集团有限公司投资管理 房地产开发 200,000 70% 控股子公司 11 海银财富管理有限公司财富管理 50,000 85% 控股子公司 截至本报告书签署之日, 经与五牛基金实际控制人韩啸先生确认, 其控制的 除五牛基金外的核心公司 核心业务有关情况如下 : 序号 公司全称 注册资本 ( 万元 ) 直接及间接 持股比例 核心业务 1 上海五牛资产管理有限公司 10,000 44% 股权投资 2 上海翀赢资产管理有限公司 30, % 股权投资 3 上海喆赢资产管理有限公司 30, % 股权投资 4 上海敦赢资产管理有限公司 30, % 股权投资 5 上海五牛御嵩创业投资有限公司 10,000 44% 股权投资 6 上海五牛满昫投资发展有限公司 10,000 44% 股权投资 7 上海五牛锦迂投资管理有限公司 10,000 44% 股权投资 8 深圳五牛股权投资基金管理有限公司 30,000 44% 股权投资 9 五牛国际控股有限公司 50 万港币 44% 股权投资 ( 三 ) 收购人的主要业务及最近三年的财务情况 1 收购人的主要业务五牛基金成立于 2004 年, 经营范围为股权投资管理, 投资咨询 最近三年, 五牛基金主要从事股权投资管理, 投资咨询等业务 2 收购人最近三年的财务数据五牛基金的最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 ( 母公司 ) 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年度 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度 6

11 总资产 2,868,597, ,171,320, ,547, 总负债 1,887,718, ,253,940, ,896, 所有者权益 980,879, ,380, ,651, 营业收入 61,192, ,778, ,838, 净利润 165,113, ,115, ,501, 净资产收益率 16.83% 1.87% 17.48% 资产负债率 65.81% 57.75% 89.25% 注 : 五牛基金 2014 年度 2015 年度的财务报告经上海立信会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 审计,2016 年度财务报告经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 四 ) 收购人最近五年所涉及的处罚 诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署之日, 五牛基金已出具声明, 其最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁 ( 五 ) 收购人的董事 监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼 仲裁 情况 截至本报告书签署之日, 五牛基金的董事 监事和高级管理人员的基本情况 如下 : 序号 姓名 职务 五牛基金的执行董事, 1 韩啸 五牛基金及其一致行 动人的主要负责人 是否有其性国他国家地身份证号别籍区的永久居留权男 XXXX 中国否 2 曹峻 * 五牛基金监事男 XXXX 中国否注 : 五牛基金原董事边秀武 张佟及原监事全宇已离任, 曹峻为新任的监事, 相关变更信息已于 2017 年 4 月 13 日获上海市工商局核准变更 截至本报告书签署之日, 上述人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ( 六 ) 收购人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署之日, 五牛基金及其控股股东 实际控制人持有境内 境 7

12 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形如下 : 五牛基金的控股股东海银金控的控股子公司豫商集团有限公司持有上市公 司东方银星 (600753) 的 22.52% 股份 序 号 公司全称 股票简称 股票 代码 经营范围 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 房地产项目投资 ; 实业投资 ; 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 1 河南东方银星投 资股份有限公司 东方银星 建筑材料 装饰材料 塑钢门窗 五金 机电产品 ( 不含汽 12, % 车 ) 金属材料 ( 不含稀有金 属 ) 的销售 二 一致行动人的基本情况 ( 一 ) 五牛亥尊 1 基本情况 公司名称上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 注册地址 2014 年 12 月 29 日 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 733 室 执行事务合伙人上海五牛资产管理有限公司 ( 委派代表 : 韩啸 ) 公司类型出资额统一社会信用代码通讯地址 有限合伙企业 300,000,000 元 Q 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 联系电话 经营期限 经营范围 2014 年 12 月 29 日 年 12 月 28 日 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 控股股东 实际控制人的基本情况 (1) 控制关系结构图 截至本报告书签署之日, 五牛亥尊的股权结构具体情况如下 : 8

13 韩宏伟 韩啸 80% 20% 海银金控 韩啸 70% 30% 五牛基金 100% 99% 上海五牛资产管理有限公司 上海翀赢资产管理有限公司 5% 95% 1% 五牛亥尊 (2) 基本情况截至本报告书签署之日, 五牛亥尊共有两名合伙人, 分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司, 其中 : 普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司 ( 五牛基金持有其 99% 股权, 韩啸先生持有其 1% 股权 ) 五牛资产管理作为五牛亥尊的执行事务合伙人, 已委派韩啸先生执行有限合伙企业的日常事务, 故韩啸为五牛亥尊的实际控制人 五牛亥尊为合伙企业, 没有控股股东 截至本报告书签署之日, 五牛亥尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /2 基本情况 之部分 (3) 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况截至本报告书签署之日, 五牛亥尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /3 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况 之部分 3 主要业务及最近三年的财务情况 9

14 (1) 主要业务 五牛亥尊成立于 2014 年 12 月 29 日, 其经营范围为 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 最近两年, 五牛亥尊主要从事股权投资业务 (2) 最近三年的财务数据 五牛亥尊的最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年度 2014 年度 总资产 534,583, ,022, 总负债 104,412, ,401, 所有者权益 430,170, ,621, 营业收入 净利润 116,963, ,288, 净资产收益率 27.19% 5.82% - 资产负债率 19.53% 8.12% - 注 1: 五牛亥尊的 2015 年度 2016 年度的财务报表未经审计 注 2: 五牛亥尊成立于 2014 年 12 月 29 日, 故未编制 2014 年度财务报表 由于五牛亥尊的 2016 年财务报表未经审计, 故披露五牛亥尊的普通合伙人 上海翀赢资产管理有限公司的最近三年主要财务数据如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年度 2014 年度 总资产 2,203,554, ,024, 总负债 1,845,860, ,750, 所有者权益 357,694, ,274, 营业收入 净利润 55,420, ,274, 净资产收益率 15.49% 0.75% - 资产负债率 83.77% 67.18% - 注 1: 上海翀赢资产管理有限公司的 2015 年度财务报表经立信会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 审计,2016 年度财务报表尚未审计完成 注 2: 上海翀赢资产管理有限公司于 2015 年 5 月 29 日成立, 故未编制 2014 年财务报表 4 最近五年所涉及的处罚 诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署之日, 五牛亥尊已出具声明, 其最近五年未受过行政处罚 10

15 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 董事 监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼 仲裁情况五牛亥尊为有限合伙企业, 无董事 监事 高级管理人员 6 收购人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署之日, 五牛亥尊及其控股股东 实际控制人不存在持有境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 ( 二 ) 五牛御勉 1 基本情况 公司名称上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 注册地址 2015 年 02 月 10 日 上海市奉贤区南桥镇运河北路 1025 号 10 幢 358 室 执行事务合伙人上海五牛资产管理有限公司 ( 委派代表 : 韩啸 ) 公司类型出资额统一社会信用代码通讯地址 有限合伙企业 100,000,000 元 X6 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 联系电话 经营期限 经营范围 2015 年 02 月 10 日 2025 年 02 月 09 日实业投资, 创业投资, 投资信息咨询 ( 除经纪 ), 资产管理, 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 控股股东 实际控制人的基本情况 (1) 控制关系结构图 截至本报告书签署之日, 五牛御勉的股权结构具体情况如下 : 11

16 韩宏伟 韩啸 80% 20% 海银金控 30% 70% 上海原融资产管理有限公司 95% 100% 五牛基金 100% 五牛资产管理 5% 五牛御勉 (2) 基本情况截至本报告书签署之日, 五牛御勉共有 2 名合伙人, 分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海原融资产管理有限公司, 其中普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司 五牛资产管理作为五牛御勉的执行事务合伙人, 已委派韩啸先生执行五牛御勉的日常事务, 故韩啸先生为五牛御勉的实际控制人 五牛御勉为合伙企业, 没有控股股东 截至本报告书签署之日, 五牛御勉实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /2 基本情况 之部分 (3) 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况截至本报告书签署之日, 五牛御勉实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /3 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况 之部分 3 主要业务及最近三年的财务情况 (1) 主要业务五牛御勉成立于 2015 年 2 月 10 日, 其经营范围为 : 实业投资, 创业投资, 12

17 投资信息咨询 ( 除经纪 ), 资产管理, 投资管理 最近两年, 五牛御勉主要从事 股权投资业务 (2) 最近三年的财务数据 五牛御勉的最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年度 2014 年度 总资产 506,987, ,528, 总负债 409,090, ,528, 所有者权益 97,896, ,000, 营业收入 净利润 -2,103, 净资产收益率 -2.15% - - 资产负债率 80.69% 58.94% - 注 1: 五牛御勉的 2015 年度 2016 年度财务报表未经审计 注 2: 五牛御勉成立于 2015 年 2 月 10 日, 故未编制 2014 年财务报表 由于五牛御勉的 2016 年财务报表未经审计, 故披露五牛御勉的普通合伙人 上海原融资产管理有限公司的最近三年主要财务数据如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年度 2014 年度 总资产 490,177, ,725, ,739, 总负债 390,700, ,249, ,282, 所有者权益 99,477, ,476, ,457, 营业收入 28, ,141, 净利润 1, , , 净资产收益率 0.001% 0.02% -0.48% 资产负债率 79.71% 70.28% 86.48% 注 : 上海原融资产管理有限公司的 2014 年度财务报表未经审计,2015 年度财务报表经瑞 华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度财务报表经天职国际会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 审计 4 最近五年所涉及的处罚 诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署之日, 五牛御勉已出具声明, 其最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 13

18 诉讼或者仲裁 5 董事 监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼 仲裁情况五牛御勉为有限合伙企业, 无董事 监事 高级管理人员 6 收购人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署之日, 五牛御勉及其控股股东 实际控制人不存在持有境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 ( 三 ) 五牛政尊 1 基本情况 公司名称上海五牛政尊投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 注册地址 2014 年 12 月 29 日 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 732 室 执行事务合伙人上海五牛资产管理有限公司 ( 委派代表 : 韩啸 ) 公司类型 出资额 有限合伙企业 300,000,000 元 统一社会信用代码 通讯地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 联系电话 经营期限 经营范围 2014 年 12 月 29 日 2024 年 12 月 28 日 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 控股股东 实际控制人的基本情况 (1) 控制关系结构图 截至本报告书签署之日, 五牛政尊的股权结构具体情况如下 : 14

19 韩宏伟 韩啸 80% 20% 海银金控 韩啸 70% 30% 五牛基金 100% 99% 五牛资产管理 上海翀赢资产管理有限公司 5% 95% 1% 五牛政尊 (2) 基本情况截至本报告书签署之日, 五牛政尊共有两名合伙人, 分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司, 其中普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司, 有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司 ( 五牛基金持有其 99% 股权, 韩啸先生持有其 1% 股权 ) 五牛资产管理作为五牛政尊的执行事务合伙人, 已委派韩啸先生执行五牛政尊的日常事务, 故韩啸先生为五牛政尊的实际控制人 五牛政尊为合伙企业, 没有控股股东 截至本报告书签署之日, 五牛政尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /2 基本情况 之部分 (3) 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况截至本报告书签署之日, 五牛政尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /3 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况 之部分 3 主要业务及最近三年的财务情况 (1) 主要业务 15

20 五牛政尊成立于 2014 年 12 月 29 日, 其经营范围为 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 最近两年, 五牛政尊主要从事股权投资业务 (2) 最近三年的财务数据五牛政尊的最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 元 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度总资产 247,988, ,639, 总负债 26, ,005, 所有者权益 247,961, ,633, 营业收入 净利润 -24,671, ,366, 净资产收益率 -9.95% % - 资产负债率 0.01% 16.79% - 注 1: 五牛政尊 2015 年度财务报告经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度财务报告经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 注 2: 五牛政尊成立于 2014 年 12 月 29 日, 故未编制 2014 年度财务报表 4 最近五年所涉及的处罚 诉讼及仲裁情况截至本报告书签署之日, 五牛政尊已出具声明, 其最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 董事 监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼 仲裁情况五牛政尊为有限合伙企业, 无董事 监事 高级管理人员 6 收购人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署之日, 五牛政尊及其控股股东 实际控制人不存在持有境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 ( 四 ) 五牛启尊 1 基本情况 公司名称上海五牛启尊投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 2014 年 12 月 29 日 16

21 注册地址 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 736 室 执行事务合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司 ( 委派代表 : 韩啸 ) 公司类型出资额统一社会信用代码通讯地址 有限合伙企业 300,000,000 元 X7 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 联系电话 经营期限 经营范围 2014 年 12 月 29 日 2024 年 12 月 28 日 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 控股股东 实际控制人的基本情况 (1) 控制关系结构图 截至本报告书签署之日, 五牛启尊的股权结构具体情况如下 : 韩宏伟 韩啸 80% 20% 海银金控 70% 30% 五牛基金 100% 99% 1% 上海五牛锦迂投资管理有限公司 上海喆赢资产管理有限公司 5% 95% 五牛启尊 (2) 基本情况截至本报告书签署之日, 五牛启尊共有两名合伙人, 分别为普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司和有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司, 其中 : 普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司为五牛基金全资子公司, 有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司 ( 五牛基金持有其 99% 股权, 韩 17

22 啸先生持有 1% 股权 ) 上海五牛锦迂投资管理有限公司作为五牛启尊的执行事务合伙人, 已委派韩啸先生执行五牛启尊的日常事务, 故韩啸先生为五牛启尊的实际控制人 五牛启尊为合伙企业, 没有控股股东 截至本报告书签署之日, 五牛启尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /2 基本情况 之部分 (3) 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况截至本报告书签署之日, 五牛启尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /3 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况 之部分 3 主要业务及最近三年的财务情况 (1) 主要业务五牛启尊成立于 2014 年 12 月 29 日, 其经营范围为 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 最近两年, 五牛启尊主要从事股权投资业务 (2) 最近三年的财务数据五牛启尊的最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 元 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度总资产 19, 总负债 21, 所有者权益 -1, 营业收入 净利润 -1, 净资产收益率 资产负债率 % - - 注 1: 五牛启尊的 2016 年度财务报表未经审计 注 2: 五牛启尊成立于 2014 年 12 月 29 日,2015 年并未开展实际业务, 未编制 年度财务报表 由于五牛启尊的 2016 年度财务报表未经审计, 故披露五牛启尊的普通合伙人上海喆赢资产管理有限公司的最近三年主要财务数据如下 : 18

23 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年度 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度 总资产 238, , 总负债 228, , 所有者权益 10, , 营业收入 净利润 5, , 净资产收益率 57.60% % - 资产负债率 95.80% 98.11% - 注 1: 上海喆赢资产管理有限公司的 2015 年度财务报表未经审计,2016 年度财务报表经 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 注 2: 上海喆赢资产管理有限公司成立于 2015 年 5 月 29 日, 故未编制 2014 年度财务报表 4 最近五年所涉及的处罚 诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署之日, 五牛启尊已出具声明, 其最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁 5 董事 监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼 仲裁情况 五牛启尊为有限合伙企业, 无董事 监事 高级管理人员 6 收购人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 截至本报告书签署之日, 五牛启尊及其控股股东 实际控制人不存在持有境 内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 ( 五 ) 五牛衡尊 1 基本情况 公司名称上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 注册地址 2014 年 12 月 29 日 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 741 室 执行事务合伙人上海五牛资产管理有限公司 ( 委派代表 : 韩啸 ) 公司类型 出资额 有限合伙企业 300,000,000 元 统一社会信用代码 通讯地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 19

24 联系电话 经营期限 经营范围 2014 年 12 月 29 日 2024 年 12 月 28 日 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 控股股东 实际控制人的基本情况 (1) 控制关系结构图 截至本报告书签署之日, 五牛衡尊的股权结构具体情况如下 : 韩宏伟 韩啸 80% 20% 海银金控 韩啸 70% 30% 五牛基金 100% 99% 1% 五牛资产管理 上海翀赢资产管理有限公司 5% 95% 五牛衡尊 (2) 基本情况截至本报告书签署之日, 五牛衡尊共有两名合伙人, 分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司, 其中 : 普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司, 有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司 ( 五牛基金持有其 99% 股权, 韩啸先生持有其 1% 股权 ) 五牛资产管理作为五牛衡尊的执行事务合伙人, 已委派韩啸先生执行五牛衡尊日常事务, 故韩啸先生为五牛衡尊的实际控制人 五牛衡尊为合伙企业, 没有控股股东 截至本报告书签署之日, 五牛衡尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /2 基本情况 之部分 20

25 (3) 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况截至本报告书签署之日, 五牛衡尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 / ( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /3 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况 之部分 3 主要业务及最近三年的财务情况 (1) 主要业务五牛衡尊成立于 2014 年 12 月 29 日, 其经营范围为 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 最近两年, 五牛衡尊主要从事股权投资业务 (2) 最近三年的财务数据五牛衡尊的最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 元 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度总资产 312,278, ,925, 总负债 16, ,364, 所有者权益 312,262, ,561, 营业收入 净利润 23,750, ,488, 净资产收益率 7.61% -3.41% - 资产负债率 0.01% 28.98% - 注 1: 五牛衡尊的 2015 年度财务报表未经审计,2016 年度财务报告经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 注 2: 五牛衡尊成立于 2014 年 12 月 29 日,2014 年未实际开展业务, 故未编制 2014 年度财务报表 4 最近五年所涉及的处罚 诉讼及仲裁情况截至本报告书签署之日, 五牛衡尊已出具声明, 其最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 董事 监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼 仲裁情况五牛衡尊为有限合伙企业, 无董事 监事 高级管理人员 6 收购人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益 21

26 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署之日, 五牛衡尊及其控股股东 实际控制人不存在持有境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 ( 六 ) 五牛始尊 1 基本情况公司名称上海五牛始尊投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 注册地址 2014 年 12 月 29 日 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 731 室 执行事务合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司 ( 委派代表 : 韩啸 ) 公司类型出资额统一社会信用代码通讯地址 有限合伙企业 300,000,000 元 Y 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 8 号 室 联系电话 经营期限 经营范围 2014 年 12 月 29 日 2024 年 12 月 28 日 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 2 控股股东 实际控制人的基本情况 (1) 控制关系结构图 截至本报告书签署之日, 五牛始尊的股权结构具体情况如下 : 韩宏伟 韩啸 80% 20% 海银金控 70% 30% 五牛基金 100% 99% 1% 上海五牛锦迂投资管理有限公司 上海喆赢资产管理有限公司 5% 95% 五牛始尊 22

27 (2) 基本情况截至本报告书签署之日, 五牛始尊共有两名合伙人, 分别为普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司和有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司, 其中 : 普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司为五牛基金全资子公司, 有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司 ( 五牛基金持有其 99% 股权, 韩啸先生持有 1% 股权 ) 上海五牛锦迂投资管理有限公司作为五牛始尊的执行事务合伙人, 已委派韩啸先生执行五牛始尊的日常事务, 故韩啸先生为五牛始尊的实际控制人 五牛始尊为合伙企业, 没有控股股东 截至本报告书签署之日, 五牛始尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /2 基本情况 之部分 (3) 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况截至本报告书签署之日, 五牛始尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /3 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况 之部分 3 主要业务及最近三年的财务情况 (1) 主要业务五牛始尊成立于 2014 年 12 月 29 日, 其经营范围为 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 创业投资 最近两年, 五牛始尊主要从事股权投资业务 (2) 最近三年的财务数据五牛始尊的最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 元 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度总资产 19, 总负债 22, 所有者权益 -2, 营业收入 净利润 -2, 净资产收益率 23

28 资产负债率 % - - 注 1: 五牛始尊的 2016 年度财务报表未经审计 注 2: 五牛始尊成立于 2014 年 12 月 29 日,2015 年并未开展实际业务, 未编制 年度财务报表 由于五牛始尊的 2016 年度财务报表未经审计, 故披露五牛始尊的普通合伙人上海喆赢资产管理有限公司的最近三年主要财务数据如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年度 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度 总资产 238, , 总负债 228, , 所有者权益 10, , 营业收入 净利润 5, , 净资产收益率 57.60% % - 资产负债率 95.80% 98.11% - 注 1: 上海喆赢资产管理有限公司的 2015 年度财务报表未经审计,2016 年度财务报表经 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 注 2: 上海喆赢资产管理有限公司成立于 2015 年 5 月 29 日, 故未编制 2014 年度财务报表 4 最近五年所涉及的处罚 诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署之日, 五牛始尊已出具声明, 其最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁 5 董事 监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼 仲裁情况 五牛始尊为有限合伙企业, 无董事 监事 高级管理人员 6 收购人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 截至本报告书签署之日, 五牛始尊及其控股股东 实际控制人不存在持有境 内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 ( 七 ) 匹凸匹中国 1 基本情况 名称 英文名称 匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司 P2P (CHINA) CO., LIMITED 24

29 成立日期公司注册证书注册地址董事 1988 年 12 月 9 日 NO: /F,5/F&1602,Central Tower,28 Queen's Road Central, Hong Kong 韩啸 张佟 注册资本 3,060,000 元 ( 港币 ) 股东 五牛斯通纳国际控股有限公司 ON EVER GROUP LIMITED 2 控股股东 实际控制人的基本情况 (1) 控制关系结构图 截至本报告书签署之日, 匹凸匹中国的股权结构具体情况如下 : 韩宏伟 韩啸 80% 20% 海银金控 70% 30% 五牛基金 100% 五牛国际控股有限公司 100% 五牛斯通纳国际控 股有限公司 99% 匹凸匹中国 (2) 基本情况截至本报告书签署之日, 匹凸匹中国的控股股东为五牛斯通纳国际控股有限公司 ( 持有匹凸匹中国 99% 股权 ), 五牛斯通纳国际控股有限公司为五牛国际控股有限公司的全资子公司, 五牛国际控股有限公司为五牛基金的全资子公司, 故匹凸匹中国的实际控制人为韩啸先生 截至本报告书签署之日, 匹凸匹中国的实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 /( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /2 基本情况 之部分 25

30 (3) 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况截至本报告书签署之日, 匹凸匹中国实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本 第一节收购人介绍 / 一 收购人五牛基金的相关情况 / ( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 /3 控股股东 实际控制人控制的核心公司 核心业务情况 之部分 3 主要业务及最近三年的财务情况 (1) 主要业务匹凸匹中国成立于 1988 年 12 月 9 日 最近三年, 匹凸匹中国未实际从事经营业务 (2) 最近三年的财务数据匹凸匹中国的最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 元 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度总资产 248,560, ,094, ,093, 总负债 102,060, 所有者权益 146,500, ,094, ,093, 营业收入 净利润 -3,593, ,093, 净资产收益率 -2.45% 0.00% 73.35% 资产负债率 41.06% - - 注 : 匹凸匹中国在香港成立, 年度财务报表未经审计 4 最近五年所涉及的处罚 诉讼及仲裁情况 2015 年 7 月 14 日, 中国证监会上海监管局出具 行政处罚决定书, 当事人匹凸匹中国 ( 原多伦投资 ( 香港 ) 有限公司, 以下简称 香港多伦 ) 存在以下违法事实 : 香港多伦为匹凸匹第一大股东, 在 2014 年 4 月 24 日减持前持有匹凸匹股票 4,000 万股, 占比 11.75% 2014 年 4 月 24 日和 5 月 13 日, 香港多伦通过上海证券交易所集合竞价交易系统分别减持各 1,000 万股, 同时在 5 月 13 日减持过程中买入 100 万股, 并于 5 月 14 日又卖出 100 万股, 该买卖 100 万股的交易亏损 万元 截至 2014 年 5 月 14 日收盘, 香港多伦仍持有匹凸匹股票 2,000 万股, 占比 5.87%, 已构成短线交易, 由此中国证监会上海监管局决定 26

31 对香港多伦给予警告, 并处以 10 万元罚款, 上述罚款已经缴纳完毕 上述违法行为系发生于五牛基金及其一致行动人首次入股匹凸匹之前 ( 五牛亥尊于 2015 年 7 月 17 日至 2015 年 9 月 21 日通过证券交易系统集中竞价交易买入匹凸匹 17,028,886 股, 首次入股匹凸匹 ) 该违法行为系因当时香港多伦董事及匹凸匹实际控制人鲜言存在违法犯罪行为所致 前述事项与五牛基金及其一致行动人无任何关联或协议安排, 五牛基金及其一致行动人从未参与过上述违法行为的决策过程, 匹凸匹中国已经履行相关处罚决定并且采取有效措施进行了切实整改, 违法事实已经基本消除 在五牛基金及其一致行动人入股并实际控制匹凸匹后未再发生类似事件 匹凸匹中国作为五牛基金的一致行动人, 未实际参与本次收购上市公司股份的行为 除上述中国证券监督管理委员会上海监管局处罚外, 截至本报告书签署之日, 匹凸匹中国最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 董事 监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼 仲裁情况截至 签署之日, 匹凸匹中国未设监事及高级管理人员, 董事名单如下 : 姓名性别职务国籍身份证号长期居住地 有无其他国家 地区居留权 韩啸男董事中国 XXXX 中国上海无 张佟男董事中国 XXXX 中国上海无 截至本报告书签署之日, 上述人员最近五年未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 6 收购人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署之日, 匹凸匹中国及其控股股东 实际控制人不存在持有境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 三 收购人之间及其与上市公司之间的关系 ( 一 ) 收购人之间的关系 27

32 本次收购人五牛基金 五牛亥尊 五牛御勉 五牛政尊 五牛启尊 五牛衡尊 五牛始尊 匹凸匹中国的实际控制人均为韩啸先生, 根据 上市公司收购管理办法 的规定, 由于归属同一实际控制人韩啸先生控制, 互为一致行动人 收购人之间的股权关系如下 : 韩宏伟 韩啸 80% 20% 海银金控 70% 30% 五牛基金 100% 100% 99% 100% 100% 99% 1% 上海原融资产管理有限公司 五牛资产管理 上海翀赢资产管理有限公司 五牛国际控股有限公司 上海五牛锦迂投资管理有限公司 上海喆赢资产管理有限公司 95% 5% 5% 95% 100% 5% 95% 五牛斯通纳国际控股有限公司 五牛御勉 五牛亥尊 五牛政尊 五牛衡尊 99% 五牛启尊 五牛始尊 匹凸匹中国 ( 二 ) 收购人与上市公司关系根据收购人提供的资料, 收购人与上市公司的关系如下 : 1 收购人: 五牛基金的控股股东为海银金控, 其中 : 海银金控共有股东 2 名, 韩宏伟先生持有海银金控 80% 股权, 韩啸先生持有海银金控 20% 股权 根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的 表决权等权利委托协议, 协议约定韩宏伟先生将其所间接持有的五牛基金全部股权对应的表决权等权利委托给韩啸先生 2 一致行动人: 五牛亥尊 五牛御勉 五牛政尊 五牛衡尊的执行事务合伙人为五牛资产管理 ( 五牛基金全资子公司 ), 已委派韩啸先生执行五牛亥尊 五牛御勉 五牛政尊 五牛衡尊的日常事务 五牛启尊 五牛始尊的执行事务合伙人为上海五牛锦迂投资管理有限公司 ( 五牛基金全资子公司 ), 已委派韩啸先生执行五牛启尊 五牛始尊的日常事务 匹凸匹中国的控股股东为五牛斯通纳国际控股有限公司, 五牛斯通纳国际控股有限公司为五牛国际控股有限公司的全资子公司, 五牛国际控股有限公司为五牛基金的全资子公司 28

33 综上所述, 上述所有收购人的实际控制人均为韩啸先生, 与上市公司属于同 一实际控制人控制下企业 29

34 第二节收购决定及收购目的 一 本次收购的目的 五牛基金及其一致行动人主要基于对上市公司未来发展前景的认同及自身战略发展的需要, 进行了本次收购 二 收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 本次权益变动后, 收购人承诺在未来 12 个月内不会转让本次增持的匹凸匹股份 五牛基金及其一致行动人已于 2017 年 4 月 18 日通过匹凸匹披露了其未来增持匹凸匹股份的计划, 其将自 2017 年 4 月 18 日起不超过 6 个月内继续增持匹凸匹普通股 A 股不低于 1% 不超过 2% 的股份 五牛基金及其一致行动人已按照上海证券交易所的有关规定, 披露了其增持计划 五牛基金及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准时, 将严格按照 证券法 收购办法 上市规则 准则 15 号 准则 16 号 等相关法律 法规的要求, 履行信息披露义务和相应的报告义务 三 作出本次收购决定所需履行的相关程序及具体时间 2017 年 1 月 10 日, 五牛基金召开股东会, 作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定 ; 同日, 五牛亥尊 五牛御勉 五牛政尊 五牛启尊 五牛衡尊 五牛始尊分别召开合伙人会议, 作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定 收购人本次收购匹凸匹股份使其持有上市公司股份比例达到 30%, 根据上市公司已披露的 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司关于股东增持股份计划公告 ( 编号 : 临 ), 收购人自 2017 年 4 月 18 日起不超过 6 个月内将进一步增持匹凸匹不低于 1% 不超过 2% 股份 根据 收购办法 及 关于上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知, 收购人自 2017 年 4 月 18 日起不超过 6 个月内进一步增持不超过匹凸匹已发行 2% 的股份的行为属于 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份 以及 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30% 的, 30

35 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 不受 上市公司收购管理办 法 六十三条第二款第 ( 二 ) 项 自上述事实发生之日起一年后 的限制 的情 形, 可以免于提交豁免申请 31

36 第三节收购方式 一 收购人在上市公司中拥有的权益情况 ( 一 ) 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前, 五牛基金及其一致行动人五牛亥尊 五牛御勉 匹凸匹中国共 计持有匹凸匹股份 85,181,968 股, 占匹凸匹总股本的 25.01%, 其中五牛亥尊持 有 24,336,125 股 ( 通过华宝信托 - 天高资本 20 号单一资金信托持有匹凸匹股份 7,307,239 股 ) 账户名称 增持前持股数 ( 股 ) 持股比例 五牛基金 28,766, % 匹凸匹中国 20,000, % 五牛亥尊 24,336, % 其中 : 华宝信托天高资本 20 号 7,307, % 五牛御勉 12,079, % 五牛启尊 - - 五牛政尊 - - 五牛衡尊 - - 五牛始尊 - - 合计 85,181, % ( 二 ) 本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购后, 收购人及其一致行动人五牛亥尊 五牛御勉 五牛政尊 五牛 启尊 五牛衡尊 五牛始尊 匹凸匹中国共计持有匹凸匹股份 102,169,609 股, 占匹凸匹总股本的比例为 30% 账户名称 增持后持增持后增持股数股数持股比 ( 股 ) ( 股 ) 例 五牛基金 6,781,741 35,548, % 匹凸匹中国 - 20,000, % 五牛亥尊 2,000,000 26,336, % 32

37 其中 : 华宝信托天高资本 20 号 - 7,307, % 五牛御勉 1,605,900 13,684, % 五牛启尊 1,300,000 1,300, % 五牛政尊 2,000,000 2,000, % 五牛衡尊 2,000,000 2,000, % 五牛始尊 1,300,000 1,300, % 合计 16,987, ,169, % 二 本次收购的方式 本次收购系通过上交所集中竞价交易系统增持 三 本次收购的具体情况 五牛基金于 2017 年 1 月 12 日 年 4 月 11 日期间, 通过上交所集中竞价交易系统合计增持匹凸匹股份 6,781,741 股, 占匹凸匹总股本的 1.99% 其中, 五牛基金分别于 2017 年 1 月 12 日至 13 日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份 4,811,741 股, 价格区间在 元 / 股至 元 / 股 ; 于 2017 年 4 月 5 日至 2017 年 4 月 11 日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份 1,970,000 股, 价格区间在 7.65 元 / 股至 8.47 元 / 股 五牛亥尊于 2017 年 4 月 5 日 年 4 月 11 日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份 2,000,000 股, 占匹凸匹总股本的 0.59%, 价格区间在 7.60 元 / 股至 8.50 元 / 股 五牛御勉于 2017 年 4 月 6 日 年 4 月 13 日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份 1,605,900 股, 占匹凸匹总股本的 0.47%, 价格区间在 7.96 元 / 股至 8.63 元 / 股 五牛政尊 2017 年 4 月 5 日 年 4 月 10 日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份 2,000,000 股, 占匹凸匹总股本的 0.59%, 价格区间在 7.69 元 / 股至 8.72 元 / 股 五牛启尊于 2017 年 4 月 6 日 年 4 月 11 日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份 1,300,000 股, 占匹凸匹总股本的 0.38%, 价格区间在 7.95 元 / 股至 8.43 元 / 股 五牛衡尊于 2017 年 4 月 5 日 年 4 月 10 日通过上交所集中竞价交易系统增 33

38 持匹凸匹股份 2,000,000 股, 占匹凸匹总股本的 0.59%, 价格区间在 7.67 元 / 股至 8.57 元 / 股 五牛始尊于 2017 年 4 月 6 日 年 4 月 11 日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份 1,300,000 股, 占匹凸匹总股本的 0.38%, 价格区间在 8.09 元 / 股至 8.46 元 / 股 本次收购后, 收购人五牛基金及其一致行动人五牛亥尊 五牛御勉 五牛政尊 五牛启尊 五牛衡尊 五牛始尊 匹凸匹中国共计持有匹凸匹股份 102,169,609 股, 占匹凸匹总股本的比例为 30% 四 收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 截至本报告书签署之日, 收购人五牛基金及其一致行动人持有的匹凸匹股份存在被质押的情形, 但不存在被冻结或其他权利受到限制的情形 具体情况如下 : 股东名称五牛基金匹凸匹中国五牛亥尊 质押股数 质押类型 质押质押到期或回购开始日期日期 12,780,000 质押式回购 2016 年 6 月 8 日 2017 年 6 月 8 日 19,050,000 质押式回购 2016 年 7 月 5 日 2017 年 7 月 4 日 17,000,000 质押式回购 2016 年 6 月 8 日 2017 年 6 月 7 日 质权人东吴证券股份有限公司东吴证券股份有限公司东吴证券股份有限公司 截止本报告书签署之日, 五牛基金共持有匹凸匹股份 35,548,584 股, 占匹凸匹总股本的 10.44%, 累计质押股份数量为 12,780,000 股, 占其所持有匹凸匹股份的 35.95%, 占匹凸匹总股本的 3.75% 截止本报告书签署之日, 匹凸匹中国共持有匹凸匹股份 20,000,000 股, 占匹凸匹总股本的 5.87%, 累计质押股份数量为 19,050,000 股, 占其所持有匹凸匹股份的 95.25%, 占匹凸匹总股本的 5.59% 截止本报告书签署之日, 五牛亥尊共持有匹凸匹股份 19,028,886 股, 占匹凸匹总股本的 5.59%, 累计质押股份数量为 17,000,000 股, 占其所持有匹凸匹股份的 89.34%, 占匹凸匹总股本的 4.99% 收购人承诺, 其持有的上市公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让 34

39 35

40 第四节资金来源 五牛基金及其一致行动人本次通过上交所交易系统累计增持匹凸匹股份 16,987,641 股, 占上市公司总股本的 4.99%, 增持总金额为 15, 万元 本次收购的资金来源全部为五牛基金及其一致行动人的自有资金, 该等资金来源合法, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形 36

41 第五节本次收购完成后的后续计划 一 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日, 收购人五牛基金及其一致行动人在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务的计划, 也没有对上市公司主营业务做出重大调整的计划 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日, 收购人五牛基金及其一致行动人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 三 调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署之日, 收购人五牛基金及其一致行动人没有调整上市公司现任董事会组成的计划 上市公司董事会将视上市公司业务发展及公司治理的需要, 适当补充及调整高级管理人员 四 对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程 的修改计划 截至本报告书签署之日, 收购人五牛基金及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程 条款进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 截至本报告书签署之日, 收购人五牛基金及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 六 调整上市公司分红政策的计划 截至本报告书签署之日, 收购人五牛基金及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划 37

42 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日, 收购人五牛基金及其一致行动人没有其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的计划 38

43 第六节本次收购对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购后, 收购人与上市公司之间将继续保持人员独立 资产完整 财务独立 ; 上市公司具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面均保持独立 为了维护上市公司及中小股东的合法权益 保持上市公司的独立性, 五牛基金及其一致行动人出具了 上海五牛股权投资基金管理有限公司及其一致行动人关于保持匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司独立性的声明与承诺函, 就确保上市公司的独立运作承诺如下 : 1 人员独立 (1) 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本方及本方控制的其他企业 ( 以下简称 关联企业 ) 中担任除董事以外的其他职务, 且不在本方及本方的关联企业领薪 (2) 保证上市公司的财务人员独立, 不在本方及本方的关联企业中兼职或领取报酬 (3) 保证上市公司拥有完整独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 该等体系与本方及本方的关联企业之间完全独立 2 资产独立 (1) 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 (2) 保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金 资产 3 财务独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 (3) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本方及本方的关联企业共用一个银行账户 39

44 (4) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本方及本方的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 (5) 保证上市公司依法独立纳税 4 机构独立 (1) 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证上市公司拥有独立 完整的组织机构, 与本方及本方的关联企业间不发生机构混同的情形 5 业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证本方除通过合法程序行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 (3) 保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易, 无法避免的关联交易则按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 6 保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立 上述承诺持续有效, 直至本方对上市公司不再有重大影响为止 如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失, 本方将向上市公司进行赔偿 二 同业竞争情况 收购人五牛基金持有银领融资租赁 ( 上海 ) 有限公司 35% 的股权, 与上市公司新设立的深圳禾木融资租赁有限公司存在同业竞争, 除上述情形, 收购人五牛基金及其一致行动人所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争的情况 本次收购后, 为消除和避免收购人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜在的同业竞争, 实际控制人韩啸先生与收购人五牛基金及其一致行动人出具了 上海五牛股权投资基金管理有限公司及其一致行动人关于避免同业竞争规范关联交易的承诺函 : 1 截至本说明出具日, 收购人上海五牛股权投资基金管理有限公司 ( 以 40

45 下简称 五牛基金 ) 持有银领融资租赁 ( 上海 ) 有限公司 35% 的股权, 与上市公司新设立的的深圳禾木融资租赁有限公司存在同业竞争, 五牛基金承诺将退出银领融资租赁 ( 上海 ) 有限公司, 在政策法规允许的前提下, 按市场公允价格优先转让股权予上市公司, 若不符合现行政策法规及相关定, 该股权将转让予无关联第三方, 在股权转让完成之前, 银领融资租赁 ( 上海 ) 有限公司其现有的业务人员 商业机会等各项资源, 深圳禾木融资租赁有限公司如有需求, 均优先让与深圳禾木融资租赁有限公司 2 本方及本方控制( 包括直接控制和间接控制 ) 的其他企业目前没有, 将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动 3 对本方下属全资企业 直接或间接控股的企业, 本方将通过派出机构和人员 ( 包括但不限于董事 经理 ) 以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务, 保证不与上市公司发生同业竞争 4 本次收购完成后, 上市公司若进一步拓展其业务范围, 本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争 ; 如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的, 本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争 : (1) 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务 ; (2) 将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入, 纳入到上市公司经营 ; (3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ; (4) 其他有利于维护上市公司权益的方式 5 如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事 参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知上市公司, 在通知中所指定的合理期间内, 上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的, 则尽力将该商业机会给予上市公司 6 本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺, 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 如违反上述任何一项承诺, 本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失 索赔责任及与此相关的费用支出 41

46 7 本承诺函在本方作为上市公司控股股东/ 实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销 三 关联交易情况 根据 2016 年 4 月 2 日 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司关于公司银行账户被冻结暨股票复牌的公告 ( 临 ) 中的披露,2016 年 3 月 30 日, 上市公司获悉其中国建设银行股份有限公司设立的基本账户被冻结, 系自然人黄永述就与本公司前子公司深圳柯塞威基金管理有限公司的投资咨询服务协议纠纷而向法院申请冻结公司上述账户 收购人五牛基金同意在本公司基本账户被冻结期间, 匹凸匹必要的资金支出由五牛基金垫付 2016 年五牛基金替本公司垫付了 285, 元费用, 并向本公司提供了 500 万元的无息资金支持, 匹凸匹于 2016 年 12 月份全部归还了五牛基金垫付及提供的资金支持共计 5,285, 元 截至本报告书签署之日, 上述事项已消除, 且匹凸匹已履行了信息披露义务 除上述事项外, 收购人五牛基金及其一致行动人, 以及前述主体的董事 监事 高级管理人员在收购前 24 个月内与上市公司及其关联方不存在重大交易行为 前述主体和人员同时承诺, 以上说明真实无误, 不存在重大遗漏 本次收购完成后, 为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易, 收购人及其一致行动人出具了 关于规范和减少关联交易的承诺函, 在本次收购完成后, 承诺 : 1 承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股 参股公司之间产生关联交易事项 在进行确有必要且无法规避的交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益 2 承诺方承诺不利用上市公司股东地位, 损害上市公司及其他股东的合法利益 3 承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保 42

47 4 承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损 失或开支 43

48 第七节与上市公司之间的重大交易 一 收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 截至本报告书签署之日前的 24 个月内, 收购人及其关联方与上市公司及其控股子公司存在交易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5% 以上的交易行为, 具体情况如下 : 根据 2016 年 4 月 2 日 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司关于公司银行账户被冻结暨股票复牌的公告 ( 临 ) 中的披露,2016 年 3 月 30 日, 上市公司获悉其中国建设银行股份有限公司设立的基本账户被冻结, 系自然人黄永述就与本公司前子公司深圳柯塞威基金管理有限公司的投资咨询服务协议纠纷而向法院申请冻结公司上述账户 收购人五牛基金同意在本公司基本账户被冻结期间, 匹凸匹必要的资金支出由五牛基金垫付 2016 年五牛基金替本公司垫付了 285, 元费用, 并向本公司提供了 500 万元的无息资金支持, 匹凸匹于 2016 年 12 月份全部归还了五牛基金垫付及提供的资金支持共计 5,285, 元 截至本报告书签署之日, 上述事项已消除, 且匹凸匹已履行了信息披露义务 除上述事项外, 收购人五牛基金及其一致行动人, 以及前述主体的关联方在本报告书签署之日前的 24 个月内与上市公司及其控股子公司之间不存在交易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5% 以上的重大交易行为 本次收购完成后, 为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易, 收购人及其一致行动人出具了 关于规范和减少关联交易的承诺函, 在本次收购完成后, 承诺 : 1 承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股 参股公司之间产生关联交易事项 在进行确有必要且无法规避的交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益 44

49 2 承诺方承诺不利用上市公司股东地位, 损害上市公司及其他股东的合法利益 3 承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保 4 承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支 二 收购人及其关联方与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的重大交易情况 截至本报告书签署之日之前的 24 个月内, 收购人及其关联方与上市公司董事 监事 高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元交易的重大交易情形 三 收购人对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日之前的 24 个月内, 收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 四 收购人对上市公司有重大影响的合同 默契或安排 截至本报告书签署日前 24 个月内, 除本报告书已披露的信息外, 收购人及其关联方无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 45

50 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 截至本次收购发生之日前 6 个月内, 收购人五牛基金及其一致行动人买卖上 市公司交易股份的情况如下 : ( 一 ) 五牛基金的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 买入 4,811,741 股, 价格区间在 元 / 股 元 / 股 无 2017 年 2 月无无 2017 年 3 月无无 2017 年 4 月 买入 1,970,000 股, 价格区间在 7.65 元 / 股 元 / 股 无 ( 二 ) 五牛亥尊的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 2017 年 4 月 买入 2,000,000 股, 价格区间在 7.60 元 / 股 元 / 股 无 ( 三 ) 五牛御勉的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 46

51 2017 年 1 月无无 2017 年 2 月无无 2017 年 3 月无无 2017 年 4 月 买入 1,605,900 股, 价格区间在 7.96 元 / 股 元 / 股 无 ( 四 ) 五牛政尊的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 2017 年 4 月 买入 2,000,000 股, 价格区间在 7.69 元 / 股 元 / 股 无 ( 五 ) 五牛启尊的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 2017 年 4 月 买入 1,300,000 股, 价格区间 在 7.95 元 / 股 元 / 股 无 ( 六 ) 五牛衡尊的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 47

52 2017 年 4 月 买入 2,000,000 股, 价格区间 在 7.67 元 / 股 元 / 股 无 ( 七 ) 五牛始尊的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 2017 年 4 月 买入 1,300,000 股, 价格区间 在 8.09 元 / 股 元 / 股 无 ( 八 ) 匹凸匹中国的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 2017 年 4 月 无 无 二 持有上市公司股票的情况 截至本报告书签署日, 收购人五牛基金及其一致行动人直接或间接持有上市 公司股份的情况如下 : 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 五牛基金 35,548, % 匹凸匹中国 20,000, % 五牛亥尊 26,336, % 其中 : 华宝信托天高资本 20 号 7,307, % 五牛御勉 13,684, % 五牛启尊 1,300, % 48

53 五牛政尊 2,000, % 五牛衡尊 2,000, % 五牛始尊 1,300, % 合计 102,169, % 三 收购人的董事 监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 收购人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属在本次收购前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖匹凸匹股票的情况 49

54 第九节收购人的财务资料 一 财务会计报表的审计情况 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就五牛基金 2014 年度和 2015 年度财务报告出具了信会师报字 2015 第 号和信会师报字 2016 第 号的标准无保留意见审计报告, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就五牛基金 2016 年度财务报告出具了天职业字 号的标准无保留意见审计报告 报告认为五牛基金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了五牛基金 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及和 2014 年度 2015 年度 2016 年度的经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就五牛政尊 2015 年度财务报告出具了信会师报字 2016 第 号的标准无保留意见审计报告, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就五牛政尊 2016 年度财务报告出具了天职业字 号的标准无保留意见审计报告 报告认为五牛政尊财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了五牛政尊 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度 2015 年度的经营成果和现金流量 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就五牛衡尊 2016 年度财务报告出具了天职业字 号的标准无保留意见审计报告 报告认为五牛衡尊财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了五牛衡尊 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量 五牛衡尊的 2015 年财务报表未经审计 五牛亥尊 五牛御勉 五牛启尊 五牛始尊 匹凸匹中国的财务报表未经审计 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就五牛亥尊的普通合伙人上海翀赢资产管理有限公司 2015 年度财务报告出具了信会师报字 号的标准无保留意见审计报告, 报告认为上海翀赢资产管理有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上海翀赢资产管理有限公司

55 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量 上海翀赢资产管理有限公司 2016 年度财务报表尚未审计完成 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就五牛御勉的普通合伙人上海原融资产管理有限公司 2015 年度财务报告出具了瑞华沪审字 号的标准无保留意见审计报告, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上海原融资产管理有限公司 2016 年度财务报告出具了天职业字 号的标准无保留意见审计报告 报告认为上海原融资产管理有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上海原融资产管理有限公司 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度 2016 年度的经营成果和现金流量 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就五牛启尊 五牛始尊的普通合伙人上海喆赢资产管理有限公司 2016 年度财务报告出具了天职业字 号的标准无保留意见审计报告, 报告认为上海喆赢资产管理有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上海喆赢资产管理有限公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量 上海喆赢资产管理有限公司的 2015 年度财务报表未经审计 五牛基金及其一致行动人以及上海翀赢资产管理有限公司 上海原融资产管理有限公司 上海喆赢资产管理有限公司的财务报表均以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 以及证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 五牛基金及其一致行动人以及上海翀赢资产管理有限公司 上海原融资产管理有限公司 上海喆赢资产管理有限公司的会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具采用以公允价值计量外, 五牛基金及其一致行动人以及上海翀赢资产管理有限公司 上海原融资产管理有限公司 上海喆赢资产管理有限公司的财务报表均以历史成本为计量基础, 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 51

56 二 收购人五牛基金及一致行动人的财务数据 ( 一 ) 五牛基金 1 资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 10,685, ,612, , 应收账款 65,896, ,144, ,773, 预付款项 18,670, ,518, , 应收股利 42,721, 其他应收款 1,042,075, ,089, ,795, 其他流动资产 3,323, 流动资产合计 1,183,371, ,365, ,193, 非流动资产 : 可供出售金融资产 348,382, ,545, ,400, 长期股权投资 1,148,551, ,626, ,616, 固定资产 2,151, ,467, ,070, 无形资产 567, , , 长期待摊费用 92,063, 递延所得税资产 174, , , 其他非流动资产 93,333, 非流动资产合计 1,685,225, ,408,955, ,354, 资产总计 2,868,597, ,171,320, ,547, 流动负债 : 短期借款 163,700, 应付账款 30, 预收款项 10,439, 应交税费 4,868, ,491, ,786, 应付利息 1,055, , 其他应付款 1,520,957, ,239,121, ,110, 流动负债合计 1,701,051, ,253,940, ,896, 非流动负债 : 52

57 其他非流动负债 186,666, 非流动负债合计 186,666, 负债合计 1,887,718, ,253,940, ,896, 所有者权益 : 实收资本 800,000, ,000, ,000, 其他权益工具 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 - 101,613, 专项储备 盈余公积 18,087, ,576, 一般风险准备 未分配利润 162,791, ,189, ,348, 所有者权益合计 980,879, ,380, ,651, 负债和所有者权益总计 2,868,597, ,171,320, ,547, 利润表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 61,192, ,778, ,838, 营业收入 61,192, ,778, ,838, 二 营业总成本 94,162, ,546, ,803, 营业成本 5,705, 营业税金及附加 -333, , , 销售费用 24,558, ,421, 管理费用 55,419, ,460, ,281, 财务费用 8,611, , , 资产减值损失 201, , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 )( 损 失以 - 号填列 ) 投资收益 202,081, , ,081, 其中 : 对联营企业 和合营企业的投资收益 4,053, , ,081, 三 营业利润 169,111, ,234, ,953,

58 加 : 营业外收入 2, , , 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 1,191, , 处置损失 其中 : 非流动资产 - - 2, 四 利润总额 167,922, ,238, ,983, 减 : 所得税费用 2,809, ,123, ,481, 五 净利润 165,113, ,115, ,501, 六 其他综合收益的税后净 额 -101,613, ,613, 七 综合收益总额 63,499, ,729, ,501, 现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 金 销售商品 提供劳务收到的现 63,710, ,944, 收到的税费返还 - 3, 金 收到其他与经营活动有关的现 187,475, ,303,983, ,023, 经营活动现金流入小计 251,186, ,364,982, ,023, 购买商品 接受劳务支付的现金 9,566, 支付给职工以及为职工支付的现金 10,999, ,740, ,257, 支付的各项税费 12,269, ,624, 金 支付其他与经营活动有关的现 174,614, ,714, ,510, 经营活动现金流出小计 207,449, ,079, ,767, 经营活动产生的现金流量净额 43,736, ,902, ,256, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 233,860, ,372, 取得投资收益收到的现金 1,247, 金 收到其他与投资活动有关的现 67,476, 投资活动现金流入小计 302,584, ,372,

59 购建固定资产 无形资产和其 他长期资产支付的现金 96,090, , ,344, 投资支付的现金 268,122, ,725,911, ,900, 金 支付其他与投资活动有关的现 471,466, 投资活动现金流出小计 835,679, ,726,824, ,244, 投资活动产生的现金流量净额 -533,095, ,495,451, ,244, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 750,000, 取得借款收到的现金 163,700, 金 收到其他与筹资活动有关的现 840,367, 筹资活动现金流入小计 1,004,067, ,000, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 8,024, ,611, 筹资活动现金流出小计 563,636, 筹资活动产生的现金流量净额 440,430, ,000, 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -48,927, ,451, , 余额 加 : 期初现金及现金等价物的 59,612, , ,149, 六 期末现金及现金等价物余额 10,685, ,612, , 注 : 五牛基金的 2014 年度 2015 年度财务报表经上海立信会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 审计,2016 年度财务报表经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 五牛亥尊 1 资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 91, ,751, 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 4,548, ,011,

60 应收利息 150, 其他应收款 142,615, 其他流动资产 流动资产合计 147,406, ,763, 非流动资产 : 可供出售金融资产 41,224, ,258, 长期股权投资 341,258, 递延所得税资产 4,693, 非流动资产合计 387,177, ,258, 资产总计 534,583, ,022, 流动负债 : 短期借款 100,600, 应付账款 15, 应付利息 1,397, 其他应付款 2,400, ,401, 流动负债合计 104,412, ,401, 非流动负债 : 非流动负债合计 负债合计 104,412, ,401, 所有者权益 : 实收资本 300,000, ,000, 其他综合收益 -14,081, ,332, 未分配利润 144,252, ,288, 所有者权益合计 430,170, ,621, 负债和所有者权益总计 534,583, ,022, 利润表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 二 营业总成本 4,421, ,400, 营业成本 营业税金及附加 56

61 销售费用 管理费用 14, ,400, 财务费用 4,406, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 )( 损 -27,383, ,290, 失以 - 号填列 ) 投资收益 148,768, ,398, 三 营业利润 116,963, ,288, 加 : 营业外收入 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 116,963, ,288, 减 : 所得税费用 五 净利润 116,963, ,288, 六 其他综合收益的税后净额 -155,414, ,332, 七 综合收益总额 -38,450, ,621, 现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 收到的税费返还 金 收到其他与经营活动有关的现 26, 经营活动现金流入小计 26, 购买商品 接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 金 支付其他与经营活动有关的现 505, ,401,

62 经营活动现金流出小计 505, ,401, 经营活动产生的现金流量净额 -479, ,400, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,231,106, 取得投资收益收到的现金 7,435, ,398, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,238,541, ,398, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 1,202,025, ,647, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 142,115, 投资活动现金流出小计 1,344,141, ,647, 投资活动产生的现金流量净额 -105,599, ,248, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 300,000, 取得借款收到的现金 100,600, 金 收到其他与筹资活动有关的现 - 41,401, 筹资活动现金流入小计 100,600, ,401, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 3,180, ,001, 筹资活动现金流出小计 42,181, 筹资活动产生的现金流量净额 58,418, ,401, 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -47,659, ,751, 额 加 : 期初现金及现金等价物的余 47,751,

63 六 期末现金及现金等价物余额 91, ,751, 注 1: 五牛亥尊的 2015 年度 2016 年度财务报表未经审计 注 2: 五牛亥尊成立于 2014 年 12 月 29 日, 故未编制 2014 年财务报表 由于五牛亥尊的 2016 年财务报表未经审计, 故披露五牛亥尊的普通合伙人 上海翀赢资产管理有限公司的最近三年财务报表如下 : 1 资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 200,165, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收股利 66,005, 其他应收款 1,082,383, ,001, 存货 其他流动资产 流动资产合计 1,328,554, ,024, 非流动资产 : 可供出售金融资产 长期股权投资 855,000, ,000, 固定资产 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 855,000, ,000, 资产总计 2,203,554, ,024, 流动负债 : 59

64 短期借款 衍生金融负债 应付账款 15, 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 19,231, , 应付利息 - 186, 应付股利 其他应付款 1,826,613, ,806, 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 1,845,860, , 非流动负债 : 长期借款 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,845,860, ,750, 所有者权益 : 实收资本 300,000, ,000, 资本公积 其他综合收益 盈余公积 5,769, , 未分配利润 51,924, ,046, 所有者权益合计 357,694, ,274, 负债和所有者权益总计 2,203,554, ,024, 利润表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 二 营业总成本 -7,888, ,032, 营业成本 营业税金及附加 60

65 销售费用 管理费用 26, 财务费用 -7,914, ,032, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 )( 损 失以 - 号填列 ) 投资收益 66,005, 三 营业利润 73,893, ,032, 加 : 营业外收入 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 73,893, ,032, 减 : 所得税费用 18,473, , 五 净利润 55,420, ,274, 六 其他综合收益的税后净额 七 综合收益总额 55,420, ,274, 现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 7,917, ,132, 经营活动现金流入小计 7,917, ,132, 购买商品 接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 61

66 支付其他与经营活动有关的现金 13, ,109, 经营活动现金流出小计 13, , 经营活动产生的现金流量净额 7,903, ,023, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,380,400, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 66,001, 投资活动现金流入小计 2,446,401, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 2,400,400, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 1,062,383, 投资活动现金流出小计 34,627,839, ,000, 投资活动产生的现金流量净额 -1,016,382, ,000, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 300,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,208,807, 筹资活动现金流入小计 1,208,807, ,000, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 186, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 186, 筹资活动产生的现金流量净额 1,208,621, ,000,

67 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 200,141, , 加 : 期初现金及现金等价物的余额 23, 六 期末现金及现金等价物余额 200,165, , 注 1: 上海翀赢资产管理有限公司的 2015 年度财务报表经立信会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 审计,2016 年度财务报表尚未审计完成 注 2: 上海翀赢资产管理有限公司于 2015 年 5 月 29 日成立, 故未编制 2014 年财务报表 ( 三 ) 五牛御勉 1 资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 241,413, 交易性金融资产 136,033, ,528, 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 129,540, 存货 其他流动资产 流动资产合计 506,987, ,528, 非流动资产 : 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 506,987, ,528, 流动负债 : 63

68 短期借款 115,290, 衍生金融负债 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款 293,800, ,528, 负债 一年内到期的非流动 流动负债合计 409,090, ,528, 非流动负债 : 长期借款 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 409,090, ,528, 所有者权益 : 实收资本 100,000, ,000, 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 -2,103, 所有者权益合计 97,896, ,000, 负债和所有者权益总计 506,987, ,528, 利润表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 二 营业总成本 2,103, 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 64

69 财务费用 2,103, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 )( 损 失以 - 号填列 ) 投资收益 三 营业利润 -2,103, 加 : 营业外收入 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 -2,103, 减 : 所得税费用 - - 五 净利润 -2,103, 六 其他综合收益的税后净额 七 综合收益总额 注 1: 五牛御勉的 2015 年度 2016 年度财务报表未经审计 注 2: 五牛御勉成立于 2015 年 2 月 10 日, 故未编制 2014 年度财务报表 由于五牛御勉的 2016 年财务报表未经审计, 故披露五牛御勉的普通合伙人 上海原融资产管理有限公司的最近三年财务报表如下 : 1 资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 60, , ,927, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 30, , 预付款项 - 120, ,

70 其他应收款 490,087, ,530, ,651, 存货 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 490,177, ,725, ,699, 非流动资产 : 可供出售金融资产 长期股权投资 长期待摊费用 , 递延所得税资产 非流动资产合计 , 资产总计 490,177, ,725, ,739, 流动负债 : 短期借款 应付账款 10, 应付利息 预收款项 ,081, 应交税费 5, , 应付利息 - 838, 其他应付款 390,684, ,333, ,201, 流动负债合计 390,700, ,801, ,282, 非流动负债 : 长期借款 - 227,447, 非流动负债合计 - 227,447, 负债合计 390,700, ,249, ,282, 所有者权益 : 股本 4,000, ,000, ,000, 资本公积 96,000, ,000, ,000, 未分配利润 -522, , , 所有者权益合计 99,477, ,476, ,457, 负债和所有者权益总计 490,177, ,725, ,739,

71 2 利润表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 28, ,141, 二 营业总成本 26, ,122, 营业成本 - 2,150, 营业税金及附加 , 销售费用 管理费用 24, , , 财务费用 1, ,240, , 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 损失以 - 号填列 ) 1, , , 加 : 营业外收入 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 处置损失 其中 : 非流动资产 四 利润总额 1, , , 减 : 所得税费用 五 净利润 1, , , 六 其他综合收益的税后净 额 七 综合收益总额 1, , , 现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 收到的税费返还 67

72 的现金 收到其他与经营活动有关 558,053, ,042, ,318,199, 经营活动现金流入小计 558,053, ,042, ,318,199, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 626, 的现金 支付其他与经营活动有关 547,334, ,002, ,280,281, 经营活动现金流出小计 547,960, ,002, ,280,281, 经营活动产生的现金流量净额 10,092, ,959, ,917, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 560,485, 投资活动现金流出小计 560,485, 投资活动产生的现金流量净额 -560,485, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 的现金 收到其他与筹资活动有关 551,275, ,244,209, 筹资活动现金流入小计 551,275, ,244,209, 偿还债务支付的现金 68

73 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 838, ,400, ,016,761, 筹资活动现金流出小计 838, ,024,161, 筹资活动产生的现金流量净额 550,437, ,047, 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 44, ,912, ,917, 加 : 期初现金及现金等价物的余额 15, ,927, , 六 期末现金及现金等价物余额 60, , ,927, 注 : 上海原融资产管理有限公司的 2014 年度财务报表未经审计,2015 年度财务报表经瑞 华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度财务报表经天职国际会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 审计 ( 四 ) 五牛政尊 1 资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 1,901, , 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 22, ,596, 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 246,062, ,732, 存货 其他流动资产 流动资产合计 247,988, ,639, 非流动资产 : 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 69