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1 国电长源电力股份有限公司 2007 年年度报告

2 目 录 一 重要提示... 1 二 公司基本情况简介... 1 三 会计数据和业务数据摘要... 2 四 股本变动及股东情况... 4 五 董事 监事 高级管理人员和员工情况... 9 六 公司治理结构 七 股东大会简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务报告... 43

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4 一 重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 本年度报告经公司第五届董事会第八次会议审议通过 董事长李庆奎因公未能出席本次董事会会议, 书面委托副董事长张玉新出席会议并代为行使表决权 ; 董事施辉书面委托董事刘兴华出席会议并代为行使表决权 3 公司年度财务会计报告已经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告 4 公司董事长李庆奎 总经理汤方辉 总会计师杨元顶及会计主管人员朱虹声明: 保证年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况简介 ( 一 ) 公司中文名称 : 国电长源电力股份有限公司公司英文名称 :GUODIAN CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD ( 二 ) 法定代表人 : 李庆奎 ( 三 ) 董事会秘书 : 赵虎董事会证券事务代表 : 胡谦联系地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号电话 : 传真 : 电子信箱 :zhaohu310@163.net dd312@sina.com ( 四 ) 公司注册地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号公司办公地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号华中电力金融大厦邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 :sec@cydl.com.cn ( 五 ) 公司选定的信息披露报纸名称 : 中国证券报 证券时报 中国证监会指定登载公司年报的国际互联网网址 : 公司年度报告备置地点 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号公司证券融资法律部 ( 六 ) 股票上市交易所 : 深圳证券交易所 1

5 股票简称 : 长源电力股票代码 : ( 七 ) 其他有关资料 : 公司首次注册登记日期为 1995 年 4 月 7 日, 地点为湖北省工商行政管理局 ; 企业法人营业执照注册号为 ; 税务登记号码为 ; 公司聘请的会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所有限责任公司, 其办公地址为北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座九层 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 本报告期主要财务数据 单位 :( 人民币 ) 元 本年比上 2007 年 2006 年年增减 2005 年 (%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,596,261, ,106,677, ,105,567, % 2,486,020,499. 2,486,020, 利润总额 126,987, ,761, ,436, % -23,709, ,155, 归属于上市公司股东的净利 43,654, ,411, ,646, % -42,339, ,749, 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 32,638, ,148, ,780, % -41,841, ,826, 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 628,954, ,269, ,767, % 70,068, ,068, 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增减 (%) 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 所有者权益 ( 或股东权益 ) 11,813,610, ,545,654,861. 7,558,636, ,212,310, ,208,875, % ,043,162, ,040, ,566, % 820,820, ,849,

6 ( 二 ) 主要财务数据 单位 :( 人民币 ) 元 本年比上 2007 年 2006 年年增减 2005 年 (%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 % 稀释每股收益 % 扣除非经常性损益后的基本 % 每股收益 全面摊薄净资产收益率 2.14% 7.02% 6.74% -4.60% -5.16% -5.34% 加权平均净资产收益率 3.93% 7.34% 7.10% -3.17% -4.94% -5.11% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 1.60% 7.67% 6.65% -5.05% -5.10% -5.11% 率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 2.94% 8.02% 7.00% -4.06% -4.88% -5.03% 益率 每股经营活动产生的现金流 % 量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 (%) 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 % 注 :1 以上 年度的调整后数据是按照新会计准则要求追溯调整后的数据, 调整前数 据为 年年度报告披露数据, 以前年度损益调整事项详见会计报表附注 2 净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数的差值 ( 三 ) 非经常性损益项目 单位 :( 人民币 ) 元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产 在建工程 无形资产 其他长期资产产生的损益 _ -4,033, 计入当期损益的政府补助 588, 支付或收取的资金占用费 3,719, 其他各项营业外收支 2,667, 其他非经常性损益项目 10,701, 所得税及少数股东损益影响额 -2,627,

7 合计 11,016, ( 四 ) 利润表调整项目表 (2006 年 1 月 1 日 12 月 31 日 ) 单位 :( 人民币 ) 元 项目 调整前 调整后 营业成本 2,680,227, ,689,038, 销售费用 96, , 管理费用 14,818, ,458, 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -11,564, ,787, 所得税 16,793, ,144, 净利润 62,411, ,646, 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股本变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+ -) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) ( 一 ) 有限售条 件股份 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中 : 境内法人持股 股 境内自然人持 外资持股 ( 二 ) 无限售条 件股份 人民币普通股 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股

8 ( 三 ) 股份总数 股份变动的批准情况 2007 年 10 月 9 日, 经中国证监会以证监发行字 [2007]310 号文批准, 公司向 9 名特定投资者发行 了人民币普通股 18,400 万股, 募集资金总额 115,920 万元 本次非公开发行股票的认购对象为以 下机构 : 单位 : 万股 序认购发行对象名称股份性质号数量 认购股份的限售期 1 中国国电集团公司 国家股 8, 年 10 月 22 日至 2010 年 10 月 21 日 2 湖北省能源集团有限公司 国有法人 2, 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日 3 江西富源贸易有限公司 境内法人 1, 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日 4 泰康资产管理有限公司 境内法人 1, 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日 5 兴业基金管理有限公司 境内法人 1, 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日 6 浙江工信房地产开发有限公司 境内法人 1, 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日 7 上海证大投资管理有限公司 境内法人 1, 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日 8 长江证券有限责任公司 国有法人 1, 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日 9 江苏瑞华投资发展有限公司 境内法人 1, 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日 合 计 18, 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日 股份变更和过户情况 经湖北省国有资产监督管理委员会以鄂国资产权 [2007]283 号文批准, 公司原股东湖北省电力开发公司在办理工商注销登记后, 其持有的长源电力 59,462,553 股 ( 其中 : 可流通股份 18,507,102 股, 有限售条件的流通股份 40,955,451 股 ) 的股份由湖北省能源集团有限公司持有, 股权性质为国有法人股 2007 年 9 月 13 日, 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认, 该股份变更事项完成了过户手续 公司已于 2006 年 3 月 10 日 2007 年 9 月 13 日 9 月 15 日在 中国证券报 和 证券时报 上进行了披露 2 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 单位 : 股 年末限售股数限售原因解除限售日期 中国国电集团非公开发行股 2010 年 10 月 119,220, ,000, ,220,666 公司票锁定 22 日湖北省能源集股权分置改革 2007 年 07 月 59,462,553 18,507, ,955,451 团有限公司承诺 31 日湖北省能源集非公开发行股 2008 年 10 月 ,000,000 20,000,000 团有限公司票锁定 22 日江西富源贸易 ,000,000 15,000,000 非公开发行股 2008 年 10 月 5

9 有限公司票锁定 22 日泰康资产管理非公开发行股 2008 年 10 月 ,000,000 11,000,000 有限公司票锁定 22 日上海证大投资股权分置改革 2007 年 07 月 15,199,068 15,199, 管理有限公司承诺 31 日上海证大投资非公开发行股 2008 年 10 月 ,000,000 10,000,000 管理有限公司票锁定 22 日兴业基金管理非公开发行股 2008 年 10 月 ,000,000 10,000,000 有限公司票锁定 22 日江苏瑞华投资非公开发行股 2008 年 10 月 ,000,000 10,000,000 发展有限公司票锁定 22 日浙江工信房地非公开发行股 2008 年 10 月产开发有限公 ,000,000 10,000,000 票锁定 22 日司长江证券有限非公开发行股 2008 年 10 月 ,000,000 10,000,000 责任公司票锁定 22 日湖北民源电力股权分置改革 2007 年 07 月实业发展有限 9,530,226 9,530, 承诺 31 日责任公司中国工商银行股权分置改革 2007 年 07 月 17,252,996 17,252, 湖北省分行承诺 31 日武汉建银房地股权分置改革 2007 年 07 月 1,694,490 1,694, 产开发限公司承诺 31 日股权分置改革 2007 年 07 月东风汽车公司 1,622,603 1,622, 承诺 31 日 2007 年 01 月施辉 67,500 16, ,625 董事持股 01 日 2007 年 10 月汪舒鸥 1, 董事持股 17 日合计 224,051,102 63,823, ,000, ,227, 注 :(1) 根据公司股权分置改革方案, 公司控股股东中国国电集团公司持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日 (2006 年 7 月 31 日 ) 起 24 个月内不上市交易或者转让 ; 上述 24 个月届满后, 通过深交所挂牌交易出售股份的数量在 12 个月内不超过公司总股本的 5%, 在 24 个月内不超过 10% 湖北省能源集团有限公司共持有公司 59,462,553 股, 其中有限售条件流通股为 40,955,451 股, 无限售条件流通股为 18,507,102 股 (2) 报告期内, 中国国电集团公司就本次非公开发行股票承诺, 在本次非公开发行股票结束之日 (2007 年 10 月 22 日 ) 起 36 个月内, 不转让其在公司所拥有的权益 湖北省能源集团有限公司共持有公司 79,462,553 股, 其中有限售条件流通股为 60,955,451, 无限售条件流通股为 18,507,102 其他机构投资者所认购的本次非公开发行股票部分自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让 锁定期满后认购对象所持股份将安排在交易所上市流通 本次发行股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记托管日为 2007 年 10 月 17 日, 本次发行的锁定期自 2007 年 10 月 22 日算起 6

10 (3) 根据中国证监会 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 深圳证券交易所 上市公司董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 有关规定, 公司董事施辉 汪舒鸥报告期末持有公司股数的 25%, 自 2008 年 1 月 1 日解锁后可以卖出 3 股票发行与上市情况 (1)2007 年 10 月 9 日, 经中国证监会以证监发行字 [2007]310 号文批准, 公司向 9 名特定投资者发行了人民币普通股 18,400 万股, 发行价格 6.30 元 / 股, 募集资金总额 115,920 万元 ; 扣除有关发行费用后, 实际募集资金总额为 114, 万元 本次非公开发行股票于 2007 年 10 月 22 日上市, 股份性质为有限售条件流通股, 公司控股股东中国国电集团公司承诺在本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内, 不转让其在公司所拥有的权益 ; 其他机构投资者所认购部分自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让 (2) 本次非公开发行股票后, 公司股份总数由 370,142,040 股增加到 554,142,040 股, 有限售条 件股份占总股本比例由 43.29% 增加到 62.11%, 其中控股股东中国国电集团公司股份比例由 32.21% 增加到 37.39% 股份结构变动详见上表 (3) 本公司无内部职工股或公司职工股 ( 二 ) 股东情况介绍 1 报告期末股东总数 :59455 户 2 报告期末公司前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 持有无限售条件股份数量 1 中国国电集团公司 国家股 37.39% 207,220, ,220, 湖北省能源集团有限公司 国有法人股 14.34% 79,462,553 60,955,451 18,507,102 3 江西富源贸易有限公司 法人股 2.71% 15,000,000 15,000, 泰康资产管理有限公司 法人股 1.96% 11,000,000 11,000, 上海证大投资管理有限公司 法人股 1.82% 10,102,000 10,000, ,000 6 江苏瑞华投资发展有限公司 法人股 1.80% 10,000,000 10,000, 浙江工信房地产开发有限公司 法人股 1.80% 10,000,000 10,000, 长江证券有限责任公司 国有法人股 1.80% 10,000,000 10,000, 兴业基金管理有限公司 法人股 1.80% 10,000,000 10,000, 湖北民源电力实业发展有限公司法人股 1.72% 9,530, ,530,221 注 :(1) 持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东所持股份未发生质押 冻结等情况 7

11 (2)2007 年 12 月 27 日, 根据湖北省能源集团有限公司股东会决议, 中国国电集团公司出资 5.28 亿元, 参股湖北省能源集团有限公司, 持股比例为 7.35% 前十名其他股东之间不存在关联 关系 前十名股东不属于一致行动人 3 报告期内, 公司控股股东为中国国电集团公司 该公司成立于 2003 年 4 月, 为全民所有制企业, 其法定代表人为周大兵, 注册资本为 120 亿元, 经营范围为实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 的生产 销售 ; 煤炭 发电设施 新能源 交通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询 中国国电集团公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会管辖, 国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国国电集团公司 37.39% 国电长源电力股份有限公司 4 其他持股 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东为湖北省能源集团有限公司, 该公司成立于 2005 年 4 月, 法定代表人为肖宏江, 注册资本为 30 亿元, 经营范围为对电力 能源 酒店 节能项目的投资和管理 5 报告期末公司前十名无限售流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 湖北省能源集团有限公司 18,507,102 人民币普通股 2 湖北民源电力实业发展有限责任公司 9,530,221 人民币普通股 3 中国工商银行湖北省分行 5,850,216 人民币普通股 4 北京东方诚信投资有限公司 2,600,000 人民币普通股 单位 : 股 8

12 5 张越 1,788,387 人民币普通股 6 武汉市建银房地产开发公司 1,694,490 人民币普通股 7 东风汽车公司 1,622,603 人民币普通股 8 吴烈光 527,300 人民币普通股 9 东莞市飞龙装饰工程有限公司 420,248 人民币普通股 10 洪键 398,201 人民币普通股 注 : 前十名无限售流通股股东之间不存在关联关系, 也不属于一致行动人 五 董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员情况 1 基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数年末持股数 李庆奎 男 52 董事长 ~ 张玉新 男 46 副董事长 ~ 肖宏江 男 52 副董事长 同上 0 0 汤方辉 男 54 董事 同上 刘兴华 男 51 董事 同上 0 0 张国勇 男 35 董事 同上 0 0 姚玉宁 男 51 董事 同上 0 0 施辉 男 44 董事 同上 0 67,500 张维川 男 52 董事 同上 0 0 汪舒鸥 男 52 董事 同上 0 1,000 张龙平 男 42 独立董事 ~ 温世扬 男 44 独立董事 ~ 梁文潮 男 52 独立董事 ~ 王茂坚 男 47 独立董事 同上 0 0 梅亚东 男 45 独立董事 同上 0 0 栾宝兴 男 41 监事会主席 同上 0 0 张洪伟 男 37 监事 同上 0 0 姜榕 男 34 监事 同上 0 0 杨燕清 男 45 监事 同上 0 0 孙明清 男 45 职工监事 同上 0 0 9

13 刘明 男 37 职工监事 同上 0 0 汤方辉 男 54 总经理 同上 0 0 戚名辉 男 57 副总经理 同上 0 0 吴岳生 男 58 副总经理 同上 0 0 赵虎 男 43 副总经理兼董秘 同上 0 0 杨元顶 男 49 总会计师 同上 0 0 王眉林 男 47 总工程师 ~ 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 (1) 董事李庆奎 :1956 年 3 月出生, 硕士研究生学历, 高级工程师, 现任中国国电集团公司副总经理 历任山东菏泽电业局助理工程师 团支部书记, 山东电业局干部处干部任免科科长, 山东沾化发电厂党委副书记 副厂长 厂长, 菏泽发电厂厂长兼党委书记, 中纪委驻电力部 ( 国家电力公司 ) 副局级纪检员, 监察部驻电力部 ( 国家电力公司 ) 监察局副局长, 中纪委驻国家电力公司纪检组副组长 监察局局长, 纠风办主任 张玉新 : 男,1962 年 8 月出生, 博士研究生学历, 教授级高工, 现任中国国电集团公司总经理助理 历任武汉水利电力学院水资源教研室讲师 福建省电力局计划部主任工程师 福建省电力局局长助理 国家电力公司国际合作局副局长 国际合作部副主任 总经理工作部主任 肖宏江 : 男,1956 年 12 月出生, 大学本科学历, 高级经济师, 现任湖北省能源集团公司董事长 总经理兼党委副书记 历任湖北省电业技工学校人事科副科长 湖北省电力局干部处副科长 机关党委副书记 楚能公司副总经理 行政处副处长 湖北省电力开发公司总经理 汤方辉 : 男,1954 年 12 月出生, 大学本科学历, 高级工程师 现任国电长源电力股份有限公司总经理 历任贵溪电厂劳动服务公司经理 江西丰城发电有限责任公司副总经理 江西万安发电厂厂长 国电长源嘉里黄金埠发电有限责任公司总经理 国电华中分公司副总经理 党组成员兼国电黄金埠发电有限责任公司总经理 国电黄金埠发电厂筹建处临时党总支委员 书记 刘兴华 : 男,1957 年 7 月出生, 大学学历, 高级经济师, 现任国电长源电力股份有限公司党组书记 历任湖北省电力局劳资处干部 湖北省电力局政法处副处长 国电长源电力股份有限公司副总经理 总经理 张国勇 : 男,1973 年 3 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任湖北省能源集团公司财务部主任 历任湖北省电力开发公司财务部出纳 会计 副经理, 湖北宣恩洞坪水电公司财务部经理, 湖北九宫山风电公司财务部经理 姚玉宁 : 男,1957 年 1 月出生, 大学学历, 现任工行武汉市江南支行副行长, 曾工作于工行武汉市江岸支行, 工行武汉市国际业务部, 工行武汉市国通支行 10

14 施辉 : 男,1964 年 2 月出生, 研究生学历, 工程师, 现任上海证大投资管理有限公司副总裁 历任上海第二分相仪器厂车间主任 上海证大实业公司副总经理 上海证大投资管理有限公司总经理助理 战略投资部总经理 张维川 : 男,1956 年 12 月出生, 大专学历, 高级政工师, 现任湖北民源电力实业发展有限责任公司总经理 历任湖北省孝昌县供电局局长兼书记 湖北省孝感市供电局副局长 党委副书记 湖北省荆州电力局党委书记 湖北省电力实业总公司总经理 汪舒鸥 : 男,1956 年 2 月出生, 大学本科学历, 研究员级高级工程师, 现任东风汽车公司审计部部长 历任东风汽车公司煤气厂副厂长 东风汽车公司热电厂厂长 东风汽车公司综合管理部部长 张龙平 : 男,1966 年 2 月出生, 博士研究生学历, 现任中南财经政法大学会计学院教授 博士生导师 会计学院副院长 兼任中国审计学会常务理事 中国中青年财务成本研究会副会长 湖北省审计学会副会长 武汉市审计学会副会长 湖北省会计学会理事 中国注册会计师审计准则委员会和专业咨询委员会资深专家 温世扬 : 男,1964 年 11 月出生, 博士研究生学历, 现任武汉大学法学院教授 博士生导师, 任法学院副院长 兼任中国法学会民法学研究会常务理事 湖北省法学会常务理事 民法学研究会副会长 梁文潮 : 男,1956 年 5 月出生, 博士研究生学历, 现任武汉大学商学院工商管理系管理学教授 历任武汉水利大学管理工程系助教 讲师 副教授 教授, 武汉水利大学电力企业管理研究所所长 人文与管理学院副院长 经济管理学院副院长 中国电力企业联合会 政策研究 特聘研究员 王茂坚 : 男,1961 年出生, 研究生学历, 现任湖北今天律师事务所合伙人 历任湖北省高级人民法院办公室院长秘书, 中经信湖北证券营业部 武汉市土地规划局 武汉市土地交易中心 宝安公司在汉公司的法律顾问 梅亚东 : 男,1963 年出生, 博士研究生学历, 现任武汉大学水利水电学院教授 博导 副院长 兼任中国水力发电工程学会水电站运行专业委员会委员 中国水利学会水资源专业委员会委员 中国自然资源学会水资源专业委员会委员, 中国高等教育学会 中国水利教育协会水利高等教育分会副秘书长 常务理事等 (2) 监事栾宝兴 : 男,1967 年 1 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任中国国电集团公司财务产权部副主任 历任黑龙江省电力公司财务部财产资金处副处长 会计成本处处长, 中国东北电力集团公司财务部会计成本处副处长 处长, 国家电力公司东北公司财务部副主任, 重庆电力公司副总会计师兼财务部主任 11

15 张洪伟 : 男,1971 年 10 月出生, 大学学历, 现任工行武汉市江南支行风险内控部经理 曾工作于工行青山支行储蓄科, 工行武汉市信托投资公司, 工行武汉市天安支行 姜榕 : 男,1974 年 12 月出生, 大学学历, 现任上海证大投资管理有限公司总裁助理兼投资管理部总经理 历任上海证大投资管理有限公司投资管理部基金经理 副总经理 总经理 杨燕清 : 男,1963 年 8 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任湖北民源电力实业发展有限责任公司总会计师 历任湖北电力局财务处干部 科长, 鄂能物资公司财务处总监 总会计师 孙明清 : 男,1963 年 5 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任国电长源电力股份有限公司计划发展部主任 历任湖北青山热电厂审计科审计员 财务科专职会计, 湖北鄂州电厂筹建处财务负责人湖北青山热电厂审计科副科长, 改建工程处财务科副科长 副总会计师兼计划财务科科长, 湖北汉新发电公司 ( 汉川电厂二期项目 ) 财务负责人, 湖北长源电力股份有限公司财务部副经理, 江西九江三期发电有限责任公司党委委员 副总经理兼总会计师, 中国国电集团公司华中分公司综合管理部副主任 主任 刘明 : 男,1971 年 9 月出生, 大学学历, 会计师, 现任国电长源电力股份有限公司审计部副主任 历任国电长源电力股份有限公司财务部出纳 会计 副经理, 珠海金长源软件有限公司 ( 长源控股 ) 总会计师 国电长源电力股份有限公司规划发展部主任 (3) 高级管理人员汤方辉 : 男,1954 年 12 月出生, 大学本科学历, 高级工程师, 现任国电长源电力股份有限公司总经理 历任贵溪电厂劳动服务公司经理 江西丰城发电有限责任公司副总经理 江西万安发电厂厂长 国电长源嘉里黄金埠发电有限责任公司总经理 国电华中分公司副总经理 党组成员兼国电黄金埠发电有限责任公司总经理 国电黄金埠发电厂筹建处临时党总支委员 书记 戚名辉 : 男,1951 年 4 月出生, 本科学历, 高级经济师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 历任湖北省电力公司劳资处处长 湖北省电力公司人力资源部 社会保险局 人才交流中心主任 湖北省电力公司副总经济师 湖北长源电力发展股份有限公司董事长 中国国电集团公司华中分公司副总经理 吴岳生 : 男,1950 年 11 月出生, 大专学历, 高级经济师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 历任湖南石门电厂副厂长 湖南益阳发电公司副总经理 湖南石门发电有限责任公司总经理 武汉久源电力有限公司总经理 江西九江三期发电公司总经理 中国国电集团公司华中分公司总经理助理 中国国电集团公司华中电源建设管理分公司总工程师兼总经理 赵虎 : 男,1965 年 2 月出生, 研究生学历, 高级经济师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 董事会秘书 历任湖北省政府办公厅秘书处科员 副科长, 湖北省长阳县龙舟坪镇副镇长 县计委副主任, 湖北省政府办公厅科长 副处级秘书 处长 12

16 杨元顶 : 男,1959 年 7 月出生, 大学学历, 会计师, 现任国电长源电力股份有限公司总会计师兼财务负责人 历任湖北荆州电力局财务科科长 湖北省电力公司审计处干部 湖北省电力公司梨园大酒店财务总监 国电长源电力股份有限公司副总经理 王眉林 :1961 年 10 月出生, 硕士研究生, 高级工程师, 现任国电长源电力股份有限公司总工程师 历任大同发电总厂检修处锅炉队队长, 大同第二发电厂锅炉车间副主任 除灰车间主任, 大同第二发电厂总工程师, 大同第二发电厂副厂长 党委委员, 国电电力大同第二发电厂厂长 党委委员 3 现任董事 监事 高级管理人员在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任职务 是否在股东单位领取报酬津贴 李庆奎 中国国电集团公司 副总经理 是 张玉新 中国国电集团公司 总经理助理 是 栾宝兴 中国国电集团公司 财务产权部副主任 是 肖宏江 湖北省能源集团有限公司 总经理兼党委副书记 是 张国勇 湖北省能源集团有限公司 财务部主任 是 姚玉宁 工行武汉市江南支行 副行长 是 张洪伟 工行武汉市江南支行 风险内控部经理 是 施辉 上海证大投资管理有限公司 副总裁 是 姜榕 上海证大投资管理有限公司 总裁助理兼投资管理部总经理 是 张维川 湖北民源电力实业发展有限责任公司 总经理 是 杨燕清 湖北民源电力实业发展有限责任公司 总会计师 是 4 现任董事 监事 高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 姓名其他单位名称担任职务 是否在其他单位领取报酬津贴 李庆奎 汤方辉 刘兴华 国电电力股份有限公司 副董事长 监事会主席 否 国电财务有限公司 董事长 否 国电长源汉川第一发电公司 董事长 否 湖北汉新发电有限公司 董事长 否 国电长源荆门发电有限公司 董事长 否 国电财务有限公司 董事 否 戚名辉国电长源第一发电有限公司董事长否 13

17 国电长源荆门发电有限公司董事否 吴岳生湖北恩施老渡口水电公司董事长否 赵虎 杨元顶 国电长源荆州热电有限公司 董事长 否 国电长源堵河水电有限公司 董事长 否 国电长源汉川第一发电公司 董事 否 湖北汉新发电有限公司 董事 否 孙明清十堰陡岭子水电有限责任公司董事否 刘明湖北恩施老渡口水电公司监事否 5 年度报酬情况根据公司股东大会的有关决议, 由股东单位出任的董事 监事均不在公司领取报酬, 公司高级管理人员报酬事项由董事会决定 董事汤方辉兼任公司总经理, 仍以总经理身份在公司领取报酬 ; 董事刘兴华兼任公司党组书记, 比照公司总经理职务在公司领取报酬 ; 职工监事孙明清 刘明的报酬依据公司以岗薪工资为主的结构工资制度确定, 并按月支付 公司董事会薪酬与考核委员会于 2007 年 3 月召开会议, 审议公司高级管理人员 2006 年度考核兑现方案 会议同意根据年薪制考核办法规定, 公司高管人员共计提取基本年薪 108 万元, 效益年薪 万元, 其中总经理基本年薪按 100% 的比例计提, 即 18 万元, 效益年薪按净利润的 2 的比例提取, 即 万元, 其他高管人员分别按照总经理的 80% 计提, 即基本年薪 14.4 万元, 效益年薪 9.98 万元 此外, 鉴于公司经营层在 2006 年度克服困难, 强化管理, 取得了较好的经营业绩, 决定对公司高管和本部员工予以一次性特别奖励, 共计 260 万元 第四届董事会第十八次会议审议批准了公司高级管理人员 2006 年度考核兑现方案 公司董事会薪酬与考核委员会于 2007 年 4 月召开会议, 审议公司高级管理人员基本年薪及本部员工人均工资标准调整方案 考虑到经营环境和管理形势的变化, 为进一步强化经营者责任, 体现责 权 利相结合的原则, 充分调动公司经营者和本部员工的积极性和创造性, 会议同意自 2007 年起, 将总经理的基本年薪调整为 22 万元 / 年, 其他高管人员按总经理的 80% 确定 ; 公司本部员工工资调整为人均 10 万元 / 年 第五届董事会第一次会议审议批准了公司高级管理人员基本年薪及本部员工人均工资标准调整方案 公司独立董事 高级管理人员和职工监事 2007 年度从公司获得税前报酬情况如下 : 姓名基本年薪效益年薪岗薪工资效益工资 董事会专项奖励 单位 : 人民币元 年度津贴 张龙平 50,000 50,000 温世扬 50,000 50,000 合计 14

18 梁文潮 50,000 50,000 王茂坚 50,000 50,000 梅亚东 50,000 50,000 汤方辉 198,000 33, ,300 刘兴华 198, , , ,800 戚名辉 158, ,400 吴岳生 158, ,400 赵虎 158,400 99, , ,200 杨元顶 158,400 99, , ,200 王眉林 52,800 52,800 孙明清 162, ,869 刘明 148,111 13,100 64, ,411 合计 2,578,380 注 :(1) 根据年薪制考核办法有关规定,2007 年公司高级管理人员基本年薪按 90% 比例发放 (2) 董事会专项奖励系第四届董事会第十八次会议批准的对高级管理人员 2006 年度的一次性奖励 (3) 高级管理人员效益年薪按照年薪制考核办法兑现,2007 年发放 2006 年度效益年薪 总经理汤方辉自 2006 年 11 月 28 日被聘任为公司总经理, 报告期内按比例发放 2006 年度董事会专项奖励 ; 戚名辉副总经理 吴岳生副总经理 王眉林总工程师都于 2007 年被聘任为公司高级管理人员, 报告期内只发放基本年薪 (4) 公司董事李庆奎 张玉新 肖宏江 张国勇 姚玉宁 施辉 张维川 汪舒鸥 ; 监事栾宝兴 张洪伟 姜榕 杨燕清均不在本公司而在股东单位领取报酬和津贴 6 报告期内, 因工作需要原因离任的董事为刘彭龄 刘庭功 周细春 马平 柴德平 ; 离任的监事为刘倪 李彦 刘贤荣 朱虹 ; 离任的高级管理人员为孟令县 胡文森 雷元太 吕东 被选举的董事为李庆奎 张国勇 姚玉宁 张维川 梅亚东 ; 被选举的监事为张洪伟 杨燕清 孙明清 刘明 ; 聘任的高级管理人员为王眉林 在 2007 年 2 月 8 日召开的公司第四届董事会第十七次会议上, 根据总经理汤方辉提名, 聘任戚名辉 孟令县 吴岳生为副总经理, 胡文森为总工程师 ; 杨元顶 雷元太不再担任公司副总经理, 吕东不再担任公司总经济师 在 2007 年 4 月 19 日召开的公司 2006 年度股东大会上, 以累积投票制方式表决, 选举刘彭龄 张玉新 汤方辉 刘兴华 肖宏江 张国勇, 姚玉宁, 施辉, 张维川, 汪舒鸥 张龙平 温世扬 15

19 梁文潮 王茂坚 梅亚东为第五届董事会董事 ; 选举栾宝兴 张洪伟 姜榕 杨燕清 孙明清 刘明为第五届监事会监事 在 2007 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第一次会议上, 选举刘彭龄担任董事长, 张玉新和肖宏江担任副董事长 ; 根据董事长刘彭龄提名, 聘任汤方辉为总经理 ; 根据总经理汤方辉提名, 聘任戚名辉 吴岳生为副总经理, 赵虎为副总经理兼董事会秘书, 杨元顶为总会计师 ( 财务负责人 ), 胡文森为总工程师 在 2007 年 11 月 8 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会上, 以累积投票制方式表决, 选举李庆奎为公司董事 在 2007 年 11 月 8 日召开的公司第五届董事会第六次会议上, 选举李庆奎担任董事长 ; 胡文森不再担任公司总工程师职务, 聘任王眉林为公司总工程师 ( 二 ) 公司员工情况表 类 别 人 数 ( 人 ) 1. 按专业结构分 a. 生产人员 2,973 b. 销售人员 28 c. 管理专业技术人员 691 d. 财务人员 83 e. 服务人员 192 f. 其他人员 按学历结构分 a. 本科及以上 672 b. 大专 1,428 c. 中专 1,352 d. 高中及以下 1, 按职称结构分 a. 初级 796 b. 中级 485 c. 高级 按年龄结构分 a.55 岁以上 363 b 岁 535 c 岁 1,405 d 岁 2,029 e.29 岁以下

20 年 12 月 31 日在册员工 4, 需承担费用的离退休员工 1,626 注 :(1) 报告期末公司在册职工 4,962 名, 比 2006 年末增加 614 人, 主要是由于公司控股收购国电长源汉川第一发电有限公司后, 员工人数增加所致 (2) 公司对离退休人员的管理已按国家社会保险属地化管理的规定稳步落实管理移交, 离退休人员的统筹内离退休金由属地社会保险管理机构统一支付, 符合国家政策的统筹外离退休费用由相应管理单位承担 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理现状根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和湖北证监局的有关要求, 报告期内公司认真组织开展了加强上市公司治理专项活动 在学习动员阶段, 于 2007 年 4 月成立了以公司董事长为组长的治理专项活动领导小组, 制定了具体的实施方案, 组织全体董事 监事和高管人员进行了上市公司相关法律法规的学习培训, 并向监管部门报送了 关于公司治理专项活动学习情况报告和实施方案 在自查阶段, 对照公司治理有关规定和 治理通知 所附带自查事项, 认真查找治理结构方面存在的问题和不足, 向监管部门报送自查报告和整改计划, 积极配合湖北证监局召开了公司治理专项活动座谈会, 做好迎接现场检查工作 公司董事会于 2007 年 6 月 21 日披露了 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 在公众评议和接受检查阶段, 公告联系人员和电话, 在深交所网站 上市公司治理评议 专栏公布关于公司治理情况的自查报告和整改计划 2007 年 7 月, 湖北证监局对我公司报送和披露的 国电长源电力股份有限公司关于公司治理专项活动学习情况报告和实施方案 及 国电长源电力股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 进行了审核, 组织我公司董事 监事和高管人员召开了座谈会, 对涉及公司治理的有关问题和本次专项活动开展情况进行了现场检查和认真评议, 对公司董事 监事和高管人员就公司治理相关法律法规进行了考试 在整改提高阶段, 公司将前三阶段发现的问题都纳入整改范围, 结合实际制定了详细的整改措施并着手实施 公司董事会于 2007 年 10 月 31 日披露了 关于上市公司治理专项活动整改提高阶段工作报告, 针对制度建设 资本市场创新能力 激励与约束机制和公司董事 监事和高管人员规范运作意识等方面存在的问题, 制定了全面细致的整改计划, 积极组织实施 通过认真组织开展加强上市公司治理专项活动, 经自查 现场检查 公众评议和整改, 监管部门认为目前公司在人员 资产 财务 机构 业务等方面基本独立, 公司股东大会 董事会 17

21 监事会运作基本规范 ; 公司已制定了较为完善的信息披露管理制度, 未发现公司存在重大信息披 露违法违规行为 ; 通过治理专项活动的开展, 公司在增强独立性 提高规范运作水平和透明度等 方面的意识有明显提高, 公司治理专项工作取得了较好成效 ( 二 ) 公司独立董事履行职责情况报告期内, 公司独立董事本着为全体股东负责的态度, 认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务, 深入了解公司生产经营和依法运作情况, 积极参加董事会和股东大会, 发表自己的意见和看法, 切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的规定, 公司独立董事出席了第四届董事会第十七次 第十八次会议 第五届董事会第一次至第六次会议 2006 年度股东大会 2007 年第一次和第二次临时股东大会, 并对公司 2006 年度报告及上述董事会会议中所涉及的重大资产收购 关联交易 对外担保 更换部分董事 变更会计师事务所 高管人员年薪制考核情况等事项会前予以认可 发表了独立意见 此外, 独立董事作为董事会下设的战略 提名 审计 薪酬与考核等四个专业委员会的委员或主任委员, 分别在各自专业委员会职能范围内认真履行职责, 提高了董事会决策质量, 进一步推动了公司法人治理结构的完善 本年度公司独立董事无提出异议情况 ( 三 ) 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的分开情况本公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 ; 在劳动 人事及工资管理等方面实行独立运作, 高级管理人员均在本公司领取报酬 ; 拥有独立的生产体系 辅助生产系统和配套设施 ; 建立健全了组织机构体系, 董事会 监事会及公司职能部门等机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 ; 设有独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 资金运作保持独立性 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立和健全情况本公司已经建立了一套相对成熟和完善的公司组织及管理架构, 该架构符合 公司法 和现代企业制度的要求, 符合公司的经营管理需要, 体现了权力机构 决策机构 监督机构与经理层之间权责分明 各司其职 相互制衡 科学决策 协调运作的内部控制思路 通过机构的运行规则 相互间的协调约束和内部监督及控制机制, 使公司成为产权明晰 权责明确 管理科学的法人实体和市场竞争主体 目前, 本公司的组织架构及管理架构如下图所示 : 监事会 专门委员会 副总经理 股东大会董事会总经理 18 董事会秘书 三总师 政 审证工市总人计财安燃物券

22 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和深交所 上市公司内部控制指引 的有关规定, 2007 年, 公司结合 上市公司治理专项活动 自查及整改活动, 进一步健全完善公司内部控制制度, 并认真贯彻实施 全面修订了 公司章程, 明晰决策程序和议事规则 ; 对公司原 资金管理办法 合同管理办法 授权委托书管理办法 控股子公司 三会 管理办法 信息披露管理办法 总经理工作细则 等进行了适应性修订 ; 补充制订了 内部控制制度 ( 经公司第五届董事会第二次会议审议通过, 并于 2007 年 6 月 21 日在 中国证券报 和 证券时报 上进行了披露 ) 法律事务管理办法 董事会专门委员会工作管理办法 控股及参股公司董事 监事和股东代表业务规范 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 票据管理办法 等一系列制度 ; 形成了以 公司章程 为指导, 以 管理总则 为核心, 涵盖人力资源配置与管理 战略投资与规划管理 信息披露与规范运作 安全生产管理 市场营销管理 财务管理 保障监督与综合管理等七大类的内部控制体系 通过建立健全内部控制制度体系并有效执行, 保证了公司各项经营活动的正常有序进行, 保护了公司资产的安全和完整 公司内部控制制度总体而言体现了完整性 合理性 有效性 对照深交所 内部控制指引, 公司内部控制在内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督等各个方面规范 严格 充分 有效, 总体上符合中国证监会 深交所的相关要求 公司现设有审计部, 配备了专职审计人员 审计部和内部审计人员独立行使职权 不受其他部门或者个人的干涉 ; 其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价, 对公司经营情况 财务情况及相关事项进行审计和监督 2007 年 11 月, 我公司在内部审计和财务信息披露检查工作中, 发现公司控股的国电长源第一发电有限责任公司因向中国银行青山支行借款 ( 截至 2006 年 12 月 31 日, 实际借款余额 2.5 亿元 ) 而于 2006 年 12 月 22 日与该行及其我公司签订的 电费收费权益质押协议 中存在着我公司 在国电长源第一发电有限责任公司不能偿还贷款时承担连带还款责任 的担保条款, 同时, 我公司未就 19

23 上述担保事项履行信息披露义务 公司管理层对这一事件给予了高度重视, 并组成专班进行了认真调查 经核查, 系当时经办此项质押协议的工作人员在对协议的理解上出现错误, 对担保问题认识不足, 信息披露意识不强, 在质押协议签订前后, 没有按照重大事项标准执行公司 信息披露管理办法实施细则 中确定的 内部信息披露呈递单 和 零报告 制度 为纠正错误 惩前毖后 提高认识 规范治理, 公司在查证事实后, 立即向监管部门进行了汇报, 与中国银行青山支行在充分沟通 达成共识后, 及时解除了原 质押协议, 对相关责任人给予了处理, 并提出了 强化信息披露责任意识, 以有利于信息披露工作为出发点, 调整优化内部职责分工, 严格执行一项制度, 严把控股子公司 三会 和合同管理两个信息源头, 在公司系统内开展信息披露知识普及活动 的整改方案 ( 五 ) 公司高级管理人员从 2002 年正式施行管理者年薪制 高管人员的年薪由基本年薪和效益年薪两部分组成, 均以净资产收益率为指标进行考核 当净资产收益率达 6% 时, 总经理可领取全部基本年薪 22 万元 ; 当净资产收益率低于 6% 时, 按相应比例扣减基本年薪 ; 当净资产收益率高于 6% 时, 按净利润的相应比例提取效益年薪 副职的基本年薪和效益年薪均为总经理的 80% 报告期内, 上述高级管理人员年薪制考核办法得以正常实施 七 股东大会简介 报告期内召开了三次股东大会, 分别为 2007 年第一次临时股东大会 2006 年度股东大会和 2007 年第二次临时股东大会 年第一次临时股东大会于 2 月 8 日由董事会召集 董事长主持, 在公司本部会议室召开 会议决议内容刊登于 2 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 上 年度股东大会于 4 月 19 日由董事会召集 董事长主持, 在公司本部会议室召开 会议决议内容刊登于 4 月 20 日的 中国证券报 和 证券时报 上 年第二次临时股东大会于 11 月 8 日由董事会召集 副董事长主持, 在公司本部会议室召开 会议决议内容刊登于 11 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 上 八 董事会报告 ( 一 ) 经营情况的讨论和分析 1 报告期内经营情况的回顾 (1) 报告期内总体经营情况 2007 年度, 湖北省水电厂总体来水偏丰, 夏季气温较往年偏低, 加之新增装机较多, 包括三 20

24 峡水电厂七台 70 万千瓦新机 清江水布垭水电站一台 46 万千瓦新机以及省内 6 台 60 万火电机组进入商业运行, 导致电力供给相对过剩, 机组平均利用小时有所下降 公司克服电力市场不利因素的影响, 抓住一切机遇抢发电量 ; 特别是在四季度水电厂枯水季节, 湖北省社会用电负荷较高, 公司所属各火电厂在确保设备健康水平和燃料库存的情况下, 做到了多开满供, 基本完成董事会年初下达的全年生产目标 报告期内, 公司完成发电量 亿千瓦时, 售热量 249 万百万千焦, 分别较上年增长 45.36% 4.54%; 实现营业收入 459,626 万元, 较上年同期增长 48%; 归属母公司的净利润 4,365 万元, 较上年同期 6,065 万元减少 1,700 万元, 减少 28.03% 发电量及售热量同比上升的主要原因是国电长源荆门发电有限公司 2 60 万千瓦机组投产, 以及新增合并口径单位国电长源汉川第一发电有限公司 ; 净利润减少的主要原因是煤价持续上涨使燃料成本攀升, 以及利率上调使财务费用增加 因 2007 年电煤市场价格继续上涨, 公司平均综合标煤单价达到 559 元 / 吨, 较上年同期上升约 16 元 / 吨 (2) 公司主营业务及其经营情况公司主营业务为电力及热力生产, 电力直接送入湖北主网, 热力主要供给当地企事业单位 2007 年针对机组利用小时下降 低价电量比重增加等不利因素, 公司以市场营销为龙头, 提出了开展 全员营销 精细营销 和谐营销 的工作理念, 全力以赴做好电量 电价和电费回收等工作, 坚持 日监控 旬调度 月总结, 对生产经营的全过程实行可控在控 对外主动加强与地方政府及有关部门 电网公司的联系和沟通, 积极争取优惠政策, 做好增供促销文章 ; 对内深入开展 强化管理, 提高效益 活动, 以优化技术经济指标 降低生产成本为重点, 以杜绝 跑冒滴漏 现象 优化机组运行方式 科学安排检修计划 加强燃料厂后管理为手段, 进一步加大了降本增效力度 报告期内, 公司实现营业收入 459,626 万元, 其中电力销售收入 441,885 万元, 占营业收入的 96.14%; 热力销售收入 8,800 万元, 占营业收入的 1.91%; 营业成本 400,221 万元, 其中电力成本 387,827 万元, 占营业成本的 96.90%; 热力成本 10,124 万元, 占营业成本的 2.53%; 电力产品营业利润率为 12.23%, 热力产品营业利润率为 % 与上一年度相比, 电力产品主营业务利润率下降, 主要原因在于电煤市场价格上升较快且煤炭采购质量有所下降, 煤电联动顺价滞后, 难以弥补燃料成本上涨幅度 报告期内, 公司主营业务和其结构较前一报告期未发生较大变化, 主要产品仍为电力及热力 报告期内, 公司所属电厂发电用燃煤由各电厂自行采购, 主要来源于河南 陕西 山西和川渝地区 2007 年公司前五名供应商主要情况如下 : 单位 : 吨供应商名称电煤供应量占总供应量比例 21

25 河南平顶山天安煤业股份有限公司 142, % 山西潞安矿务局 633, % 河南郑州矿务局 573, % 陕西华龙煤业公司 386, % 河南义马矿物局 330, % 合计 3,351, % (3) 资产构成及变动情况货币资金与期初相比增加 16,684 万元, 增加幅度为 %, 主要系公司年底新增贷款但尚未使用所致 应收票据与期初相比增加 5,123 万元, 增加幅度为 20.87%, 主要系合并范围单位新增国电长源汉川第一发电有限公司以及本年控股子公司国电长源荆门发电公司机组投产后增加应收票据所致 应收账款与期初相比增加 31,032 万元, 增加幅度为 73.25%, 主要系合并范围单位新增国电长源汉川第一发电有限公司增加应收电费 14,266 万元以及本年国电长源荆门发电有限公司机组投产后增加应收电费 22,054 万元所致 预付账款与期初相比增加 22,501 万元, 增加幅度为 %, 主要系新增合并范围单位国电长源汉川第一发电有限公司预付账款 12,127 万元, 以及国电长源荆门发电有限公司本年投产后增加预付煤款 9,775 万元所致 存货与期初相比增加 6,183 万元, 增加幅度为 70.39%, 主要系新增合并范围内单位国电长源汉川第一发电有限公司增加存货 5,543 万元和国电长源荆门发电有限公司增加存货 1,958 万元所致 固定资产净值与期初相比增加 237,658 万元, 增加幅度为 36.88%, 主要系合并范围增加国电长源汉川第一发电有限公司及国电长源荆门发电有限公司转固所致 工程物资与期初相比减少 58,819 万元, 减少幅度为 88.89%, 主要系国电长源荆门发电有限公司机组建设领用所致 在建工程与期初相比减少 25,253 万元, 减少幅度为 49.75%, 主要系国电长源荆门发电有限公司机组建成转固所致 递延所得税与期初相比增加 3,324 万元, 增加幅度为 %, 主要系新增合并范围内单位国电长源汉川第一发电公司增加 2,909 万元及国电长源荆门发电有限公司增加 525 万元所致 应付账款与期初相比增加 5,696 万元, 减少幅度为 17.52%, 主要系公司支付购煤款所致 应付股利与期初相比增加 2,229 万元, 增加幅度为 %, 主要系控股子公司国电长源第一发电有限公司应付股东股利增加 561 万元及湖北汉新发电有限公司应付股东股利增加 1650 万元增加所致 应交税费与期初相比增加 12,274 万元, 增加幅度为 %, 主要系本年度应交教育费附加 22

26 和堤防费等增加及合并范围增加国电长源汉川第一发电公司所致 长期借款与期初相比增加 99,892 万元, 增加幅度为 22.98%, 主要系国电长源荆门发电有限公司机组建设增加借款及合并范围增加国电长源汉川第一发电公司所致 (4) 费用构成及变动情况管理费用与上年同期相比增加 1,289 万元, 增加幅度为 95.76%, 主要系公司建设单位荆州热电公司执行新准则将开办费计入当期损益, 兑现本部效益奖 员工薪酬标准提高, 以及非公开发行股票 发行短期融资券等增加相关费用所致 财务费用与上年同期比增加 18,335 万元, 增加幅度为 82.80%, 主要系 2007 年利率上调增加利息支出和新增合并范围单位荆门发电公司增加利息支出 13,481 万元, 国电长源汉川第一发电公司增加利息支出 4,950 万元所致 资产减值损失与上年同期比增加 99 万元, 增加幅度为 66.09%, 主要系计提今人科技长期投资减值准备所致 (5) 现金流量构成及变动情况报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年增加 16,619 万元, 增加 35.91%, 主要系 2007 年度电费收入增加以及加大应收账款回收力度所致 ; 投资活动产生的现金流量净额比上年增加 92,394 万元, 增加幅度幅度为 51.71%, 主要系本期投资固定资产等减少 83,226 万元所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 135,101 万元, 增加幅度为 41.70%, 主要系非公开发行股票吸收投资增加 115,025 万元所致 (6) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩国电长源第一发电有限责任公司是以火力发电为主的企业, 总装机容量为 52 万千瓦机组 ( 一台 30 万千瓦, 一台 22 万千瓦 ), 注册资本为 34, 万元, 本公司出资 23, 万元, 占其注册资本的 69.15% 截止 2007 年末, 该公司资产总值为 150,981 万元,2007 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 69,767 万元 营业利润 1,813 万元 净利润 1,174 万元 该公司 2007 年度净利润同比出现减少, 主要原因是由于发电利用小时有所下降和燃料支出增加所致 国电长源汉川第一发电有限责任公司公司是以火力发电为主的企业, 总装机容量为两台 30 万千瓦机组, 注册资本 10,951 万元, 本公司出资 5, 万元, 占其注册资本的 48% 截止 2007 年末, 该公司资产总值为 193,642 万元,2007 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 92,221 万元 营业利润 5,409 万元 净利润 3,326 万元 湖北汉新发电有限公司是以火力发电为主的企业, 总装机容量为两台 30 万千瓦机组, 注册资本 63,660 万元, 本公司出资 22,281 万元, 占其注册资本的 35% 截止 2007 年末, 该公司资产总值为 205,621 万元,2007 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 84,195 万元 营业利润 1,292 万元 净利润 1,006 万元 该公司 2007 年度净利润同比出现较大幅度减少, 主要原因是由于发电利用小时有所下降和燃料支出增加所致 23

27 国电长源荆门发电有限公司是以火力发电为主的企业, 总装机容量为两台 60 万千瓦机组, 分别于 2007 年初和年中建成投产 该公司注册资本 87,360 万元, 本公司出资占其注册资本的 95.05% 截止 2007 年末, 该公司资产总值为 446,193 万元,2007 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 106,759 万元 营业利润 7,121 万元 净利润 4,676 万元 国电长源荆州热电有限公司以火力发电为主的企业, 拟建设 2 台 30 万千瓦级热电联产机组 报告期末该公司注册资本为 2,020 万元, 本公司已投入资本金 1,020 万元, 控股比例为 50.5% 该项目将于 2008 年 1 季度正式开工建设, 计划 2009 年投产发电 十堰陡岭子水电有限责任公司是以水力发电为主的企业, 总装机容量为三台 2.35 万千瓦机组, 注册资本为 15,990 万元, 本公司出资 10,080 万元, 占其注册资本的 63.04% 截止 2007 年末, 该公司资产总值为 44,631 万元,2007 年度完成发电量 1.34 亿千瓦时, 实现营业收入 3,867 万元 营业利润 -611 万元 净利润 -484 万元 该公司 2007 年度净利润同比出现下降, 主要原因是当年来水不足导致发电量减少, 以及银行借款增加 利率上调后导致财务费用增加所致 国电长源堵河水电发展有限责任公司是以水力发电为主的企业, 总装机容量为四台 1.25 万千瓦机组, 其机组在 2006 年初已全部投产 该公司注册资本 7,100 万元, 本公司出资 4260 万元, 占其注册资本 60% 截止 2007 年末, 该公司资产总值为 35,707 万元,2007 年度完成发电量 0.98 亿千瓦时, 实现主营业务收入 2,945 万元 营业利润 115 万元 净利润 40 万元 该公司 2007 年度净利润同比出现上升, 主要是取得汇兑收益 1129 万元所致 湖北恩施老渡口水电开发公司是以水力发电为主的企业, 总装机容量为两台 4.5 万千瓦在建机组 该公司注册资本为 12,880 万元, 本公司出资 12,600 万元, 占其注册资本的 97.83% 截止 2007 年末, 该公司尚在建设期 湖北长源科技发展有限责任公司是以新技术及产品开发为主的企业, 注册资本为 400 万元 公司出资 380 万元, 占其注册资本的 95% 截止 2007 年末, 该公司资产总值为 823 万元,2007 年度实现净利润 -54 万元 中国国电财务有限责任公司是以中长期金融业务为主的非银行金融机构, 为成员单位提供金融服务 注册资本为 60,000 万元, 本公司出资 9,000 万元, 占其注册资本的 15% 截止报告期末, 该公司资产总值为 1,955,578 万元, 净资产为 74,217.1 万元, 报告期内实现净利润 8,882 万元 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司是以水力发电为主的企业, 总装机容量为 5.10 万千瓦, 注册资本 10,000 万元, 本公司出资 3,000 万元, 占其注册资本的 30% 因来水情况不好, 该公司 2007 年度净利润为 -57 万元 2 对未来发展的展望 (1) 所处行业的发展趋势 公司处于华中区域, 主要以电力生产和热力生产为主, 控股装机容量为 368 万千瓦, 目前在 24

28 运发电装机都在湖北省内 据预测, 十一五 期间华中地区国内生产总值和人均国内生产总值年均增长率分别为 9.92% 和 8.3%, 三个产业比重变化分别为 : 第一产业比重下降 2.64% 第二产业比重上升 2.20% 第三产业比重上升 0.69%, 高耗电的第二 三产业均有一定幅度的增长 2008 年湖北经济预计将保持比较稳定的增长势头, 综合考虑经济发展趋势 产业结构调整和能源政策对全省用电的影响, 预计 2008 年湖北全社会用电量和全口径发电量增长都将超过 10% 这表明 十一五 期间社会对于电力需求将进一步增强, 公司需加大发展力度, 增强发展后劲, 才能保持在湖北乃至华中区域的优势竞争地位 此外, 随着国家一系列节能降耗政策的出台, 各发电企业都将节能降耗作为下一阶段的工作重点, 一是压小, 关停污染大 能耗高的小火电机组, 减少污染, 降低发电成本 ; 二是上大, 积极争取政策, 替代建设大容量 高参数 高性能的大机组 ; 三是通过技术改造, 降低现有机组的能耗, 增加部分出力 大容量 高参数 低能耗 低污染的机组将通过 节能调度 置换电量 等方式获得更大的市场份额 (2) 新年度经营计划 1 公司 2008 年总体工作思路深入贯彻落实党的十七大精神, 牢固树立科学发展观, 坚持 四化一中心 工作主线和 根植湖北 发展华中 相关多元 做强做大 的发展思路, 发展壮大核心产业, 积极拓展相关产业, 培育新的经济增长点, 进一步强化管理 提高经济效益, 更好地回报股东 服务社会, 有力推动公司 十一五 发展目标的全面实现 年度工作目标安全生产目标 : 公司系统不发生人身死亡和重伤事故 不发生全厂停电或电厂引发的电网稳定破坏事故 不发生电厂垮坝事故 不发生重大及以上设备责任事故 交通事故 火灾事故和环境污染事故 经营目标 : 确保完成发电量 亿千瓦时, 完成供热量 260 万百万千焦 ; 当年电热费回收率 100%, 陈欠电热费回收率 30% 以上 供电煤耗低于 g/kwh, 综合厂用电率低于 6.38% 发展及工程建设目标 : 完成 920 项目 ( 原国家电力公司 920 万千瓦发电权益资产变现项目, 下同 ) 相关股权收购 ; 国电荆州热电有限公司 2 300MW 机组工程一季度高标准开工 精神文明建设目标 : 不发生影响公司形象和稳定的重大事件与重大经济案件 (3) 资金需求及使用计划 1 国电长源荆州热电有限公司所属热电联产项目建设, 该工程建设规模为 2 台 30 万千瓦级热电联产机组, 本公司已投入资本金 1,020 万元, 控股比例为 50.50% 该项目将于 2008 年 1 季度正式开工建设, 计划 2009 年投产发电 公司计划 2008 年投入资本金 10,168 万元 2 按收购 920 项目 相关资产的计划,2008 年公司将收购湖北汉新发电有限公司 20% 和国 25

29 电长源汉川第一发电有限公司 39% 股权 公司计划支付收购价款 19,600 万元, 收购预计在 2008 年上半年完成 收购完成后, 公司将分别持有湖北汉新发电有限公司 55% 和国电长源汉川第一发电有限公司 100% 股权 3 公司拟出资 1000 万元收购武汉新国电投资发展有限公司 100% 股权后, 再对其增资 9,000 万元, 将其注册资本提高到 1 亿元 武汉新国电投资发展有限公司拟建设国电长源大厦项目 ( 公司办公大楼 ), 该项目预计于 2008 年 1 季度开工,2009 年底建成 (4) 风险因素分析及其对策对未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素有如下几方面 : 1 电力市场风险 2008 年预计湖北全社会用电量同比增加 99 亿千瓦时, 增长 10% 但省内将新增 285 万千瓦发电容量 ( 不含三峡电厂新增容量 ), 按 4200 小时计算, 新增发电能力近 120 亿千瓦时, 大于市场用电量的自然增长, 这将使发电市场的竞争激烈, 导致发电企业设备利用小时下降, 增供促销难度加大 2 燃料市场风险 2008 年电煤价格全面上涨已成定局, 但受 CPI 涨幅持续升高影响, 为防止出现经济过热和通货膨胀, 国家对电力价格调整实施较严格的宏观调控 考虑到火电企业经营对煤炭涨价的敏感性和国家宏观调控政策影响, 电煤价格进一步攀升将对公司盈利能力产生较大影响 3 资金市场风险我国进入加息周期, 2007 年度中央银行六次调升贷款利息, 一年期贷款基准利率已达到 7.47% 2008 年国家实施从紧的货币政策要求, 中央银行为加强银行体系流动性管理, 抑制货币信贷过快增长, 已从 2008 年 1 月 25 日起, 上调存款类金融机构人民币存款准备金率 0.5 个百分点 种种迹象表明,2008 年发电企业将面临银根紧缩, 财务费用持续攀升的局面 4 环保政策风险国家环保部门逐步加大环保收费力度,2005 年至 2007 年, 公司实际缴纳的排污费增幅约 30%; 2008 年受国家加大氮氧化物排污费的征收管理, 提高废气排污费收费标准影响, 预计公司缴纳的排污费将在 2007 年基础上增加 40% 此外,2007 年至 2010 年, 按照国家环保有关规定, 公司将投入大额资金, 用于在运 30 万千瓦机组的脱硫除尘环保工程, 将给公司经营工作带来一定压力 5 关停小火电的风险 2007 年初, 国务院以国发 [2007]2 号文转批国家发改委 能源办 关于加快关停小火电机组若干意见的通知, 要求严格执行电力工业产业政策, 加大结构调整力度, 确保如期实现 十一五 小火电机组的关停目标, 完成电力工业能源消耗降低和污染减排的各项任务 根据国家关停小火电计划, 公司全资的沙市热电厂 14 万千万装机容量被列入国家 十一五 26

30 关停计划, 小机组的关停, 将对公司的资产 所有者权益 收入和利润产生一定影响 为此, 公司将采取积极的应对措施 : 第一, 加强市场营销工作, 加大电费回收力度, 积极争取电量 电价政策, 提高市场竞争力 第二, 严格燃料管理, 确保煤炭供应, 积极组织各电厂制定燃料供应保障措施, 狠抓煤源组织 运输 交货 结算等环节 此外, 着力增强对煤炭资源的控制能力, 加深供求一体化协作, 与煤炭企业 运输企业建立供应链上的协同联合 战略合作, 以确保长期稳定的供应渠道和通畅有序的供应链, 达到控制生产成本的目的 第三, 夯实安全基础, 加大设备治理力度, 加强检修管理, 减少非计划停运次数, 提高设备健康水平和运行可靠性 第四, 深入开展同业对标, 实施精细化管理, 加强设备维护, 提高设备可靠性, 优化运行方式, 推动节能降耗 第五, 加强资金监控管理, 严格生产性开支的预算与审批, 坚决压减非生产性开支, 优化融资方案, 减少资金沉淀, 合理降低资金成本 第六, 强化在建工程管理, 确保实现工程建设 安全 质量 工期 造价 四大目标 第七, 对于拟关停小火电机组, 积极争取相关政策支持, 按照节能环保 优化结构 提升市场竞争力的原则, 建设高参数 大容量 城市供热的火电机组以替代关停的小机组 ; 并积极推动通过资产重组的方式, 减少对公司财务状况带来的影响 第八, 认真研究政策, 利用多种渠道, 积极呼吁, 请求国家有关部门在电力公平交易监管 煤电价格联动 环保资金返还等方面给予重视和推动 (5) 新企业会计准则对公司财务状况和经营成果的影响情况本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则 按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知 ( 证监发 [2006]136 号 ) 和 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 等有关规定, 本公司对以下会计政策进行了变更, 并对比较期间的财务报表进行了追溯调整, 其中 : 1 本公司自 2007 年 1 月 1 日起对所得税采用资产负债表债务法进行核算, 本公司对 2007 年 1 月 1 日资产及负债的账面价值进行了复核, 对于资产 负债的账面价值与计税基础之间的差异, 按照其预计可转回期间的适用税率计算了递延所得税资产及负债, 并进行了追溯调整, 因该政策变更, 增加 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 11,879, 元, 增加 2007 年 1 月 1 日未分配利润 6,913, 元 少数股东权益 4,966, 元, 调整增加 2006 年净利润 4,553, 元, 其中调整增加归属于母公司净利润 2,386, 元, 调整增加少数股东损益 2,167, 元 年 12 月 31 日, 公司对湖北恩施老渡口水电开发有限公司持股比例为 51%, 因规模较 27

31 小, 尚处于建设期, 公司原按合并会计报表暂行规定 ( 财企 95 号文 ) 将规模较小不重要的子公司不纳入合并范围, 故未将其纳入合并报表范围 ;2007 年 1 月 1 日, 公司执行新会计准则, 按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 规定, 将其纳入本期合并报表范围, 同时对比调整比较合并报表, 湖北恩施老渡口水电开发有限公司主要财务指标如下 : 单位 : 人民币元项目 2007 年 1 月 1 日资产总额 53,963, 其中 : 流动资产 23,529, 非流动资产 30,433, 负债总额 25,963, 其中 : 流动负债 25,963, 非流动负债所有者权益 28,000, 本公司对 2007 年 1 月 1 日持有的对子公司长期股权投资按照 企业会计准则解释第 1 号 进行了追溯调整, 调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 135,428, 元, 调整减少 盈余公积 19,113, 元, 调整减少未分配利润 116,314, 元, 调整减少母公司 2006 年度净利润 16,381, 元 4 本公司对于首次执行日有关资产 负债及股东权益项目的账面余额进行了复核, 复核修正 结果及年初股东权益的调节过程如下 : 项目 2007 年报披露金额 单位 : 人民币元 2006 年报披露金额 2006 年 12 月 31 日股东权益 ( 旧会计准则 ) 892,653, ,040, ,612, 长期股权投资差额 其中 : 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 差异 28

32 8 9 项目 其中 : 同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 2007 年报披露金额 2006 年报披露金额 12 所得税 6,913, ,308, , 少数股东权益 784,934, ,834, ,099, B 股 H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 ( 新会计准则 ) 1,684,500, ,678,184, ,316, 差异 注 A: 本期对以前年度会计差错进行了追溯调整, 调整增加 2006 年 12 月 31 日股东权益 ( 旧会计准则 )3,612, 元, 具体调整项目见附注四 26 B: 所得税 a 本公司原对由于长期股权投资差额账面价值与计税基础不同所产生的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产, 增加期初所有者权益 3,272, 元, 其中归属于母公司的所有者权益增加 3,272, 元 由于该部分暂时性差异需要较长时间转回, 基于稳健性原则, 本公司对该部分递延所得税资产予以冲回 b 本公司及下属子公司在 2006 年度所得税汇算清缴过程中对各项暂时性差异进行了认定, 对原确认的暂时性差异进行了相应的调整, 调整增加期初所有者权益 6,295, 元, 其中归属于母公司的所有者权益增加 2,876, 元, 归属于少数股东的所有者权益增加 3,418, 元 上述递延所得税资产修正后合计应增加 2007 年期初未分配利润 6,913, 元, 较原确认数 7,308, 元, 调减期初未分配利润 395, 元 ; C 少数股东权益 A 会计差错追溯调整调整减少 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 14,038, 元 ; b 执行新准则进一步追溯调整, 增加 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 3,418, 元 ; c 2006 年 12 月 31 日, 公司对湖北恩施老渡口水电开发有限公司持股比例为 51%, 因规模较小, 尚处于建设期, 公司原按合并会计报表暂行规定 ( 财企 95 号文 ) 将规模较小不重要的子公司不纳入合并范围, 故未将其纳入合并报表范围 ;2007 年 1 月 1 日, 公司执行新会计准则, 按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 规定, 将其纳入本期合并报表范围, 增加期初所有者权益 13,720, 元, 其中归属于少数股东的所有者权益增加 13,720, 元 29

33 上述事项合计调整增加 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 3,099, 元 ( 二 ) 报告期内的投资情况报告期内公司期初投资额为 17, 万元, 期末投资额 18, 万元, 投资净增加 万元, 增幅 4.87%, 其中长期投资增加 万元 ( 股权投资增加 万元, 债权投资减少 0 元 ), 短期投资减少 1.78 万元 1 募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]310 号文核准, 公司于 2007 年 10 月 9 日向 9 名特定投资者发行了 万股股票, 扣除发行费用后, 实际募集资金计人民币 万元 截止 2007 年 10 月 10 日, 上述募集资金已全部到位, 并经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字 (2007) 第 A054 号 验资报告 予以验证 (1) 投资国电荆门发电有限公司所属荆门三期扩建工程项目国电长源荆门发电有限公司设立于 2004 年, 注册资本金 9,600 万元, 由公司 中国国电集团公司和荆门市城市投资建设公司投资组建, 持股比例分别为 55% 35% 和 10% 公司已按照本次发行募集资金使用计划, 将本次募集资金中的 77,760 万元用于国电长源荆门发电有限公司的增资扩股, 公司增持该公司股份后, 出资比例达到该公司注册资本的 95.05% 2007 年 12 月国电长源荆门发电有限公司已对上述新增注册资本金进行了验资, 修改了公司章程, 并办理完毕相关的工商变更登记手续 该公司建设的荆门三期扩建工程项目规模为 2 台 60 万千瓦超临界燃煤机组, 工程于 2004 年 9 月正式开工建设 两台机组分别于 2007 年 2 月底和 7 月初进入商业运行 按照招股说明书披露, 该项目经营期内预期平均资本金净利率为 18.11% 2007 年, 该公司实现营业收入 106,759 万元, 净利润 4,675 万元, 加权资本金净利率为 20.73%, 投产当年达到预期效益 (2) 投资湖北恩施老渡口水电开发有限公司湖北恩施老渡口水电开发有限公司成立于 2003 年 7 月 9 日, 主营业务为老渡口水电开发, 注册资本金 2800 万元, 公司和湖北安盛投资发展有限公司持股比例分别为 90% 和 10% 公司已按照本次发行募集资金使用计划将 10,080 万元用于该公司增资扩股, 公司增持该公司股份后, 出资比例达到该公司注册资本 12,880 万元的 97.83% 2007 年 10 月湖北恩施老渡口水电开发有限公司已对上述新增注册资本金进行了验资, 修改了公司章程, 并办理完毕相关的工商变更登记手续 截至 2007 年 12 月 31 日止, 该公司项目处于在建阶段, 无收益产生 (3) 归还公司银行贷款公司已按照本次发行募集资金使用计划将剩余的 26, 万元全部偿还银行贷款 截至 2007 年 12 月 31 日止, 母公司当年因归还贷款减少财务费用支出 300 万元 2 非募集资金投资项目 30

34 报告期内公司非募集资金投资项目为国电长源荆州热电有限公司 2 台 30 万千瓦级热电联产机组 经公司第四届董事会第十七次会议批准, 组建国电长源荆州热电有限公司作为项目公司, 建设 2 台 30 万千瓦级热电联产机组 截止 2007 年底, 公司已投资本金 1,020 万元, 占该公司注册资本 2,020 万元的 50.5%, 待工程 2008 年 1 季度开工建设后资本金分期注入 ( 三 ) 重大会计差错更正事项的说明本年度公司发生有如下重大会计差错事项, 需要对 2007 年初报表期初数进行更正 : 1 收入调整 1 本年度由于湖北省电力公司对 2006 年度煤电联动电价未执行到位部分予以补充结算, 使得控股子公司国电长源第一发电有限公司和湖北汉新发电有限公司 ( 分别增加 2006 年度售电收入 1,158, 元和 1,226, 元, 本期两公司对该事项进行了追溯调整 2 控股子公司国电长源第一发电有限公司于 2006 年 1 月, 收到湖北省电力公司确认的 2005 年度售电收入 3,369, 元, 将其计入 2006 年收入 由于公司董事会审议通过 2005 年年报日为 2006 年 2 月 13 日,2005 年的审计报告日为 2006 年 2 月 14 日, 该事项属于 2005 年资产负债表日后应调整事项, 故本期对此会计差错进行追溯调整, 调增国电长源第一发电有限公司 2005 年收入 减少 2006 年收入 3,369, 元 2 处理职工住房 1 本年度控股子公司国电长源第一发电有限公司对部分以前年度职工房改房进行清理和处理, 产生处置净损失 3,913, 元, 根据该公司董事会决议, 追溯调整减少 2006 年期初 2007 年初未分配利润 3,913, 元 2 本年度控股子公司湖北汉新发电有限公司对以前年度出售职工房改房进行清理处置, 产生的处置净损失, 根据该公司董事会决议, 追溯调整减少该公司 2006 年期初盈余公积 14,789, 元 冲销 2006 年多计的住房折旧费成本 653, 元 3 成本费用更正公司所属单位成本费用计量错误, 导致少计 2006 年成本费用 元, 多计 2006 年以前年度成本费用 元, 本期对该事项进行了更正 4 税金更正 1 控股子公司湖北汉新发电有限公司受差错调整影响, 对以前年度多计的企业所得税进行调整, 追溯调整增加 2007 年年初未分配利润 497, 元, 其中调整增加 2006 年度净利润 311, 元, 调整增加 2006 年年初未分配利润 186, 元 2 控股子公司湖北长源科技发展有限公司少计以前年度部分企业所得税, 本期追溯调整减少 年初未分配利润 231, 元 5 投资收益更正 31

35 1 公司本部 2006 年多计联营企业湖北芭蕉河水电开发有限责任公司投资收益 10, 元, 本期公司对上述会计差错进行更正, 追溯调减 2006 年投资收益 10, 元 ; 2 公司本部 2006 年重复确认对湖北长源科技发展有限公司投资收益 570, 元, 本期公司对上述会计差错进行更正, 追溯调减 2006 年损益 570, 元 6 专项拨款转资本公积公司本部取得专项应付款基建拨款 1130 万元,2006 年以前已使用并形成固定资产, 应调整转入资本公积, 本期追溯调整减少专项应付款 11,300,000 元, 调整增加资本公积 11,300,000 元 上述调整事项, 追溯调整减少 2007 年年初未分配利润 7,687, 元, 调整减少少数股东权益 14,038, 元 其中, 调整减少 2006 年年初未分配利润 3,536, 元 ; 调整减少 2006 年初少数股东权益 11,960, 元 受上述调整事项影响, 追溯调整增加 2006 年年初及 2007 年年初资本公积 11,300,000 元 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 报告期内共召开了八次董事会会议, 分别为第四届董事会第十七次 第十八次会议 第五届董事会第一次至第六次会议 会议的通知时限和通知方式符合 公司法 和 公司章程 的规定, 非通讯方式召开的会议均由公司董事长主持 第四届第十七次董事会会议于 2007 年 2 月 8 日在公司本部会议室召开, 会议决议内容刊登于 2 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第四届第十八次董事会会议于 2007 年 3 月 13 日在公司本部会议室召开, 会议决议内容刊登于 3 月 15 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第一次董事会会议于 2007 年 4 月 19 日在公司本部会议室召开, 会议决议内容刊登于 4 月 20 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第二次董事会会议于 2007 年 6 月中旬以通讯方式召开, 会议决议内容刊登于 6 月 21 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第三次董事会会议于 2007 年 7 月中旬以通讯方式召开, 会议决议内容刊登于 7 月 17 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第四次董事会会议于 2007 年 10 月 18 日在武汉市武昌区徐东大街 98 号光明万丽酒店召开, 会议决议内容刊登于 10 月 22 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第五次董事会会议于 2007 年 10 月 30 日以通讯方式召开, 会议决议内容刊登于 10 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第六次董事会会议于 2007 年 11 月 8 日在武汉市武昌区徐东大街 98 号光明万丽酒店召开, 会议决议内容刊登于 11 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 上 2 董事会对股东大会决议的执行情况 32

36 根据 2006 年度股东大会决议通过的关于授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案, 公司董事会于 2007 年 10 月 22 日完成了本次非公开发行股票工作 根据 2006 年度股东大会决议通过的关于利润分配方案的议案, 公司于 2007 年 6 月 13 日按每 10 股派 1.1 元人民币现金, 向全体股东派发现金 元 根据 2006 年度股东大会决议通过的关于聘任会计师事务所及其报酬事项的议案, 续聘了岳华会计师事务有限公司作为为本公司进行 2007 年会计报表审计的会计师事务所, 聘期一年, 年度服务费 100 万元 3 董事会专业委员会工作情况 (1) 战略委员会报告期内, 公司董事会下设的战略委员会积极参与公司拟投资的中小水电项目 煤炭资源开发项目 存量资产收购等项目的技术经济评价和投资分析, 提出了大量的意见和建议 此外, 还听取了公司关于修订中长期发展战略规划的建议方案, 促进了公司 十一五 发展战略的适应性调整和完善 (2) 薪酬与考核委员会报告期内, 公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司薪酬管理制度和 2007 年高管人员 独立董事薪酬水平 薪酬委员会认为 : 公司建立了较为完善的薪酬管理制度, 突出了绩效考核, 体现了上市公司以经济效益为中心的价值理念和国有控股企业的政治 社会 经济责任, 薪酬委员会同意公司各项薪酬管理制度 ; 并同意根据公司管理实际, 适当调整公司高管和本部员工薪酬水平 (3) 提名委员会公司董事会下设的提名委员会向董事会推荐了第五届董事会人选及公司总经理的人选, 履行了提名委员会的职责 (4) 审计委员会公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表, 认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果 年审注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排 审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通, 督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表, 认为公司财务会计报表真实 准确 完整地反映了公司的整体情况, 并形成了书面意见 同时, 审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议, 通过跟踪 了解中瑞岳华会计师事务所的年审工作及审阅其提交的 2007 年度审计工作总结报告, 审计委员会认为公司聘请的中瑞岳华会计师事务所在为公司提供的 2007 年度审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司委托的各项工作, 33

37 因此, 建议公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所作为本公司 2008 年度审计机构 ( 五 ) 公司本次利润分配预案根据新会计准则相关规定, 长源电力母公司对控股子公司由权益法核算改为成本法核算, 并对以前年度进行追溯调整 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计, 长源电力母公司 2007 年度实现净利润 49,849, 元, 加上经调整后的年初未分配利润 -59,597, 元, 减去分配上年股利 40,715,624.4 元, 本年度可供股东分配的利润为 -50,462, 元 根据相关制度规定及公司章程, 本次不提取法定公积金, 不进行利润分配 待公司控股子公司及参股公司 2007 年度利润分配到位后, 公司再于 2008 年中根据实际情况对 2007 年度利润进行分配 ( 六 ) 报告期内公司选定信息披露的报纸未发生变更 九 监事会报告 ( 一 ) 报告期内监事会工作情况 2007 年 3 月 13 日, 召开第四届监事会第七次会议, 审议通过了 2006 年度监事会工作报告 公司 2006 年年度报告及摘要 2006 年度期初数重大会计差错更正 监事会换届选举 2007 年 4 月 19 日, 召开第五届监事会第一次会议, 审议通过了选举监事会主席 2007 年第一季度报告 2007 年 7 月中旬, 以通讯方式召开第五届监事会第二次会议, 审议通过了公司 2007 年半年度报告 2007 年 10 月 18 日, 召开第五届监事会第三次会议, 审议通过了公司 2007 年第三季度报告 经过换届选举 公司第五届监事会按照 公司法 和 公司章程 赋予的职责, 依法行使监督权, 认真履行职责, 积极开展了各项工作 监事会成员列席了第四届董事会第十七及十八次 第五届董事会第一至六次会议, 出席了 2006 年度股东大会 2007 年第一次及第二次临时股东大会 听取了公司工作情况和财务情况的汇报, 及时对公司一年来各项工作进展和财务状况等情况进行了了解并实施监督 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 :2007 年, 公司进一步完善了内部控制制度, 公司股东大会 董事会的决策程序合法, 有较完善的内部控制制度, 股东 董事 高级管理人员履行职责时, 未发现违反法律 法规 公司章程和损害公司利益的行为 34

38 ( 三 ) 监事会对修改公司 章程 的独立意见 监事会认为 : 修改后的 公司章程 符合有关法律法规的规定 其中, 对有关监事会 监事 的职责及权利进行了进一步细化和完善, 有利于监事会和监事今后对公司运作的监督管理 ( 四 ) 监事会对非公开发行股票的独立意见监事会认为 : 本次非公开发行股票遵循了公平 公正原则, 保障了上市公司和全体股东的利益 发行价格 配售对象的确定, 以及股份数量的分配等过程, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 证券发行与承销管理办法 等相关法律法规的规定 募集资金的使用严格 及时 规范, 符合有关法律法规的要求, 并及时履行了公告义务 ( 五 ) 监事会对公司财务情况和审计报告的独立意见监事会认为 : 公司财务报告的编制符合 企业会计准则 股份有限公司企业会计制度 的有关规定, 会计报表编制方法正确, 客观真实地反应了公司的财务状况 经营成果 资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则, 符合财政部和中国证监会的要求 同时, 公司财务人员在经济活动中能够严于自律, 诚实信用 监事会认为 : 中瑞岳华会计师事务所有限公司的审计意见客观公正, 同意其审计报告 ( 六 ) 监事会对内部控制制度的独立意见监事会认为 :2007 年公司内部控制制度更加完善, 总体而言体现了完整性 合理性 有效性 对照深交所 内部控制指引, 公司内部控制在内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督等各个方面, 基本做到了规范 严格 充分 有效, 总体上符合中国证监会 深交所的相关要求 ( 七 ) 监事会对关联交易的独立意见监事会认为 : 在股东大会 董事会审议关联交易的过程中, 公司严格按照法律法规以及 公司章程 中对关联交易控制作出的明确规定 要求, 按照各自的职权履行相关程序, 关联股东 董事按照有关规定回避了表决, 形成的决议合法合规, 发生的关联交易价格公允, 交易行为体现了公开 公平 公正的原则, 未发生内幕交易和损害股东权益以及造成公司资产流失的行为 有关财务状况信息披露及时 充分 建议公司加强和完善对关联交易事项的管理和信息披露工作, 进一步促进公司规范运作, 提高公司治理水平 ( 八 ) 监事会关于对外担保的独立意见 35

39 监事会认为 : 公司在 公司章程 中明确了股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限, 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制, 公司的对外担保事宜经过了相关审核程序, 基本 做到了严格 及时 规范, 符合有关法律法规的要求, 并及时履行了公告义务 ( 九 ) 监事会对重大会计差错的独立意见监事会认为 : 公司会计差错更正符合国家颁布的 企业会计准则 的规定, 更正事项与公司 2007 年度财务报表的会计资料和经审计的财务报表的相关内容, 在所有重大方面没有发现不一致, 公允地反映了公司 2007 年期初的财务状况 36

40 十 重要事项 ( 一 ) 本年度公司无重大仲裁 诉讼事项 ( 二 ) 本年度公司无破产 重整事项 ( 三 ) 报告期内公司持有中国国电财务有限责任公司股权, 该公司是以中长期金融业务为主的非银行金融机构 本公司初始出资 9,000 万元, 占其注册资本的 15% 截止报告期末, 该公司资产总值为 1,955,578 万元, 净资产为 74,217.1 万元, 报告期内实现净利润 8,882 万元 期末公司在该公司拥有的所有者权益账面值为 11, 万元, 报告期取得投资收益 750 万元 ( 四 ) 报告期内, 公司无吸收合并 出售资产事项 公司第四届董事会第十七次会议于 2007 年 2 月 8 日审议批准, 以人民币 1,300 万元收购湖北安盛投资发展有限公司所持湖北恩施老渡口水电公司 39% 股权 此次收购完成后, 公司在老渡口水电公司持股比例由 51% 增加到 90% 该事项于 2007 年 2 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 进行了披露 ( 五 ) 报告期内重大关联交易事项 1 受委托生产电力本公司之控股子公司国电长源第一发电有限公司受国电青山热电有限公司的委托, 为其加工电力产品 ( 代发电 ), 本年受托发电量 50,400 万千瓦时, 以每度电 元 ( 不含税 ) 收取加工费, 2007 年度代发电收 26,707, 元 本公司所属全资电厂荆门热电厂受国电荆门江山发电有限公司的委托, 为其加工电力产品 ( 代发电 ), 本年受托发电量 15,300 万千瓦时, 以每千瓦时 元 ( 不含税 ) 收取加工费,2007 年度取得代发电收入 8,761, 元 本公司所属国电长源荆门发电有限公司受国电荆门江山发电有限公司的委托, 为其加工电力产品 ( 代发电 ), 本年受托发电量 24,100 万千瓦时, 以每千瓦时 0.06 元 ( 不含税 ) 收取加工费,2007 年度取得代发电收入 14,418, 元 上述事项公司董事会于 2008 年 3 月 1 日在 中国证券报 和 证券时报 进行了披露 2 以国电青山热电有限公司名义采购煤炭的关联交易公司控股子公司国电长源第一发电有限公司以国电青山热电有限公司采购发电所需煤炭, 2007 年发生的具有关联交易性质的购煤款 13,347 万元, 占公司全年购煤款 321,514 万元的 4% 2007 年 9 月, 国家国资委批复同意将中国华电集团公司所属青山热电有限公司股权无偿划转给中国国电集团公司, 同时, 根据国家 上大压小 政策, 青山热电公司全部发电机组实施关停, 10 月, 该公司更名为国电青山热电有限公司 国电长源第一发电有限公司与青山热电有限公司属 一厂多制, 在电煤重点合同和调运计划 37

41 的落实上, 因历史原因和惯例, 国家有关部门对青山热电公司设有户头, 为保障燃料供应, 目前国电长源第一发电有限公司以国电青山热电有限公司名义采购重点合同煤炭和结算 国电青山热电有限公司不收取任何中间费用, 上述交易的价格以市场价格确定 由于之前国电长源第一发电有限公司一直以青山热电有限公司采购发电用煤, 从青山热电有限公司完成股权变更之日起, 该交易构成了本公司控股子公司与控股股东全资企业的关联交易 3 关联方租赁 1 租赁土地根据公司与控股股东中国国电集团公司 2005 年 10 月签订的 荆门土地租赁合同 沙市土地租赁合同 和 南河土地租赁合同, 公司租赁中国国电集团公司拥有的国电荆门热电厂 国电沙市热电厂和国电南河水力发电厂经营性资产相关土地, 租赁期限 15 年, 租金分别为每年 78.5 万元,15.5 万元和 7 万元, 土地租赁费合计每年 101 万元 2 租赁机组公司所属控股子公司国电长源第一发电有限公司与国电青山热电厂签定资产租赁协议, 租赁其 11# 机组,2007 年度资产使用费为 200 万元 4 关联方存款 借款截止 2007 年 12 月 31 日, 公司及控股子公司在国电财务公司存款余额为 18, 万元, 贷款余额为 54,510 万元 5 委托贷款报告期内, 公司之控股股东中国国电集团公司通过国电财务有限公司向公司提供委托贷款 50,000 万元, 期限为 2006 年 12 月 15 日至 2007 年 12 月 14 日, 利率为 5% 该笔贷款已按期归还 6 提供担保截至 2007 年 6 月 30 日止, 公司为控股子公司提供担保 31,200 万元, 为参股公司提供担保 3000 万元, 详见本章第六节公司担保情况 7 共同投资公司控股股东中国国电集团公司于 2007 年 6 月与湖北省电力公司 国家电力监管委员会签署了关于国电长源第一发电有限责任公司的股权转让协议, 湖北省电力公司将其所持有的国电长源第一发电有限责任公司 15.27% 股权转让给中国国电集团公司 截至 2007 年 12 月 26 日, 相关股权变更登记已办理完毕, 该事项构成了本公司与控股股东的共同投资 国电长源荆门发电有限公司设立于 2004 年, 注册资本金 9600 万元, 由公司 中国国电集团公司和荆门市城市投资建设公司投资组建, 持股比例分别为 55% 35% 和 10% 公司已按照本次发行募集资金使用计划, 将本次募集资金中的 77,760 万元用于国电长源荆门发电有限公司的增资扩股, 公司增持该公司股份后, 出资比例由原来的 55% 达到 95.05% 2008 年 1 月国电长源荆门发电有限公司已对上述新增注册资本金进行了验资, 修改了公司章程, 并办理完毕相关的工商变更登记手续 38

42 该事项构成了本公司与控股股东的共同投资 8 关联方应收应付款项余额 其他应付款 : 项目年末数年初数条款和条件 单位 : 人民币元 是否取得或提供担保 中国国电集团公司 7,263, ,019, 收购款等否 国电燃料有限公司 830, 营运费否 北京国电联合商务网络有限公司 1,184, 设备保留金否 国电荆门江山公司 1,318, 暂付款否 国电青山热电公司 600, , 代收炉烟气监测工程款 湖北省能源集团公司 37,773, ,773, 股东融资款否 国电科技环保研究院 133, 设备保留金否 国电科技环保集团有限公司 4,776, ,950, 工程保留金否 其他应收款 : 国电青山发电有限公司 81,421, 暂收款否 国电荆门江山有限公司 6,117, 暂收款否 中国国电集团公司 18, , 日常往来否 坏账准备 国电青山发电有限公司 国电荆门江山有限公司 中国国电集团公司 应付股利 : 中国国电集团公司 393, , 否 否 ( 六 ) 报告期内, 公司各项合同履行正常, 无重大合同纠纷发生 1 报告期内, 公司未发生托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产的事项 2 截至 2007 年 12 月 31 日, 本公司及控股子公司累计对外担保余额为 45,200 万元, 占公司最近一期 (2007 年 12 月 31 日 ) 经审计净资产的 22.12%; 其中公司累计为控股子公司提供担保 31,200 万元, 为参股公司提供担保 3,000 万元, 控股子公司对外担保 11,000 万元 上述担保都在正常履行之中, 无逾期担保 在以上对外担保中, 公司直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的担保为 24,800 万元, 公司担保总额超过净资产 50% 部分的金额为 0 元 1 被担保企业性质及担保明细 39

43 国电长源第一发电有限公司为公司控股子公司, 主营业务为电力生产, 装机容量为 52 万千瓦, 该公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债率为 70.76%, 本公司对其出资额占其注册资本的 69.15% 公司为其一笔借款提供担保 : 该公司于 2003 年 5 月 9 日与国家开发银行签署了资金借款合同, 借款金额为 30,000 万元, 期限从 2003 年 5 月 28 日起, 至 2018 年 5 月 28 日止, 期限 15 年, 宽限期 2 年 截止 2007 年 12 月 31 日止, 该担保合同已履行完毕 5,200 万元, 尚余 24,800 万元公司继续担保 十堰陡岭子水电有限公司为公司控股子公司, 主营业务为电力生产, 装机容量为 7.05 万千瓦, 该公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债率为 63.51%, 本公司对其出资额占其注册资本的 63.04% 经公司第四届董事会第十六次会议决议, 由公司继承该公司原保证人湖北省电力公司的担保责任, 废止公司原已提供 30% 的连带责任担保, 重新签定 12,000 万元借款的担保协议, 公司提供担保比例为 80%, 担保金额为 9,600 万元, 担保期限从 1999 年 10 月 12 日至 2011 年 10 月 12 日 报告期内, 该项目借款余额为 8,000 万元, 公司担保金额为 6,400 万元 湖北芭蕉河水电开发有限公司为公司参股公司, 主营业务为电力生产, 规划装机容量为 9.6 万千瓦, 该公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债率为 79.55%, 本公司对其出资额占其注册资本的 30% 公司为其一笔借款提供担保: 经公司第四届董事会第三次会议决议, 同意为其按持股比例提供总额为 1 亿元的借款担保, 现为其一笔贷款提供担保, 担保金额和期限分别为 3,000 万元 2007 年 4 月 10 日至 2008 年 4 月 10 日 经公司第四届董事会第十八次会议决议, 公司控股子公司湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供 11,000 万元借款担保, 担保期限从 2007 年 12 月 3 日至 2008 年 12 月 3 日 2 独立董事关于公司对外担保事项的独立意见 2007 年, 公司严格遵照证监会和银监会发布的 关于规范上市公司对外担保行为的通知 中的要求, 对对外担保行为认真履行了决策程序和信息披露的义务 公司应积极敦促被担保企业认真履行借款合同, 按时归还银行贷款, 严格控制公司对外担保所产生的债务风险 3 报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项 ( 七 ) 报告期内公司或持股 5% 以上股东承诺事项的履行情况 1 公司 2006 年度利润分配预计为 : 以公司现有总股份每 10 股派现金红利 1.1 元 ( 含税 ), 分配 40,715, 元, 结余 7,370, 元结转下年度分配 2007 年 6 月 13 日, 公司按以上利润分配方案进行了分红派息 2 公司股权分置改革相关股东会决议通过了公司股权分置改革方案, 公司控股股东国电集团承诺其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易或者转让 ; 上述 24 个月 40

44 届满后, 通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量在 12 个月内不超过公司总股本的 5%, 在 24 个月内不超过 10% 该承诺报告期内正在履行中 3 控股股东国电集团出具 中国国电集团公司关于不转让所拥有的 长源电力 权益的承诺函, 承诺在本次非公开发行股票结束之日 (2007 年 10 月 22 日 ) 起 36 个月内, 不转让本公司在长源电力所拥有的权益 该承诺报告期内正在履行中 ( 八 ) 会计师事务所聘任情况经公司 2007 年第一次临时股东大会同意, 决定改聘岳华会计师事务所有限责任公司作为本公司 2006 年年报的审计机构, 年报审计报酬为 40 万元 相关公告刊登于 2007 年 2 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 根据 2006 年年度股东大会决议, 公司续聘岳华会计师事务所有限责任公司作为为本公司进行 2007 年会计报表审计 净资产验证及其它相关咨询服务等业务的会计师事务所, 聘期一年, 年度服务费 100 万元, 包括年报审计费 其中审计费 季报辅导与顾问费用 ; 由于审计而发生的差旅费和食宿费由公司承担 相关公告刊登于 2007 年 4 月 20 日的 中国证券报 和 证券时报 ( 九 ) 报告期内公司 公司董事会及董事未受到中国证监会稽查 行政处罚 通报批评 交易所 公开谴责 ( 十 ) 报告期内, 公司无邀请 接受特定对象对公司进行的调研 采访 沟通等活动 ( 十一 ) 公司在报告期内发生了以下 证券法 第六十二条及 公开发行股票公司信息披露实施细则 ( 试行 ) 第十七条所列举的重大事件 1 公司控股子公司国电荆门发电公有限公司首台机组投产发电的公告刊登于 2007 年 1 月 5 日的 中国证券报 和 证券时报 2 公司收购湖北省国际信托投资有限公司所持汉元公司 48% 股权的重大交易进展公告刊登于 2007 年 2 月 1 日的 中国证券报 和 证券时报 3 公司关于调整对恩施老渡口水电公司股权投资比例的公告刊登于 2007 年 2 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 4 公司关于组建国电长源荆州热电有限公司的公告刊登于 2007 年 2 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 5 公司关于授权经理层决策 920 项目 相关事宜的公告刊登于 2007 年 2 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 6 公司改聘岳华会计师事务所有限责任公司的公告刊登于 2007 年 2 月 9 日的 中国证券报 和 41

45 证券时报 7 公司办公地址变更的公告刊登于 2007 年 2 月 10 日的 中国证券报 和 证券时报 8 公司关于 2007 年重要生产经营事项的公告刊登于 2007 年 2 月 16 日的 中国证券报 和 证券时报 9 公司控股子公司汉新发电公司为湖北汉电电力集团有限公司提供担保的公告分别刊登于 2007 年 3 月 8 日 3 月 15 日 12 月 6 日的 中国证券报 和 证券时报 10 公司关于 2006 年度期初数重大会计差错更正的公告刊登于 2007 年 3 月 15 日 4 月 20 日的 中国证券报 和 证券时报 11 公司为湖北芭蕉河水电公司提供担保的公告分别刊登于 2007 年 4 月 20 日 10 月 22 日 12 月 2 日的 中国证券报 和 证券时报 12 公司 2007 年中期业绩预告的公告刊登于 2007 年 4 月 20 日的 中国证券报 和 证券时报 13 公司关于上市公司治理专项活动的系列公告刊登于 2007 年 5 月 31 日 6 月 21 日 10 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 14 公司 2007 年上半年业绩预告修正公告刊登于 2007 年 7 月 11 日的 中国证券报 和 证券时报 15 公司关于股权分置改革有限售条件流通股解除部分股份限售的公告刊登于 2007 年 7 月 28 日的 中国证券报 和 证券时报 16 公司非公开发行股票系列公告刊登于 2007 年 3 月 15 日 4 月 20 日 7 月 31 日 8 月 1 日 9 月 26 日 10 月 12 日 10 月 20 日 10 月 25 日的 中国证券报 和 证券时报 17 公司修改 公司章程 的公告分别刊登于 2007 年 4 月 20 日 11 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 18 公司原股东湖北省电力开发公司股权变更及过户的公告分别刊登于 2007 年 9 月 13 日 9 月 15 日的 中国证券报 和 证券时报 19 公司控股子公司国电荆州热电有限公司 2 台 30 万千瓦热电联产机组项目经国家发改委核准的公告刊登于 2007 年 8 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 20 公司控股子公司国电荆门发电公有限公司第二台机组进入商业运行的公告刊登于 2007 年 8 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 21 公司为控股子公司国电长源第一发电有限公司提供担保的公告刊登于 2007 年 10 月 22 日的 中国证券报 和 证券时报 22 公司控股子公司国电长源第一发电有限公司 15.27% 股份转让给公司控股股东中国国电涉及关联交易的公告刊登于 2007 年 10 月 25 日的 中国证券报 和 证券时报 23 公司关于发行短期融资券的公告刊登于 2007 年 11 月 9 日的 中国证券报 和 证券时 42

46 报 24 公司关于参与武汉华工创业投资有限责任公司增资的公告刊登于 2007 年 11 月 9 日的 中 国证券报 和 证券时报 十一 财务报告 ( 一 ) 审计报告 审计报告 国电长源电力股份有限公司全体股东 : 中瑞岳华审字 [2008] 第 号 我们审计了后附的国电长源电力发展股份有限公司 ( 以下简称 国电长源公司 ) 财务报表, 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2007 年度的利润表和合并利润表 股 东权益变动表和合并股东权益变动表 现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是国电长源公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 43

47 三 审计意见我们认为, 国电长源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了国电长源公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况 合并财务状况以及 2007 年度的经营成果 合并经营成果和现金流量 合并现金流量 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 闫丙旗 中国 北京 中国注册会计师 : 朱超 二 八年三月二十五日 ( 二 ) 会计报表 ( 附后 ) ( 三 ) 会计报表附注 ( 以下序号重新排列 ) 44

48 资产负债表 编制单位 : 国电长源电力股份有限公司 单位 : 人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 : 货币资金 七.1 275,691, ,692, ,855, ,514, 交易性金融资产 七.2 17, 应收票据 七.3 296,690, ,190, ,459, ,359, 应收股利应收利息 1,345, ,382, 应收账款 七.4 733,979, ,465, ,663, ,268, 预付账款 七.5 339,366, ,140, ,359, ,439, 其他应收款 七.6 439,165, ,960, ,652, ,057, 应收补贴款存货 七.7 149,658, ,183, ,832, ,180, 一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计 2,234,551, ,977, ,339,842, ,202, 非流动资产 可供出售金融资产 长期债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资七.8 184,449, ,173,694, ,868, ,741, 投资性房地产固定资产 七.9 8,821,114, ,163, ,444,535, ,411, 在建工程 七 ,035, ,884, ,568, ,245, 工程物资 七.11 73,505, ,700, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ,075, , , , 开发支出商誉 七.13 10,789, 长期待摊费用 七.14 20,802, ,927, 递延所得税资产 七.15 45,115, ,879, 其他非流动资产七.16 40,169, ,017, 非流动资产合计 9,579,058, ,865,264, ,869,032, ,584,933, 资产总计 11,813,610, ,695,242, ,208,875, ,286,136, 法定代表人 : 李庆奎 总会计师 : 杨元顶 会计机构负责人 : 朱虹 45

49 资产负债表 ( 续 ) 编制单位 : 国电长源电力股份有限公司 单位 : 人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 : 短期借款 七.18 1,650,100, ,000, ,566,000, ,000, 交易性金融负债 应付票据 七.19 30,000, ,000, ,000, ,000, 应付账款 七 ,179, ,732, ,141, ,872, 预收款项 七 , , , , 应付职工薪酬 七.22 26,673, ,604, ,454, ,549, 应交税费 七 ,893, ,430, ,149, ,877, 应付利息 七.24 9,611, ,967, 应付股利 七.25 29,429, , ,135, , 其他应付款 七 ,580, ,788, ,613, ,122, 一年内到期的非流动负债 七 ,600, ,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 3,224,504, ,284,710, ,172,897, ,099,389, 非流动负债 : 长期借款 七.28 5,346,654, ,800, ,347,731, ,800, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延收益 10,656, ,833, ,745, ,745, 递延所得税负债 七.29 19,467, 其他非流动负债 七.30 非流动负债合计 5,376,778, ,633, ,351,477, ,545, 负债合计 8,601,283, ,777,344, ,524,375, ,517,935, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 七 ,142, ,142, ,142, ,142, 资本公积 七.32 1,372,565, ,372,472, ,909, ,909, 减 : 库存股盈余公积 七.33 41,746, ,746, ,746, ,746, 一般风险准备未分配利润 七.34 74,707, ,462, ,767, ,597, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,043,162, ,917,898, ,556, ,201, 少数股东权益 1,169,164, ,934, 所有者权益合计 3,212,326, ,917,898, ,684,500, ,201, 负债和所有者权益总计 11,813,610, ,695,242, ,208,875, ,286,136, 法定代表人 : 李庆奎 总会计师 : 杨元顶 会计机构负责人 : 朱虹 46