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1 国电长源电力股份有限公司 2008 年年度报告

2 目 录 一 重要提示... 1 二 公司基本情况简介... 1 三 会计数据和业务数据摘要... 3 四 股本变动及股东情况... 5 五 董事 监事 高级管理人员和员工情况 六 公司治理结构 七 股东大会简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务报告 国电长源电力股份有限公司财务报表附注... 66

3 一 重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 本年度报告经公司第五届董事会第十五次会议审议通过 公司副董事长顾群因公未能出席本次董事会会议, 书面委托董事沈冶出席会议并代为行使表决权 3 公司年度财务会计报告已经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告 4 公司董事长张玉新 总经理沈冶 总会计师杨元顶及会计主管人员朱虹声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况简介 ( 一 ) 公司中文名称 : 国电长源电力股份有限公司公司英文名称 :GUODIAN CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD ( 二 ) 法定代表人 : 张玉新 ( 三 ) 董事会秘书 : 赵虎董事会证券事务代表 : 胡谦联系地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号电话 : 传真 :

4 电子信箱 ( 四 ) 公司注册地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号公司办公地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号华中电力金融大厦邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 :sec@cydl.com.cn ( 五 ) 公司选定的信息披露报纸名称 : 中国证券报 证券时报 中国证监会指定登载公司年报的国际互联网网址 : 公司年度报告备置地点 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号公司证券融资法律部 ( 六 ) 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 长源电力股票代码 : ( 七 ) 其他有关资料 : 公司首次注册登记日期为 1995 年 4 月 7 日, 地点为湖北省工商行政管理局 ; 企业法人营业执照注册号为 ; 税务登记号码为 ; 公司聘请的会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所有限责任公司, 其办公地址为北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座九层 2

5 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 报告期主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年 增减 (%) 单位 :( 人民币 ) 元 2006 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 4,471,415, ,596,261, ,596,261, % 3,106,677, ,105,567, 利润总额 -986,323, ,987, ,987, % 153,761, ,436, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 -835,372, ,654, ,654, ,013.58% 62,411, ,646, ,493, ,638, ,638, ,629.22% 68,148, ,780, ,368, ,954, ,954, % 461,269, ,767, 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 末增减 (%) 2006 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 12,993,685, ,813,610, ,813,610, % 9,212,310, ,208,875, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 1,415,486, ,043,162, ,043,162, % 889,040, ,566, 股本 554,142, ,142, ,142, ,142, ,142, 注 : 以上 年度的调整后数据是按照新会计准则要求追溯调 整后的数据, 调整前数据为 年年度报告披露数据, 以前年度损 益调整事项详见该年度会计报表附注 ( 二 ) 报告期主要财务指标 3

6 单位 :( 人民币 ) 元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 (%) 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ,484.30% 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ,484.30% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) ,930.10% 全面摊薄净资产收益率 (%) % 2.14% 2.14% % 7.02% 6.74% 加权平均净资产收益率 (%) % 3.93% 3.93% % 7.34% 7.10% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 1.60% 1.60% % 7.67% 6.65% % 2.94% 2.94% % 8.02% 7.00% % 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 % 注 : 净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数的差值 ( 三 ) 非经常性损益项目 单位 :( 人民币 ) 元 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -26,373, 子公司发电设备报废损失 1,515, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,092, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 与中国农业银行开展的人民 -13,598, 币利率掉期业务公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 207, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 与中国农业银行开展的人民 21,133, 币利率掉期业务收到的利差 少数股东权益影响额 3,252, 所得税影响额 -108, 合计 -9,878,

7 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股本变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 344,227, % ,558, ,558, ,669, % 1 国家持股 207,220, % ,220, % 2 国有法人持股 70,955, % ,507,102-48,507,102 22,448, % 3 其他内资持股 66,051, % ,051,375-66,051, % 其中 : 境内非国有法人持股 66,000, % ,000,000-66,000, % 境内自然人持股 51, % ,375-51, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % 5 高管股份 % % 二 无限售条件股份 209,914, % ,558, ,558, ,473, % 1 人民币普通股 209,914, % ,558, ,558, ,473, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 554,142, % ,142, % 注 :1 报告期内, 本公司未发行新股 送股或公积金转股, 限售股份变动情况见下表 2 自 2008 年 6 月 18 日起, 公司第二大股东湖北省能源集团有限公司为发行 A 股上市, 经湖北省政府批准, 更名为湖北能源集团股份有限公司, 公司类型相应由有限责任公司变更为股份有限公司 该事项本公司已于 2008 年 6 月 25 日在 中国证券报 和 证券时报 上进行了公告 5

8 2 限售股份变动情况表 单位 : 股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 股权分置改革承诺及非中国国电集团公司 207,220, ,220,666 公开发行股票锁定 2010 年 10 月 22 日 湖北能源集团股份有限公司 40,955,451 18,507, ,448,349 股权分置改革承诺 2008 年 07 月 31 日 湖北能源集团股份有限公司 20,000,000 20,000, 非公开发行股票锁定 2008 年 10 月 22 日 江西富源贸易有限公司 15,000,000 15,000, 非公开发行股票锁定 2008 年 10 月 22 日 泰康资产管理有限公司 11,000,000 11,000, 非公开发行股票锁定 2008 年 10 月 22 日 上海证大投资管理有限公司 10,000,000 10,000, 非公开发行股票锁定 2008 年 10 月 22 日 兴业基金管理有限公司 10,000,000 10,000, 非公开发行股票锁定 2008 年 10 月 22 日 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 10,000, 非公开发行股票锁定 2008 年 10 月 22 日 浙江工信房地产开发有限公司 10,000,000 10,000, 非公开发行股票锁定 2008 年 10 月 22 日 长江证券有限责任公司 10,000,000 10,000, 非公开发行股票锁定 2008 年 10 月 22 日 施辉 50,625 50, 董事持股 2008 年 10 月 23 日 汪舒鸥 董事持股 2008 年 10 月 23 日 合计 344,227, ,558, ,669, 注 :(1) 根据公司股权分置改革方案, 公司控股股东中国国电集团公司持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日 (2006 年 7 月 31 日 ) 起 24 个月内不上市交易或者转让 ; 上述 24 个月届满后, 通过深交所挂牌交易出售股份的数量在 12 个月内不超过公司总股本的 5%, 在 24 个月内不超过 10% 湖北能源集团股份有限公司共持有公司 59,462,553 股, 其中有限售条件流通股为 40,955,451 股, 无限售条件流通股为 18,507,102 股 2008 年 7 月 31 日, 湖北能源集团股份有限公司持有的有限售条件流通股 40,955,451 股中的 18,507,102 股解除限售, 该事项公司已于 2008 年 7 月 30 日在 中国证券报 和 证券时报 上进行了公告 (2) 报告期内, 中国国电集团公司就本次非公开发行股票承诺, 在本 6

9 次非公开发行股票结束之日 (2007 年 10 月 22 日 ) 起 36 个月内, 不转让其在公司所拥有的权益 湖北能源集团股份有限公司共持有公司 79,462,553 股, 其中有限售条件流通股为 60,955,451, 无限售条件流通股为 18,507,102; 其他机构投资者所认购的本次非公开发行股票部分自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让, 锁定期满后认购对象所持股份将安排在交易所上市流通 2008 年 10 月 22 日, 湖北能源集团股份有限公司等 8 家机构投资者持有的有限售条件流通股 96,000,000 股解除限售 ( 其中, 江西富源贸易有限公司此次解除限售的 股, 该公司于 2008 年 3 月 12 日将其中的 股向交通银行南昌分行进行质押贷款, 质押期限为一年 ), 该事项公司已于 2008 年 10 月 17 日在 中国证券报 和 证券时报 上进行了公告 (3) 根据中国证监会 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 深圳证券交易所 上市公司董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 有关规定, 公司原董事施辉 汪舒鸥因 2008 年 4 月辞去董事职务, 离职半年后所持公司股票解除锁定可以卖出 3 报告期内, 公司无股票发行与上市情况 ; 无内部职工股或公司职工股 ( 二 ) 股东情况介绍 1 报告期末股东总数 :57426 户 2 报告期末公司前十名股东持股情况 7

10 单位 : 股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件质押或冻结的股份数量股份数量 1 中国国电集团公司 国家 37.39% 207,220, ,220, 湖北能源集团股份有限公司国有法人 14.34% 79,462,553 22,448, 泰康资产管理有限公司 境内非国有法人 2.20% 12,200, 江西富源贸易有限公司 境内非国有法人 1.88% 10,395, ,000,000 5 长江证券有限责任公司 国有法人 1.80% 10,000, 兴业基金管理有限公司 境内非国有法人 1.80% 10,000, 湖北民源电力实业发展有限公司 境内非国有法人 1.72% 9,530, 上海证大投资管理有限公司境内非国有法人 1.06% 5,870, 中国工商银行湖北省分行 国有法人 1.06% 5,850, 浙江工信房地产开发有限公司境内非国有法人 0.91% 5,050, 注 :(1) 持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东所持股份未发生质押 冻结等情况 (2) 中国国电集团公司为湖北能源集团股份有限公司股东, 持股比例 7.35% 前十名其他股东之间不存在关联关系 前十名股东不属于一致行动人 3 报告期内, 公司控股股东为中国国电集团公司 该公司成立于 2003 年 4 月, 为全民所有制企业, 其法定代表人为朱永芃, 注册资本为 120 亿元, 经营范围为实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 的生产 销售 ; 煤炭 发电设施 新能源 交通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询 中国国电集团公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会管辖, 国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人 8

11 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国国电集团公司 100% 37.39% 国电长源电力股份有限公司 4 其他持股 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东为湖北能源集团股份有限公司, 该公司成立于 2005 年 4 月, 法定代表人为肖宏江, 注册资本为人民币 48 亿元, 经营范围为 : 能源投资 开发和管理, 房地产项目的投资和管理, 国家政策允许范围内的其他经营业务 5 报告期末公司前十名无限售流通股股东持股情况 单位 : 股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 湖北能源集团股份有限公司 57,014,204 人民币普通股 2 泰康资产管理有限公司 12,200,000 人民币普通股 3 江西富源贸易有限公司 10,395,823 人民币普通股 4 长江证券有限责任公司 10,000,000 人民币普通股 4 兴业基金管理有限公司 10,000,000 人民币普通股 6 湖北民源电力实业发展有限公司 9,530,221 人民币普通股 7 上海证大投资管理有限公司 5,870,000 人民币普通股 8 中国工商银行湖北省分行 5,850,216 人民币普通股 9 浙江工信房地产开发有限公司 5,050,000 人民币普通股 10 友邦华泰基金 2,764,258 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 中国国电集团公司为湖北能源集团股份有限公司股东, 持股比例为 7.35% 其他前十名股东 前十名无限售流通股股东之间不存在关联关系 前十名股东 前十名无限售流通股股东不属于一致行动人 9

12 五 董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员情况 1 基本情况 报告期内从公 是否在股东 姓名职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 司领取的报酬单位或其他总额 ( 万元 ) 关联单位领 ( 税前 ) 取薪酬 李庆奎 董事长 男 年 11 月 08 日 2008 年 07 月 21 日 0 0 是 张玉新 副董事长 男 年 04 月 19 日 2008 年 07 月 21 日 0 0 是 张玉新 董事长 男 年 12 月 31 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 肖宏江 副董事长 男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 汤方辉 董事长 男 年 07 月 21 日 2008 年 12 月 31 日 0 0 是 汤方辉 总经理 男 年 04 月 19 日 2008 年 07 月 21 日 是 顾群 副董事长 男 年 08 月 06 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 沈冶 董事 男 年 07 月 21 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 否 沈冶 总经理 男 年 08 月 06 日 2010 年 04 月 19 日 否 刘兴华 董事 男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 否 张国勇 董事 男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 姚玉宁 董事 男 年 04 月 19 日 2008 年 04 月 22 日 0 0 是 限售解除施辉董事男 年 04 月 19 日 2008 年 04 月 22 日 67,500 0 后卖出 是 张维川 董事 男 年 04 月 19 日 2008 年 04 月 22 日 0 0 是 汪舒鸥 董事 男 年 04 月 19 日 2008 年 04 月 22 日 1,000 1,000 是 张龙平 独立董事 男 年 04 月 19 日 2008 年 04 月 22 日 0 0 是 温世扬 独立董事 男 年 04 月 19 日 2008 年 04 月 22 日 0 0 是 梁文潮 独立董事 男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 王茂坚 独立董事 男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 梅亚东 独立董事 男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 栾宝兴 监事会主席男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 张洪伟 监事 男 年 04 月 19 日 2008 年 04 月 22 日 0 0 是 姜榕 监事 男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 杨燕清 监事 男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 孙明清 监事 男 年 04 月 19 日 2008 年 11 月 24 日 否 10

13 报告期内从公 是否在股东 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 司领取的报酬单位或其他总额 ( 万元 ) 关联单位领 ( 税前 ) 取薪酬 刘明 职工监事 男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 否 窦鸿斌 职工监事 男 年 11 月 24 日 2010 年 04 月 19 日 否 戚名辉 副总经理 男 年 04 月 19 日 2008 年 07 月 21 日 否 吴岳生 副总经理 男 年 04 月 19 日 2008 年 07 月 21 日 否 赵虎副总经理 董秘男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 否 杨元顶 副总经理 总会计师 男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 否 王眉林副总经理男 年 11 月 08 日 2008 年 12 月 15 日 否 袁天平副总经理男 年 12 月 15 日 2010 年 04 月 19 日 否 合计 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 (1) 董事张玉新 : 男,1962 年 11 月出生, 博士研究生学历, 美国德克萨斯州立大学 EMBA 学位, 教授级高工, 现任中国国电集团公司华中公司董事长 党组书记, 历任福建省电力局计划部高级工程师 福建省电力局局长助理 ( 正处 ) 国家电力公司国际合作局副局长 国家电力公司国际合作部副主任 中国国电集团公司总经理工作部主任 体制改革办公室主任 国际合作部主任 中国国电集团公司总经理助理 国电电力发展股份有限公司党组书记 副总经理 肖宏江 : 男,1956 年 12 月出生, 大学本科学历, 高级经济师, 现任湖北能源集团股份有限公司董事长 党委书记 历任湖北省电业技工学校人事科副科长 湖北省电力局干部处副科长 机关党委副书记 楚能公司副总经理 行政处副处长 湖北省电力开发公司总经理 湖北省能源集团有限公司总经理 顾群 : 男,1952 年 10 月出生, 大学本科学历, 高级经济师, 现任中国国电集团公司华东公司董事长 党组书记 历任江苏省电力局计划处技术员 11

14 副科长 科长, 江苏响水县供电局副局长 ( 扶贫挂职 ), 江苏省电力局计划处副处长 多种产业部主任兼江苏电力股份公司总经理, 中国国电集团公司计划发展部副主任 法律政研部 ( 体制改革办公室 ) 主任 沈冶 : 男,1963 年 3 月出生, 大学本科学历, 高级工程师, 现任国电长源电力股份有限公司总经理 历任宁夏石嘴山电厂专工, 宁夏大坝电厂专工 科长 副总工程师 生产副厂长, 石嘴山发电有限公司筹备组组长 总经理, 国电石嘴山发电有限公司总经理 党委委员, 龙源电力集团公司副总经理 党组成员 刘兴华 : 男,1957 年 7 月出生, 大学学历, 高级经济师, 现任国电长源电力股份有限公司党组书记 历任湖北省电力局劳资处干部 湖北省电力局政法处副处长 国电长源电力股份有限公司副总经理 总经理 张国勇 : 男,1973 年 3 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任湖北省能源集团公司副总会计师兼财务部主任 历任湖北省电力开发公司财务部出纳 会计 副经理, 湖北宣恩洞坪水电公司财务部经理, 湖北九宫山风电公司财务部经理, 湖北省能源集团有限公司财务部主任 梁文潮 : 男,1956 年 5 月出生, 博士研究生学历, 现任武汉大学商学院工商管理系管理学教授 历任武汉水利大学管理工程系助教 讲师 副教授 教授, 武汉水利大学电力企业管理研究所所长 人文与管理学院副院长 经济管理学院副院长 中国电力企业联合会 政策研究 特聘研究员 王茂坚 : 男,1961 年出生, 研究生学历, 现任湖北今天律师事务所合伙人 历任湖北省高级人民法院办公室院长秘书, 武汉市土地规划局 武汉市土地交易中心 宝安公司在汉公司的法律顾问 梅亚东 : 男,1963 年出生, 博士研究生学历, 现任武汉大学水利水电学院教授 博导 副院长 兼任中国水力发电工程学会水电站运行专业委员会 12

15 委员 中国水利学会水资源专业委员会委员 中国自然资源学会水资源专业委员会委员, 中国高等教育学会 中国水利教育协会水利高等教育分会副秘书长 常务理事等 (2) 监事栾宝兴 : 男,1967 年 1 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任中国国电集团公司资本运营与产权管理部副主任 ( 主持工作 ) 历任黑龙江省电力公司财务部财产资金处副处长 会计成本处处长, 中国东北电力集团公司财务部会计成本处副处长 处长, 国家电力公司东北公司财务部副主任, 重庆电力公司副总会计师兼财务部主任 中国国电集团公司财务产权部副主任 姜榕 : 男,1974 年 12 月出生, 大学学历, 现任上海证大投资管理有限公司总裁助理兼投资管理部总经理 历任上海证大投资管理有限公司投资管理部基金经理 副总经理 总经理 杨燕清 : 男,1963 年 8 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任湖北民源电力实业发展有限责任公司总会计师 历任湖北电力局财务处干部 科长, 鄂能物资公司财务处总监 总会计师 窦鸿斌, 男, 1972 年 4 月出生, 大学学历, 高级政工师, 现任国电长源电力股份有限公司人力资源部副主任 ( 主持工作 ) 历任宁夏石嘴山电厂宣传科专责 党委秘书, 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司总经理工作部秘书 主任秘书, 党委工作部副主任 主任, 人力资源部主任, 总经理工作部主任,2007 年 11 月至 2008 年 9 月, 挂职任中国国电集团公司总经理工作部秘书处处长助理 刘明 : 男,1971 年 9 月出生, 大学学历, 会计师, 现任国电长源电力股份有限公司审计部副主任 历任国电长源电力股份有限公司财务部出纳 会计 副经理, 珠海金长源软件有限公司 ( 长源控股 ) 总会计师 国电长源电力 13

16 股份有限公司规划发展部主任 (3) 高级管理人员沈冶 : 男,1963 年 3 月出生, 大学本科学历, 高级工程师, 现任国电长源电力股份有限公司总经理 历任宁夏石嘴山电厂专工, 宁夏大坝电厂专工 科长 副总工程师 生产副厂长, 石嘴山发电有限公司筹备组组长 总经理, 国电石嘴山发电有限公司总经理 党委委员, 龙源电力集团公司副总经理 党组成员 赵虎 : 男,1965 年 2 月出生, 研究生学历, 高级经济师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 董事会秘书 历任湖北省政府办公厅秘书处科员 副科长, 湖北省长阳县龙舟坪镇副镇长 县计委副主任, 湖北省政府办公厅科长 副处级秘书 处长 杨元顶 : 男,1959 年 7 月出生, 大学学历, 会计师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 总会计师兼财务负责人 历任湖北荆州电力局财务科科长 湖北省电力公司审计处干部 湖北省电力公司梨园大酒店财务总监 国电长源电力股份有限公司副总经理 袁天平 : 男,1965 年 12 月出生, 硕士学位, 高级工程师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 历任湖北汉川电厂热工分场副主任 主任, 湖北汉新发电有限公司副总工程师 副总经理 总经理 ( 国电长源汉川第一发电有限公司总经理 ) 3 现任董事 监事 高级管理人员在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任职务 是否在股东单位领取报酬津贴 张玉新 中国国电集团公司华中分公司 董事长 党组书记 是 顾 群 中国国电集团公司华东分公司 董事长 党组书记 是 栾宝兴 中国国电集团公司 资本运营和产权管理部副主任 是 肖宏江 湖北能源集团股份有限公司 董事长 党委书记 是 14

17 张国勇湖北能源集团股份有限公司副总会计师兼财务部主任是姜榕上海证大投资管理有限公司总裁助理兼投资管理部总经理是杨燕清湖北民源电力实业发展有限责任公司总会计师是 4 现任董事 监事 高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 姓名其他单位名称担任职务 是否在其他单位领取报酬津贴 沈 冶 国电长源汉川第一发电有限公司董事长否 湖北汉新发电有限公司董事长否 国电财务有限公司董事否 刘兴华 国电长源荆门发电有限公司董事长否 武汉华工创业投资有限公司董事否 赵 虎 国电长源荆州热电有限公司董事长否 国电长源堵河水电有限公司董事长否 国电长源汉川第一发电公司董事否 杨元顶 湖北汉新发电有限公司董事否 国电长源第一发电有限公司董事长否 国电长源荆门发电有限公司董事否 袁天平 国电长源第一发电有限公司副董事长否 国电长源老渡口水电有限公司董事长否 刘明湖北恩施老渡口水电有限公司监事否 5 年度报酬情况根据公司股东大会的有关决议, 由股东单位出任的董事 监事均不在公司领取报酬, 公司高级管理人员报酬事项由董事会决定 董事沈冶兼任公司总经理, 仍以总经理身份在公司领取报酬 ; 董事刘兴华兼任公司党组书记, 比照公司总经理职务在公司领取报酬 ; 职工监事窦鸿斌 刘明的报酬依据公司以岗薪工资为主的结构工资制度确定, 并按月支付 公司独立董事 高级管理人员和职工监事 2008 年度从公司获得税前报酬情况如下 : 单位 : 人民币元姓名基本年薪效益年薪岗薪工资奖励工资年度津贴合计 15

18 姓 名 基本年薪 效益年薪 岗薪工资 奖励工资 年度津贴 合计 梁文潮 王茂坚 梅亚东 汤方辉 沈 冶 刘兴华 戚名辉 吴岳生 赵 虎 杨元顶 王眉林 袁天平 孙明清 窦鸿斌 刘 明 合 计 注 :(1) 根据年薪制考核办法有关规定, 公司总经理的基本年薪为 22 万元 / 年, 其他高管人员按总经理的 80% 确定, 即基本年薪 17.6 万元 / 年,2008 年公司高级管理人员基本年薪暂按 70% 比例发放 (2)2008 年 8 月公司原总经理汤方辉 副总经理戚名辉 吴岳生不再担任公司高管职务,2008 年 11 月公司原副总经理 总工程师王眉林不再担任公司高管职务 ;2008 年 8 月总经理沈冶被聘任为公司高级管理人员,2008 年 11 月副总经理袁天平被聘任为公司高级管理人员, 报告期内只按月发放基本年薪 (3) 公司董事李庆奎 张玉新 肖宏江 张国勇 姚玉宁 施辉 张维川 汪舒鸥 ; 监事栾宝兴 张洪伟 姜榕 杨燕清均不在本公司而在股东单位领取报酬和津贴 6 报告期内, 因工作需要原因离任的董事为李庆奎 汤方辉 施辉 张 16

19 维川 姚玉宁 汪舒鸥 张龙平 温世扬 ; 离任的监事为张洪伟 孙明清 ; 离任的高级管理人员为汤方辉 戚名辉 吴岳生 王眉林 被选举的董事为张玉新 顾群 沈冶 ; 被选举的监事为窦鸿斌 ; 聘任的高级管理人员为袁天平 2008 年 4 月, 公司独立董事张龙平 温世扬因任期届满, 书面向董事会提出了不再担任独立董事职务 因工作需要, 公司董事施辉 张维川 姚玉宁 汪舒鸥书面向董事会提出了辞去董事职务 ; 公司监事张洪伟书面向监事会了提出辞去监事职务 2008 年 7 月 21 日, 公司第五届董事会第十次会议上, 因工作变动, 李庆奎和张玉新辞去了公司董事职务 ; 根据中国国电集团公司的提名, 同意推荐顾群和沈冶作为公司董事候选人, 选举汤方辉为公司董事长 ; 同意汤方辉提出辞去公司总经理职务, 聘任沈冶为公司总经理 ; 同意戚名辉 吴岳生提出辞去其公司副总经理职务 ; 聘任杨元顶 王眉林为公司副总经理 2008 年 8 月 6 日, 公司 2008 年第二次临时股东大会选举顾群 沈冶为公司董事 公司第五届董事会第十一次会议选举顾群先生为公司副董事长 2008 年 11 月 24 日, 鉴于公司职工监事孙明清因工作变动辞去公司监事职务, 经公司职工代表大会选举, 补选窦鸿斌为公司第五届监事会职工监事 2008 年 12 月 15 日, 公司第五届董事会第十三次会议上, 因工作变动, 汤方辉辞去公司董事 董事长职务 根据中国国电集团公司的提名, 选举张玉新作为董事候选人 ; 同意王眉林辞去公司副总经理职务 ; 经总经理沈冶提名, 决定聘请袁天平担任公司副总经理 2008 年 12 月 31 日, 公司 2008 年第三次临时股东大会选举张玉新为公司董事 ; 公司第五届董事会第十四次会议选举张玉新为公司董事长 ( 二 ) 公司员工情况表 类别人数 ( 人 ) 17

20 类别人数 ( 人 ) 1. 按专业结构分 a. 生产人员 2988 b. 销售人员 28 c. 管理专业技术人员 759 d. 财务人员 83 e. 服务人员 172 f. 其他人员 按学历结构分 a. 本科及以上 780 b. 大专 1455 c. 中专 630 d. 高中及以下 按职称结构分 a. 初级 649 b. 中级 376 c. 高级 按年龄结构分 a.55 岁以上 399 b 岁 540 c 岁 1519 d 岁 1837 e.29 岁以下 年 12 月 31 日在册员工 需承担费用的离退休员工 1717 注 :(1) 报告期末公司在册职工 4850 名, 比 2007 年末减少 112 人, 主 要是本年度自然减员 人数减少所致 (2) 公司对离退休人员的管理已按国家社会保险属地化管理的规定 18

21 稳步落实管理移交, 离退休人员的统筹内离退休金由属地社会保险管理机构 统一支付, 符合国家政策的统筹外离退休费用由相应管理单位承担 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理现状 2008 年, 本公司按照中国证监会 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知 和湖北证监局 加强上市公司规范运作专题工作会议 精神及 湖北证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知 要求, 对监管部门就公司治理情况提出的综合评价意见和整改建议的落实情况进行了自查 通过继续深入开展上市公司治理专项活动, 切实落实各项整改措施, 公司在人员 资产 财务 机构 业务等方面与控股股东已完全实行 五分开 本公司针对 2007 年上市公司治理专项活动中监管部门提出的整改要求, 一是建立了 接待和推广工作制度, 完善了累积投票制度 二是通过实施资本市场再融资, 有效缓解了公司资本金短缺 资产负债结构失衡的问题 ; 并认真执行 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和 公司章程 的有关规定, 严格担保审批权限和审议程序, 规范担保行为, 进一步强化资金管理, 加强对控股子公司贷款 担保事项的管理, 以达到防范和控制财务风险的目标 三是采取多种形式, 组织董事 监事和高管学习证券法规, 提高规范运作的意识和能力 为进一步增强公司规范运作意识, 提高公司治理水平, 巩固公司治理专项活动成果, 根据 上市公司治理准则 的规定, 结合中国证监会公告 ([2008]27 号 ) 的要求, 2008 年, 本公司重点围绕上市公司独立性 防止大 19

22 股东占用上市公司资金长效机制 信息披露规范等事项开展了相关工作 第一, 建立了防范大股东非经营性占用上市公司资金的长效机制 成立 防范大股东占用公司资金自查自纠工作小组, 成员由有关董事 ( 含独立董事 ) 监事 高管和公司财务 审计 证券法律等职能部门的负责人组成, 按照中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 (2003)56 号 ) 的要求, 对公司 2007 年以来所有关联方资金往来情况进行了全面和认真的彻查, 并通过设立专门机构, 明确工作职责, 使资金占用问题的自查自纠工作制度化 长期化 组织化 此外, 充分发挥独立董事 董事会审计委员会和监事会的监督管理作用, 为其履行法定义务提供必要的条件 建立了以 公司章程 和其它基本管理制度相结合的多层次制度防控体系, 细化财务管理流程, 严格资金拨付审批手续, 加强责任追究机制, 加大违规惩戒力度 第二, 强化信息披露意识, 进一步规范了信息披露行为 严格执行公司 信息披露管理办法实施细则, 落实信息披露呈递单制度和零报告制度 以有利于信息披露工作为出发点, 调整优化公司部门职能分工, 将法律事务和控股子公司 三会 管理事务划入信息披露职能部门的职责范围, 明确了信息披露职能部门负责对公司合同 协议及授权实行全过程管理和对子公司 三会 议案和规范运作行使督导等各项管理职能 严把 公司重大合同 子公司重大事件 两个信息源头, 实行子公司签署对外担保和关联交易合同事前报备制度, 以保证公司信息披露内容的及时 真实 准确 完整和公平, 树立诚实守信 规范运作良好的资本市场形象 在公司系统内部的管理人员中普及信息披露知识, 强化信息披露责任, 通过现场讲座 印发资料自学 短信信息披露知识服务等多种方式, 塑造 信息披露, 人人有责, 公司形象, 人人维护 的好风气 好环境 20

23 ( 二 ) 公司独立董事履行职责情况报告期内, 公司独立董事本着为全体股东负责的态度, 认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务, 深入了解公司生产经营和依法运作情况, 积极参加董事会和股东大会, 发表自己的意见和看法, 切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的规定, 公司独立董事出席了第五届董事会第七次至第十四次会议 2007 年度股东大会 2008 年第一次至第三次临时股东大会, 并对公司 2007 年度报告及上述董事会会议中所涉及的重大资产收购 关联交易 对外担保 更换部分董事 变更会计师事务所 高管人员年薪制考核情况等事项会前予以认可 发表了独立意见 此外, 独立董事作为董事会下设的战略 提名 审计 薪酬与考核等四个专业委员会的委员或主任委员, 分别在各自专业委员会职能范围内认真履行职责, 提高了董事会决策质量, 进一步推动了公司法人治理结构的完善 本年度公司独立董事无提出异议情况 ( 三 ) 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的分开情况本公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 ; 实行全员劳动合同制, 在劳动 人事 工资等管理方面独立运作, 高级管理人员均在本公司领取报酬 ; 资产完整, 产权清晰, 拥有独立的生产体系 辅助生产系统和配套设施 ; 建立健全了组织机构体系, 董事会 监事会及公司职能部门等机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 ; 设有独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 资金运作保持独立性 ( 四 ) 公司内部控制制度的自我评价 21

24 对照 深圳证券交易所上市公司内部控制指引, 本公司对内部控制自我评价如下 : 公司制定了并严格执行各项内部控制制度, 对法人治理结构 组织控制 业务控制 信息系统控制 会计管理控制 内部审计等作出了明确规定, 保证公司内部控制系统完整 合理及有效 ; 公司 三会 和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作, 公司建立的决策程序和议事规则民主 透明, 内部监督和反馈系统基本健全 有效 公司认为, 现行的内部控制制度较为完整 合理及有效, 基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要 ; 能够较好地保证公司会计资料的真实性 合法性 完整性 ; 能够确保公司所属财产物资的安全 完整 ; 能够按照法律 法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求, 真实 准确 完整 及时地报送和披露信息, 确保公开 公平 公正地对待所有投资者, 切实保护公司和投资者的利益 详细内容见 2008 年度国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价报告 ( 五 ) 公司高级管理人员从 2002 年正式施行管理者年薪制 高管人员的年薪由基本年薪和效益年薪两部分组成, 均以净资产收益率为指标进行考核 当净资产收益率达 6% 时, 总经理可领取全部基本年薪 22 万元 ; 当净资产收益率低于 6% 时, 按相应比例扣减基本年薪 ; 当净资产收益率高于 6% 时, 按净利润的相应比例提取效益年薪 副职的基本年薪和效益年薪均为总经理的 80% 报告期内, 上述高级管理人员年薪制考核办法正常实施 七 股东大会简介 22

25 报告期内召开了四次股东大会, 分别为 2008 年第一次临时股东大会 2007 年度股东大会 2008 年第二次临时股东大会 2008 年第三次临时股东大会 年第一次临时股东大会于 3 月 25 日由董事会召集 副董事长张玉新主持, 在公司所在地召开, 会议决议内容刊登于 3 月 26 日的 中国证券报 和 证券时报 上 年度股东大会于 4 月 22 日由董事会召集 董事长李庆奎主持, 在公司所在地召开, 会议决议内容刊登于 4 月 23 日的 中国证券报 和 证券时报 上 年第二次临时股东大会于 8 月 6 日由董事会召集 董事长汤方辉主持, 在公司所在地召开, 会议决议内容刊登于 8 月 7 日的 中国证券报 和 证券时报 上 年第三次临时股东大会于 12 月 31 日由董事会召集 董事沈冶主持, 在公司所在地召开, 会议决议内容刊登于 2009 年 1 月 5 日的 中国证券报 和 证券时报 上 八 董事会报告 ( 一 ) 经营情况的讨论和分析 1 报告期内经营情况的回顾 (1) 报告期内总体经营情况 2008 年度, 湖北省新增装机较多, 包括三峡水电厂 5 台 70 万千瓦新机 清江水布垭水电站 3 台 46 万千瓦新机以及大别山电厂 2 台 64 万火电机组, 受全国经济增速放缓及夏季气温偏低, 水电厂总体来水偏丰, 尤其是长江 23

26 清江流域在四季度集中来水, 导致电力供给相对过剩, 机组平均利用小时尤其是火电机组利用小时大幅下降 公司努力克服年初冰雪灾害及电力市场不利因素的影响, 抓住一切机遇抢发电量 ; 但受国际金融危机加深, 经济增长放缓, 电力需求大幅回落影响, 公司所属各火电厂未能完成年初制订的全年生产目标 报告期内, 公司完成发电量 亿千瓦时, 售热量 245 万百万千焦, 分别较上年下降 8.21% 1.21%; 实现营业务收入 447, 万元, 较上年同期减少 2.72%; 归属于母公司净利润 -83, 万元, 较上年同期减少 87, 万元 发电量及售热量同比下降的主要原因是受冰雪灾害和金融危机影响, 公司火电机组利用小时同比下降 702 小时, 剔除国电长源荆门发电有限公司新增容量的影响, 其他火电厂发电量均低于去年同期水平 ; 净利润减少的主要原因是煤价大幅上涨使燃料成本巨幅攀升, 以及国电长源荆门发电有限公司投产后利息不再资本化和贷款利率上调使财务费用增加 因 2008 年电煤市场价格大幅无序上涨, 公司平均综合标煤单价达到 756 元 / 吨, 较上年同期上升约 197 元 / 吨 (2) 公司主营业务及其经营情况 2008 年, 在面临年初冰雪灾害 全球金融危机等不利形势和节能减排 绿色调度等国家强制性政策的环境下, 公司面临的电力 燃料 资金三个主要市场都出现了前所未有的严峻形势, 燃料价格大幅飙升 机组利用小时大幅下滑 财务费用大幅增加等诸多不利因素给公司的经营带来了严重的影响 面临巨大的困难和压力, 公司一方面坚持以 三电一煤 为重点, 努力增供扩销 积极开拓电力市场, 重点做好电量计划争取工作, 确保火电机组利用小时水平不低于湖北火电平均利用小时, 并积极开展电量置换和转移 ; 积极争取批复电 ( 热 ) 价到位, 进一步提高了售电 ( 热 ) 均价水平 ; 按照电费 24

27 回收关口前移的方针, 加大电费回收力度, 全年电费回收率达到理想水平 ; 积极争取多方支持, 确保了全年 715 万吨的电煤供应 另一方面, 坚持以强化管理为突破口, 千方百计增收节支 加强内部成本管理, 大力压缩固定成本 ; 建立减亏增利考核机制, 激发各电厂的经营积极性 ; 寻找能源替代品, 探索秸秆和煤泥掺烧技术, 努力降低标煤单价 ; 加强厂用电率 煤耗率等技术经济指标监控和纠偏, 进一步提高生产管理水平 ; 加强资金管理, 合理调整贷款结构, 降低财务费用 此外, 公司还围绕主业, 积极培育新的经济增长点, 加快企业转型步伐, 在向发电主业上下游产业链延伸等方面取得了一定进展 报告期内, 公司实现营业收入 447, 万元, 其中电力销售收入 433, 万元, 占营业收入的 97.05%; 热力销售收入 9, 万元, 占营业收入的 2.17%; 营业成本 474, 万元, 其中电力成本 460, 万元, 占营业成本的 97.15%; 热力成本 13, 万元, 占营业成本的 2.80%; 电力产品销售毛利率 -6.15%, 热力产品销售毛利率 % 与上一年度相比, 电力产品主营业务利润率下降, 主要原因在于电煤市场价格上升较快且煤炭采购质量有所下降, 煤电联动未实施且临时顺价政策出台滞后, 难以弥补燃料成本上涨幅度 报告期内, 公司主营业务和其结构较前一报告期未发生较大变化, 主要产品仍为电力及热力 报告期内, 公司所属电厂发电用燃煤由各电厂自行采购, 主要来源于河南 陕西 山西和川渝地区 2008 年公司前五名供应商主要情况如下 : 单位 : 万吨 供应商名称 电煤供应量 占总供应量比例 河南平顶山天安煤业股份有限公司 % 河南郑州煤业集团公司 % 25

28 山西潞安集团公司 % 陕西澄合煤业公司 % 陕西彬长矿业公司 % 合 计 % (3) 资产构成及变动情况货币资金与期初相比增加 25, 万元, 增加幅度为 93.97%, 主要系公司年底新增贷款但尚未使用所致 其他应收款与期初相比减少 36, 万元, 减少幅度为 80.73%, 主要系湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司减持其所持有的公司控股子公司国电长源汉川第一发电有限公司 21.32% 股权, 并以其股权及相应权益抵减其对国电长源汉川第一发电有限公司的债务 17,531 万元, 以及公司控股子公司国电长源第一发电有限公司其他应收款减少 14, 万元所致 存货与期初相比增加 62, 万元, 增加幅度为 %, 主要系新增合并范围单位武汉新国电投资发展有限公司开发成本 10, 万元, 公司所属火电厂燃煤库存增加 51, 万元所致 长期股权投资与期初相比增加 13, 万元, 增加幅度为 73.22%, 主要系公司当年新增郏县东升煤矿投资 12, 万元所致 工程物资与期初相比增加 39, 万元, 增加幅度为 %, 主要系国全资子公司国电长源荆州热电有限公司预付大型设备款及材料款增加所导致 在建工程与期初相比增加 59, 万元, 增加幅度为 %, 主要系国电长源荆州热电公司及老渡口水电公司机组基建工程投资所致 短期借款与期初相比增加 111, 万元, 增加幅度为 67.57%, 主要系当年所属单位增加燃料采购 购建固定资产以及公司股权收购活动增加借款 26

29 所致 应付票据与期初相比增加 20, 万元, 增加幅度为 %, 主要系公司票据结算业务增加所导致所致 应付账款与期初相比增加 36, 万元, 增加幅度为 %, 主要系控股子公司国电长源荆门发电有限公司及国电汉川第一发电有限公司应付燃料款增加所导致 应交税费与期初相比减少 22, 万元, 减少幅度为 99.86%, 主要系缴纳应纳税额所致 (4) 费用构成及变动情况管理费用与上年同期相比增加 万元, 增加幅度为 19.36%, 主要系公司建设单位荆州热电公司执行新准则将开办费计入当期损益增加相关费用所致 财务费用与上年同期比增加 12,864 万元, 增加幅度为 82.80%, 主要系 2008 年借款增加 利率上调增加利息支出, 以及公司控股子公司国电长源荆门发电有限公司发电机组投产后利息计入损益 不再资本化所致 资产减值损失与上年同期比增加 万元, 增加幅度为 %, 主要系沙市电厂关停计提资产减值损失所致 (5) 现金流量构成及变动情况报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年减少 441,58.56 万元, 减少 70.21%, 主要系 2008 年度收入减少以及成本增加所致 ; 投资活动产生的现金流量净额比上年减少 76, 万元, 减少幅度幅度为 88.60%, 主要系本期投资固定资产 920 项目 收购及收购煤矿等减少 70, 万元所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 129, 万元, 增加幅度为 %, 主要系本年借款大幅增长所致 27

30 (6) 公允价值计量和变动情况 报告期内, 公司公允价值计量和变动情况如下 : 项目金融资产 : 其中 :1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中 : 衍生金融资产 本期公允价值计入权益的累计本期计提期初金额期末金额变动损益公允价值变动的减值 , 可供出售金融资产 0.00 金融资产小计 , 金融负债 -13,805, ,805, ,805, 投资性房地产生产性生物资产其他合计 ,805, ,805, ,762, 经于 2007 年 6 月召开的公司第五届二次董事会同意, 为降低公司负债成本, 增加公司收入, 公司与中国农业银行开展了人民币利率掉期业务,2007 年公司共计收到农行支付的人民币利率掉期利差收入 万元, 本期收到人民币掉期管理债务利差收入 万元计入财务费用利息收入 该项业务现正在正常履行中 上述交易不存在活跃市场, 公司根据中国农业银行湖北省分行提供的产品估值单确认其 2008 年 12 月 31 日公允价值为 -202 万美元 同时, 亚洲资产有限公司对该交易使用 BGM 模型 (LIBOR Market Model, 即第三代利率模型 ) 进行了估值计算, 按照公开市场上获取的相关金融指标参数, 该交易在 2008 年 12 月 31 日估值为 万美元 (7) 报告期内, 公司无外币金融资产, 持有的外币金融负债系公司控股子公司国电长源堵河水电有限公司向国际复兴开发银行的借款 28

31 项目 期初金额 本期公允价值计入权益的累计本期计提变动损益公允价值变动的减值 期末金额 金融资产 : 其中 :1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中 : 衍生金融资产 贷款和应收款 3. 可供出售金融资产 4. 持有至到期投资金融资产小计 金融负债 167,084, ,975, (8) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩国电长源第一发电有限责任公司 ( 以下简称长源一发 ) 是以火力发电为主的企业, 装机容量为 52 万千瓦机组 ( 一台 30 万千瓦, 一台 22 万千瓦 ), 注册资本为 34, 万元, 本公司出资 23, 万元, 占其注册资本的 69.15% 截止 2008 年末, 该公司资产总值为 136, 万元,2008 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 72, 万元 营业利润 -11, 万元 净利润 -11, 万元 长源一发 2008 年度净利润同比出现减少, 主要原因是由于湖北 2008 年大容量机组投产较多 社会用电增长趋缓 夏季气温偏低 长江流域来水较多, 发电量同比减少及电煤成本大幅上涨所致 湖北汉新发电有限公司 ( 以下简称汉新公司 ) 是以火力发电为主的企业, 装机容量为两台 30 万千瓦机组, 注册资本 63,660 万元, 本公司出资 31, 万元, 占其注册资本的 55% 截止 2008 年末, 该公司资产总值为 201, 万元,2008 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 74, 万元 营业利润 -16, 万元 净利润 -17, 万元 汉新公司 2008 年度净利润同比出现较大幅度减少, 主要原因是发电量同比下降及电煤成本大幅上涨所致 29

32 国电长源汉川第一发电有限责任公司公司 ( 以下简称汉川一发 ) 是以火力发电为主的企业, 装机容量为两台 30 万千瓦机组, 注册资本 15, 万元, 本公司出资 49, 万元, 占其注册资本的 100% 截止 2007 年末, 该公司资产总值为 177, 万元,2008 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 73, 万元 营业利润 -16, 万元 净利润 -20, 万元 汉川一发 2008 年度净利润同比出现较大幅度减少, 主要原因是发电量同比下降及电煤成本大幅上涨所致 国电长源荆门发电有限公司 ( 以下简称荆门发电 ) 是以火力发电为主的企业, 装机容量为两台 60 万千瓦机组, 该公司注册资本 87,360 万元, 由各股东分期出资, 本公司出资占其注册资本的 95.05% 截止 2008 年末, 该公司资产总值为 489, 万元,2008 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 127, 万元 营业利润 -16, 万元 净利润 -12, 万元 荆门发电 2008 年度净利润同比出现较大幅度减少, 主要原因是机组投产后, 借款停止资本化导致财务费用增加及电煤成本大幅上涨所致 国电长源荆州热电有限公司 ( 以下简称荆州热电 ) 是以火力力发电为主的企业, 装机容量为两台 30 万千瓦热电联产机组 注册资本为 10,000 万元, 公司持股比例 100% 截止 2008 年末, 该公司资产总值 97, 万元 由于该工程项目尚在基建期,2008 年实现营业利润 -1, 万元, 净利润 -1, 万元 十堰陡岭子水电有限责任公司 ( 以下简称陡岭子公司 ) 是以水力发电为主的企业, 总装机容量为三台 2.35 万千瓦机组, 注册资本为 15, 万元, 本公司出资 10, 万元, 占其注册资本的 63.04% 截止 2008 年末, 该公司资产总值为 43, 万元,2008 年度完成发电量 1.09 亿千瓦时, 实现营业收入 万元 营业利润 万元 净利润 万 30

33 元 陡岭子公司 2008 年度净利润同比出现下降, 主要原因是来水减少造成发电收入减少及财务费用增加所致 国电长源堵河水电发展有限责任公司 ( 以下简称堵河公司 ) 是以水力发电为主的企业, 总装机容量为四台 1.25 万千瓦机组, 其机组在 2006 年初已全部投产 该公司注册资本 7,100 万元, 本公司出资 4,260 万元, 占其注册资本 60% 截止 2008 年末, 该公司资产总值为 33, 万元,2008 年度完成发电量 1.18 亿千瓦时, 实现营业收入 万元 营业利润 1, 万元 净利润 1, 万元 堵河公司 2008 年度净利润同比上升, 主要原因是来水量增加, 以及借款减少 财务费用下降所致 国电长源老渡口水电开发公司 ( 以下简称老渡口公司 ) 是以水力发电为主的企业, 总装机容量为两台 4.5 万千瓦机组 注册资本为 14,000 万元, 公司出资 12,880 万元, 占其注册资本的 100% 截止 2008 年末, 该公司资产总值 35,544 万元 由于工程项目尚在基建期,2008 年实现营业利润 -180 万元, 净利润 -180 万元 郏县东升煤业有限责任公司 ( 以下简称东升煤业 ) 是以煤炭开采 生产为主的企业, 设计开采能力 60 万吨 / 年, 目前建设开采能力 21 万吨 / 年 注册资本为 5,000 万元, 公司出资 2,000 万元, 占其注册资本的 40% 截止 2008 年末, 该公司资产总值 15, 万元 由于该工程项目尚在试生产期,2008 年营业利润为 万元, 净利润 万元 武汉新国电投资发展有限公司 ( 以下简称新国电公司 ) 经营范围为电力工程开发 设计 安装, 电力技术咨询服务, 房地产开发及商品房销售等, 目前正在开发的项目为国电长源大厦 该公司注册资本为 10,000 万元, 本公司出资占其注册资本的 100% 截止 2008 年末, 该公司资产总值 万元 由于尚在建设开发期,2008 年净利润为 万元 31

34 湖北长源科技发展有限责任公司是以新技术及产品开发为主的企业, 注册资本为 400 万元, 本公司出资 380 万元, 占其注册资本的 95% 截止 2008 年末, 该公司资产总值为 万元 2008 年净利润为 万元 中国国电财务有限责任公司是以中长期金融业务为主的非银行金融机构, 为成员单位提供金融服务 注册资本为 60,000 万元, 本公司出资 9,000 万元, 占其注册资本的 15% 截止 2008 年末, 该公司资产总值为 1,077, 万元, 净资产为 89,420 万元, 报告期内实现净利润 15, 万元 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 ( 以下简称芭蕉河公司 ) 是以水力发电为主的企业, 总装机容量为 5.10 万千瓦, 注册资本 10,000 万元, 本公司出资 3,000 万元, 占其注册资本的 30% 因来水情况不好, 该公司 2008 年度净利润为 万元 2 对未来发展的展望 (1) 所处行业的发展趋势 2009 年我国电力市场形势不容乐观, 受宏观经济下行影响, 预计用电增长 3%, 而实际装机容量增长约 11%, 全国发电利用小时预计将降低至 4400 小时左右, 同比下降 277 小时 2008 年湖北全社会用电量 亿千瓦时, 增长 7.0%, 全省发电设备平均利用小时为 4353 小时, 同比降低 327 小时 其中, 水电 4512 小时, 同比降低 133 小时 ; 火电 4047 小时, 比全国平均低 864 小时, 同比降低 688 小时 2009 年, 湖北省新增装机容量将达到 425 万千瓦以上, 扣除关停小火电机组容量后, 年末全省装机将突破 4700 万千瓦 随着三峡和水布垭机组的全部投产, 长江 清江流域不仅装机增加, 其发电能效也将明显增强 2009 年湖北省整个发电能力明显富裕, 火电机组利用小时将会继续下降 国家将积极推进电价改革, 进一步理顺电价机制 电价改革在政府工作 32

35 报告中被明确提及, 并被列入 2009 年改革目标, 说明在煤电矛盾突出并导致发电行业亏损严重的情况下, 煤电价格疏导已迫在眉睫 随后, 国家发改委 电监会及国家能源局联合发布了 清理优惠电价有关问题的通知, 要求对高耗能企业实行优惠措施的,2009 年 3 月 15 日之前应全面停止执行 工业和信息化部 国家发展和改革委员会 国家电监会 国家能源局联合印发了 关于开展电解铝企业直购电试点工作的通知,15 家符合国家产业政策 具备直购电条件的电解铝企业开展直购电试点工作, 并将进一步扩大直供电试点工作 2009 年初, 国家发改委下达了 关于做好 2009 年电力生产的通知, 要求继续实行节能调度, 没有进行试点的省份, 也要推行差别电价 ; 并即将出台 加强电能交易价格管理的有关办法, 对新机组试运行电价 购网电价 脱硫电价和外送电价等都将进一步明确 但由于保增长的宏观经济需要, 发电侧上网电价调增的可能性较小 2008 年, 我国煤炭市场经历了 过山车 式的行情, 煤价在第二季度进入加速上涨时期, 在第三季度达到历史高点, 之后受全球金融危机和国内经济下行双重影响,8 月份以后, 我国煤炭需求过亿吨的电力 炼焦 钢铁冶炼 建材 化工等行业煤炭需求出现明显萎缩, 库存上升, 价格下跌, 煤炭市场由年初的供应偏紧转变为供需宽松 预计 2009 年我国煤炭需求总量预计将保持增长, 但增幅将继续回落, 煤炭市场供求形势将总体宽松, 价格将有所回跌 ; 由于存在产运需结构性矛盾和一些不确定因素, 仍有可能出现部分品种 区域和时段性矛盾 对发电行业而言,2009 年的煤炭市场行情较 2008 年有所好转, 但好转程度有待市场检验 根据国务院以及央行发布的公开信息, 在 4 万亿投资计划的积极财政政策背景下,2009 年我国将实施适度宽松货币政策, 适当增加货币 信贷投放总量, 综合运用利率 存款准备金率 公开市场操作等政策工具灵活调节资 33

36 金供求, 必要时还将使用创新金融工具以保持市场的合理流动性 在 2008 年数次下调再贴现率和再贷款率的情况下,2009 年贷款利率将维持较低水平, 并不排除继续降息可能, 从而给发电行业基建投资和生产经营带来一定利好 (2) 新年度经营计划 1 公司 2009 年总体工作思路以党的十七大精神为指导, 深入学习实践科学发展观, 按照 提高效益, 防范风险 和 控规模 调结构 上水平 保稳定 的总体要求, 强化内部管理, 推动企业转型, 实现扭亏增盈, 全力以赴打好 长源电力 保卫战 年度工作目标安全生产目标 : 公司系统不发生人身死亡和重伤事故 不发生全厂停电或电厂引发的电网稳定破坏事故 不发生电厂垮坝事故 不发生重大及以上设备责任事故 交通事故 火灾事故和环境污染事故 经营目标 : 确保完成发电量 147 亿千瓦时, 完成供热量 300 万百万千焦 ; 当年电热费回收率 100%, 陈欠电热费回收率 30% 以上 供电煤耗低于 g/kwh, 综合厂用电率低于 6.64%; 实现扭亏为盈 工程建设目标 : 国电荆州热电有限公司 2 300MW 机组和湖北恩施老渡口水电开发公司 2 45MW 机组双投 精神文明建设目标 : 不发生影响公司形象和稳定的重大事件与重大经济案件 (3) 资金需求及使用计划 1 国电长源荆州热电有限公司建设 2 台 30 万千瓦级热电联产机组, 工程于 2008 年初开工, 本公司已投入资本金 亿元, 持股比例为 100% 该项目 2 台机组预计将分别于 2009 年二季度和三季度投产发电 公司计划 34

37 2009 年投入资本金 亿元 2 国电长源老渡口水电有限公司建设 2 台 4.5 万千瓦级水电机组, 工程于 2006 年中开工, 本公司已投入资本金 12,880 万元, 持股比例为 100% 该项目 2 台机组预计将分别于 2009 年二季度和三季度投产发电 公司计划 2009 年投入资本金 1,120 万元 3 经公司第五届董事会第十四次会议审议, 公司拟出资人民币 1.05 亿元参与国电财务有限公司增资扩股, 使公司出资总额占其注册资本的 15% 不变 4 经公司第五届董事会第十四次会议批准, 公司拟出资 3 亿元, 在河南省禹州市设立国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司, 公司持有该公司 75% 的股份 (4) 风险因素分析及其对策对 2009 年公司发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素有如下几方面 : 1 电力市场竞争更加激烈, 火电平均利用小时持续下降, 机组负荷严重不足, 公司增供促销难度较大 2 煤炭市场前景不容乐观 虽然全年预期煤价会呈下降趋势, 但难以下降到火电企业可以承受的水平, 使公司降本增效工作面临较大的不确定因素 3 公司资产负债率高企 截止 2008 年底, 公司合并口径负债率高达 85.58%, 比年初上升了 个百分点, 致使融资难度和财务风险加大 4 安全生产面临考验 由于检修周期延长和煤质下降, 公司所属火电机组可靠性有所降低, 设备健康水平亟待提高 此外, 公司涉足煤炭生产的高危行业, 进一步加大了安全生产风险 为确保 2009 年公司盈利, 我们将做好以下重点工作 : 第一, 强化安全生产基础工作, 确保安全生产稳定局面 以强化重大危险源管理和防范人身伤亡事故为重点, 进一步严格安全制度 完善安全措施 35

38 落实安全责任, 切实加强技术监控, 夯实安全生产基础 特别是加大对煤矿安全生产管理工作, 充分借鉴相关企业的安全管理经验, 把安全隐患消除在建设和调试阶段, 把安全规章制度建立健全在投产之前, 确保煤炭项目顺利投产和安全稳定运行 第二, 全面抓好企业管理, 突出管理创效 积极探索和完善公司分级管理模式, 促进基层企业成为自主经营的主体 ; 认真抓好 三电一煤 重点工作, 着力提高经济效益 ; 继续实施精细化管理, 降低企业经营成本 第三, 大力推进企业转型工作, 突出发展创效 重点发展煤炭产业, 通过收购中小煤矿和国有大矿互相参股等形式, 尽快使公司自产的煤炭数量达到火电机组耗用量的 50% 左右 ; 积极探索开发生物质能源, 并积极探索建立新体制 新机制 ; 继续大力推进水电流域开发和项目并购工作, 提高水电装机比重 ; 继续实施 走出去 战略, 密切关注向下游产业的延伸 第四, 借鉴先进经验, 健全完善科学的激励约束机制, 充分调动企业全员工作积极性 ( 二 ) 报告期内的投资情况 2008 年度公司期初投资额为 18,445 万元, 期末投资额 31,950 万元, 投资净额增加 13,505 万元, 增幅 73.22%, 主要系公司当年新增郏县东升煤矿投资 12, 万元所致 1 募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]310 号文核准, 公司于 2007 年 10 月 9 日向 9 名特定投资者发行了 万股股票, 扣除发行费用后, 实际募集资金计人民币 万元 截止 2007 年 10 月 10 日, 上述募集资金已全部到位, 并经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字 (2007) 第 A054 号 验资报告 予以验证 36

39 (1) 投资国电荆门发电有限公司所属荆门三期扩建工程项目国电长源荆门发电有限公司设立于 2004 年, 注册资本金 9,600 万元, 由公司 中国国电集团公司和荆门市城市投资建设公司投资组建, 持股比例分别为 55% 35% 和 10% 公司已按照此次发行募集资金使用计划, 将本次募集资金中的 77,760 万元用于国电长源荆门发电有限公司的增资扩股, 公司增持该公司股份后, 出资比例达到该公司注册资本的 95.05% 该公司建设的荆门三期扩建工程项目规模为 2 台 60 万千瓦超临界燃煤机组, 工程于 2004 年 9 月正式开工建设 两台机组分别于 2007 年 2 月底和 7 月初进入商业运行 按照招股说明书披露, 该项目经营期内预期平均资本金净利率为 18.11% 2008 年, 该公司实现营业收入 127, 万元, 净利润 -12, 万元, 资本金净利率为 % 该项目未达到预期收益的主要原因是由于机组投产后, 借款停止资本化导致财务费用增加及电煤成本大幅上涨所致 (2) 投资湖北恩施老渡口水电开发有限公司湖北恩施老渡口水电开发有限公司成立于 2003 年 7 月 9 日, 主营业务为老渡口水电开发, 注册资本金 2800 万元, 公司和湖北安盛投资发展有限公司持股比例分别为 90% 和 10% 公司已按照本次发行募集资金使用计划将 10,080 万元用于该公司增资扩股, 公司增持该公司股份后, 出资比例达到该公司注册资本 12,880 万元的 97.83% 截至 2008 年 12 月 31 日止, 该公司项目处于在建阶段, 无收益产生 (3) 归还公司银行贷款公司已按照本次发行募集资金使用计划将剩余的 26, 万元全部偿还银行贷款 2 非募集资金投资项目报告期内公司非募集资金投资项目包括 : 37

40 1 经公司第五届董事会第七次会议批准, 公司以人民币 1000 万元全资收购武汉新国电投资发展有限公司股权, 使其成为公司全资子公司, 并增资 9000 万元, 使新国电公司资本金达到 1 亿元, 以定向开发建设公司办公大楼国电长源大厦 2 经公司第五届董事会第九次会议批准, 公司以人民币 万元收购东方博润公司所持国电长源荆州热电有限公司 49.5% 股权 本次股权受让成功后, 荆州热电公司将成为公司的全资子公司 3 经公司第五届董事会第十一次会议批准, 公司以现金增资方式向 ( 河南 ) 郏县东升煤业有限公司投资 万元 增资后, 东升煤业注册资本由 1000 万元增加为 1667 万元 增资完成后, 东升煤业用其部分资本公积金 (3333 万元 ) 同比例转增资本金, 东升煤业注册资本则由 1667 万元增加到 5000 万元 本公司在该公司的注册资本中的数额及其比例为 2000 万元 40% 4 根据公司第四届董事会第十七次会议批准的 关于授权公司经理层决策 920 项目 相关问题的议案, 公司于 2008 年 4 月出资人民币 9,100 万元, 收购了湖北省电力公司持有的湖北汉新发电有限公司 20% 股权 收购完成后, 公司在湖北汉新发电有限公司持股比例为 55%, 注册资本 万元 出资人民币 10,500 万元, 收购湖北省电力公司持有的国电长源汉川第一发电有限公司 30.68% 股权 该公司经原股东单位湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司减持 21.32% 股份 我公司收购 920 项目 相关股权后, 成为本公司的全资子公司, 注册资本 万元 年 6 月 10 日, 公司出资人民币 280 万元, 收购了湖北安盛投资发展有限公司所持的湖北恩施老渡口水电开发有限公司 2.17% 股权, 收购后老渡口水电公司成为公司的全资子公司 ( 三 ) 董事会日常工作情况 38

41 1 报告期内共召开了八次董事会会议, 为第五届董事会第七次至第十四次会议 会议的通知时限和通知方式符合 公司法 和 公司章程 的规定, 非通讯方式召开的会议由公司董事长 副董事长或经半数以上董事选举的董事主持 第五届第七次董事会会议于 2008 年 2 月 29 日在武汉市武昌区徐东大街 98 号光明万丽酒店召开, 会议决议内容刊登于 3 月 1 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第八次董事会会议于 2008 年 3 月 25 日在武汉市武昌区东湖路 180 号东湖山庄召开, 会议决议内容刊登于 3 月 27 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第九次董事会会议于 2008 年 4 月 22 日在武汉市武昌区东湖路 180 号东湖山庄召开, 会议决议内容刊登于 4 月 23 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第十次董事会会议于 2008 年 7 月 21 日在武汉市武昌区东湖路 180 号东湖山庄召开, 会议决议内容刊登于 7 月 22 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第十一次董事会会议于 2008 年 8 月 6 日在武汉市武昌区东湖路 180 号东湖山庄召开, 会议决议内容刊登于 8 月 7 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第十二次董事会会议于 2008 年 10 月中旬以通讯方式召开, 会议决议内容刊登于 10 月 25 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第十三次董事会会议于 2008 年 12 月中旬以通讯方式召开, 会议决议内容刊登于 12 月 16 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届第十四次董事会会议于 2008 年 12 月 31 日在武汉市武昌区东湖 39

42 路 180 号东湖山庄召开, 会议决议内容刊登于 2009 年 1 月 5 日的 中国证券报 和 证券时报 上 2 董事会对股东大会决议的执行情况公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过了 关于发行短期融资券的议案 关于为国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保的议案 和 关于聘请公司会计师事务所的议案 根据此次股东大会决议, 公司于 2008 年 5-7 月通过建行发行 利得盈 产品进行短期融资, 发行金额为 万元, 利率为 6.8%, 期限为 6 个月 2008 年 5 月 21 日, 公司为老渡口公司与中国工商银行股份有限公司恩施分行签订 固定资产借款合同, 提供金额为人民币 1.2 亿元的担保 公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司年报审计 净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所 公司 2007 年度股东大会决议通过了关于 2007 年利润分配的议案, 同意待公司控股子公司及参股公司 2007 年度利润分配到位后, 公司再于 2008 年中根据实际情况对 2007 年度利润进行分配 因 2008 年上半年公司亏损, 故未 2008 年公司未进行分红 根据 2007 年度股东大会决议通过的 关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案, 续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司作为为本公司进行 2008 年会计报表审计的会计师事务所, 聘期一年, 年度服务费 100 万元 公司 2008 年第二次临时股东大会决议通过了 关于控股子公司汉新公司为汉电集团提供银行融资担保的议案 关于为国电长源汉川第一发电有限责任公司脱硫专项贷款提供担保的议案 此次会后至 2008 年底, 汉新公司在决议额度内为汉电集团一笔 2,500 万元的人民币借款提供了连带责任保证担保, 汉川一发脱硫专项贷款担保事项尚未发生 3 董事会专业委员会工作情况 40

43 (1) 战略委员会报告期内, 公司董事会下设的战略委员会积极参与了公司收购武汉新国电公司 荆州热电和 920 项目股权 进行煤炭资源开发 增资国电财务公司等项目的技术经济评价和投资分析, 提出了大量中肯的意见和建议, 使有关重大投资项目得以顺利 稳健的实施 (2) 薪酬与考核委员会报告期内, 公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司薪酬管理制度和 2008 年高管人员 独立董事薪酬水平 薪酬委员会认为 : 公司建立了较为完善的薪酬管理制度, 突出了绩效考核, 体现了上市公司以经济效益为中心的价值理念和国有控股企业的政治 社会 经济责任, 薪酬委员会同意公司各项薪酬管理制度 ; 并同意根据公司管理实际, 适当调整公司高管和本部员工薪酬水平 (3) 提名委员会公司董事会下设的提名委员会向董事会推荐了部分更换的董事会人选及公司总经理的人选, 并根据总经理提名, 审查和推荐了部分副总经理的人选, 履行了提名委员会的职责 (4) 审计委员会公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表, 认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果 年审注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排 审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通, 督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表, 认为公司财务会计报表真实 准确 完整地反映了公司的整体 41

44 情况, 并形成了书面意见 同时, 审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议, 通过跟踪 了解中瑞岳华会计师事务所的年审工作及审阅其提交的 2008 年度审计工作总结报告, 审计委员会认为公司聘请的中瑞岳华会计师事务所在为公司提供的 2008 年度审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司委托的各项工作, 因此, 建议公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所作为本公司 2009 年度审计机构 此外, 审计委员会还根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料, 就与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况, 出具了年度内部控制自我评价报告 ( 四 ) 因公司 2008 年度出现严重亏损, 故不进行利润分配或资本公积金转增股本 公司前三年现金分红情况如下 : 单位 :( 人民币 ) 元 现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公司所有者的净利润所有者的净利润的比率 2007 年 ,654, % 2006 年 40,715, ,085, % 2005 年 ,339, % ( 五 ) 报告期内公司选定信息披露的报纸未发生变更 九 监事会报告 ( 一 ) 报告期内监事会工作情况 报告期内共召开了五次监事会会议, 为第五届董事会第四次至第八次会 议 会议的通知时限和通知方式符合 公司法 和 公司章程 的规定, 会 42

45 议由公司监事会主席主持 第五届监事会第四次会议于 2008 年 3 月 25 日召开, 审议通过了 2007 年度监事会工作报告 公司 2007 年年度报告及摘要 2007 年度内部控制自我评价报告 公司 2007 年度期初重大会计差错更正的议案 第五届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 22 日召开, 审议通过了公司 2008 年第一季度报告 第五届监事会第六次会议于 2008 年 8 月 6 日召开, 审议通过了公司 2008 年半年度报告及其摘要 第五届监事会第七次会议于 2008 年 10 月下旬以通讯方式召开, 审议通过了公司 2008 年第三季度报告 第五届监事会第八次会议于 2008 年 12 月 31 日召开, 审议通过了关于增资国电财务有限公司的议案 关于对国电长源汉川第一发电有限公司 湖北汉新发电有限公司技改工程中拆除固定资产进行报废的议案 关于对国电长源沙市热电厂关停机组相关资产计提资产减值准备的议案 报告期内, 公司第五届监事会按照 公司法 和 公司章程 赋予的职责, 依法行使监督权, 认真履行职责, 积极开展了各项工作 监事会成员列席了第五届董事会第七次至第十四次会议, 出席了 2007 年度股东大会 2008 年第一次至第三次临时股东大会 听取了公司工作情况和财务情况的汇报, 及时对公司一年来各项工作进展和财务状况等情况进行了了解并实施监督 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 :2008 年, 公司决策程序合法, 有较完善的内部控制制度, 股东 董事 高级管理人员履行职责时, 未发现违反法律 法规 公司章程和损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对修改公司 章程 的独立意见 43

46 监事会认为 : 修改后的 公司章程 符合有关法律法规的规定 此外, 公司部分职工监事的更换, 符合上述规定, 并及时履行了公告义务 ( 四 ) 监事会对股份的解禁的独立意见监事会认为 : 对股权分置改革 大非 部分股份及非公开发行部分股份的解禁工作的内容 过程均符合 上市公司股权分置改革管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 证券发行与承销管理办法 等相关法律 法规 规范性文件的规定, 具体操作严格 及时 规范, 并及时履行了公告义务 ( 五 ) 监事会对公司财务情况和审计报告的独立意见中瑞岳华会计师事务所认为 : 会计报表符合 企业会计准则 股份有限公司企业会计制度 的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度经营成果和资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则, 符合财政部和中国证监会的要求 同时, 公司财务人员在经济活动中能够严于自律, 诚实信用 监事会认为 : 中瑞岳华会计师事务所有限公司的审计意见客观公正, 同意其审计报告 ( 六 ) 监事会对内部控制制度的独立意见监事会认为 :2008 年, 公司已经建立 实施并不断完善的一整套内部控制制度, 涵盖了人力资源配置与管理 战略投资与规划管理 信息披露与规范运作 安全生产管理 市场营销管理 财务管理 保障监督与综合管理等七大类近 50 项内容, 保证了公司业务活动的有序进行, 保护了公司资产的安全和完整, 为公司的长远发展奠定了坚实的基础 现行的内部控制制度较为完整 合理及有效, 基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要 ; 能够较好地保证公司会计资料的真实性 合法性 完整性 ; 能够确保公司所 44

47 属财产物资的安全 完整 ; 能够按照法律 法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求, 真实 准确 完整 及时地报送和披露信息, 确保公开 公平 公正地对待所有投资者, 切实保护公司和投资者的利益 总体上符合中国证监会 深交所的相关要求 ( 七 ) 监事会对关联交易的独立意见监事会认为 : 报告期内, 公司在提供和接受劳务 存 ( 借 ) 款 采购货物和燃料等方面与关联方发生的关联交易事项, 其交易价格公允, 交易行为公平 公正, 未发生内幕交易和损害股东权益以及造成公司资产流失的行为, 不影响公司独立性 公司根据监管部门的相关规定, 对于 2008 年里发生的日常经常性关联交易采取了先预计 后执行 再确认的操作方式 经常性关联交易事项在年初预计汇总后, 报请公司董事会 监事会和股东大会审议批准, 在决策程序时严格执行了关联方回避制度并及时履行信息披露, 保证了关联交易的公允性和交易行为的透明度,2008 年实际发生的经常性关联交易将提交公司董事会和股东大会审核确认 ( 八 ) 监事会关于对外担保的独立意见监事会认为 : 公司在 公司章程 中明确了股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限, 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制, 公司的对外担保事宜经过了相关审核程序, 基本做到了严格 及时 规范, 符合有关法律法规的要求, 并及时履行了公告义务 十 重要事项 ( 一 ) 本年度公司无重大仲裁 诉讼事项 ( 二 ) 本年度公司无破产 重整事项 45

48 ( 三 ) 报告期内公司持有中国国电财务有限责任公司股权, 该公司是以中长期金融业务为主的非银行金融机构 本公司初始出资 9,000 万元, 占其注册资本的 15% 截止报告期末, 该公司资产总值为 1,077,584 万元, 净资产为 89,420 万元, 报告期内实现净利润 15, 万元 期末公司在该公司拥有的所有者权益账面值为 13,413 万元, 报告期因其未进行利润分配, 未取得投资收益 ( 四 ) 报告期内, 公司无吸收合并 出售资产事项 经公司第五届董事会第七次会议批准, 公司以人民币 1,000 万元全资收购武汉新国电投资发展有限公司股权, 并增资 9,000 万元, 以定向开发建设公司办公大楼国电长源大厦 报告期末, 该项目处于建设期, 预计 2010 年建成 经公司第五届董事会第九次会议批准, 公司以人民币 1,074.7 万元收购东方博润公司所持国电长源荆州热电有限公司 49.5% 股权 报告期末, 荆州热电项目处于建设期, 预计 2009 年投产发电 根据公司第四届董事会第十七次会议批准, 公司出资人民币 9,100 万元湖北汉新发电有限公司 20% 股权, 本公司对该公司的持股比例上升为 55%; 出资人民币 10,500 万元收购国电长源汉川第一发电有限公司 30.68% 股权, 本公司对该公司持股比例为 100% 该收购行为有利于公司提高对汉新公司和汉川一发的控制力, 以更好地整合资源 强化管理 但由于发电行业面临的严峻市场环境,2008 年汉新公司实现净利润 -17, 万元, 汉川一发实现净利润 -20, 万元 随着市场环境的逐步好转, 上述两公司有望成为本公司主营业务利润的主要来源之一 2008 年 6 月公司出资人民币 280 万元, 收购了湖北安盛投资发展有限公司所持的湖北恩施老渡口水电开发有限公司 2.17% 股权, 收购后老渡口水电 46

49 公司成为公司的全资子公司 ( 五 ) 报告期内, 公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 负责公司年审的中瑞岳华会计师事务所出具了关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告, 摘要如下 : 我们接受委托, 在审计了国电长源电力股份有限公司 ( 以下简称 国电长源电力公司 )2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2008 年度的利润表和合并利润表 股东权益变动表和合并股东权益变动表 现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上, 对后附的 上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 ( 以下简称 汇总表 ) 进行了专项审核 在审核过程中, 我们实施了包括检查会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础 我们认为, 后附汇总表所载资料与我们审计国电长源电力公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容, 在所有重大方面没有发现不一致 ( 六 ) 报告期内重大关联交易事项 1 存款 贷款的关联交易 2008 年, 公司及公司控股子公司在国电财务有限公司存款最高额为人民币 41, 万元, 贷款余额为 50,510 万元 2 采购货物的关联交易 2008 年, 公司及控股子公司委托国电物资公司及所属公司以招标方式采购设备 大宗材料等货物 14, 万元 3 采购煤炭的关联交易 2008 年, 公司控股子公司国电长源第一发电有限公司以国电青山热电有限公司名义, 采购发电所需煤炭 29, 万元 47

50 4 接受劳务的关联交易 2008 年, 公司内部核算电厂及控股子公司向国电燃料公司支付燃料采购中介服务费 590 万元 5 代发电量的关联交易 2008 年, 国电苏家湾发电有限公司向国电长源第一发电有限公司转移上网电量指标 2 亿千瓦时, 按 元 / 千千瓦时 ( 不含税, 下同 ) 支付苏家湾发电公司电量置换费 万元 国电青山热电有限公司向国电长源汉川第一发电有限公司转移上网电量指标 2.83 亿千瓦时, 以 28.8 元 / 千千瓦时支付青山热电公司电量置换费 万元 国电荆门江山发电有限公司向湖北汉新发电有限公司转移上网电量指标 1.46 亿千瓦时和 2.01 亿千瓦时, 分别按 5.13 元 / 千千瓦时和 元 / 千千瓦时共支付国电荆门江山发电有限公司电量置换费 385 万元 国电长源荆门发电有限公司受国电荆门江山发电有限公司的委托, 为其代发电量 3.63 亿千瓦时, 以 元 / 千千瓦时收取加工费, 取得代发电收入 1, 万元 上述代发电量交易合计 3,280 万元 6 租赁的关联交易根据公司与控股股东中国国电集团公司 2005 年 10 月签订的 荆门土地租赁合同 沙市土地租赁合同 和 南河土地租赁合同, 公司租赁中国国电集团公司拥有的国电荆门热电厂 国电沙市热电厂和国电南河水力发电厂生产经营用相关土地, 租赁期限 15 年, 租金分别为每年 78.5 万元, 15.5 万元和 7 万元,2008 年度实际列支土地租赁费 101 万元 公司所属控股子公司国电长源第一发电有限公司与国电青山热电厂签定资产租赁协议, 租赁其 11# 机组,2008 年实际列支租赁费 400 万元 7 关联方应收应付款项余额 48

51 单位 : 人民币元 项 目 年末数 年初数 条款和条件 是否取得或提供担保 预付款项国电物资集团有限公司 33,713, 预付设备款 否 北京国电龙源环保工程有限公司 52,014, 预付设备款 否 合 计 85,728, 否 其他应收款 国电青山热电有限公司 13,263, ,421, 暂收款 否 中国国电集团公司 18, 暂收款 否 国电荆门江山发电有限公司 744, ,117, 暂收款 否 合 计 14,007, ,557, 否 在建工程 - 预付账款 北京国电龙源环保工程有限公司 20,316, 预付工程款 否 北京国电联合商务网络有限公司 914, 预付工程款 否 国电环境保护研究院 25,986, 预付工程款 否 合 计 47,217, 否 工程物资 - 预付账款 北京国电联合商务网络有限公司 322, 预付设备款 否 南京龙源环保有限公司 393, 预付设备款 否 国电物资有限公司 51,768, 预付设备款 否 国电国际经贸有限公司 1,717, 预付设备款 否 合 计 54,201, 否 项 目 年末数 年初数 条款和条件 是否取得或提供担保 应付账款 国电物资集团有限公司 8,655, , 设备保留金 否 北京国电联合商务网络有限公司 4,436, ,237, 设备保留金 否 国电燃料有限公司 4,580, 燃管费 否 国电环境保护研究院 824, , 工程保留金 否 北京国电龙源环保工程公司 33,699, ,823, 工程保留金 否 烟台龙源电力技术股份有限公司 1,037, 工程保留金 否 国电联合动力技术有限公司 1,745, 设备保留金 否 合 计 54,978, ,934, 其他应付款 49

52 项 目 年末数 年初数 条款和条件 是否取得或提供担保 国电物资集团有限公司 223, 设备保留金 否 国电燃料有限公司 830, , 燃管费 否 烟台龙源电力技术股份有限公司 64, 设备保留金 否 国电荆门江山发电有限公司 9,946, ,772, 应付购电费 否 中国国电集团公司 8,339, ,329, 租赁费等 否 合 计 19,403, ,932, 应付股利中国国电集团公司 15,659, , 否 合 计 15,659, , ( 七 ) 报告期内, 公司各项合同履行正常, 无重大合同纠纷发生 1 报告期内, 公司未发生托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产的事项 2 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司及控股子公司累计对外担保余额为 49,200 万元, 占公司最近一期 (2008 年 12 月 31 日 ) 经审计净资产的 34.76%; 其中公司累计为控股子公司提供担保 39,200 万元, 为参股公司提供担保 7,500 万元, 控股子公司对外担保 2,500 万元 上述担保都在正常履行之中, 无逾期担保 在以上对外担保中, 公司直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的担保为 32,400 万元, 公司担保总额超过净资产 50% 部分的金额为 0 元 1 被担保企业性质及担保明细国电长源老渡口水电有限公司为公司全资子公司, 主营业务为水电开发, 装机容量为 9 万千瓦, 该公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债率为 64.27%, 本公司对其出资额占其注册资本的 100% 公司为其一笔银行借款提供保证担保 : 该公司于 2008 年 5 月 21 日与中国工商银行股份有限公司恩施分行签订了 固定资产借款合同, 借款金额为人民币 12,000 万 50

53 元, 借款期限为 2008 年 5 月 21 日起至 2028 年 5 月 20 日止 2008 年 9 月 18 日, 公司 国电长源老渡口水电有限公司与中国工商银行股份有限公司恩施分行签订 固定资产借款合同 之 补充协议, 公司同意在老渡口公司向恩施工行借款的 还款期内, 如果偿债资金来源不足, 不足部分由股东以自有资金弥补 国电长源第一发电有限公司为公司控股子公司, 主营业务为电力生产, 装机容量为 52 万千瓦, 该公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债率为 76.94%, 本公司对其出资额占其注册资本的 69.15% 公司为其一笔借款提供担保 : 该公司于 2003 年 5 月 9 日与国家开发银行签署了资金借款合同, 借款金额为 30,000 万元, 期限从 2003 年 5 月 28 日起, 至 2018 年 5 月 28 日止, 期限 15 年, 宽限期 2 年 截止 2008 年 12 月 31 日, 该担保合同已履行完毕 7,600 万元, 尚余 22,400 万元公司继续担保 十堰陡岭子水电有限公司为公司控股子公司, 主营业务为电力生产, 装机容量为 7.05 万千瓦, 该公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债率为 66.22%, 本公司对其出资额占其注册资本的 63.04% 经公司第四届董事会第十六次会议决议, 由公司继承该公司原保证人湖北省电力公司的担保责任, 废止公司原已提供 30% 的连带责任担保, 重新签定 12,000 万元借款的担保协议, 公司提供担保比例为 80%, 担保金额为 9,600 万元, 担保期限从 1999 年 10 月 12 日至 2011 年 10 月 12 日 报告期内, 该项目借款余额为 4,800 万元, 公司担保金额为 4,800 万元 湖北芭蕉河水电开发有限公司为公司参股公司, 主营业务为电力生产, 规划装机容量为 9.6 万千瓦, 该公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债率为 79.51%, 本公司对其出资额占其注册资本的 30% 公司为其三笔银行借款提供保证担保 : 经公司第五届董事会第四次会议决议, 同意为其按持股比例 51

54 提供总额为 1 亿元的借款担保, 现为其三笔贷款提供担保, 担保金额和借款期限分别为 :1500 万元,2008 年 2 月 3 日至 2009 年 2 月 3 日 ;2000 万元, 2008 年 4 月 15 日至 2009 年 4 月 15 日 ;4000 万元,2008 年 5 月 27 日至 2009 年 5 月 27 日 湖北汉电电力集团有限公司为公司控股子公司湖北汉新发电有限公司 ( 以下简称汉新公司 ) 的股东, 合法持有汉新公司 30% 的股权, 其主营业务为电力开发, 该公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债率为 78.72% 经公司第五届董事会第十次会议决议, 同意汉新公司为其提供不超过 1.4 亿元的借款担保, 现为其一笔借款提供担保 : 该公司于 2008 年 7 月 31 日与武汉市商业银行球场路支行签订借款合同, 借款金额为人民币 2,500 万元, 借款期限自 2008 年 7 月 31 日至 2009 年 7 月 31 日 2 独立董事关于公司对外担保事项的独立意见 2008 年, 公司严格遵照证监会和银监会发布的 关于规范上市公司对外担保行为的通知 中的要求, 对对外担保行为认真履行了决策程序和信息披露的义务 公司应积极敦促被担保企业认真履行借款合同, 按时归还银行贷款, 严格控制公司对外担保所产生的债务风险 3 报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项 ( 八 ) 报告期内公司或持股 5% 以上股东承诺事项的履行情况 1 公司 2007 年度利润分配预计为 : 待公司控股子公司及参股公司 2007 年度利润分配到位后, 公司再于 2008 年中根据实际情况对 2007 年度利润进行分配 因 2008 年上半年发生亏损, 公司未进行利润分配 2 公司股权分置改革相关股东会决议通过了公司股权分置改革方案, 公司控股股东国电集团承诺其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之 52

55 日起 24 个月内不上市交易或者转让 ; 上述 24 个月届满后, 通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量在 12 个月内不超过公司总股本的 5%, 在 24 个月内不超过 10% 该承诺报告期内正在履行中 3 控股股东国电集团出具 中国国电集团公司关于不转让所拥有的 长源电力 权益的承诺函, 承诺在本次非公开发行股票结束之日 (2007 年 10 月 22 日 ) 起 36 个月内, 不转让本公司在长源电力所拥有的权益 该承诺报告期内正在履行中 ( 九 ) 会计师事务所聘任情况经公司 2008 年第一次临时股东大会同意, 决定公司与原岳华会计师事务所有限责任公司签订的审计服务协议由新合并成立的中瑞岳华会计师事务所有限公司所承继, 服务收费标准不变 根据 2007 年年度股东大会决议, 公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司作为本公司 2007 年度会计报表审计 净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所, 聘期一年 全年服务费 100 万元, 与 2007 年度相同, 其中, 财务审计费用为 90 万元, 咨询服务费 10 万元 ( 十 ) 公司已按照中国证监会 [2008]48 号公告的要求, 制订了 审计委员会年报工作规程, 就审计委员会在公司年报编制和披露过程应履行的职责进行了详细规定, 并提交董事会审议批准 ( 十一 ) 报告期内公司 公司董事会及董事未受到中国证监会稽查 行政处罚 通报批评 交易所公开谴责 ( 十二 ) 报告期内, 公司不存在董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违反相关规定买卖公司股票的情况 ( 十三 ) 报告期内, 公司接待调研 沟通 采访等活动情况如下 : 接待时间接待地点接待人员接待方式接待对象谈论的主要内容及 53

56 提供的资料 2008 年 1 月 24 日 公司本部会议室 副总经理兼董秘赵虎等 实地调研 摩根士丹利上海代表处仇雅凡等机构考察团 公司运作情况及未来发展方向 ( 十四 ) 公司在报告期内发生了以下 证券法 第六十二条及 公开发行股票公司信息披露实施细则 ( 试行 ) 第十七条所列举的重大事件 1 公司关于公司募集资金使用进展情况的公告刊登于 2008 年 1 月 17 日的 中国证券报 和 证券时报 2 公司关于公司审计机构合并事项的公告刊登于 2008 年 1 月 18 日的 中国证券报 和 证券时报 3 公司关于控股子公司港方出资转让和企业类型变更公告刊登于 2008 年 2 月 4 日的 中国证券报 和 证券时报 4 公司关于为湖北芭蕉河水电开发有限责任公司提供担保的公告分别刊登于 2008 年 2 月 5 日 2008 年 4 月 15 日和 2008 年 8 月 30 日的 中国证券报 和 证券时报 5 公司关于关于雨雪冰冻灾害对公司生产经营影响情况的公告刊登于 2008 年 2 月 22 日的 中国证券报 和 证券时报 6 公司为控股子公司国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保的公告刊登于 2008 年 2 月 30 日和 2008 年 9 月 19 日的 中国证券报 和 证券时报 7 公司关于代发控股股东中国国电所属电厂电量的关联交易的公告刊登于 2008 年 2 月 30 日的 中国证券报 和 证券时报 8 公司关于关于参股投资华工创投有关事项的公告刊登于 2008 年 3 月 12 日的 中国证券报 和 证券时报 9 公司关于公司及公司控股子公司 2007 年有关关联交易审核确认和 2008 年经常性关联交易预计的公告刊登于 2008 年 3 月 26 日的 中国证券报 54

57 和 证券时报 10 公司关于 2007 年度期初重大会计差错更正的公告刊登于 2008 年 3 月 26 日的 中国证券报 和 证券时报 11 公司为武汉新国电投资发展有限公司借款提供担保的公告刊登于 2008 年 3 月 26 日的 中国证券报 和 证券时报 12 公司关于收购 920 项目 中汉新公司 20% 股权的公告刊登于 2008 年 4 月 11 日的 中国证券报 和 证券时报 13 公司 2008 年中期业绩预告公告刊登于 2008 年 4 月 23 日的 中国证券报 和 证券时报 14 公司关于部分董事和监事辞职的公告刊登于 2008 年 4 月 23 日的 中国证券报 和 证券时报 15 公司关于收购 920 项目 中汉川一发 30.68% 股权的公告刊登于 2008 年 4 月 30 日的 中国证券报 和 证券时报 16 公司关于公司股东更名及企业类型变更有关事宜的公告刊登于 2008 年 6 月 25 日的 中国证券报 和 证券时报 17 公司 2008 年中期业绩预告修正公告刊登于 2008 年 7 月 1 日的 中国证券报 和 证券时报 18 公司关于上网电价调整的公告刊登于 2008 年 7 月 8 日的 中国证券报 和 证券时报 19 公司关于通过建行发行 利得盈 产品进行短期融资的公告刊登于 2008 年 7 月 16 日的 中国证券报 和 证券时报 20 公司为控股子公司国电长源第一发电有限公司提供担保的公告刊登于 2008 年 7 月 22 日的 中国证券报 和 证券时报 21 公司控股子公司汉新公司为湖北汉电电力集团有限公司提供担保的 55

58 公告刊登于 2008 年 7 月 22 日和 2008 年 8 月 2 日的 中国证券报 和 证券时报 22 公司 2008 年三季度业绩预告公告刊登于 2008 年 8 月 8 日的 中国证券报 和 证券时报 23 公司 2008 年三季度业绩预告修正公告刊登于 2008 年 8 月 26 日的 中国证券报 和 证券时报 24 公司关于控股子公司与中国葛洲坝集团股份有限公司共同投资汉川水泥粉磨站项目的公告刊登于 2008 年 8 月 28 日的 中国证券报 和 证券时报 25 公司 2008 年 1-9 月业绩预告修正公告刊登于 2008 年 10 月 15 日的 中国证券报 和 证券时报 26 公司 2008 年全年业绩预告公告刊登于 2008 年 10 月 25 日的 中国证券报 和 证券时报 27 公司关于增资国电财务有限公司的关联交易公告刊登于 2008 年 12 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 28 公司关于投资设立国电长源( 河南 ) 煤业有限公司的公告刊登于 2008 年 12 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 十一 财务报告 ( 一 ) 审计报告 56

59 审计报告 中瑞岳华审字 [2009] 第 号 国电长源电力股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的国电长源电力股份有限公司 ( 以下简称 长源电力 ) 财务报表, 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2008 年度的利润表和合并利润表 股东权益变动表和合并股东权益变动表 现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是长源电力管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表 57

60 编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 长源电力财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了长源电力 2008 年 12 月 31 日的财务状况 合并财务状况以及 2008 年度的经营成果 合并经营成果和现金流量 合并现金流量 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 闫丙旗 中国 北京 中国注册会计师 : 朱超 二 九年三月三十日 ( 二 ) 会计报表 ( 附后 ) ( 三 ) 会计报表附注 ( 以下序号重新排列 ) 58

61 资产负债表 编制单位 : 国电长源电力股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 期末余额年初余额合并母公司合并母公司 流动资产 : 货币资金 534,763, ,258, ,691, ,692, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 43, , 应收票据 341,613, ,063, ,690, ,190, 应收账款 610,356, ,674, ,979, ,465, 预付款项 378,834, ,710, ,366, ,140, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,270, ,345, 应收股利 20,486, 其他应收款 76,658, ,563, ,165, ,960, 买入返售金融资产 存货 776,509, ,827, ,658, ,183, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,718,779, ,136,898, ,234,551, ,977, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 319,496, ,709,124, ,449, ,173,694, 投资性房地产 固定资产 8,381,811, ,759, ,821,114, ,163, 在建工程 854,390, ,545, ,035, ,884, 工程物资 473,062, ,505, 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 127,509, , ,075, , 开发支出 商誉 10,789, ,789, 长期待摊费用 18,262, ,802, 递延所得税资产 56,263, ,115, 其他非流动资产 33,320, ,169, 非流动资产合计 10,274,905, ,290,937, ,579,058, ,865,264, 资产总计 12,993,685, ,427,836, ,813,610, ,695,242, 法定代表人 : 张玉新 总会计师 : 杨元顶 会计机构负责人 : 朱虹 59

62 资产负债表 ( 续 ) 编制单位 : 国电长源电力股份有限公司 单位 : 人民币元 流动负债 : 短期借款 2,765,090, ,289,990, ,650,100, ,000, 交易性金融负债 13,805, ,805, 应付票据 235,666, ,666, ,000, ,000, 应付账款 628,827, ,197, ,179, ,732, 预收款项 485, , , , 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 32,921, ,293, ,673, ,604, 应交税费 318, ,235, ,893, ,430, 应付利息 16,735, , ,611, 应付股利 18,572, , ,429, , 其他应付款 422,147, ,072, ,580, ,788, 应付分保账款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 509,002, ,600, 其他流动负债 流动负债合计 4,643,573, ,412,115, ,224,504, ,284,710, 非流动负债 : 长期借款 6,449,612, ,800, ,346,654, ,800, 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 17,492, ,467, 其他非流动负债 11,441, ,894, ,656, ,833, 非流动负债合计 6,478,547, ,694, ,376,778, ,633, 负债合计 11,122,120, ,774,810, ,601,283, ,777,344, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 554,142, ,142, ,142, ,142, 资本公积 1,580,262, ,376,642, ,372,565, ,372,472, 减 : 库存股 盈余公积 41,746, ,746, ,746, ,746, 一般风险准备 未分配利润 -760,665, ,505, ,707, ,462, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,415,486, ,653,026, ,043,162, ,917,898, 少数股东权益 456,079, ,169,164, 所有者权益合计 1,871,565, ,653,026, ,212,326, ,917,898, 负债和所有者权益总计 12,993,685, ,427,836, ,813,610, ,695,242, 法定代表人 : 张玉新 总会计师 : 杨元顶 会计机构负责人 : 朱虹 60

63 编制单位 : 国电长源电力股份有限公司 利 润表 单位 : 人民币元 项目 本期金额上期金额合并母公司合并母公司 一 营业总收入 4,471,415, ,925, ,596,261, ,006,851, 其中 : 营业收入 4,471,415, ,925, ,596,261, ,006,851, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 5,412,008, ,266,943, ,470,291, ,021,299, 其中 : 营业成本 4,741,542, ,077,441, ,002,209, ,165, 利息支出手续费及佣金支出保单红利支出分保费用营业税金及附加 27,786, ,633, ,468, ,287, 销售费用管理费用 31,446, ,764, ,345, ,391, 财务费用 531,624, ,562, ,780, ,073, 资产减值损失 79,608, ,541, ,486, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -13,805, ,805, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -7,274, ,406, ,794, ,705, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -961,673, ,417, ,764, ,257, 加 : 营业外收入 6,207, ,971, ,011, ,432, 减 : 营业外支出 30,857, , ,787, ,581, 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -986,323, ,042, ,987, ,108, 减 : 所得税费用 -9,466, ,543, , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -976,856, ,042, ,444, ,849, 归属于母公司所有者的净利润 -835,372, ,654, 少数股东损益 -141,484, ,789, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 张玉新 总会计师 : 杨元顶 会计机构负责人 : 朱虹 61

64 现金流量表 编制单位 : 国电长源电力股份有限公司 项目 单位 : 人民币元 本期金额上期金额合并母公司合并母公司 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 5,259,921, ,263,083, ,274,871, ,341,331, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 644, , 收到其他与经营活动有关的现金 63,756, ,662, ,820, ,909, 经营活动现金流入小计 5,324,323, ,691,113, ,314,691, ,491,240, 购买商品 接受劳务支付的现金 4,116,234, ,760, ,889,482, ,598, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 329,632, ,158, ,270, ,033, 支付的各项税费 564,942, ,662, ,944, ,130, 支付其他与经营活动有关的现金 126,145, ,782, ,040, ,734, 经营活动现金流出小计 5,136,954, ,416,364, ,685,737, ,099,496, 经营活动产生的现金流量净额 187,368, ,749, ,954, ,744, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 68,702, 取得投资收益收到的现金 23,641, ,641, ,909, ,500, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,600, , , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 8,972, ,053, ,200, 投资活动现金流入小计 34,213, ,072, ,216, ,913, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,287,071, ,362, ,022, ,949,