广州达意隆包装机械股份有限公司2016年年度报告全文

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1 广州达意隆包装机械股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人杜力 主管会计工作负责人曾德祝及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 史新军声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的未来发展规划及经营目标相关的陈述, 属于计划性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 公司存在市场竞争风险 管理风险及汇率波动风险, 敬请广大投资者注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 广州达意隆包装机械股份有限公司 深圳达意隆 指 深圳达意隆包装技术有限公司 东莞达意隆 指 东莞达意隆水处理技术有限公司 东莞宝隆 指 东莞宝隆包装技术开发有限公司 合肥达意隆 指 合肥达意隆包装技术有限公司 新疆宝隆 指 新疆宝隆包装技术开发有限公司 北美达意隆 指 达意隆北美有限公司 天津宝隆 指 天津宝隆包装技术开发有限公司 达意隆实业 指 广州达意隆实业有限责任公司 珠海宝隆 指 珠海宝隆瓶胚有限公司 一道公司 指 广州一道注塑机械股份有限公司 广州易贷 指 广州易贷金融信息服务股份有限公司 华新达 广州华新达 指 广州华新达投资管理有限公司 凤凰财鑫 指 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 乐丰投资 指 深圳乐丰投资管理有限公司 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州达意隆包装机械股份有限公司章程 元 万元 指 人民币元 人民币万元 PET 指 俗称聚酯, 化学名 " 聚对苯二甲酸乙二醇酯 ", 是一种高性能的塑料 饮料 指 经过包装的乙醇含量小于 0.5% 的饮料制品, 即所谓的非酒精饮品 报告期 本报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称达意隆股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所广州达意隆包装机械股份有限公司达意隆 GUANGZHOU TECH-LONG PACKAGING MACHINERY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )TECH-LONG 公司的法定代表人 注册地址 杜力 广州市黄埔区云埔一路 23 号 注册地址的邮政编码 办公地址 广州市黄埔区云埔一路 23 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 public@tech-long.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李春燕 王晓龙 联系地址 广州市黄埔区云埔一路 23 号 广州市黄埔区云埔一路 23 号 电话 传真 电子信箱 lichunyan@tech-long.com wangxl@tech-long.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 公司董事会秘书办公室 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码组织机构代码已取消, 统一启用统一社会信用代码 公司于 2008 年 3 月 27 日在广州市工商行政管理局办理完成经营范围变更登记手续, 经营范围变更为 : 研究 开发 加工 制造 : 包装机械 食品机械 饮料机械 塑料模具, 产品售后服务及技术咨询 ; 项目投资咨询 ; 设计 安装机电设备 ; 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目, 须取得许可后方可经营 ) ; 公司于 2008 年 8 月 5 日在广州市工商行政管理局办理完成经营范围变更登记手续 经营范围变更为 : 研究 开发 加工 制造 修理 : 包装机械 食品机械 饮料机械 塑料模具, 机械零部件 产品售后服务及技术咨询 ; 项目投资咨询 ; 设计 安装机电设备 ; 自有房产出租 ; 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目, 须取得许可后方可经营 ) ; 公司于 2008 年 12 月 23 日在广州市工商行政管理局办理完成经营范围变更登记手续 经营范围变更为 : 研究 开发 加工 制造 修理 租赁 : 包装机械 食品机械 饮料机械 塑料模具, 机械零部件 产品售后服务及技术咨询 ; 项目投资咨询 ; 设计 安装机电设备 ; 自有房产出租 ; 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目, 须取得许可后方可经营 ) ; 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 公司于 2009 年 6 月 11 日在广州市工商行政管理局办理完成经营范围变更登记手续 经营范围变更为 : 研究 开发 加工 制造 修理 租赁 : 包装机械 食品机械 饮料机械 塑料制品 塑料模具, 机械零部件 产品售后服务及技术咨询 ; 项目投资咨询 ; 设计 安装机电设备 ; 自有房产出租 ; 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目, 须取得许可后方可经营 ) ; 公司于 2010 年 1 月 19 日在广州市工商行政管理局办理完成经营范围变更登记手续 经营范围变更为 研究 开发 加工 制造 修理 租赁 : 包装机械 食品机械 饮料机械 塑料制品 塑料模具, 机械零部件 产品售后服务及技术咨询 ; 项目投资咨询 ; 设计 安装机电设备 ; 自有房产出租 ; 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目, 须取得许可后方可经营 ); 饮料的研究 开发 加工和制造 ( 限分支机构经营 ); 塑料容器的加工和制造 ( 限分支机构经营 ) 公司于 2014 年 9 月 29 日在广州市工商行政管理局办理完成经营范围变更登记手续 经营范围变更为 工程和技术研究和试验发展 ; 工程和技术基础科学研究服务 ; 机械技术开发服务 ; 机械零部件加工 ; 塑料加工专用设备制造 ; 包装专用设备制造 ; 电器辅件 配电或控制设备的零件制造 ; 食品 酒 饮料及茶生产专用设备制造 ; 模具制造 ; 通用设备修理 ; 专用设备修理 ; 机械设备租赁 ; 机械技术咨询 交流服务 ; 投资咨询服务 ; 机电设备安装服务 ; 专用设备安装 ( 电梯 锅炉除外 ); 机电设备安装工程专业承包 ; 电力工程设计服务 ; 机械工程设计服务 ; 自有房地产经营活动 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 电气设备零售 ; 塑料制品批发 ; 机械配件批发 ; 通用机械设 6

7 备销售 ; 电气机械设备销售 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 瓶 ( 罐 ) 装饮用水制造 ( 仅限分支机构经营 ); 茶饮料及其他饮料制造 ( 仅限分支机构经营 ); 碳酸饮料制造 ( 仅限分支机构经营 ); 果菜汁及果菜汁饮料制造 ( 仅限分支机构经营 ); 塑料包装箱及容器制造 ( 仅限分支机构经营 ); 肥皂及合成洗涤剂制造 ( 仅限分支机构经营 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 2016 年 4 月 18 日公司控股股东变更为乐丰投资 凤凰财鑫 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 室 何国铨 张静璃 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 783,512, ,417, % 954,655, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -45,318, ,804, % 13,235, ,922, ,229, % 6,492, ,359, ,844, % 24,423, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 -7.11% 1.95% -9.06% 2.05% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产 ( 元 ) 1,637,892, ,609,386, % 1,512,343, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 612,468, ,465, % 650,913,

8 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 229,809, ,696, ,097, ,908, 归属于上市公司股东的净利润 1,091, ,475, ,758, ,175, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -956, ,083, ,450, ,431, 经营活动产生的现金流量净额 -109,551, ,270, ,123, ,202, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -92, ,083, 公司 深圳达意隆 东莞达意隆 -216, 及合肥达意隆处置固定资产净收益 -92, 元 ; 19,339, ,605, ,939, ,177, , ,

9 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 391, , , 减 : 所得税影响额 3,054, ,875, , 合计 16,604, ,033, ,742, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 主营业务 主要产品及其用途 经营模式和主要业绩驱动因素 1 主营业务公司目前的主营业务为自动化包装机械的研究 生产和销售 ; 饮料 日化洗液等液体的代加工 目前公司产品销售主要集中在液体 PET 瓶包装机械以及智能后段包装机械方面, 涵盖饮料包装机械领域, 以及日化 油脂 调味品等高黏度流体包装机械领域 随着各行各业对工业自动化需求的进一步加强, 公司的智能后段包装设备的应用范围得到不断扩大, 公司的智能后段包装设备涵盖了智能装箱机 智能装盒机 智能送料机 并联机器人等一系列工业自动化设备, 替代人工积极作用明显, 应用范围广泛 未来公司将聚焦在饮料 油脂 日化等快消品行业和塑料制品行业, 为客户提供专业的整体智能解决方案 同时, 公司将继续借助资本市场平台积极寻求多元化发展机遇, 拓宽公司的业务范围, 提升公司的整体盈利能力 2 目前的主要产品及其用途公司专业研发 生产 销售适用于各种饮用水 含汽饮品 茶 果蔬汁等饮料, 食用油 调味油等液体食品, 洗衣液 洗发水等液体日化品及其他液体的大型成套包装设备, 并为客户提供液体包装全面解决方案, 主要产品定位于包装机械中的中高端产品等, 主要包括全自动高速 PET 瓶吹瓶机 液体灌装生产线 ( 包括全自动高速 PET 瓶灌装生产线 PET/PC 桶装水灌装生产线以及高黏度流体灌装生产线 ) 二次包装设备和工业自动化机器人等 3 主要经营模式 (1) 采购模式公司主要原材料包括外购机械加工件 电气元器件 不锈钢材料 配套设备等 采购工作主要采取招投标的方式进行, 同时由独立的稽核部门对采购价格 采购行为进行监督 对于如不锈钢等价格波动较大的原材料, 每次采购均采用比价的方式进行 ; 对于价格波动不大的通用物料则采取年度投标的方式锁定半年或一年的供应价格, 单次或临时采购采用投标的 10

11 方式进行 每种主要原材料一般都有 2-4 家备选供应商 (2) 生产模式 1 订单生产由于不同饮料生产企业对包装设备的平面布局 设备配置 性能指标往往有不同的要求, 因而大型包装成套设备一般属于非标准件产品, 需要根据客户的要求进行定制生产 按照客户订单实行以销定产, 使得公司可以根据生产计划来制定原材料采购计划, 能有效控制原材料的库存量和采购价格, 减少资金占用, 最大限度提高公司的经营效率 2 及时快速响应大型液体包装成套设备的研发 生产具有多品种 多批次的特点 在接到客户订单后, 公司在整线设计 产品试制阶段, 不仅需要接受客户严格的工艺进度和产品质量审核, 还要根据客户产品更新换代的要求迅速开发 设计新的产品, 所以对公司的快速响应能力有较高的要求 3 专业设计 精工制造与外协加工结合公司主要产品是高度机电一体化的高精密高速设备, 专业的设计和精工制造是保证产品质量和技术水平的关键 产品设计包括机械设计和自动控制系统的软件编程设计, 这些关键技术全部掌握在公司 公司对于关键零部件和关键生产过程具有完全的控制能力 公司委托的每一家外协厂商只加工主要部件中的部分零件, 而非加工整个部件, 核心零部件中大部分由公司直接加工或控制某道工序 主要部件的组装都是在本公司完成, 部件组装的图纸和工艺公司严格保密 因此, 从制造出完整部件并使之发挥相应功能的角度来说, 公司产品的主要部件的制造都是公司自己完成 部件组装调试之后的总机组装 调试全部在公司进行 除了对关键零部件的控制外, 公司对生产过程中的工艺参数和其他技术诀窍也严格保密 公司核心零部件部分外协加工有主客观两方面的原因, 在公司资金和加工能力有限的情况下, 将部分零部件委托外协加工, 充分利用珠江三角洲发达的加工工业优势, 同时有利于公司将有限的资金集中于研究开发和拓展销售等方面, 为公司创造更多的价值 (3) 销售模式公司采用直销为主 代理销售为辅的销售模式, 销售网络由公司自己的销售部门和代理商组成, 并在销售部门下设项目部配合工程部对销售客户进行跟踪调查并提供相应的售后服 11

12 务 1 销售策略公司坚持 为您而转 (RUNS FOR YOU) 的经营理念, 以客户为中心开展各项经营活动 公司核心销售策略为 : 依托产品 技术和质量管理等方面的综合优势, 为客户提供长期服务, 谋求与客户建立战略合作伙伴关系, 并成为跨国公司全球采购平台的供应商, 打造国际性品牌 公司与可口可乐 百事可乐 达能 宝洁 (P&G) 等跨国公司建立了长期合作关系, 为这些公司及怡宝 娃哈哈 汇源 福建达利等国内外知名企业提供了优良的设备和完善的服务 2 销售渠道直销 : 由公司销售人员及办事处人员直接与客户洽谈销售 代理 : 通过国内外代理商进行销售 展会 : 参加国内外大型专业机械展会是开拓大客户的良机, 公司每年都会参加 广交会, 同时有选择性地参加国内外大型专业展会, 如中国国际啤酒 饮料制造技术及设备展览会 慕尼黑国际饮料及酿造技术博览会等 网络 : 利用公司网站 ( 及其他网站等网络平台进行产品宣传和业务联系 4 主要的业绩驱动因素: (1) 下游行业稳步发展随着我国经济的快速发展, 国内居民的购买力水平和消费意愿也逐步增强, 消费观念将趋向进一步提高生活质量 饮料市场的需求随着经济的发展和人们生活水平的提高稳步增长 同时, 饮料的包装形式具有较强的时尚特征, 包装形式变化较快, 而不同的包装形式需要不同的包装机械, 因此饮料市场需求的稳步提高以及饮料包装形式的较快变化将使得中国饮料包装机械的市场需求有望实现快速 平稳的增长 (2) 国内产品低成本优势与国外知名企业的产品相比, 国内相对较低的人工及原材料成本使得国内产品具有一定的低成本优势 通过引进 消化 吸收国外先进技术, 公司已具备一定的技术实力和自主创新能力, 使得所生产的产品具有较高的性价比优势 公司产品具备了与跨国公司产品在国内 12

13 与国际市场上进行竞争的实力, 在国内正在逐步替代进口产品 (3) 技术水平有了长足进步由于我国饮料包装机械行业起步较晚, 在产品的研发 设计 生产与技术方面与发达国家有一定的差距 但在国家产业政策的支持下, 公司依靠自主创新, 同时注重引进吸收国外先进技术和经验, 在部分领域和主要产品上已经取得了长足进步, 与发达国家的技术水平已非常接近 在部分产品的性能方面, 已经达到国际先进水平, 在市场上的竞争力进一步增强 ( 二 ) 报告期内公司现有业务所处行业的发展趋势 周期性特点以及公司所处的行业地位 1 现有业务的行业发展趋势及周期性特点 (1) 饮料包装机械领域公司主要产品属于饮料包装机械行业, 下游饮料行业经过十几年的快速发展, 近几年饮料行业发展增速放缓 2016 年, 饮料行业发展增速持续放缓, 但总体上缓中趋稳, 呈现趋稳回升的态势 就下游饮料行业长远发展来看, 饮料行业随着国民生活水平的提高和消费主体的变化, 消费需求与消费趋势也对应的产生了不同的变化, 创新 消费升级 市场细分 新兴渠道是未来市场增长的关键驱动因素 饮料行业属于快速消费品行业, 有一定的季节性, 对本行业形成一定的影响, 饮料包装机械行业冬季 春季的销售量往往较大 (2) 高黏度流体包装机械领域随着我国居民收入水平的逐年提高, 与居民生活水平密切相关的日化 油脂 调味品行业市场需求有望持续增长, 将相应带动高黏度流体包装设备的市场需求 目前人工成本逐年增加, 也将进一步带动公司下游企业对自动化设备的需求 (3) 后段智能包装机械领域当前, 用工荒 已成为众多行业面临的一大困扰, 越来越少的人愿意从事工资低 单调重复繁重 环境差的工作, 导致低端劳动力供给不足 ; 近年来, 制造业人均工资逐年上升, 已成为企业成本控制的一大难题, 同时老龄化带来的适龄劳动力比例逐步下降等情况, 都对工业自动化提出了新的需求 后段智能包装机械不仅在取代人工作业方面优势明显, 而且在提高生产线效率 工厂物流方面具有明显优势, 市场前景非常广阔 13

14 (4) 液体代加工业务领域液体代加工业务目前国内规模最大的在饮料代加工领域, 随着下游饮料行业产量的逐年增长, 饮料产量的规模越来越大, 同时, 出于运输成本考虑, 饮料生产企业的生产和销售半径往往较短, 需要多处投资设立生产工厂, 饮料代工领域的前景非常广阔 同时, 由于近几年饮料行业增速放缓, 饮料企业间竞争加剧, 各饮料品牌的发展情况有较大差距, 这对饮料代加工领域来说, 代加工饮料品牌选择的风险加大 2 公司所处的行业地位公司经过十多年发展, 在液体包装机械领域, 目前生产规模 市场占有率均在国内处于领先地位, 是国内饮料包装机械行业的龙头企业 公司拥有国家级企业技术中心, 是国家火炬计划重点高新技术企业 公司生产的全自动高速 PET 瓶吹瓶机 PET 瓶灌装生产线和全自动轻量化瓶吹灌旋一体机技术水平国内领先, 公司的全面解决方案及高性价比优势使产品在国际市场上具有较强的市场竞争力, 已对跨国公司的进口产品产生了替代作用, 并将部分产品出口至欧美市场, 逐渐开始参与国内外高端市场的竞争 公司拥有的客户群已超过 400 家国内外企业, 具有深厚的市场基础 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产形资产在建工程 报告期内参股子公司一道公司出现较大亏损, 公司按持股比率计提投资收益所致 报告期内, 子公司合肥达意隆将全部生产设备以及公司将部分生产设备出售予合肥太古可口可乐饮料有限公司 重大变化 报告期内全资子公司天津宝隆二期工程结转长期待摊费用及公司一号楼装修工程结转固定资产所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 14

15 否 公司自成立以来, 在技术研发 品牌 产品与市场等方面拥有明显优势, 形成公司独有的核心竞争力, 为实现未来可持续发展奠定了较为坚实的基础 ( 一 ) 技术研发优势公司在经营发展过程中, 一直高度注重技术研发和自主创新 公司的核心技术均来自于自主研发, 公司在新技术 外观设计和加工工艺等方面形成了大量的专利和非专利技术 1 公司专利情况 (1) 在报告期内, 公司新申请专利 137 项 ; 实现专利授权 129 项, 其中发明专利 43 项, 实用新型专利 84 项, 通过专利合作协定 ( 简称 PCT) 授权 2 项 (2) 截至报告期末, 公司申请的专利共 756 项 ; 实现专利授权 441 项, 其中发明专利 125 项, 实用新型专利 314 项, 外观设计专利 2 项 ; 申请 PCT9 项, 通过 PCT 授权 8 项 2 公司注册商标情况 (1) 在报告期内, 公司获得 3 项国内商标核准注册 (2) 截至报告期末, 公司共获得注册商标 24 项, 其中国内商标 8 项, 国际商标 16 项 ; 正在申请的商标有 21 项 3 在报告期内已完成的重大项目 科研成果 序号 项目类别 项目内容 1 重点实验室 中国轻工业液体包装装备重点实验室 2 广东省高新技术产品 并联机器人 3 广州市科技计划项目 高速 PET 瓶装饮料装备工艺过程信息化效能优化技术与应用 项目顺利通过验收 4 广东省智能制造试点示范项目 面向液态包装行业的菌吹灌旋智能装备试点示范 项目顺利通过验收 5 技术改造项目 食品包装专用机器人技术改造 项目顺利通过验收 6 国家标准 牵头制定国家标准 GB/T 全自动吹瓶灌装旋盖一体机通用技术要求 7 国家标准 牵头制定国家标准 GB/T 含气饮料灌装封盖机通用技术要求 8 国家标准 参与制定国家标准 GB/T 全自动一步法注拉吹成型机 4 公司在报告内荣获的主要荣誉如下: 荣获第十八届中国专利优秀奖 ( 一种分配器内轴结构的防转装置 ); 公司并联机器人荣获 高新技术产品 认证 ; 再获广东省名牌产品 3 项, 分别为饮料混比机 贴标机及全自动灌装机 ; 达意隆 中英文商标均获评广东省著名商标 ; 15

16 在工业机器人领域, 入选广东省智能制造装备产业专利表彰单位 ; 蝉联中国液态食品机械行业十强企业 ; 被列为机械工业液体包装装备工程实验室 ; 被列为第一批广东省专利审查员实践与创新促进基地 ( 二 ) 品牌优势经过多年的品牌经营实践, 公司的品牌影响力不断扩大, 在业内享有较高的知名度和美誉度 公司致力于发展成为世界知名的饮料和其它液体包装机械全面解决方案的综合提供商及工业自动化解决方案的综合提供商, 目前是全球少数几家能够提供饮料包装全面解决方案的设备供应商之一 公司将利用已掌握的核心技术和较强的市场开拓能力, 在国内外打造 TECH-LONG 自主品牌 ( 三 ) 产品与市场优势经过在研发上持续有效的投入, 公司的系列液体包装机械产品在质量 性能 产品的丰富性上已领先国内竞争对手, 较之国外竞争对手的技术能力已达到相当接近的水平 同时, 公司的智能机器人也已成功在格力 蓝月亮 宝洁代工厂等知名企业得到应用 公司经过十多年发展, 在液体包装机械领域, 目前生产规模 市场占有率均在国内处于领先地位, 是国内饮料包装机械行业的龙头企业 公司拥有国家级企业技术中心, 是国家火炬计划重点高新技术企业 公司生产的全自动高速 PET 瓶吹瓶机 PET 瓶灌装生产线和全自动轻量化瓶吹灌旋一体机技术水平国内领先, 公司的全面解决方案及高性价比优势使产品在国际市场上具有较强的市场竞争力, 已对跨国公司的进口产品产生了替代作用, 并将部分产品出口至欧美市场, 逐渐开始参与国内外高端市场的竞争 公司拥有的客户群已超过 400 家国内外企业, 具有深厚的市场基础 今后, 公司将充分利用现有的市场优势, 更加专注于与国内外的高端客户建立长期 稳定的合作关系 报告期内, 公司核心竞争力没有发生重大变化 16

17 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 ( 一 ) 总体经营情况 2016 年, 国内饮料市场需求持续低迷, 受国内下游饮料市场增速放缓和行业竞争剧烈等多种因素影响, 饮料包装机械行业的整体运行形势仍旧严峻 报告期, 公司始终坚持 拼搏 创新 发展 的经营理念, 坚定推进技术创新和优化管理, 沉着应对风险和挑战 公司管理层紧密围绕年度经营目标, 贯彻董事会的战略部署, 在全体员工的共同努力下, 积极开展了各项工作 报告期内, 受下游客户订单下降的影响, 公司 2016 年实现营业收入 783,512, 元, 较去年同期下降 2.72%; 报告期内因公司重要客户破产重整, 货款预计法回收, 公司因此单独全额计提了坏帐准备以及海外子公司投入成本增加 参股子公司一道公司亏损等多个因素影响, 公司净利润出现较大幅度下滑, 公司利润亏损总额 46,683, 元, 较上年同期下降 %; 归属于上市公司股东的净利润 -45,318, 元, 较上年同期下降 % 报告期内, 公司组织并筹划了并购重组, 但在交易预案通过后, 由于证券市场环境 政策等客观情况发生较大变化, 交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟 为保护上市公司和广大投资者利益, 经各方友好协商, 一致同意终止该次重大资产重组事宜 在未来经营过程中, 公司仍将在巩固和发展液体包装机械业务板块的同时, 积极寻求多元化发展机遇, 优化公司整体业务结构, 增强公司持续盈利能力和抗风险能力, 促进公司长远 健康发展 ( 二 ) 自主研发及技术创新情况报告期内, 公司继续保持对智能自动化产品的研发及投入, 不断提升自主创新能力, 推动智能制造升级 一方面, 公司自主研发的并联机器人经过不断的技术改进, 不仅在食品行业得到较广泛的应用, 并在乳业 日化行业 玩具 电子以及塑料行业都成功得到应用 公司的并联机器人产品系列全面, 未来公司将在饮料 油脂 日化等快消品行业和塑料制品行业为客户提供更专业的整体智能解决方案 另一方面, 公司不断在原有成熟设备 生产线上 17

18 进行技术改良创新, 提高设备及生产线效能, 增加产品的附加值 公司在持续加大研发投入的同时, 通过对自主知识产权的保护, 提升公司的行业竞争力 2016 年, 公司新申请专利 137 项 ; 实现专利授权 129 项, 其中发明专利 43 项, 实用新型专利 84 项, 通过 PCT 授权 2 项, 另外公司 达意隆 中英文商标均获评广东省著名商标 2016 年公司不仅在通过审核获得的专利件数方面保持了良好的增长势头, 而且在商标保护方面也加大了力度, 为公司的持续稳健积累沉淀了后续发展动力 报告期内, 公司发明专利 一种分配器内轴结构的防转装置 获得第十八届中国专利优秀奖, 是本公司继第十三届 第十六届及第十七届后第四次获此殊荣的发明专利 ; 公司并联机器人获得高新技术产品称号 ; 饮料混比机 贴标机 全自动灌装机入选广东省名牌产品 ; 同时, 公司被评为广东省智能制造装备产业专利表彰单位 ( 工业机器人领域 ) 中国液态食品机械行业十强企业 中国轻工业液体包装装备重点实验室 机械工业液体包装装备工程实验室等 ( 三 ) 生产管理情况报告期内, 为实现 降低企业运营成本, 提升企业组织执行效率 的企业信息化战略, 公司对现有管理系统进行升级, 在公司内部全面推行公司管理信息化, 进一步理顺公司业务流程, 优化生产过程管理, 深度推进内部资源优化整合, 为生产 采购 销售等各项管理工作提供有效沟通 实时协作 ( 四 ) 公司治理情况报告期内, 公司严格执行 公司法 证券法 上市公司治理准则 以及 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规的要求, 及时建立健全各项规章制度, 不断完善法人治理结构, 促进公司规范运作 ( 五 ) 社会责任履行情况公司在发展壮大的过程中, 始终坚持积极履行社会责任, 在实践中追求企业与员工 社会 自然的和谐发展, 以实际行动回报社会, 践行社会责任 公司在追求经济效益 保护股东权益的同时, 积极维护公司债权人及公司员工的合法权益, 诚信对待供应商 客户, 积极从事社会公益活动 1 股东权益保护 18

19 公司建立了完善的治理结构, 建立了一整套内控制度, 这些措施保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性 ; 公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径, 并严格按照有关法律 法规 公司章程 和公司相关制度的要求, 及时 真实 准确 完整地进行信息披露, 确保公司所有股东能够有公平 公正 公开 充分的机会获得公司信息, 保障全体股东平等的享有法律 法规 规章所规定的各项合法权益 2 债权人权益保护公司一贯奉行稳健诚信的经营策略, 充分尊重公司债权人对其债权权益相关的重大信息的知情权, 高度重视债权人的合法权益 在公司的经营决策过程中, 公司严格遵守相关合同及制度, 债权人为维护自身利益需要了解公司有关经营 管理等情况时, 公司全力予以配合和支持 3 员工权益保护公司重视人才培养, 通过为员工提供职业生涯规划, 组织各类企业培训, 并鼓励在职学习, 以提升员工素质, 实现员工与企业的共同成长 公司严格遵守 劳动法 劳动合同法 等法律法规的要求, 构建和谐的劳资关系, 为员工提供良好的工作 生活环境 4 产品质量保证公司严格按照 ISO9001 质量管理体系要求开展质量管理活动, 加强与供应商的沟通合作, 实现互惠共赢 ; 严格把控产品质量, 注重产品安全, 保护消费者利益 5 开展精准扶贫, 积极参与社会公益事业公司积极响应政府号召, 从教育方面参与精准扶贫, 在力所能及的范围内回馈社会 报告期内, 公司为广东省韶关市乐昌市乐城街道下西村提供扶贫资金 10 万元 未来, 公司将积极履行社会责任, 创建和谐企业 在力所能及的范围内, 兼顾环境保护的同时, 致力于打造广受客户青睐 赢得社会信赖的知名品牌, 实现商业利益与社会责任的高度统一, 为构建和谐社会作出新的贡献 19

20 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司实现营业收入 783,512, 元, 较上年同期下降 2.72%, 主要系受下游客户订单下降的影响, 主营业务销售量有所下降所致 ; 营业成本为 599,414, 元, 较上年同期下降 1.37% 报告期内, 公司销售费用 105,333, 元, 较上年同期下降 10.06%; 管理费用 93,949, 元, 较上年同期增长 8.40%; 财务费用 7,760, 元, 较上年同期下降 20.04%; 所得税费用 -1,365, 元, 较上年同期下降 %; 归属于上市公司股东的净利润 -45,318, 元, 较上年同期下降 %, 主要是因公司重要客户破产重整, 货款预计法回收, 公司因此单独全额计提了坏帐准备以及海外子公司投入成本增加 参股子公司一道公司亏损等因素共同影响所致 报告期内, 公司研发投入 37,500, 元, 较上年同期增长 3.79% 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额 -107,359, 元, 较上年同期下降 %, 主要系报告期内销售商品 提供劳务收到的现金减少及购买商品 接受劳务支付的现金增加共同影响所致 ; 投资活动产生的现金流量净额 -30,121, 元, 较上年同期下降 %, 主要系上期处置所持广州华新达股权, 收回股权转让款所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额 112,538, 元, 较上年同期增长 %, 主要系为满足生产经营需要向银行贷款和融资租赁借款增长所致 ; 现金及现金等价物净增加额 -23,503, 元, 较上年同期下降 %, 主要系经营活动产生的现金流量净额及投资活动产生的现金流量金额减少所致 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 783,512, % 805,417, % -2.72% 分行业 液体包装机械及自 动化设备 783,512, % 805,417, % -2.72% 20

21 分产品 灌装生产线 408,690, % 403,905, % 1.18% 全自动 PET 瓶吹瓶 机 153,580, % 201,040, % % 二次包装设备 55,873, % 77,989, % % 代加工 165,368, % 122,481, % 35.02% 分地区华东 56,128, % 166,827, % % 华南 274,313, % 281,429, % -2.53% 华西 51,391, % 30,424, % 68.91% 华北 194,262, % 136,749, % 42.06% 国外 207,417, % 189,986, % 9.17% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 液体包装机械及 自动化设备 783,512, ,414, % -2.72% -1.37% -1.04% 分产品 灌装生产线 408,690, ,712, % 1.18% 1.70% -0.37% 全自动 PET 瓶吹 瓶机 153,580, ,508, % % % -2.31% 代加工 165,368, ,206, % 35.02% 33.86% 0.73% 分地区华南 274,313, ,726, % -2.53% 1.25% -3.08% 华北 194,262, ,235, % 42.06% 47.11% -2.62% 国外 207,417, ,393, % 9.17% 7.77% 0.88% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 21

22 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2016 年 2015 年同比增减 液体包装机械及自 动化设备 销售量台 / 套 % 生产量台 / 套 % 库存量台 / 套 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 原材料 443,426, % 452,390, % -0.43% 液体包装机械及 自动化设备 人工工资 77,184, % 74,786, % 0.69% 折旧 43,077, % 44,456, % -0.31% 燃料及动力 21,207, % 20,653, % 0.60% 其他制造费用 14,517, % 15,483, % -0.55% 合计 599,414, % 607,769, % 0.00% 产品分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 原材料 244,139, % 242,865, % 1.04% 人工工资 37,263, % 34,557, % 0.31% 灌装生产线 折旧 9,815, % 10,174, % 0.33% 燃料及动力 2,194, % 1,748, % -0.29% 其他制造费用 5,298, % 4,383, % 0.28% 小计 298,712, % 293,729, % 1.67% 全自动 PET 瓶吹原材料 95,194, % 117,553, % -3.34% 瓶机 人工工资 12,623, % 15,685, % -0.58% 22

23 折旧 4,787, % 8,782, % -0.45% 燃料及动力 2,149, % 3,016, % -0.50% 其他制造费用 753, % 1,515, % -0.25% 小计 115,508, % 146,554, % -5.11% 原材料 38,476, % 50,984, % -2.39% 人工工资 4,810, % 7,613, % -0.25% 二次包装设备 折旧 1,591, % 1,978, % -0.33% 燃料及动力 294, % 217, % -0.04% 其他制造费用 812, % 2,699, % -0.44% 小计 45,985, % 63,492, % -2.45% 原材料 65,615, % 40,986, % 4.26% 人工工资 22,486, % 16,929, % 1.21% 代加工 折旧 26,883, % 23,520, % 0.13% 燃料及动力 16,568, % 15,671, % 0.42% 其他制造费用 7,653, % 6,884, % -0.13% 小计 139,206, % 103,993, % 5.89% 合计 599,414, % 607,769, % 0.00% 说明 从产品各成本构成同比增减情况看 : 原材料占成本比重略有下降, 人工工资及其他成本项目略有上升, 主要是公司 2016 年度产销量略有下降 导致固定成本略有上升 材料成本略有下降 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 报告期内新增全资子公司广州达意隆实业有限责任公司 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 248,462, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.71% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 23

24 1 第一名 96,941, % 2 第二名 48,851, % 3 第三名 38,914, % 4 第四名 32,535, % 5 第五名 31,219, % 合计 ,462, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 78,753, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.08% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 35,252, % 2 第二名 13,772, % 3 第三名 10,333, % 4 第四名 10,176, % 5 第五名 9,217, % 合计 -- 78,753, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 105,333, ,109, % 重大变动 管理费用 93,949, ,665, % 重大变动 财务费用 7,760, ,705, % 重大变动 4 研发投入 适用 不适用 报告期内, 公司一方面保持了对高速吹瓶机 液体灌装机的研发投入力度, 另一方面继 续加大了智能自动化产品的研发及投入, 不断提升自主创新能力, 推动智能制造升级 公司 24

25 自主研发的主要运用于二次包装阶段的并联机器人经过不断的技术改进, 不仅在食品行业得到较广泛的应用, 并在乳业 日化行业 玩具 电子以及塑料行业都成功得到应用 公司的并联机器人产品系列全面, 未来公司将在饮料 油脂 日化等快消品行业和塑料制品行业为客户提供更专业的整体智能解决方案 ; 同时, 公司不断在原有成熟设备 生产线上进行技术改良创新, 提高设备及生产线效率, 增加产品的附加值 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 21.98% 21.54% 0.44% 研发投入金额 ( 元 ) 37,500, ,131, % 研发投入占营业收入比例 4.79% 4.49% 0.30% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 837,211, ,019,462, % 经营活动现金流出小计 944,570, ,618, % 经营活动产生的现金流量净额 -107,359, ,844, % 投资活动现金流入小计 10,411, ,828, % 投资活动现金流出小计 40,532, ,841, % 投资活动产生的现金流量净额 -30,121, ,987, % 筹资活动现金流入小计 371,035, ,267, % 筹资活动现金流出小计 258,496, ,921, % 筹资活动产生的现金流量净额 112,538, ,654, % 现金及现金等价物净增加额 -23,503, ,421, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 25

26 (1) 报告期内, 经营活动产生的现金流量净额同比下降 %, 主要系报告期内销售商品 提供劳务收到的现金减少及购买商品 接受劳务支付的现金增加共同影响所致 (2) 报告期内, 投资活动产生的现金流量净额同比下降 %, 主要系上期处置所持广州华新达投资管理有限公司股权, 收回股权转让款所致 (3) 报告期内, 筹资活动产生的现金流量净额同比增长 %, 主要系为满足生产经营需要向银行贷款和融资租赁借款增长所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 (1) 报告期末应收票据和应收账款较期初增加, 影响 销售商品 提供劳务收到的现金 ; (2) 报告期末应付票据和应付账款较期初减少, 影响 购买商品 接受劳务支付的现金 ; (3) 报告期末存货较期初增加, 影响 购买商品 接受劳务支付的现金 综上原因使报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 主要系公司参股子公司一道公司本报告期内有投资收益 -6,695, % 较大亏损 否 公允价值变动损益 0.00% 资产减值 27,764, 主要系报告期内公司计提的应收账款坏账准备 % 增长所致 营业外收入 21,920, 主要系报告期内公司取得的与收益相关的政府 % 补助及收取客户的违约金增长所致 是 是 营业外支出 2,282, % 主要系报告期内公司处置固定资产损失所致 否 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 227,534, % 254,291, % -1.91% 26

27 应收账款 403,339, % 364,902, % 1.96% 存货 399,117, % 368,745, % 1.46% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 12,971, % 20,871, % 主要系报告期内参股子公司一 -0.51% 道公司出现较大亏损, 公司按持股比率计提投资收益所致 固定资产 410,906, % 440,254, % -2.27% 在建工程 369, % 7,527, % 主要系报告期内全资子公司天津宝隆二期工程结转长期待摊 -0.45% 费用及公司一号楼装修工程结转固定资产所致 主要系报告期内公司为了满足 短期借款 277,081, % 140,000, % 8.22% 生产经营需要增长银行贷款所致 长期借款 10,277, % 主要系报告期内公司归还到期 -0.64% 的长期借款所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 (1) 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司受到限制的货币资金为 61,421, 元, 其中银行承兑汇票及保函保证金为 42,330, 元 银行借款保证金为 7,000, 元 开具银行承兑汇票定期存单为 12,091, 元 (2)2016 年 12 月 29 日, 公司与上海浦东发展银行广州天誉支行签订编号为 YZ 的 权利质押合同, 将票面金额为 2, 万元的应收票据作为在该行开立银行承兑汇票的质押物 (3)2014 年 07 月 14 日, 公司与中国银行股份有限公司广州白云支行签订编号为 GDY 的 最高额抵押合同, 将粤房地产权证穗字第 号 粤房地权证穗字第 号抵押于中行 ;2016 年 8 月 15 日, 公司与中国银行股份有限公司广州白云支行签订编号为 GDY 的 最高额抵押合同, 将粤 (2016) 广州市不动产权第 号抵押于中行 ;2016 年 1 月 12 日, 公司与中国进出口银行签订编号为 YD01 的 房地产抵押合同, 将粤 (2016) 广州市不动产权第

28 号 粤 (2016) 广州市不动产权第 号抵押于中国进出口银行 (4)2015 年 2 月, 公司之子公司东莞宝隆与海通恒信国际租赁有限公司签订 融资回租合同, 将饮料生产成套设备以 售后回租 方式与海通恒信国际租赁有限公司开展融资租赁交易, 融资金额为 31,062, 元, 租赁保证金为 2,795, 元 ( 日后可冲减租金 ), 融资回租期限为三年 在租赁期间, 东莞宝隆以回租方式继续使用该部分机器设备, 按期向海通恒信国际租赁有限公司支付租金 租赁期满, 东莞宝隆以人民币 元的价格购买租赁设备所有权 该交易实质为海通恒信国际租赁有限公司向东莞宝隆提供融资的一种方式, 并以饮料生产成套设备作为该融资的抵押担保物 2016 年 3 月, 公司与广东粤信融资租赁有限公司签订 融资回租合同, 将生产成套设备以 售后回租 方式与广东粤信融资租赁有限公司开展融资租赁交易, 融资金额为 50,000, 元, 租赁保证金为 5,000, 元 ( 日后可冲减租金 ), 融资回租期限为三年 在租赁期间, 公司以回租方式继续使用该部分机器设备, 按期向广东粤信融资租赁有限公司支付租金 租赁期满, 公司以人民币 1, 元的价格购买租赁设备所有权 该交易实质为广东粤信融资租赁有限公司向公司提供融资的一种方式, 并以生产成套设备作为该融资的抵押担保物 截至报告期末的资产权利受限情况详见合并财务报告项目注释 76 所有权或使用权受到限制的资产 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 ,000, % 28

29 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 广州达意隆包装机械股份有限公司 2016 年年度报告全文 适用 不适用 被投资公 司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比例资金来源合作方 投资产品期限类型 截至资产负债 表日的进展情 况 预计 收益 本期投资 盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 食品 酒 饮料及茶生产专用设备制造 ; 塑料加工专用设备制造 ; 模具制造 ; 工程 和技术研究和试验发展 ; 机电设备安装 工程专业承包 ; 专用设备修理 ; 通用设备 修理 ; 电器辅件 配电或控制设备的零件 广州达意隆实业有限责任公司 制造 ; 机械零部件加工 ; 专用设备安装 ( 电梯 锅炉除外 ); 机电设备安装服务 ; 自有资包装专用设备制造 ; 机械工程设计服务 ; 金 设备电力工程设计服务 ; 投资咨询服务 ; 机械新设 100,000, % 和固定资技术咨询 交流服务 ; 机械设备租赁 ; 机产械技术开发服务 ; 工程和技术基础科学研究服务 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除 液体包装截至报告期末, 长期 否专用已注册成立 设备 证券时报 和巨 2016 年 11 潮资讯网月 16 日 ( ww.cninfo.com.cn) 外 ); 电气机械设备销售 ; 通用机械设备 销售 ; 机械配件批发 ; 塑料制品批发 ; 电气 设备零售 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商 品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商 品除外 ) 合计 ,000,

30 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期募集资金使用情况 30

31 六 重大资产和股权出售 广州达意隆包装机械股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 出售重大资产情况 适用 不适用 交易 对方 被出售 资产 出售 日 交易价格 ( 万元 ) 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对公司 的影响 ( 注 3) 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的 关联关系 ( 适用 关联交易情形 ) 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 是否按计划如期实所涉及的债施, 如未按计划实施, 披露权债务是否应当说明原因及公司日期已全部转移已采取的措施 披露索 引 本次出售资 产所得将用 加工合肥承揽协太古议 项下 2016 可口 PET 瓶年 12 可乐装水的月 31 饮料全部直日有限接与生公司产相关的资产 于公司其他正常生产经营 由于本次资产出售价格略高于 1, 转让基准日时标的资产账面净值, 因此资产转让对公司利 资产出售为以略高上市公司贡于账面献的净利润净值的为 万价格进元,2016 年净行转让利润为负数 否关联关系是是是 2016 年 12 月 31 日 关于出售资产的公告 ( 公告编号 : ) 润产生的影 响不大 31

32 2 出售重大股权情况 适用 不适用 32

33 七 主要控股参股公司分析 广州达意隆包装机械股份有限公司 2016 年年度报告全文 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 深圳达意隆子公司 东莞达意隆子公司 塑料原料及产品 ; 包装技术的研发 ( 不含生产加工 ) 及相关信息咨询 ; 国内贸易 货物及技术进出口 ( 法律 人民币 3000 万元行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 28,878, ,505, ,050, ,893, ,405, 外 ) 许可经营项目: 包装饮用水系列产品的生产销售 研究 开发 加工 制造 修理 租赁 销售 : 水处理 设备, 包装机械, 食品机械, 饮料机械, 塑料模具, 机 械零部件, 污水及废物处理设备, 产品售后服务及技术 人民币 1000 万元咨询 ; 机电设备和水处理设备的设计及工程安装, 污水 10,091, ,070, ,588, , , 及废物处理设施的建设 设计 技术咨询, 污水处理 ; 货物进出口 技术进出口 合肥达意隆子公司饮用纯净水 饮用矿物质水及包装容器的生产与销售 人民币 1000 万元 11,664, ,498, ,818, ,466, ,035, 新疆宝隆 子公司 碳酸饮料 其他饮料的生产 ;PET 瓶 胚的生产 销售 ; 人民币 3000 万元 59,032, ,476, ,657, ,729, ,762, 仓储服务 ; 包装技术研发及相关信息咨询 北美达意隆子公司电子 机械设备的销售以及维修服务 美元 100 万 66,133, ,065, ,801, ,736, ,911, 东莞宝隆 天津宝隆 子公司 子公司 食品生产 : 批发 零售 : 预包装食品 散装食品 包装技术研发及相关信息咨询 ; 生产 销售 加工 : 塑料瓶 人民币 3000 万元 61,026, ,848, ,781, ,156, ,656, 塑料坯 塑料原料 ; 货物进出口 包装技术开发及相关技术信息咨询 ; 生产 加工 销售人民币 3000 万元液体合成洗涤剂 55,869, ,992, ,298, ,650, ,360, 珠海宝隆子公司 PET 瓶胚的生产与销售 人民币 2000 万元 18,986, ,547, ,015, ,807, ,612,

34 食品 酒 饮料及茶生产专用设备制造 ; 塑料加工专用 设备制造 ; 模具制造 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 机 电设备安装工程专业承包 ; 专用设备修理 ; 通用设备修 理 ; 电器辅件 配电或控制设备的零件制造 ; 机械零部 件加工 ; 专用设备安装 ( 电梯 锅炉除外 ); 机电设备安 达意隆实业子公司 装服务 ; 包装专用设备制造 ; 机械工程设计服务 ; 电力工程设计服务 ; 投资咨询服务 ; 机械技术咨询 交流服务 ; 机械 人民币 万元 注 设备租赁 ; 机械技术开发服务 ; 工程和技术基础科学研究 服务 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 电气机械设备销 售 ; 通用机械设备销售 ; 机械配件批发 ; 塑料制品批发 ; 电 气设备零售 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品 零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ) 包装专用设备制造 ; 模具制造 ; 机械零部件加工 ; 塑料 一道公司 参股公司 加工专用设备制造 ; 机械技术开发服务 ; 机电设备安装人民币 服务 ; 投资咨询服务 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品万元除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 货物进 136,265, ,576, ,263, ,463, ,735, 出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 电气设备修理 企业财务咨询服务 ; 投资咨询服务 ; 工商咨询服务 ; 受 广州易贷 参股公司 金融企业委托提供非金融业务服务 ; 资产管理 ( 不含许人民币 万可审批项目 ); 供应链管理 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 元 41,393, ,986, ,193, ,886, ,604, 网络技术的研究 开发 注 : 达意隆实业于 2016 年 12 月经广州市工商行政管理局核准成立, 公司于 2017 年 3 月分两期注资 1,000 万元 34

35 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州达意隆实业有限责任公司 全资设立 报告期内业务发生 主要控股参股公司情况说明 广州一道注塑机械股份有限公司为了提升综合竞争力, 通过增资方式引入广州迅智机械科技有限公司和以广州一道注塑机械股份有限公司员工持股设立的广州帝硕投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 两方股东 本次增资完成后, 按广州一道注塑机械股份有限公司新注册资本计算, 广州迅智机械科技有限公司将持有该公司 19.20% 股权, 广州帝硕投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 将持有该公司 4.00% 股权, 公司的持股比例由 44.85% 稀释到 34.44% 本次股权变动于 2016 年 4 月 25 日完成工商变更 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 公司目前的主营业务为自动化包装机械的研究 生产和销售 ; 饮料 日化洗液等液体的代加工 目前公司产品销售主要集中在液体 PET 瓶包装机械以及智能后段包装机械方面, 涵盖饮料包装机械领域, 以及日化 油脂 调味品等高黏度流体包装机械领域 随着各行各业对工业自动化需求的进一步加强, 公司的智能后段包装设备的应用范围得到不断扩大, 公司的智能后段包装设备涵盖了智能装箱机 智能装盒机 智能送料机 并联机器人等一系列工业自动化设备, 替代人工积极作用明显, 应用范围广泛, 未来公司将聚焦在饮料 油脂 日化等快消品行业和塑料制品行业的客户提供整体智能解决方案 同时, 公司将继续借助资本市场平台积极寻求多元化发展道路, 拓宽公司的业务范围, 提升公司的整体盈利能力 ( 一 ) 公司现有业务面临的竞争格局及行业发展趋势 1 公司现有业务面临的竞争格局 (1) 饮料包装机械领域公司专注于饮料包装机械领域的中高端市场, 目前国内饮料包装机械厂商规模较大 具有自主研发能力 创新能力强 可进入中高端市场的企业较少 近年来, 借助资本市场, 以 35

36 公司为代表的部分优秀企业通过多年的技术积累, 凭借及时的市场响应能力 完善的售后服务和明显的性价比优势逐渐在中高端市场形成了一定的竞争优势 总体而言, 饮料包装机械领域的中高端市场仍主要被国外几家企业占领, 公司主要竞争对手来自国外的几家企业 公司作为我国饮料包装机械行业的龙头企业, 连续数年在饮料包装机械领域市场占有率全国第一 公司拥有国家级企业技术中心, 是国家火炬计划重点高新技术企业 公司生产的全自动高速 PET 瓶吹瓶机 PET 瓶灌装生产线和全自动轻量化瓶吹灌旋一体机技术水平国内领先, 公司的全面解决方案及高性价比优势使产品在国际市场上具有较强的市场竞争力, 已对跨国公司的进口产品产生了替代作用, 并将部分产品出口至欧美市场, 逐渐开始参与国内外高端市场的竞争 (2) 高黏度流体包装机械领域目前, 国内高黏度流体灌装设备的生产厂商较少, 产品仿制多 创新少, 技术含量较低 公司近年来打破了黏流体灌装设备国外垄断的局面, 在国内取得了一定的市场份额 公司从 2006 年开始高黏度流体包装机械的研发, 经过多年的发展, 在高黏度流体灌装机械方面, 技术已达到国际先进水平, 公司的产品质量获得下游知名品牌客户的广泛认可, 公司客户包括宝洁 益海嘉里 嘉吉粮油等知名企业, 公司在高黏度流体包装机械领域方面已形成跟国外竞争对手全方位竞争的能力 (3) 后段智能包装机械领域目前国内后段智能包装方面具有自主知识产权的高端成熟产品缺乏, 多数厂商主要生产一些配置低 自动化程度不高 创新少的设备, 在与国外竞争对手竞争中处于劣势, 市场占有率难以得到较高的提升 公司定位为后段智能包装领域的中高端市场, 多年来持续大力在后段智能包装设备上投入研发力量, 推出了一系列智能后段包装设备, 包括智能装箱机 智能装盒机 智能送料机 并联机器人等设备, 公司具有的高性价比优势使产品在国内国际市场上具有较强的市场竞争力 (4) 液体代加工服务领域液体代加工业务有着广阔的市场空间, 目前公司是行业内少数既是设备供应商, 同时又为下游提供代加工服务的企业, 相比较其他代加工厂商, 公司更具成本优势, 同时也更熟悉 36

37 代工设备 2 公司现有行业发展趋势 (1) 饮料包装机械领域公司主要产品属于饮料包装机械行业, 下游饮料行业经过十几年的快速发展, 近几年饮料行业发展增速放缓 2016 年, 饮料行业发展增速持续放缓, 但总体上缓中趋稳, 呈现趋稳回升的态势 就下游饮料行业长远发展来看, 饮料行业随着国民生活水平的提高和消费主体的变化, 消费需求与消费趋势也对应的产生了不同的变化, 创新 消费升级 市场细分 新兴渠道是未来市场增长的关键驱动因素 饮料行业属于快速消费品行业, 有一定的季节性, 对本行业形成一定的影响, 饮料包装机械行业冬季 春季的销售量往往较大 (2) 高黏度流体包装机械领域随着我国居民收入水平的逐年提高, 与居民生活水平密切相关的日化 油脂 调味品行业市场需求有望持续增长, 将相应带动高黏度流体包装设备的市场需求 目前人工成本逐年增加, 也将进一步带动公司下游企业对自动化设备的需求 (3) 后段智能包装机械领域当前, 用工荒 已成为众多行业面临的一大困扰, 越来越少的人愿意从事工资低 单调重复繁重 环境差的工作, 导致低端劳动力供给不足 ; 近年来, 制造业人均工资逐年上升, 已成为企业成本控制的一大难题, 同时老龄化带来的适龄劳动力比例逐步下降等情况, 都对工业自动化提出了新的需求 后段智能包装机械不仅在取代人工作业方面优势明显, 而且在提高生产线效率 工厂物流等方面具有明显优势, 市场前景非常广阔 (4) 液体代加工业务领域液体代加工业务目前国内规模最大的在饮料代加工领域, 随着下游饮料行业产量的逐年增长, 饮料产量的规模越来越大, 同时, 出于运输成本考虑, 饮料生产企业的生产和销售半径往往较短, 需要多处投资设立生产工厂, 饮料代工领域的前景非常广阔 同时, 由于近几年饮料行业增速放缓, 饮料企业间竞争加剧, 各饮料品牌的发展情况有较大差距, 这对饮料代加工领域来说, 代加工饮料品牌选择的风险加大 ( 二 ) 经营计划 37

38 2017 年, 饮料行业随着国民生活水平的提高和消费主体的变化, 消费需求与消费趋势也对应的产生了不同的变化, 消费升级 市场细分对饮料包装机械行业提出了新的工艺和技术要求 公司在液体包装机械业务板块的要求是 做精 做强 做稳, 持续推动公司由生产制造企业向制造服务型企业转变, 全力推进管理变革 产品智能化转型升级, 严控经营风险, 夯实人力资源基础, 提升经营质量, 全面增强盈利能力, 为促进公司稳健发展, 积累沉淀后续发展动力 根据行业的发展情况和市场状况, 结合公司的实际情况, 制定公司 2017 年经营计划和经营目标如下 : 实现营业收入 85, 万元 ( 不含税 ), 较上年同期增长 8.49%; 期间费用 22, 万元, 较上年同期下降 6.04%; 营业成本 61, 万元, 较上年同期增长 2.60%; 净利润 1, 万元 2017 年, 公司管理层将在董事会的领导下, 着重完成以下工作 : 1 继续研发和完善公司的技术创新, 促进产品升级换代, 推动设备智能升级 2017 年, 公司将继续保持对智能自动化产品的研发投入, 继续着力推动技术创新, 进一步提升创新技术在产品和生产线中的运用, 促进产品升级换代, 推动产品智能升级, 增加产品的高技术含量和高附加值 2 着力拓展海外市场, 稳步推进全球化市场开拓公司将紧跟国家 一带一路 和 走出去 战略, 稳步推进海外市场开拓, 聚焦重点国家市场, 推进全球零部件体系 渠道体系建设, 提升海外市场响应能力和市场竞争力 3 进一步全面深度推进公司管理信息化, 创新管理模式, 打造高效营运体系在 2016 年的基础上, 公司将进一步全面深度推进公司管理信息化, 初步构建大数据平台及应用, 推进产品订单 采购 生产 交付 配件供应 售后服务等业务一体化管理, 在此基础上, 对设备进行精准管理, 为客户提供精准服务, 提升公司整体运营效能 在公司优势产品板块方面以提升业务盈利能力为目标, 以产品创新 管理创新 商业模式创新为着力点, 致力于打造一个高效的运营体系 4 多措并举提升管理效能, 夯实发展基础, 增强发展后劲公司将强化审计内控监督, 同时将加大激励机制创新, 持续队伍优化与素质提升, 稳定核心队伍, 紧开支 控成本, 运行费用 人力成本与经营业绩全面挂钩, 刚性管控和正向激 38

39 励相结合, 努力实现降本增效 ( 三 ) 重大资本支出计划及资金需求公司将通过科学规划利用资金, 加快资金周转, 提高使用效率, 公司目前维持主营业务并完成在建投资项目所需的资金主要来源于自有资金及银行商业贷款, 主要资金成本为贷款利息 公司暂未有已知的未来重大资本支出 ( 四 ) 现有业务可能面对的风险分析 1 市场竞争风险公司虽然在液体包装机械领域, 具有较强的市场竞争力, 随着经济下行的压力, 公司仍面临着国内外同行企业特别是国际饮料包装机械行业巨头的竞争, 公司在未来仍将面临一定的市场竞争风险 2 管理风险随着公司不断发展, 公司资产和人员规模相应扩大, 组织结构和管理体系日趋复杂, 对公司的管理水平和管理能力提出了新的挑战, 对公司的运营模式 流程优化 人力资源管理和管理者的综合素养等方面提出了更高的要求 若公司在未来发展过程中优秀管理人才不能持续得到提升或形成梯队以提高对风险的管理和控制能力, 将对公司发展产生不利影响 3 由于汇率波动的不确定性, 海外投资 销售存在收益下降的风险随着公司产品质量的提升, 公司产品已获得国内外客户的广泛认可, 在提升国内市场占有率的同时, 公司稳步开拓海外市场 在国际市场上的销售主要以美元进行结算, 因此人民币对美元汇率的变动将不可避免给公司经营带来影响 公司将紧盯全球金融市场和国家相关汇率政策, 进行分析研判, 选择合适的汇率管理工具对汇率风险进行主动管理 ; 稳步推进完善国际营销服务网点布局, 开据重点区域 重点市场, 提高产品竞争力和市场本地化, 化解因汇率变化可能带来的收益下降风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 03 月 02 日其他个人投资者关系互动平台 ( 39

40 2016 年 04 月 08 日其他个人投资者关系互动平台 ( 年 07 月 08 日其他个人投资者关系互动平台 ( 40

41 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 公司第四届董事会第十二次会议通过了 关于修改公司章程的议案, 同意对公司章程中涉及公司利润分配的内容进行修订, 同时重新修订了 分红管理制度, 进一步增强现金分红透明度, 维护公司全体股东的合法权益 同时, 公司第四届董事会第十三次会议审议通过了 关于制定 < 未来三年股东回报规划 ( 年 )> 的议案, 制定了对未来三年股东回报规划 以上议案均已经 2013 年度股东大会审议通过 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 公司 2014 年度利润分配方案是 : 以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 195,244,050 股为基数, 每 10 股派发现金 0.1 元 ( 含税 ) 本次实际用于分配的利润共计 1,952, 元, 剩余未分配利润 205,420, 元结转以后年度分配 公司 2014 年不送股也不进行公积金转增股本 公司 2015 年度利润分配方案是 : 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 195,244,050 股为基数, 每 10 股派发现金 0.1 元 ( 含税 ) 本次实际用于分配的利润共计 1,952, 元, 剩余未分配利润 220,280, 元结转以后年度分配 公司 2015 年度不送股也不进行公积金转增股本 公司计划 2016 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 41

42 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 ,318, % % 2015 年 1,952, ,804, % % 2014 年 1,952, ,235, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 报告期内, 深圳乐丰投严格遵守深交所 中国证监会等监管机构对于公司控股股上述承诺资管理有限东及实际控制人所持股份限售的有关要求, 并承诺自本次 2016 年 04 股份 2016 年事项均得公司 北京凤权益变动完成之日起 12 个月内, 即从 2016 年 4 月 18 日月 18 日至限售 04 月 18 到履行, 不凰财鑫股权股份过户完成日至 2017 年 4 月 17 日, 不转让各自所持有 2017 年 04 承诺日存在违背投资中心 ( 有的公司股份 ; 如深交所 中国证监会对股份锁定期限另有月 17 日承诺事项限合伙 ) 要求的, 将根据该等要求执行锁定 的情况 关于公司拟以定向发行股份并支付现金的方式购买赤子城移 同业动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 赤子城 )100% 杜力 ; 张巍 ; 北 竞 股份并募集配套资金 ( 以下简称 本次交易 本次重组 ) 报告期内, 京凤凰财鑫争 为避免本次交易后本人控制的其他企业 / 本企业与公司之上述承诺 2016 年 05 股权投资中关联间的同业竞争, 本人 / 本企业现作出承诺如下 :1 截至 年事项均得月 19 日至心 ( 有限合交年 05 月 19 日, 本人控制的其他企业 / 本企业及控制的企 05 月 19 到履行, 不 2016 年 07 伙 ); 深圳乐丰易 业均未开展与公司及其下属子公司构成同业竞争的业务 ; 日存在违背月 05 日投资管理有资金未参与投资与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争承诺事项 限公司 占用或可能构成竞争的其他企业 2 自 2016 年 05 月 19 日起, 方面本人控制的其他企业 / 本企业及控制的企业将不开展与公的承司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 不参 的情况 42

43 诺 与投资与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 3 自 2016 年 05 月 19 日起, 如本人控制的其他企业 / 本企业或本企业控制的企业进一步扩展业务范围, 与公司及其下属子公司的业务产生竞争, 则本人控制的其他企业 / 本企业或本企业控制的企业拟通过将相竞争的业务注入到公司经营的方式, 或者将相竞争的业务转让给关联关系的第三方的方式避免同业竞争 4 本承诺在本人/ 本企业作为公司关联方期间始终有效 杜力 ; 陈钢 ; 肖林 ; 吴世春 ; 吴鹰 ; 陈健斌 ; 黄德汉 ; 程文杰 ; 曾德祝杜力 ; 张巍 ; 北京凤凰财鑫股权投资中 公司拟向赤子城全体股东发行股份及支付现金购买赤子城 100% 的股份并募集配套资金, 为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施 ( 以下简称 填补回报措施 ) 能够得到切实履行, 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会 [2015]31 号, 以下简称 指导意见 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 本人就关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的事项承诺如下 :1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2 本人承诺不报告期内, 得偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也上述承诺不得采用其他方式损害公司利益 3 本人承诺对本人职 2016 年 年事项均得其他务消费行为进行约束 4 本人承诺不动用公司资产从事月 20 日至 05 月 20 到履行, 不承诺与本人履行职责关的投资 消费活动 5 本人承诺在 2016 年 07 日存在违背自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者薪酬与月 05 日承诺事项考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行的情况 情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 6 如果公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 7 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 关于在本人 / 本企业作为公司关联方期间, 本人 / 本企业及本人 / 2016 年 05 报告期内, 2016 年同业本企业控制的其他企业将尽量减少与公司发生关联交易 月 19 日至上述承诺 05 月 19 竞若发生不可避免且必要的关联交易, 本人 / 本企业及本人 / 2016 年 07 事项均得 43

44 心 ( 有限合 争 本企业控制的企业与公司将根据公平 公允 等价有偿等日 月 05 日 到履行, 不 伙 ); 深圳乐丰关联原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律 存在违背 投资管理有 交 法规和规范性文件以及公司章程之规定, 履行关联交易审 承诺事项 限公司 易 批决策程序 办理信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本资金上杜绝通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益的占用情况发生 方面的承诺 的情况 广州达意隆包装机械股份有限公司陈钢 ; 陈健斌 ; 黄德汉 ; 吴世春 ; 肖林 ; 吴鹰 ; 程文杰 ; 吴海舟 ; 张航天 ; 黄伟 ; 杜力 ; 曾德祝 ; 广州达意隆包装机械股份有限公司 报告期内, 上述承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 2016 年 年事项均得其他关联交易之文件申报过程中, 本公司保证向中国证券监督月 20 日至 05 月 20 到履行, 不承诺管理委员会申报的电子文件内容真实 准确 完整, 所有 2016 年 07 日存在违背申报的电子文件与书面定稿内容完全一致 月 05 日承诺事项 的情况 1 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ;2 公司为本次重组向参与本次交易的各中介机构所提供的信息 资料 证明以及所做声明 说明 承诺 保证等事项均为真实 准确 完整的, 不存在虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的 3 承诺人已就本次重组及时向公司提供本次交易相关信息, 且提供的有关文件 资料等信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 并保证在本次重组完成前, 报告期内, 承诺人将继续依照相关法律 法规 规章 中国证监会和上述承诺 2016 年 05 证券交易所的有关规定履行本项承诺 4 承诺人承诺, 2016 年事项均得其他月 20 日至如违反上述承诺与保证, 给公司或者投资者造成损失的, 05 月 20 到履行, 不承诺 2016 年 07 将依法承担赔偿责任 5 如本次重组所提供或披露的信日存在违背月 05 日息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关承诺事项 立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论的情况 以前, 承诺人不转让在公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 44

45 广州达意隆包装机械股份有限公司 ; 杜力 ; 陈钢 ; 肖林 ; 吴世春 ; 黄德汉 ; 吴鹰 ; 陈健斌 ; 黄伟 ; 吴海舟 ; 张航天 ; 程文杰 ; 曾德祝 报告期内, 1 截至 2016 年 05 月 20 日, 本公司董事 监事 高级管上述承诺理人员在最近三十六个月内, 未受到过中国证监会的行政 2016 年 年事项均得其他处罚 ; 最近十二个月内, 未受到过证券交易所公开谴责 月 20 日至 05 月 20 到履行, 不承诺 2 截至 2016 年 05 月 20 日, 本公司或本公司董事 监事 2016 年 07 日存在违背高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉月 05 日承诺事项嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情况 1 本人/ 本企业已向公司提供本次交易相关的信息, 并保证所提供信息的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 根据本次交易进程, 需要本人 / 本企业及本人 / 本企业下属企业补充提供相关信息时, 本人 / 本企业及本人 / 本企业下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实 准确 完整 有效的要求 3 本人 / 本企业承诺, 对上述项下所提供信息的真实性 准确深圳乐丰投性 完整性依法承担法律责任 4 如本人/ 本企业在本次报告期内, 资管理有限交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或上述承诺公司 ; 刘春河 ; 2016 年 05 者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 2016 年事项均得北京凤凰祥其他月 19 日至调查的, 在形成调查结论以前, 本人 / 本企业不转让在公司 05 月 19 到履行, 不瑞互联投资承诺 2016 年 07 拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内日存在违背基金 ( 有限合月 05 日将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董承诺事项伙 ); 杜力 ; 吴事会代本人 / 本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁的情况 世春定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1. 截至 2016 年 5 月 19 日, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业未从事与公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动 2. 本深圳乐丰投报告期内, 次交易实施完毕后, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企资管理有限上述承诺业与公司 赤子城及公司其它控股子公司不会构成直接或 2016 年 05 公司 ; 北京凤 2016 年事项均得其他间接同业竞争关系 3. 在作为公司股东期间及转让完毕月 19 日至凰祥瑞互联 05 月 19 到履行, 不承诺本人 / 本企业持有的公司股份之后一年内, 本人 / 本企业及 2016 年 07 投资基金 ( 有日存在违背本人 / 本企业控制的企业不直接或间接从事或发展与公司 月 05 日限合伙 ); 杜承诺事项赤子城及公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的力 ; 吴世春的情况 业务或项目, 也不为本人 / 本企业或代表任何第三方成立 发展 参与 协助任何企业与公司进行直接或间接的竞争 ; 本人 / 本企业不利用从公司处获取的信息从事 直接或间接 45

46 参与与公司相竞争的活动 ; 在可能与公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予公司优先发展权 ; 如公司经营的业务与本人 / 本企业以及受本人 / 本企业控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争, 本人 / 本企业同意公司有权以公平合理的价格优先收购本人 / 本企业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如公司决定不予收购的, 本人 / 本企业同意在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本人 / 本企业不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为 4 本人/ 本企业愿意承担因违反上述承诺给公司造成的全部经济损失 1. 对于未来可能的关联交易, 本人 / 本企业将善意履行作为公司股东的义务, 不利用本人 / 本企业的股东地位, 就公司与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使公司的股东大会或董事会深圳乐丰投做出损害公司和其他股东合法权益的决议 2. 本人 / 本企报告期内, 资管理有限业及本人 / 本企业的关联方不以任何方式违法违规占用公上述承诺公司 ; 刘春河 ; 2016 年 05 司资金及要求公司违法违规提供担保 3. 如果公司与本 2016 年事项均得北京凤凰祥其他月 19 日至人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业发生法避免或有合 05 月 19 到履行, 不瑞互联投资承诺 2016 年 07 理原因的关联交易, 则本人 / 本企业承诺将促使上述关联交日存在违背基金 ( 有限合月 05 日易遵循市场公正 公平 公开的原则, 依照正常商业条件承诺事项伙 ); 杜力 ; 吴进行 本人 / 本企业将不会要求, 也不会接受公司给予优于的情况 世春其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件 4. 本人 / 本企业将严格遵守和执行公司关联交易管理制度的各项规定, 如有违反以上承诺及公司关联交易管理制度而给公司造成损失的情形, 将依法承担相应责任 本人 / 本企业的认购资金为自有或自筹资金, 资金来源合法 ; 本人 / 本企业的认购资金未直接或间接来源于赤子城或除本人 / 本企业直接 间接股东外的赤子城其他股东 董事 深圳乐丰投监事 高级管理人员及其他关联方, 本人 / 本企业与前述相报告期内, 资管理有限关各方之间亦不存在任何利益安排 ; 本人 / 本企业的认购资上述承诺公司 ; 刘春河 ; 2016 年 05 金未直接或间接来源于公司或除本人 / 本企业直接 间接股 2016 年事项均得北京凤凰祥其他月 19 日至东外的公司其他股东 董事 监事 高级管理人员及其他 05 月 19 到履行, 不瑞互联投资承诺 2016 年 07 关联方, 本人 / 本企业与前述相关各方亦不存在任何利益安日存在违背基金 ( 有限合月 05 日排 ; 本人 / 本企业的认购资金未直接或间接来源于为公司本承诺事项伙 ); 杜力 ; 吴次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员, 本的情况 世春人 / 本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排 ; 本人 / 本企业的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排 北京凤凰财 ( 一 ) 保证公司人员独立 :1 保证公司的总经理 副总 2016 年 05 报告期内, 2016 年鑫股权投资其他经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均专职在公月 19 日至上述承诺 05 月 19 中心 ( 有限合承诺司任职并领取薪酬, 不在本人控制的其他企业 / 本企业及本 2016 年 07 事项均得日伙 ); 深圳乐丰企业一致行动人担任经营性职务 2 保证公司的劳动 月 05 日到履行, 不 46

47 投资管理有 限公司 ; 杜力 ; 张巍 人事及工资管理与本人控制的其他企业 / 本企业之间完全独立 ( 二 ) 保证公司资产独立完整 :1 保证公司具有独立完整的资产 2 保证本人及本人的关联方/ 本企业 本企业一致行动人及其关联方不违规占用公司资产 资金及其他资源 3 保证不以公司的资产为本人及本人的关联方 / 本企业及本企业一致行动人或其他关联方的债务违规提供担保 ( 三 ) 保证公司的财务独立性 :1 保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证公司具有规范 独立的财务会计制度 3 保证公司独立在银行开户, 不与本人及本人的关联方 / 本企业及本企业一致行动人共用银行账户 4 保证公司的财务人员不在本人控制的其他企业 / 本企业及本企业一致行动人处兼职 5 保证公司依法独立纳税 6 保证公司能够独立作为财务决策, 本人及本人关联方 / 本企业及本企业一致行动人不干预公司的资金使用 ( 四 ) 保证公司机构独立 :1 保证公司建立 健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 保证公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证公司业务独立 :1 保证公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 2 保证本人/ 本企业及本企业一致行动人除通过行使股东权利之外, 不对公司的业务活动进行干预 3 保证本人控制的其他企业/ 本企业及本企业一致行动人 ( 包括本人控制的其他企业 / 本企业及本企业一致行动人将来成立子公司和其它受本人控制的其他企业 / 本企业或一致行动人控制的企业 ) 不从事与公司构成实质性同业竞争的业务和经营 4 保证尽量减少本人控制的其他企业 / 本企业及本企业一致行动人 ( 包括本人控制的其他企业 / 本企业及一致行动人将来成立子公司和本企业或一致行动人控制的企业 ) 与公司的关联交易 ; 法避免的关联交易则按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 存在违背 承诺事项 的情况 北京凤凰祥关于 1. 截至 2016 年 5 月 19 日, 除赤子城外, 本人 / 本企业及瑞互联投资同业本人 / 本企业控制的其他企业未从事与公司及其控股子公基金 ( 有限合竞司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性报告期内, 伙 ); 北京含德争 经营活动 2. 本次交易实施完毕后, 本人 / 本企业及本人 / 上述承诺厚城企业管关联本企业控制的企业与公司 赤子城及公司其它控股子公司 2016 年 年事项均得理中心 ( 有限交不会构成直接或间接同业竞争关系 3. 在作为公司股东月 19 日至 05 月 19 到履行, 不合伙 ); 杜力 ; 易 期间及转让完毕本人 / 本企业持有的公司股份之后一年内, 至 2016 年日存在违背李平 ; 宁波梅资金本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业不直接或间接从事 07 月 05 日承诺事项花顺世投资占用或发展与公司 赤子城及公司其他控股子公司经营范围相的情况 合伙企业 ( 有方面同或相类似的业务或项目, 也不为本企业或代表任何第三限合伙 ); 叶椿的承方成立 发展 参与 协助任何企业与公司进行直接或间建诺接的竞争 ; 本人 / 本企业不利用从公司处获取的信息从事 47

48 直接或间接参与与公司相竞争的活动 ; 在可能与公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予公司优先发展权 ; 如公司经营的业务与本人 / 本企业以及受本人 / 本企业控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争, 本人 / 本企业同意公司有权以公平合理的价格优先收购本人 / 本企业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如公司决定不予收购的, 本人 / 本企业同意在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本人 / 本企业不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为 4 本人/ 本企业愿意承担因违反上述承诺给公司造成的全部经济损失 1. 对于未来可能的关联交易, 本人 / 本企业将善意履行作为公司股东的义务, 不利用本企业的股东地位, 就公司与北京凤凰祥关于本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业相关的任何关联交瑞互联投资同业易采取任何行动, 故意促使公司的股东大会或董事会做出基金 ( 有限合竞损害公司和其他股东合法权益的决议 2. 本人 / 本企业及报告期内, 伙 ); 北京含德争 本人 / 本企业的关联方不以任何方式违法违规占用公司资上述承诺厚城企业管关联 2016 年 05 金及要求公司违法违规提供担保 3. 如果公司与本人 / 本 2016 年事项均得理中心 ( 有限交月 19 日至企业及本人 / 本企业控制的企业发生法避免或有合理原 05 月 19 到履行, 不合伙 ); 杜力 ; 易 2016 年 07 因的关联交易, 则本人 / 本企业承诺将促使上述关联交易遵日存在违背李平 ; 刘春河 ; 资金月 05 日循市场公正 公平 公开的原则, 依照正常商业条件进行 承诺事项宁波梅花顺占用本人 / 本企业将不会要求, 也不会接受公司给予优于其在一的情况 世投资合伙方面项市场公平交易中向第三方给予的交易条件 4. 本人 / 本企企业 ( 有限合的承业将严格遵守和执行公司关联交易管理制度的各项规定, 伙 ); 叶椿建诺如有违反以上承诺及公司关联交易管理制度而给公司造成损失的情形, 将依法承担相应责任 北京安芙兰 1 本人/ 本企业已向公司提供本次交易相关的信息, 并保国泰创业投证所提供信息的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚资有限公司 ; 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 根据本次交易进北京凤凰祥程, 需要本人 / 本企业及本人 / 本企业下属企业补充提供相瑞互联投资关信息时, 本人 / 本企业及本人 / 本企业下属企业保证继续基金 ( 有限合提供的信息仍然符合真实 准确 完整 有效的要求 3 报告期内, 伙 ); 北京含德本人 / 本企业承诺, 对上述项下所提供信息的真实性 准确上述承诺厚城企业管性 完整性依法承担法律责任 4 本人/ 本企业保证向参 2016 年 年事项均得理中心 ( 有限其他与本次交易的各中介机构所提供的 与本人 / 本企业及本次月 19 日至 05 月 19 到履行, 不合伙 ); 杜力 ; 承诺交易相关的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或 2016 年 07 日存在违背海通开元投副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 月 05 年承诺事项资有限公司 ; 所有与本人 / 本企业及本次交易相关的文件的签名 印章均的情况 黄明明 ; 李平 ; 是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗刘春河 ; 宁波漏 5 本人/ 本企业保证为本次交易所出具的与本人 / 本企梅花顺世投业及本次交易相关的说明及确认均为真实 准确和完整资合伙企业的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 6 ( 有限合伙 ); 本人 / 本企业保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在上海海桐信应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 7 48

49 兮投资中心 ( 有限合伙 ); 上海朗闻信琥投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 叶椿建 本人 / 本企业承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给公司或者投资者造成损失的, 本人 / 本企业将依法承担赔偿责任 8 如本人/ 本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人 / 本企业不转让在公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代本人 / 本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 北京安芙兰国泰创业投资有限公司 ; 北京凤凰祥 1. 本人 / 本公司 / 本企业有权出让所持有的赤子城股份, 并瑞互联投资已履行完毕所有内部决策程序, 以及法律 法规 规章和基金 ( 有限合规范性文件或主管部门所要求的相关审批 / 核准 / 备案手伙 ); 北京含德续 ;2. 本人 / 本公司 / 本企业已经依法履行了对赤子城的法厚城企业管定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资理中心 ( 有限等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ;3. 在报告期内, 合伙 ); 杜力 ; 赤子城根据本次交易的方案和安排将组织形式变更为有上述承诺海通开元投 2016 年 05 限责任公司并履行相应程序后, 其公司章程等文件中将不 2016 年事项均得资有限公司 ; 其他月 19 日至存在阻碍本次交易的限制性条款 ;4. 本人 / 本公司 / 本企业 05 月 19 到履行, 不黄明明 ; 李平 ; 承诺 2016 年 07 对本次交易中拟转让的股份拥有完整 清晰的权利, 该股日存在违背刘春河 ; 宁波月 05 日份不存在任何权属争议 ; 在本次交易方案下, 本人 / 本公司承诺事项梅花顺世投 / 本企业所持有的赤子城股份不存在任何质押 冻结等权利的情况 资合伙企业限制情形, 不存在影响赤子城合法存续的情形 ; 不存在委 ( 有限合伙 ); 托持股 信托持股或其他任何为第三方代持的情形 ; 不存上海海桐信在与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼 仲裁兮投资中心或行政处罚 ;5 如有违反上述承诺的情形, 本人 / 本公司 / ( 有限合伙 ); 本企业承诺将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿责任 上海朗闻信琥投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 叶椿建 刘春河 关于 1. 截至 2016 年 5 月 19 日, 本人及本人控制的南京搜宇 2016 年 05 报告期内, 2016 年同业易城网络科技有限公司 ( 以下简称 南京搜宇 ) 等其他企月 19 日至上述承诺 05 月 19 竞业未在中国境内从事与赤子城 公司及其子公司之经营范 2016 年 07 事项均得 49

50 争 围相同或有竞争关系的开发 生产 销售业务 2. 本次日月 05 日到履行, 不关联交易实施完毕后, 本人及本人控制的企业与公司 赤子城存在违背交及公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关承诺事项易 系 3. 在作为公司股东期间及转让完毕本人持有的公司的情况 资金股份之后一年内, 本人及本人控制的企业不直接或间接从占用事或发展与公司 赤子城及公司其他控股子公司经营范围方面相同或相类似的业务或项目, 也不为本人或代表任何第三的承方成立 发展 参与 协助任何企业与公司进行直接或间诺接的竞争 ; 本人不利用从公司处获取的信息从事 直接或间接参与与公司相竞争的活动 ; 在可能与公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予公司优先发展权 ; 如公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争, 本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如公司决定不予收购的, 本人同意在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本人不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为 4. 鉴于本人控制的南京搜宇与赤子城的经营范围存在重叠之处, 有潜在的同业竞争风险, 本人承诺将按照本声明与承诺函确定的原则在最迟不晚于本次交易取得中国证监会批准之日起的一年内, 将本人控制的南京搜宇清算注销 转入公司或将本人所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与本人关联关系的第三方 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失 广州达意隆 包装机械股 份有限公司 不进行重大资自 2016 年 7 月 5 日起三个月内不再筹划重大资产重组事产重项 组承诺 报告期内, 上述承诺 2016 年 07 事项均得 2016 年年 05 日至到履行, 不 07 月 年 10 存在日月 04 日违背承诺事项的情况 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 张颂明 ; 广州科技创业投资有限公司 ; 陈钢 ; 张赞明 关于 1 本人( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控股或参股的公司 同业或者企业 ( 附属公司或附属企业 ) 目前没有直接或间接地 竞 从事任何与股份公司所从事的业务构成同业竞争的业务 报告期内, 争 活动 2 本人( 本公司 ) 承诺, 在今后的任何时间将不关联会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限于独资 合资 2007 年 上述承诺 2007 年 05 事项均得 交 合作和联合 ) 参与或进行与股份公司所从事的业务有实际 05 月 18 月 18 日至到履行, 不 易 性竞争或可能有实际性竞争的业务活动 3 本人( 本公资金司 ) 保证, 除股份公司外, 本人 ( 本公司 ) 现有或将来成占用立的附属公司或附属企业将不会直接或间接地以任何方方面式 ( 包括但不限于独资 合资 合作和联合 ) 参与或进行的承与股份公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性 日 长期有效存在违背承诺事项的情况 50

51 诺竞争的业务活动 4 本人( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 的附属公司或附属企业从任何第三者获得的任何商业机会与股份公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争, 则本人 ( 本公司 ) 将立即通知股份公司, 并尽力将该商业机会让与股份公司 5 本人( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 的附属公司或附属企业如违反上述声明 承诺与保证, 愿向有关方面承担相应的经济赔偿责任 6 本声明 承诺与保证将持续有效, 直至本人 ( 本公司 ) 不再对股份公司有重大影响为止 7 本声明 承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同或分别作出的声明 承诺与保证 张颂明 ; 广州科技创业投资有限公司 ; 陈钢 ; 谢蔚 ; 张赞明 ; 王忠 ; 李品 ; 王建辉 ; 黄少坚 ; 王卫东 ; 晏长青 ; 吴昌华 ; 孔祥捷 ; 陈怡 报告期内, 如果发生由于广东省 广州市地方有关文件和国家有关部上述承诺门颁发的相关规定存在差异, 导致有关税务机关追缴发行 2008 年 2008 年 01 事项均得其他人截止首次公开发行股票并上市之日以前的企业所得税 01 月 18 月 18 日至到履行, 不承诺差额的情况, 公司目前的全体股东愿按公司首次公开发行日长期有效存在违背股票之前的持股比例承担需补缴的所得税税款及相关费承诺事项用 的情况 股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺 广州达意隆包装机械股份有限公司张颂明 ; 陈钢 ; 程文杰 ; 黄德汉 ; 邹大群 ; 王浩晖 ; 易建军 ; 1 公司利润分配可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式 公司若具备现金分红条件的, 应优先用现金分红进行利润分配 2 未来三年内, 公司将积极采取现金方式分配利润, 在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下, 每年以现金方式报告期内, 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且此上述承诺三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于 2015 年 年事项均得分红该三年实现的年均可分配利润的 30% 3 在符合分红条月 01 日至 01 月 01 到履行, 不承诺件情况下, 公司未来三年原则上每年进行一次现金分红 2017 年 12 日存在违背在有条件的情况下, 公司董事会可以根据公司的盈利状况月 31 日承诺事项及资金状况提议公司进行中期现金分配 4 如以现金方的情况 式分配利润后, 公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司原实际控制人及原董事长张颂明先生, 董事陈钢先 2015 年 07 报告期内, 股份 2015 年生 黄德汉先生, 原董事邹大群先生 程文杰先生 王浩月 09 日至上述承诺减持 07 月 09 晖先生 易建军先生, 监事张航天先生 吴海舟, 原监事 2016 年 01 事项均得承诺日谢蔚女士, 高级管理人员肖林女士 曾德祝先生 程文杰月 09 日到履行, 不 51

52 吴海舟 ; 张航 天 ; 谢蔚 ; 肖林 ; 曾德祝 先生, 上述人员承诺在自发布 关于积极响应中国上市公司协会倡议的公告 之日起六个月内不通过深圳证券交易所竞价交易系统减持广州达意隆包装机械股份有限公司股份 存在违背 承诺事项 的情况 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 根据中华人民共和国财政部 2016 年 12 月 3 日发布的 增值税会计处理规定 ( 财会 号 ) 文件规定, 营业税金及附加 科目调整为 税金及附加 科目, 自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税 土地使用税 车船使用税 印花税从 管理费用 科目重分类至 税金及附加 科目,2016 年 5 月 1 日前发生的税费不予调整, 且比较数据不予调整 根据上述文件要求, 公司会计政策变更的日期为 2016 年 5 月 1 日 本次变更后, 公司增值税相关会计处理按照财政部发布的 增值税会计处理规定 的起始日期开始执行, 其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指 52

53 南 企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行 根据 增值税会计处理规定, 公司将利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目, 同时, 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税 土地使用税 车船使用税 印花税从 管理费用 科目重分类至 税金及附加 科目 对 2016 年财务报表累计影响为 : 调增 税金及附加 2,863, 元, 调减 管理费用 2,863, 元 本次会计政策变更对公司重大影响, 对公司 2016 年度及以前年度的资产总额 负债总额 所有者权益总额以及净利润不产生影响 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 报告期内设立全资子公司广州达意隆实业有限责任公司 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 何国铨 张静璃 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 本年度, 公司因重大资产重组事项, 聘请银信资产评估有限公司为评估机构 聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙及广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为审计会计师事务所 聘请华泰联合证券有限责任公司为财务顾问 聘请国浩律师 ( 深圳 ) 事务所为咨询机构, 截止报告期末共支付财务顾问费 万元 53

54 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万 元 ) 是否形 成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行 情况 披露日 期 披露索引 2016 年 4 月 5 日,A-one Products&Bottlers Ltd. 起 诉公司, 请求裁决更换设备 和提供相关备用配件, 并赔 偿相关运费以及其他各项 注 (2) 经济损失 注 (1) 12, 否正在审理 关于公司重大仲 2016 年裁的公 04 月 08 告 ( 公告日编号 : ) 未达到重大诉讼披露标准 的其他诉讼 否 不适用不适用 注 :(1) 涉案金额为 1, 万美元, 以 2016 年 6 月 30 日国家外汇管理局发布的人民币汇率中间价 元 ( 即 100 美元兑换人民币 元 ), 转换为人民币 12, 万元 (2)2016 年 6 月 8 日, 公司与另一被申请人香港华运实业有限公司共同向中国国际经济贸易仲裁委员会 ( 以下简称 贸仲委 ) 邮寄了答辩书 反请求书和相关证据 依法向贸仲委提出了反请求, 诉请申请人依法支付合同剩余货款及延迟支付的利息 ( 暂计至 2016 年 5 月 31 日 ) 按合同约定应支付被申请人的报酬 相关配件物料款共计 1,473, 美元, 以及被申请人主张相关权利所支付的律师费等 相关内容请参见公司于 2016 年 6 月 13 日刊登在 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上的 关于重大仲裁的进展公告 ( 公告编号 : ) 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 54

55 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 (1)2015 年 8 月 26 日, 公司召开第四届董事会第二十四会议, 审议通过了 关于向控股股东借款暨关联交易的议案, 同意公司与原控股股东及实际控制人张颂明先生签订 关于张颂明与广州达意隆包装机械股份有限公司之借款协议 公司原控股股东张颂明先生为支持公司的业务发展, 向公司提供 2,900 万元的借款额度, 期限为一年, 随借随还, 利率按银行同期贷款利率确定, 用于补充公司的流动资金 截至报告期末, 本协议已履行完毕 详细内容参见公司于 2015 年 8 月 28 日刊登在 证券时报 及巨潮资讯网 ( 上的 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) (2) 公司因筹划重大事项, 经公司申请, 公司股票 ( 股票简称 : 达意隆 ; 股票代码 :002209) 55

56 自 2015 年 11 月 24 日上午开市起停牌 鉴于公司筹划的重大事项构成重大资产重组, 经公司申请, 公司股票自 2015 年 12 月 2 日开市起继续停牌, 公司发布了 关于筹划重大资产重组的停牌公告 ;2015 年 12 月 9 日 12 月 16 日 12 月 23 日 12 月 30 日,2016 年 1 月 6 日 1 月 13 日 1 月 20 日 1 月 27 日 2 月 3 日 2 月 17 日 2 月 24 日 3 月 2 日 3 月 9 日 3 月 16 日 3 月 23 日 3 月 30 日 4 月 6 日 4 月 13 日 4 月 20 日 4 月 27 日 5 月 5 日 5 月 12 日 5 月 19 日 6 月 1 日公司相继发布了关于筹划重大资产重组的进展 ( 含延期复牌 ) 公告, 通报公司重大资产重组进展情况 以上公告内容参见 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的相关公告 2016 年 5 月 20 日, 公司召开第五届董事会第八次会议, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次交易有关的议案, 并披露了本次交易的预案 根据该预案, 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 100% 的股份, 并募集配套资金 详细内容参见公司于 2016 年 5 月 23 日在 证券时报 及巨潮资讯网 ( 上刊登的相关公告 2016 年 6 月 7 日, 公司发布了对深交所 关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函 的相关回复, 公司股票于同日开市起复牌 详细内容参见公司于 2016 年 6 月 7 日刊登在 证券时报 及巨潮资讯网 ( 上的 关于 < 关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函 > 之回复 关于公司股票复牌的提示性公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 7 月 4 日, 公司召开第五届董事会第十次会议, 审议通过了 关于终止重大资产重组事项的议案 由于本次交易预案公告后证券市场环境 政策等客观情况发生了较大变化, 交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟 为保护上市公司和广大投资者利益, 经各方友好协商, 一致同意终止该次重大资产重组事项, 并协议解除或终止公司就本次重大资产重组事项与相关各方签订的有关合同 2016 年 7 月 8 日, 公司对本次终止重大资产重组事项召开了网上说明会 具体内容参见公司于 2016 年 7 月 5 日 2016 年 7 月 12 日刊登在 证券时报 及巨潮资讯网 ( 上的 关于终止重大资产重组事项的公告 ( 公告编号 : ) 关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的提示性公告 ( 公告编号 : ) 关于终止重组事项网上说明会召开情况的公告 ( 公告编号 : ) (3)2016 年 1 月 22 日, 公司召开第五届董事会第二次会议, 审议通过了 关于参股子公 56