股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 亚泰集团 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 王广基 工作原因 柳红 独立董事 李玉 工作原因 黄百渠 独立董事 马新彦 工作原因 安亚人 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人宋尚龙 主管会计工作负责人刘树森及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 彭雪松声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年母公司实现净利润 448,616, 元 根据 公司法 企业会计准则 和 公司章程 规定, 提取法定盈余公积 44,861, 元, 加上年初未分配利润 607,836, 元, 年末可供分配利润合计为 1,011,598, 元 受宏观经济增速放缓影响, 公司所在区域水泥产品需求不足, 公司水泥产品销价 销量有所下降,2015 年度经营业绩出现亏损, 综合考虑公司的实际情况, 公司 2015 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 留存未分配利润将用于公司未来发展 本方案尚需公司 2015 年度股东大会审议批准 六 前瞻性陈述的风险声明本报告中涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 1 / 228

2 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施, 敬请查阅本报告 第四节 : 管理层讨论与分析 之 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 之 ( 四 ) 可能面对的风险 部分 2 / 228

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 管理层讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 228

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 亚泰集团 指 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 公司章程 指 吉林亚泰( 集团 ) 股份有限公司章程 东北证券 指 东北证券股份有限公司 吉林银行 指 吉林银行股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司亚泰集团 JILIN YATAI (GROUP) CO., LTD. YTG 宋尚龙 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 秦 音 张绍冬 联系地址 吉林省长春市吉林大路 1801 号吉林省长春市吉林大路 1801 号 电话 传真 电子信箱 qinyin@yatai.com zsd@yatai.com 三 基本情况简介 公司注册地址 吉林省长春市吉林大路 1801 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 吉林省长春市吉林大路 1801 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 info@yatai.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 4 / 228

5 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 亚泰集团 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 朱洪山 高原 名称 中国民族证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 层 签字的保荐代表人姓名 袁鸿飞 陈波 持续督导的期间 2015 年 4 月 23 日 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 11,011,668, ,455,361, ,448,224, 归属于上市公司股东的净利润 -189,591, ,591, ,598, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -474,838, ,533, , ,805, 经营活动产生的现金流量净额 2,576,840, ,980,359, ,527,611, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增 2013 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 11,501,567, ,156,120, ,036,437, 总资产 53,790,106, ,412,054, ,838,949, 期末总股本 2,599,945, ,894,732, ,894,732, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.19 个百分点 / 228

6 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.86 个百分点 0.74 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司于 2015 年上半年以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股 (A 股 ) 705,213,679 股, 募集资金总额为 2,926,636, 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 2,892,116, 元 发行完成后, 公司的股份总额变更为 2,599,945,737 股 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 2,210,785, ,051,973, ,501,129, ,247,779, 归属于上市公司股东的净利润 -133,743, ,298, ,461, ,685, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -135,253, ,159, ,122, ,620, 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 173,888, ,943, ,037, ,212,970, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -18,453, ,759, ,040, 越权审批, 或无正式批准文件, 或 0.00 偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公 见五 ( 四十 司正常经营业务密切相关, 符合国八 ) 营业外收 140,581, 家政策规定 按照一定标准定额或入之政府补 159,095, ,475, 定量持续享受的政府补助除外 助明细 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 104,201, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 4,188, / 228

7 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入 -7,056, ,244, ,544, 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 219,556, 项目 少数股东权益影响额 -30,932, ,851, ,766, 所得税影响额 -18,447, ,621, ,613, 合计 285,247, ,058, ,793, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司目前已发展为以建材 地产 金融为主业, 涉足煤炭 医药 商贸等领域的综合类大型企业集团 面对经济新常态, 公司积极应对, 实施了 促进建材 地产 医药三个产业转型升级 ; 加快建材 医药两个产业园区建设 ; 构建生态养生和大健康两个新兴业态 ; 发展电商 的 3221 发展战略, 确保公司良性 健康发展 7 / 228

8 公司建材产业现已形成了集石灰石矿开采 砂石骨料开采 熟料生产 水泥生产 预拌混凝土制造 建材制品深加工和产品销售于一体的产业链 ; 地产产业具有国家房地产综合开发一级资质, 现已形成集一级土地整理 二级房地产开发 建筑施工 装饰装潢 环境工程 物业管理和供热服务为一体的产业链 ; 医药产业是公司重点培育的高科技支柱产业, 形成了集研发 生产 销售于一体的完整产业链 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明股权资产 : 长期股权投资 583,479 万元, 占总资产的 11%, 比上年末增加 124,125 万元, 增幅 27% 主要是东北证券和吉林银行取得的投资收益 ; 固定资产 : 固定资产 1,283,390 万元, 占总资产的 24%, 比上年末减少 28,546 万元, 减幅 2%, 主要是本期出售子公司所致 ; 无形资产 : 无形资产 300,810 万元, 占总资产的 5.6%, 比上年末增加 9,563 万元, 增幅 3.28% 在建工程 : 在建工程及工程物资等 61,748 万元, 占总资产的 1%, 比上年末减少 5,993 万元, 减幅 9% 三 报告期内核心竞争力分析建材产业 : 建材产业在现有的产业链基础上, 通过自主研发 技术引进 资源综合利用和专业化管理, 积极调整产业结构, 向下游的预拌混凝土 砂石骨料 地铁管片 轨枕 预制构件等建材制品领域发展, 重点生产节能 环保 绿色建材制品终端产品, 实现建材产业的整体转型升级, 打造建材制品产业集群 地产产业 : 地产产业以生态养生 新型城镇化建设项目为切入点, 重点在国内一 二线城市进行布局, 开发 建设 宜居生态养生社区 产品, 树立 质量优良 功能齐全 设施完备 服务优秀 全新的生态养生地产品牌形象 医药产业 : 医药产业加快了实施 创新驱动 的大健康战略, 完善 药研 药企 药商 的产业布局, 加大一类新药 保健食品的自主研发力度, 积极培育和发展医药电商 远程医疗 养生服务等新兴业态, 提升产品的科技含量和竞争力 第四节管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年, 受宏观经济增速放缓影响, 公司所在区域水泥产品需求不足, 公司水泥产品销价 销量有所下降, 造成经营业绩出现亏损, 但由于公司的参股公司东北证券 2015 年度盈利大幅增加, 致使公司投资收益大幅增长 报告期内, 公司收购了海南亚泰兰海投资集团有限公司股权, 进一步提升了公司地产产业规模实力, 投资参股了吉林省互联网传媒股份有限公司 吉林亚泰体育文化发展股份有限公司, 拓宽了网络传媒渠道 ; 公司的控股子公司 吉林亚泰集团建材投资有限公司设立了吉林亚泰建材电子商务有限公司, 实现了 企业 + 电商 的互动营销, 拓宽了营销渠道 ; 公司的全资子公司 吉林亚泰集团医药投资有限公司收购了吉林省东北亚药业股份有限公司 江苏威凯尔医药科技有限 8 / 228

9 公司, 在研项目国家化药一类新药 " 维卡格雷 " 获得了国家食品药品监督管理总局下发的 Ⅰ Ⅱ Ⅲ 期药物临床试验批件, 进一步增强了公司医药产业的规模实力和整体竞争力 2015 年 4 月 29 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司 2014 年 度非公开发行股票的登记手续, 公司本次发行的股票数量为 705,213,679 股, 募集资金总额为 2,926,636, 元, 扣除发行费用 34,520, 元, 募集资金净额为 2,892,116, 元 本次发 行完成后, 公司总股本增至 2,599,945,737 股, 本次募集资金进一步降低了公司资产负债率, 降低 了公司财务费用 报告期内, 公司实现营业收入 1,101,167 万元, 实现营业利润 -71,498 万元, 实现归属于上市 公司股东的净利润 -18,959 万元 二 报告期内主要经营情况 本报告期公司实现营业收入 1,101,167 万元, 同比减少 23.82%, 营业成本 875,731 万元, 同 比减少 20.99%, 管理费用 118,135 万元, 同比减少 3.71%, 财务费用 131,860 万元, 同比减少 8.07%, 实现营业利润 -71,498 万元, 同比减少 73,063 万元, 归属于上市公司股东的净利润 -18,959 万元, 同比减少 37,318 万元, 经营活动产生的现金流量净额 257,684 万元, 同比增加 43% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 11,011,668, ,455,361, 营业成本 8,757,311, ,084,281, 销售费用 989,925, ,536, 管理费用 1,181,347, ,226,842, 财务费用 1,318,595, ,434,293, 经营活动产生的现金流量净额 2,576,840, ,980,359, 投资活动产生的现金流量净额 -749,291, ,302, ,122 筹资活动产生的现金流量净额 48,049, ,193,992, 研发支出 11,765, ,418, 收入和成本分析 受宏观经济形势影响, 公司本期营业收入同比下降 24%, 主要是因为建材行业水泥产品销量 下滑 公司子公司亚泰东北亚能源有限公司本期贸易量减少使收入下降 公司本期营业成本同比 下降 21%, 主要是由于本期煤炭等原材料价格下行, 使水泥产品生产成本有所下降, 以及公司子 公司亚泰东北亚能源有限公司本期贸易量减少使成本下降 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 建材行业 4,932,682, ,210,144, / 228

10 房地产业 2,039,627, ,898,873, 医药行业 1,444,200, ,363, 煤炭行业 745,843, ,028, 其他 1,617,352, ,234,057, 合计 10,779,706, ,680,467, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 10 / 228 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 建材行业 4,932,682, ,210,144, 房地产业 2,039,627, ,898,873, 医药行业 1,444,200, ,363, 煤炭行业 745,843, ,028, 其他 1,617,352, ,234,057, 合计 10,779,706, ,680,467, 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 东北地区 8,973,002, ,443,531, 华东地区 395,098, ,067, 其他地区 1,411,605, ,221, 合 计 10,779,706, ,692,819, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 建材行业 : 受宏观经济形势影响, 建材行业销量下滑, 本期营业收入大幅下降 ; 医药行业 : 因公司报告期新购并企业, 本期医药行业营业收入有所增加 ; 煤炭行业 : 因公司子公司亚泰东北亚能源有限公司本期贸易量减少, 营业收入大幅减少 (2). 产销量情况分析表 产销量情况说明 2015 年, 公司前 5 名销售客户合计销售金额为 27,909 万元, 占公司销售总额的 2.53%; 公司 前 5 名供应商合计采购金额为 47,906 万元, 占公司采购总额的 5.47% (3). 成本分析表 分行业成本构成项目本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 水泥 原材料 2,170,316, ,229,355, 燃料及动力 210,520, ,172, 折旧 118,923, ,182, 人工及其他费用 168,436, ,726, 熟料 原材料 472,774, ,437, 单位 : 元 情况说明

11 燃料及动力 1,310,035, ,811,231, 折旧 152,114, ,666, 人工及其他费用 150,157, ,735, 商砼 原材料 165,623, ,584, 燃料及动力 4,174, ,350, 折旧 28,879, ,542, 人工及其他费用 56,379, ,832, 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 水泥 原材料 2,170,316, ,229,355, 燃料及动力 210,520, ,172, 折旧 118,923, ,182, 人工及其他费用 168,436, ,726, 熟料 原材料 472,774, ,437, 燃料及动力 1,310,035, ,811,231, 折旧 152,114, ,666, 人工及其他费用 150,157, ,735, 商砼 原材料 165,623, ,584, 燃料及动力 4,174, ,350, 折旧 28,879, ,542, 人工及其他费用 56,379, ,832, 情况说明 2. 费用 2015 年, 公司发生销售费用 98,993 万元, 同比增加 12,639 万元, 主要是合并范围变化新增 子公司增加相关费用 ; 2015 年, 公司发生管理费用 118,135 万元, 同比减少 4,549 万元, 主要是公司加强费用控制, 使各项费用均有所下降 ; 2015 年, 公司发生财务费用 131,860 万元, 同比减少 11,569 万元, 主要是公司偿还到期债务 及利率下降所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 11,765, 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 11,765, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.11 公司研发人员的数量 43 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 0.20 研发投入资本化的比重 (%) - 11 / 228

12 4. 现金流 经营活动现金流量增加主要是购买商品 接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的 现金减少所致 投资活动现金流量增加主要是购买子公司和收购少数股东股权支付的现金增加所致 筹资活动现金流量减少主要是偿还部分到期债务所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 2015 年公司取得投资收益 125,490 万元, 同比增加 63,189 万元, 主要是公司对东北证券股份有限公 司 吉林银行股份有限公司的投资收益大幅增加所致 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末本期期末金上期期末数数占总资额较上期期上期期末数占总资产的产的比例末变动比例比例 (%) (%) (%) 情况说明 应收票据 310,447, ,252, 票据到期收回 预付账款 1,082,796, ,101,336, 出售子公司 其他非流动资产 170,010, ,608, 收回土地出让金 应付票据 717,000, ,000, 以银行承兑汇票结算业务增加 预收账款 870,279, ,501,416, 预收房款转收入 一年内到期的非新增发行超短期 16,006,033, ,474,662, 流动负债融资券 非公开定向债务 应付债券 2,926,529, ,767,848, 融资工具到期偿还 长期应付款 8,748, ,363, 应付融资租赁款等项目调整至一年内到期的非流动负债 专项储备 32,335, ,413, 煤炭产量增加 ( 四 ) 行业经营性信息分析 具体行业信息见本年度报告中 公司业务摘要 及 管理层讨论与分析 章节内容 12 / 228

13 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司对外股权投资额为 583,478 万元 被投资公司名称 主营业务 占被投资公司权益比例 (%) 东北证券股份有限公司 金融 铁岭县新岗采石有限责任公司 采矿 20 北京预制建筑工程研究院有限公司 工程研究 40 吉林银行股份有限公司 金融 9.96 辽宁矿渣微粉有限责任公司 制造业 49 吉林省互联网传媒股份有限公司 互联网 吉林亚泰体育文化发展股份有限公司 体育资源 30 所持对象名称 吉林银行 (1) 重大的股权投资 1 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 东北证券 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 1,630,162, ,653,129, ,705, ,714, 单位 : 元会计股核份算来科源目 合计 1,630,162, ,653,129, ,705, ,714, / / 2 持有非上市金融企业股权情况 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 长期股权投资 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 1,226,600, ,867, ,018,863, ,229, ,104, 合计 1,226,600, ,867, ,018,863, ,229, ,104, / / 购买 会计核算科目长期股权投资 股份来源 购买 重大的非股权投资 a. 募集资金投资项目情况 金额单位 : 人民币万元 13 / 228

14 募集资金净额 : 289, 年度使用募集资金总额 :204, 变更用途的募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : % 已累计使用募集资金总额 : 204, 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 序 号 承诺投 资项目 实际投 资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与募集后承诺投资金 完成募集承 诺日期 额的差异 1 偿还银 行贷款 偿还银 行贷款 230, , , , , , , 年 4 月 2 补充流 动资金 补充流 动资金 59, , , , , , 完成 合计 289, , , , , , , 募集资金投资项目先期投入及置换情况说明 : 2015 年 5 月 11 日, 公司 2015 年第六次临时董事会审议通过了 关于使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 25,000 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金情况说明 : 2015 年 5 月 11 日, 公司 2015 年第六次临时董事会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司将闲置募集资金不超过 100,000 万元的资金暂时借出, 用于补充流动资金, 补充流动资金时间不超过 12 个月, 并根据拟偿还银行贷款的到期情况实时安排借出资金的提前归还, 仍继续用于偿还银行贷款项目 截至 2015 年 12 月 31 日,1.5 亿元已归还到募集资金专项账户用于归还银行借款,8.5 亿元继续补充流动资金 2016 年 4 月 8 日, 公司将 8.5 亿元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募 集资金专户 b. 非募集资金投资项目 : 项目名称资金来源项目进度 长春亚泰梧桐公馆项目 14 / 228 本年度投入金额 单位 : 万元累计实际投入金额 自筹项目已全部竣工 ,602 币种 : 人民币 项目收益情况 2015 年主营业务收入 17,116 万元 ;2015 年毛利 2,685 万元

15 松原亚泰澜熙郡项目 沈阳亚泰城项目 ( 一期 ) 沈阳亚泰城项目 ( 二期 ) 南京亚泰梧桐世家 自筹项目已全部竣工 9, ,068 自筹项目已全部竣工 9, ,478 自 自 筹 筹 项目 2.1 期 (10 栋 ) 已交付业主使用,2.2 期 (4 栋 ) 已完成单体竣工 项目一期工程已竣工, 二期部分栋号正在进行管桩施工 12,445 86,821 13, , 年主营业务收入 21,756 万元 ; 2015 年毛利 3,770 万元 2015 年主营业务收入 4,217 万元 ;2015 年毛利 163 万元 2015 年主营业务收入 21,692 万元 ;2015 年毛利 3,212 万元 2015 年主营业务收入 28,509 万元 ;2015 年毛利 5,294 万元 2015 年尚未实现销售 海南亚泰人工项目已于 2015 年自筹 9,411 90,537 岛项目 6 月全面竣工合计 983,861 / 55, ,635 / (2) 以公允价值计量的金融资产不适用 ( 六 ) 重大资产和股权出售 (1) 转让哈尔滨三岭水泥有限公司股权公司 2015 年第十二次临时董事会审议通过了 关于转让哈尔滨三岭水泥有限公司股权的议案, 公司的控股子公司 吉林亚泰集团建材投资有限公司将持有的哈尔滨三岭水泥有限公司股权转让给哈尔滨鸿固水泥制造有限公司 ( 公告详见 2015 年 12 月 16 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 2015 年 12 月 28 日, 哈尔滨三岭水泥有限公司股权已全部转让完毕 (2) 转让亚泰东北亚能源有限公司股权公司 2015 年第十三次临时董事会审议通过了 关于转让亚泰东北亚能源有限公司股权的议案, 公司的全资子公司 吉林亚泰集团煤炭投资有限公司将持有的东北亚能源 60% 股权以人民币零元的价格转让给鸡西市元顺煤炭洗选有限公司 ( 公告详见 2015 年 12 月 30 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 2015 年 12 月 30 日, 亚泰东北亚能源有限公司股权已全部转让完毕 15 / 228

16 (3) 转让长春奇朔红酒坊有限公司股权 2015 年 5 月 20 日, 亚泰集团董事长 总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了 2015 年第 15 次总裁办公会, 会议审议通过了关于转让长春奇朔红酒坊有限公司股权的有关事宜 : 长春奇朔红酒坊有限公司 ( 原名为 长春昂爵红酒坊有限公司, 以下简称 奇朔红酒坊 ) 成立于 2013 年 12 月 31 日, 注册地址为吉林省长春市二道区, 注册资本为人民币 100 万元, 为本公司的全资子公司 吉林亚泰超市有限公司的全资子公司 根据具有从事证券 期货业务资格的中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中准审字 [2015]1639 号审计报告, 截止 2014 年 12 月 31 日, 奇朔红酒坊总资产为 54,974, 元, 总负债为 55,215, 元, 净资产为 -241, 元,2014 年度奇朔红酒坊实现营业收入 20,553, 元, 净利润 -1,221, 元 根据具有从事证券 期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 2015 第 083 号评估报告, 经采用资产基础法进行评估, 截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 奇朔红酒坊总资产账面值 5, 万元, 评估价值 5, 万元, 负债总额账面值 5, 万元, 评估价值 5, 万元, 股东权益账面值 万元, 评估价值 万元, 增值 万元, 增值率 % 根据奇朔红酒坊经营的需要, 现同意吉林亚泰超市有限公司将持有的奇朔红酒坊 100% 股权全部转让给奇朔酒业有限公司, 转让价款为人民币 万元 股权转让后, 吉林亚泰超市有限公司将不再持有奇朔红酒坊股权 目前, 长春奇朔红酒坊有限公司股权已全部转让完毕 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 主要参股公司情况表 单位 : 万元 ; 币种 : 人民币 序 号 1 公司名称子公司类型企业类型经营范围注册资本总资产净资产净利润 东北证券股份有限公司 参股上市公司金融 195,717 7,400,595 1,182, ,214 2 吉林银行股份有限公司 参股股份有限公司金融 706,698 35,753,363 2,062, ,815 (2) 主要子公司情况表 单位 : 万元 ; 币种 : 人民币 序 号 1 公司名称 吉林亚泰房地产开发有限公司 子公司类 型 全资 企业类型经营范围注册资本总资产净资产净利润 其他有限责任公司 房屋开发 房屋改造 商品房经营 100, , , , / 228

17 等 吉林亚泰水泥有限公司 兰海泉洲水城 ( 天津 ) 发展有限公司 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 吉林亚泰富苑购物中心有限公司 吉林大药房药业股份有限公司 吉林亚泰制药股份有限公司 亚泰集团通化水泥股份有限公司 蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司 控股控股控股全资控股控股控股控股 其他有限责任公司 其他有限责任公司 其他有限责任公司 其他有限责任公司 其他有限责任公司 其他有限责任公司 其他有限责任公司 其他有限责任公司 水泥 水泥制品制造以自有资金对房地产 园林绿化业 基础设施 酒店 休闲体育项目进行投资, 房屋建筑工程 道路桥梁工程施工, 建筑安装, 室外装饰装修, 市政工程施工及技术咨询, 房地产信息咨询, 工程项目管理, 商品房销售代理, 自有房屋租赁 水泥 水泥制品制造针纺织品 服装 鞋帽 箱包 体育用品等购销 ; 餐饮 咖啡厅 ; 电子游艺 游泳馆等西药制剂 中成药 硬胶囊剂 片剂 颗粒剂 原料药制造销售低碱水泥 道路水泥等建材产品, 石灰石开采城市管道工程施工, 工地平整, 城市园林道理 133, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , / 228

18 10 南京金安房地产开发有限公司 全资 其他有限责任公司 绿化, 城市道理工程施工房地产开发 20, , , 松原亚泰房地产开发有限公司 吉林亚泰明城水泥有限公司 全资 控股 其他有限责任公司 其他有限责任公司 房屋开发 房屋改造 商品房经营 7, , , 水泥 水泥 制品制造 69, , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况无三 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势国家大力提倡 绿色低碳 的建筑产业化升级, 要求稳步推进城市地下综合管廊建设, 明确提出大力推广装配式建筑 目前我国大力倡导节能环保 效率显著 性能稳定的工业化预制构件, 建材工业化是传统建材产业转型的方向和趋势, 已经成为建材产业发展的必经之路 公司建材产业积极顺应国家政策方向, 不断完善产品结构, 通过加强资源储备, 提升技术装备水平, 向下游建材制品领域发展, 延伸产业链, 巩固在传统产业的优势地位, 实现建材产业结构的升级 在东北经济整体失速的大背景下, 政府基建投资收缩 房地产市场持续低迷, 公司建材 地产等产业营业收入下滑明显, 盈利水平下降 由于受宏观经济增速放缓影响, 公司所在区域水泥产品需求不足, 公司水泥产品销价 销量有所下降, 造成经营业绩出现亏损 公司医药产业表现出较好的抗经济周期的能力 因此, 公司确定了产业结构转型和升级的发展战略, 一方面巩固传统优势产业, 重点推进建材等传统产业的优化升级, 另一方面大力发展新兴产业, 力争将医药产业培育成新的支柱产业 ( 二 ) 公司发展战略 2016 年, 公司发展的主题是 产业调整 管理提升, 重点是以资本为纽带, 运用 三资 手段, 大力实施产业结构和产品结构调整, 优化创利能力低的资源和资产, 优先发展医药产业, 加大金融投资力度, 重点培育附加值高的产品, 提高市场占有率, 实现经济效益稳步提升的战略目标 建材产业通过企业整合的方式, 推动供给侧改革, 化解产能过剩压力, 占据行业领先地位 ; 地产产业形成以生态养生和物业社区服务为特色的开发和服务体系, 创利能力将得到显著提升 ; 医药产业形成以药商为主体, 药企为支撑, 药研为驱动的产业布局, 成为公司核心支柱产业 ; 择机推动煤炭 商贸产业资产证券化 ; 电子商务 健康服务 旅游 网络传媒 体育文化等新业态的商业模式基本定型 18 / 228

19 ( 三 ) 经营计划公司在 2014 年度报告中披露了 2015 年度经营计划 :2015 年, 公司计划营业收入 亿元, 营业成本 亿元, 归属于上市公司股东的净利润 3.83 亿元 2015 年度公司实际营业收入 亿元, 营业成本 亿元, 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 未完成计划, 主要是受宏观经济增速放缓影响, 公司所在区域水泥产品需求不足, 公司水泥产品销价 销量有所下降, 造成公司经营业绩出现亏损 2016 年, 公司将继续精心研判市场趋势 抢抓市场机遇, 在争取销量提升的基础上, 调整客户结构和产品结构, 稳定销售价格, 提高市场占有率 2016 年, 公司计划营业收入 1,266,342 万元, 营业成本 1,007,091 万元, 归属于上市公司股东的净利润 20,018 万元 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济环境变化风险公司所从事的建材 地产 煤炭等行业与宏观经济环境有较强的正相关性 国民经济快速增长时期, 建材 地产 煤炭等行业发展较快, 但也容易出现产能过剩和投资过热, 若国民经济增速下滑, 则相关产业的发展速度也相应放缓 因此, 若未来经济增速下降, 基建投资与房地产投资可能将出现一定程度的回落, 公司的建材 地产 煤炭等业务将会受到一定程度的影响 措施 : 为防止上述风险给公司带来的不利影响, 公司将积极响应和落实国家相关政策, 利用公司技术资源, 开展和加大节能降耗力度, 降低生产运营成本 2 市场竞争加剧的风险近年来, 伴随着经济的蓬勃发展和工业化 城镇化加速推进, 建材产业发展迅猛, 但也存在企业数量多 单体规模小 局部产能过剩等问题, 国家也为此出台了相关政策, 推动企业间重组联合, 提高行业集中度, 未来的市场竞争将逐步过渡到由少数大型企业主导的竞争态势 虽然公司是东北地区规模领先的建材生产基地, 若如不能在激烈的市场竞争中保持优势地位, 将对公司未来保持及扩大市场份额产生不利影响 措施 : 公司将强化区域市场整合, 扩大区域市场占有率, 加强公司的内部管理, 通过加快转型升级, 加大技术研发和创新, 设备和工艺改造, 节能降耗, 降低生产成本, 不断增强公司的市场竞争力 3 财务风险公司从事的大部分行业均属于资金密集型行业, 业务发展对资金的需求量大, 且资金周转时间较长 公司未来加快传统产业优化升级, 大力培育新兴产业, 也需要大量资金投入 公司目前资产负债率较高, 对资金有较大需求 措施 : 公司将利用公司在资产规模 资产质量和区域同行业中的竞争优势, 通过银行融资和资本市场融资平台, 寻求和采用多种融资方式, 降低融资成本, 缓解融资压力 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 19 / 228

20 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 现金分红政策 根据 公司法 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关法律 法规 规范性文件的要求,2014 年 3 月 14 日和 2014 年 3 月 31 日, 公司 2014 年第四次临时董事会和 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 公司章程 修改草案 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司未 来三年 ( ) 股东回报规划, 对 公司章程 中关于利润分配政策及调整机制 决策 程序和机制 利润分配的监督等内容进行了修订, 制订了 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司未来 三年 ( ) 股东回报规划 ( 公告详见 2014 年 3 月 15 日和 2014 年 4 月 1 日 上海证券 报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 上述现金分红政策的制定及调整已经 公司董事会 股东大会审议通过, 决策程序合规透明, 有利于更好的保障投资者的合法权益 2 报告期内现金分红实施情况 2015 年 4 月 27 日和 2015 年 6 月 16 日, 公司第十届第四次董事会及 2014 年度股东大会审 议通过了 2014 年度利润分配方案, 由于公司建材产业 地产产业属于资金密集型行业, 项目 投资所需资金量较大, 同时公司重点培育的医药产业尚处于成长期, 后续需继续加大投入力度, 综合考虑公司的实际情况, 公司 2014 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 留存 未分配利润将用于公司未来发展 ( 公告详见 2015 年 4 月 29 日和 2015 年 6 月 17 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 3 公司 2015 年度利润分配方案 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年母公司实现净利润 448,616, 元 根据 公司法 企业会计准则 和 公司章程 规定, 提取法定盈余公积 44,861, 元, 加上年初未分配利润 607,836, 元, 年末可供分配利润合计为 1,011,598, 元 受宏观经 济增速放缓影响, 公司所在区域水泥产品需求不足, 公司水泥产品销价 销量有所下降,2015 年 度经营业绩出现亏损, 综合考虑公司的实际情况, 公司 2015 年度不进行利润分配, 也不进行资本 公积金转增股本, 留存未分配利润将用于公司未来发展 公司独立董事认为 : 公司 2015 年度利润分配方案符合 公司章程 中关于现金分红的相关 规定, 充分考虑了公司 2016 年的经营需要及资金需求, 符合公司实际情况, 不存在损害股东尤其 是中小股东利益的情形, 有利于公司持续稳定地发展 2015 年度利润分配方案审议及表决程序符 合法律 法规及 公司章程 的有关规定, 同意将 2015 年度利润分配方案提交 2015 年度股东大 会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 每 10 股派息数 ( 元 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 20 / 228 现金分红的数额 分红年度合并 占合并报表 报表中归属于 中归属于上

21 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 上市公司股东 的净利润 市公司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 年 年 ,473, ,598, 承诺背景 与股改相关的承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺与重大资产重组相关的承诺与首次公开发行相关的承诺 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 其他 股份限售 承诺方 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 北方水泥有限公司 吉林敖东药业集团股份有限公司 华安基金管理有限公司 长春市城市发展投资控股 ( 集团 ) 有限公司 唐山冀东水 承诺内容 本公司及关联方不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条的有关法规的规定, 不存在以自身或他人名义, 通过直接或间接的方式向认购对象提供任何财务资助 补偿或者收益保证的情况 所有发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让, 之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行 21 / 228 承诺时间及期限 2014 年 11 月 19 日至发行结束日 自发行结束之日起三十六个月内 是否有履行期限 是 是 是否及时严格履行 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

22 与再融资相关的承诺 与股权激励相关的承诺 其他承诺 股份限售 股份限售 泥股份有限公司 吉林金塔投资股份有限公司 吉林金塔投资股份有限公司 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 吉林金塔投资股份有限公司自限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五 2012 年 8 月, 公司签署了 关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函, 按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定, 本次认购取得东北证券 10, 万股, 该部分股份自发行结束后自愿锁定 60 个月, 即自东北证券非公开发行股份上市之日起 60 个月内不上市交易或转让 在锁定期内, 因本次发行的股份而产生的任何股份 ( 包括但不限于股份拆细 派送红股等方式增持的股份 ) 也不转让或上市交易 自发行结束之日起至股份全部转让完毕 自 2012 年 9 月 3 日起, 限售期为 60 个月 是 是 是 是 1 本公司将尽可能减少或 避免与东北证券及其控股 子公司之间的关联交易 ; 2 对于无法避免或者因合 理原因发生的关联交易, 本 公司将严格遵守有关法律 法规 交易所有关上市规则 其他承诺 解决同业竞争 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 及 公司章程 的规定, 遵 循等价 有偿 公平交易的 原则, 履行合法程序并订立 相关协议或合同, 及时进行 长期有效 是 是 信息披露, 保证关联交易的 公允性 ; 3 本公司承诺不通过关联 交易损害东北证券及其他 股东的合法权益 ; 4 本公司全资拥有或拥有 50% 股权以上子公司亦遵 22 / 228

23 其他承诺 其他承诺 其他 其他 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 守上述承诺, 公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺 在本公司作为东北证券的控股股东期间, 本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为, 包括但不限于如下行为 :1 本公司及其他关联方不得要求东北证券垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 ;2 本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及关联方使用 :(1) 有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用 ;(2) 通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款 ;(3) 委托本公司及关联方进行投资活动 ; (4) 为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;(5) 代本公司及关联方偿还债务 以现金全额认购东北证券配股可配股份, 如认购东北证券配股的行为触发要约收购义务, 公司承诺自配股结束之日起 36 个月内不转让本次认购的新增股份 本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间 东北证券配股期间 是 是 是 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 否达到原盈利预测及其原因作出说明不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 23 / 228

24 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 3 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 150 保荐人 中国民族证券有限责任公司 - 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 报告期内, 公司第十届第四次董事会和 2014 年度股东大会审议通过了 关于续聘立信会计师 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务及内部控制审计机构的议案, 为保持公司审计工 作的连续性 高效性, 续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务及内部控制 审计机构, 聘期为一年,2015 年度审计费用为 300 万元 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 审计期间, 公司未改聘 解聘会计师事务所 六 面临暂停上市风险的情况 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 不适用 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2015 年, 吉林亚泰明城水泥有限公司继续 以租赁的方式使用长春吉盛投资有限责任公司 拥有的杨木顶子石灰石矿 元宝山石灰石矿以及 公告详见 2015 年 4 月 29 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 及上 海证券交易所网站 ( 24 / 228

25 吉林省磐石市 269,366 平方米土地的使用权, 预 计 2015 年度租赁费用合计为 918 万元 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述 查询索引 经公司 2015 年第八次临时董事会审议通 过, 根据公司经营需要, 公司出资 351,691, 元收购海南兰海实业集团有限公司持有的海南 亚泰兰海投资集团有限公司 49% 股权 股权收 公告详见 2015 年 6 月 6 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 及上 海证券交易所网站 ( 购完成后, 公司将持有亚泰兰海 100% 股权 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 不适用 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 961,080 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 848,781 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 848,781 担保总额占公司净资产的比例 (%) / 228

26 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 323,900 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 129,955 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 453,855 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 年 1 月 19 日和 2015 年 3 月 25 日, 公司召开 2015 年第一次临时董事会及 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在吉林双阳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口 7,000 万元提供连带责任保证 ; 为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在吉林德惠农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口 9,000 万元提供连带责任保证 ; 为吉林亚泰建筑工程有限公司 吉林亚泰水泥有限公司分别在长春农村商业银行股份有限公司同康路支行申请的综合授信敞口 10,000 万元 20,000 万元提供连带责任保证 ; 为吉林亚泰水泥有限公司 亚泰集团长春建材有限公司 亚泰集团铁岭水泥有限公司 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 吉林亚泰明城水泥有限公司 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 吉林大药房药业股份有限公司 吉林亚泰超市有限公司 吉林亚泰富苑购物中心有限公司分别在盛京银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口各 5,000 万元提供连带责任保证 ; 为吉林亚泰水泥有限公司在广发银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信敞口 10,000 万元提供连带责任保证的议案 ( 公告详见 2015 年 1 月 21 日及 2015 年 3 月 26 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 2 月 12 日和 2015 年 3 月 25 日, 公司召开 2015 年第二次临时董事会及 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 吉林亚泰水泥有限公司 长春亚泰热力有限责任公司 吉林大药房药业股份有限公司分别在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信各 20,000 万元提供连带责任保证 ; 为吉林亚泰明城水泥有限公司 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 吉林亚泰水泥有限公司分别在华夏银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口 25,200 万元 7,980 万元 8,000 万元提供连带责任保证 ; 为吉林亚泰明城水泥有限公司在韩亚银行 ( 中国 ) 有限公司长春分行申请的综合授信敞口 4,800 万元提供连带责任保证 ; 为吉林亚泰明城水泥有限公司 吉林亚泰龙潭水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的流动资金借款 4,000 万元 12,000 万元提供连带责任保证 ; 同意吉林亚泰集团建材投资有限公司为吉林亚泰水泥有限公司 吉林亚泰明城水泥有限公司分别在韩亚银行 ( 中国 ) 有限公司长春分行申请的流动资金借款各 5,000 万元提供连带责任保证的议案 ( 公告详见 2015 年 2 月 13 日及 2015 年 3 月 26 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 3 月 7 日和 2015 年 3 月 25 日, 公司召开 / 228

27 年第三次临时董事会及 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司 吉林亚泰集团物资贸易有限公司分别在中国民生银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口 2 亿元 6 亿元提供连带责任保证 ; 为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口 3,500 万元提供连带责任保证 ; 继续为吉林亚泰明城水泥有限公司 吉林亚泰水泥有限公司 吉林亚泰集团物资贸易有限公司分别在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口 1 亿元 3 亿元 2 亿元提供连带责任保证的议案 ( 公告详见 2015 年 3 月 10 日及 2015 年 3 月 26 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 3 月 18 日和 2015 年 10 月 29 日, 公司召开 2015 年第四次临时董事会及 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于为吉林大药房药业股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款 1 亿元提供连带责任保证 ; 同意吉林亚泰水泥有限公司继续为亚泰集团伊通水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司四平分行申请的流动资金借款 4,000 万元提供连带责任保证的议案 ( 公告详见 2015 年 3 月 19 日及 2015 年 10 月 30 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 4 月 27 日和 2015 年 6 月 16 日, 公司召开第十届第四次董事会及 2014 年度股东大会, 审议通过了关于为吉林亚泰水泥有限公司 吉林亚泰明城水泥有限公司分别在韩亚银行 ( 中国 ) 有限公司长春分行申请的流动资金借款各 5,000 万元提供连带责任保证 ; 为吉林亚泰富苑购物中心有限公司 吉林亚泰超市有限公司分别在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借款 20,000 万元 10,000 万元提供连带责任保证 ; 继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借款 20,000 万元提供连带责任保证 ; 继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款 8,000 万元提供连带责任保证 ; 为亚泰集团铁岭水泥有限公司在抚顺银行股份有限公司营口分行申请的综合授信敞口 13,000 万元提供连带责任保证 ; 继续为吉林亚泰水泥有限公司 吉林亚泰明城水泥有限公司 吉林亚泰集团物资贸易有限公司 长春亚泰热力有限责任公司分别在兴业银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口 25,000 万元 10,000 万元 12,000 万元 10,000 万元提供连带责任保证 ; 为南京金安房地产开发有限公司在江苏紫金农村商业银行股份有限公司城南支行申请的项目借款 8,500 万元提供连带责任保证的议案 ( 公告详见 2015 年 4 月 29 日及 2015 年 6 月 17 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 5 月 5 日和 2015 年 6 月 16 日, 公司召开 2015 年第五次临时董事会及 2014 年度股东大会, 审议通过了关于为南京金安房地产开发有限公司在江苏紫金农村商业银行股份有限公司城南支行申请的项目借款 11,500 万元 27 / 228

28 提供连带责任保证 ; 继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在招商银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口 3,000 万元提供连带责任保证 ( 公告详见 2015 年 5 月 6 日及 2015 年 6 月 17 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 8 月 27 日和 2015 年 10 月 29 日, 公司召开第十届第五次董事会及 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于为吉林龙鑫药业有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口 3,000 万元提供连带责任保证 ; 继续为吉林亚泰明城水泥有限公司 亚泰集团长春建材有限公司分别在中国银行股份有限公司长春南湖大路支行申请的综合授信敞口 20,000 万元 23,000 万元提供连带责任保证 ; 为吉林亚泰制药股份有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口 5,000 万元提供连带责任保证 ; 继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在吉林双阳农村商业银行股份有限公司金鹿支行申请的综合授信敞口 7,000 万元提供连带责任保证 ; 同意吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司和吉林亚泰集团建材投资有限公司为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口 30,000 万元提供连带责任保证 ; 为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 亚泰集团哈尔滨水泥 ( 阿城 ) 有限公司分别在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行申请的综合授信敞口 7,000 万元 5,000 万元提供连带责任保证 ; 同意吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口 6,000 万元提供连带责任保证的议案 ( 公告详见 2015 年 8 月 29 日及 2015 年 10 月 30 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 10 月 13 日和 2015 年 10 月 29 日, 公司召开 2015 年第十次临时董事会及 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于为吉林亚泰明城水泥有限公司 吉林亚泰龙潭水泥有限公司分别在吉林环城农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口各 5,500 万元提供连带责任保证 ; 为南京金泰房地产开发有限公司在中国建设银行股份有限公司南京大厂支行申请的项目开发贷款 25,000 万元提供连带责任保证 ( 公告详见 2015 年 10 月 14 日及 2015 年 10 月 30 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 10 月 28 日和 2015 年 12 月 14 日, 公司召开第十届第六次董事会及 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口 20,000 万元提供连带责任保证的议案 ( 公告详见 2015 年 10 月 29 日及 2015 年 12 月 15 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 11 月 27 日和 2015 年 12 月 14 日, 公司召开 2015 年第十一次临时董事会及 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于为全资子公司吉林亚泰集团医药投资有限公司承担的国开发展基金有限公司因对吉林亚泰明星制 28 / 228

29 药有限公司增资的投资收益及回购义务等向国开发展基金有限公司提供连带责任保证担保的议案 ( 公告详见 2015 年 11 月 28 日及 2015 年 12 月 15 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 12 月 15 日和 2016 年 1 月 21 日, 公司召开 2015 年第十二次临时董事会及 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于继续为吉林亚泰集团建材投资有限公司在吉林银行股份有限公司申请的流动资金借款 6 亿元提供连带责任保证 ; 继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信 5.4 亿元提供连带责任保证的议案 ( 公告详见 2015 年 12 月 16 日及 2016 年 1 月 22 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ); 年 12 月 29 日和 2016 年 1 月 21 日, 公司召开 2015 年第十三次临时董事会及 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国农业银行股份有限公司长春双阳支行申请的流动资金借款 40,000 万元提供连带责任保证 ; 继续为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行申请的流动资金借款 5,000 万元提供连带责任保证 ; 继续为吉林亚泰建筑工程有限公司 吉林亚泰水泥有限公司分别在长春农村商业银行股份有限公司同康路支行申请的综合授信敞口 10,000 万元 20,000 万元提供连带责任保证 ; 继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在吉林双阳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口 7,000 万元提供连带责任保证 ; 继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口 7,000 万元提供连带责任保证 ; 继续为长春亚泰热力有限责任公司在中国银行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借款 20,000 万元提供连带责任保证的议案 ( 公告详见 2015 年 12 月 30 日及 2016 年 1 月 22 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司及控股子公司对外担保金额累计为 848,781 万元, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 59.04%, 全部为公司对控股子公司的担保 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 2 委托贷款情况 适用 不适用 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 ( 四 ) 其他重大合同不适用十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 29 / 228

30 1 收购吉林省东北亚药业股份有限公司股权 2015 年 2 月 12 日, 公司召开了 2015 年第二次临时董事会, 审议通过了关于收购吉林省东北亚药业股份有限公司股权的议案 ( 公告详见 2015 年 2 月 13 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 2015 年 3 月 3 日, 吉林省东北亚药业股份有限公司工商变更手续已办理完毕 2 收购江苏威凯尔医药科技有限公司股权并增资 2015 年 3 月 7 日, 公司 2015 年第三次临时董事会审议通过了关于收购江苏威凯尔医药科技有限公司股权并增资的议案 ( 详见 2015 年 3 月 10 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 2015 年 4 月 17 日, 江苏威凯尔医药科技有限公司工商变更手续已办理完毕 3 收购齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司股权 收购黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司股权 收购齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司股权 2015 年 4 月 24 日, 亚泰集团董事长 总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了 2015 年第 13 次总裁办公会, 会议审议通过了关于收购齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司股权 黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司股权 齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司股权的有关事宜 : 1 收购齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司股权 2015 年 4 月 24 日, 公司 2015 年第 13 次总裁办公会审议通过了关于收购齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司股权的议案, 根据公司控股子公司 吉林亚泰集团建材投资有限公司经营需要, 为进一步增强公司建材产业整体实力, 同意吉林亚泰集团建材投资有限公司出资人民币 4,942,440 元收购北疆集团持有的齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司 40% 股权, 股权收购完成后, 吉林亚泰集团建材投资有限公司将持有齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司 40% 股权 2015 年 8 月 3 日, 齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司工商变更手续已办理完毕 2 收购黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司股权 2015 年 4 月 24 日, 公司 2015 年第 13 次总裁办公会审议通过了关于收购黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司股权的议案, 根据公司控股子公司 吉林亚泰集团建材投资有限公司经营需要, 为进一步增强公司建材产业整体实力, 同意吉林亚泰集团建材投资有限公司出资人民币 38,364,080 元收购北疆集团持有的黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司 40% 股权, 股权收购完成后, 吉林亚泰集团建材投资有限公司将持有黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司 40% 股权 2015 年 8 月 18 日, 黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司工商变更手续已办理完毕 3 收购齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司股权 2015 年 4 月 24 日, 公司 2015 年第 13 次总裁办公会审议通过了关于收购齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司股权的议案, 根据公司控股子公司 吉林亚泰集团建材投资有限公司经营 30 / 228

31 需要, 为进一步增强公司建材产业整体实力, 同意吉林亚泰集团建材投资有限公司出资人民币 5,543,880 元收购北疆集团持有的齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司 40% 股权, 股权收购完成后, 吉林亚泰集团建材投资有限公司将持有齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司 40% 股权 2015 年 8 月 3 日, 齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司工商变更手续已办理完毕 4 设立吉林亚泰建材电子商务有限公司 2015 年 5 月 25 日, 公司召开了 2015 年第七次临时董事会, 审议通过了关于设立吉林亚泰建材电子商务有限公司的议案 ( 公告详见 2015 年 5 月 26 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 2015 年 7 月 7 日, 吉林亚泰建材电子商务有限公司工商注册手续已办理完毕 5 对吉林亚泰电子商务有限公司增资 2015 年 5 月 25 日, 公司召开了 2015 年第七次临时董事会, 审议通过了关于对吉林亚泰电子商务有限公司增资的议案 ( 公告详见 2015 年 5 月 26 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 2015 年 7 月 15 日, 吉林亚泰电子商务有限公司工商变更手续已办理完毕 6 转让长春奇朔红酒坊有限公司股权 2015 年 5 月 20 日, 亚泰集团董事长 总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了 2015 年第 15 次总裁办公会, 会议审议通过了关于转让长春奇朔红酒坊有限公司股权的有关事宜 : 长春奇朔红酒坊有限公司 ( 原名为 长春昂爵红酒坊有限公司, 以下简称 奇朔红酒坊 ) 成立于 2013 年 12 月 31 日, 注册地址为吉林省长春市二道区, 注册资本为人民币 100 万元, 为本公司的全资子公司 吉林亚泰超市有限公司的全资子公司 根据具有从事证券 期货业务资格的中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中准审字 [2015]1639 号审计报告, 截止 2014 年 12 月 31 日, 奇朔红酒坊总资产为 54,974, 元, 总负债为 55,215, 元, 净资产为 -241, 元,2014 年度奇朔红酒坊实现营业收入 20,553, 元, 净利润 -1,221, 元 根据具有从事证券 期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 2015 第 083 号评估报告, 经采用资产基础法进行评估, 截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 奇朔红酒坊总资产账面值 5, 万元, 评估价值 5, 万元, 负债总额账面值 5, 万元, 评估价值 5, 万元, 股东权益账面值 万元, 评估价值 万元, 增值 万元, 增值率 % 根据奇朔红酒坊经营的需要, 现同意吉林亚泰超市有限公司将持有的奇朔红酒坊 100% 股权全部转让给奇朔酒业有限公司, 转让价款为人民币 万元 股权转让后, 吉林亚泰超市有限公司将不再持有奇朔红酒坊股权 2015 年 6 月 4 日, 长春奇朔红酒坊有限公司工商变更手续已经办理完毕 7 收购海南亚泰兰海投资集团有限公司股权 31 / 228

32 2015 年 6 月 5 日, 公司召开了 2015 年第八次临时董事会, 审议通过了关于收购海南亚泰兰海投资集团有限公司股权的议案 ( 公告详见 2015 年 6 月 6 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 2015 年 12 月 25 日, 海南亚泰兰海投资集团有限公司工商变更手续已办理完毕 8 设立海林亚泰三艺新型建材有限公司 靖宇亚泰泉润建材有限公司 吉林省大建康电子商务有限公司 : 2015 年 8 月 21 日, 亚泰集团董事长 总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了 2015 年第 42 次总裁办公会, 会议审议通过了关于设立海林亚泰三艺新型建材有限公司 设立靖宇亚泰泉润建材有限公司 吉林省大建康电子商务有限公司的议案 : 1 设立海林亚泰三艺新型建材有限公司根据公司建材产业发展的需要, 现同意公司的控股子公司 吉林亚泰集团建材投资有限公司与海林市绿友矿产有限责任公司共同出资设立海林亚泰三艺新型建材有限公司, 海林亚泰三艺新型建材有限公司经营范围为水泥及水泥制品的生产销售, 注册资本为人民币 5,000 万元, 其中吉林亚泰集团建材投资有限公司以实物形式 ( 熟料 ) 出资 4, 万元 ( 其中 2,000 万元计入注册资本,2, 万元计入资本公积 ), 持有其 40% 股权, 海林市绿友矿产有限责任公司以实物形式 ( 根据具有从事证券 期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 2015 第 041 号资产评估报告, 经采用资产基础法进行评估, 截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 海林市绿友矿产有限责任公司拟用于投资的水泥生产资产的评估值为 7, 万元, 评估减值 3, 万元, 减值率 33.20%) 出资 7, 万元 ( 其中 3,000 万元计入注册资本,4, 万元计入资本公积 ), 持有其 60% 股权 ( 上述事宜以工商注册为准 ) 目前, 海林亚泰三艺新型建材有限公司工商注册手续已办理完毕 2 设立靖宇亚泰泉润建材有限公司根据公司建材产业发展的需要, 现同意公司的控股子公司 吉林亚泰集团建材投资有限公司与靖宇县华润建材有限责任公司共同出资设立靖宇亚泰泉润建材有限公司, 靖宇亚泰泉润建材有限公司经营范围为水泥及水泥制品的生产销售, 注册资本为人民币 5,000 万元, 其中吉林亚泰集团建材投资有限公司以实物形式 ( 熟料 ) 出资 4, 万元 ( 其中 2,000 万元计入注册资本,2, 万元计入资本公积 ), 持有其 40% 股权, 靖宇县华润建材有限责任公司以实物形式 ( 根据具有从事证券 期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 2015 第 049 号资产评估报告, 经采用资产基础法进行评估, 截止评估基准日 2014 年 11 月 30 日, 靖宇县华润建材有限责任公司拟用于投资的水泥生产资产的评估值为 6, 万元, 评估增值 2, 万元, 增值率 62.28%) 出资 6, 万元 ( 其中 3,000 万元计入注册资本,3, 万元计入资本公积 ), 持有其 60% 股权 ( 上述事宜以工商注册为准 ) 2015 年 10 月 23 日, 靖宇亚泰泉润建材有限公司工商注册手续已办理完毕 3 设立吉林省大建康电子商务有限公司 32 / 228

33 根据公司医药产业发展的需要, 同意公司全资子公司 吉林亚泰集团医药投资有限公司的控股子公司 吉林大药房药业股份有限公司出资人民币 2,000 万元设立吉林省大建康电子商务有限公司 吉林省大建康电子商务有限公司经营范围为电子商务信用研究与咨询, 电子商务日常办公托管服务等, 注册地址为长春市南关区, 注册资本为人民币 2,000 万元 ( 上述事宜以工商注册为准 ) 目前, 吉林省大建康电子商务有限公司工商注册手续已办理完毕 9 投资参股吉林省互联网传媒股份有限公司 2015 年 10 月 28 日, 公司召开了第十届第六次董事会, 审议通过了关于投资参股吉林省互联网传媒股份有限公司的议案 ( 公告详见 2015 年 10 月 30 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 2015 年 12 月 28 日, 吉林省互联网传媒股份有限公司工商注册手续已办理完毕 10 设立吉林亚泰国际旅行社有限公司 2015 年 11 月 10 日, 亚泰集团董事长 总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了 2015 年第 49 次总裁办公会, 会议审议通过了关于设立吉林亚泰国际旅行社有限公司的有关事宜 : 根据公司商贸产业发展的需要, 现同意公司的全资子公司 吉林亚泰集团商业投资有限公司出资人民币 500 万元设立吉林亚泰国际旅行社有限公司 吉林亚泰国际旅行社有限公司经营范围为国内游业务 入境游业务等, 注册地址为吉林省长春市, 注册资本为人民币 500 万元 ( 上述事宜以工商注册为准 ) 2015 年 11 月 19 日, 吉林亚泰国际旅行社有限公司工商注册手续已办理完毕 11 投资参股吉林亚泰体育文化发展股份有限公司 2015 年 11 月 27 日, 公司召开了 2015 年第十一次临时董事会, 审议通过了关于投资参股吉林亚泰体育文化发展股份有限公司的议案 ( 公告详见 2015 年 11 月 28 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 2015 年 12 月 28 日, 吉林亚泰体育文化发展股份有限公司工商注册手续已办理完毕 12 对吉林亚泰明星制药有限公司增资 2015 年 11 月 27 日, 公司召开了 2015 年第十一次临时董事会, 审议通过了关于对吉林亚泰明星制药有限公司增资的议案 ( 公告详见 2015 年 11 月 28 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 目前, 吉林亚泰明星制药股份有限公司工商变更手续已办理完毕 13 受让鸡西亚泰选煤有限公司股权 2015 年 11 月 27 日, 公司召开了 2015 年第十一次临时董事会, 审议通过了关于受让鸡西亚泰选煤有限公司股权的议案 ( 公告详见 2015 年 11 月 28 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 2015 年 12 月 22 日, 鸡西亚泰选煤有限公司工商更变手续已办理完毕 14 发行公司债 33 / 228

34 2015 年 11 月 27 日, 公司召开了 2015 年第十一次临时董事会, 审议通过了关于申请公开发 行公司债券的议案, 同意公司公开发行不超过 30 亿元公司债券 ( 公告详见 2015 年 11 月 28 日 上 海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 目前, 公司已发行 10 亿元公司债券 年度非公开发行股票 2016 年 4 月 15 日, 公司 2016 年第六次临时董事会审议通过了关于公司 2016 年度非公开发 行股票的相关议案 ( 公告详见 2016 年 4 月 16 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) 目前, 公司正在与相关方及中介机构积极筹划 推进非公开发行股票相关工作 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 详见上海证券交易所网站 ( 上刊登的 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公 司 2015 年度社会责任报告 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六 可转换公司债券情况 适用 不适用 一 普通股股本变动情况 第六节 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内其他持股 4 外资持股 普通股股份变动及股东情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 比积送其比例例发行新股金小计数量股他 (%) (%) 转 股 0 705,213, ,213, ,213, ,200, ,200, ,200, ,013, ,013, ,013, ,536, ,536, ,536, ,477, ,477, ,477, / 228

35 其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 1,894,732, ,894,732, ,894,732, ,894,732, ,894,732, ,213, ,213,679 2,599,945, 普通股股份变动情况说明 公司 2014 年度非公开发行股票 705,213,679 股, 已于 2015 年 4 月 29 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续 ( 公告详见 2015 年 5 月 4 日 上海证券报 中国证 券报 证券时报 和 证券日报 ) 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 公司 2015 年 4 月 28 日完成了 2014 年度非公开发行股票的登记工作, 共发行 705,213,679 股, 募集资金 2,926,636, 元, 致使 2015 年度的每股净资产等指标被摊薄, 如按照股本变动前总 股本 1,894,732,058 股计算,2015 年度的基本每股收益 每股净资产分别为 元 6.07 元 ; 按 照股本变动后总股本 2,599,945,737 股计算,2015 年度的基本每股收益 每股净资产分别为 元 4.42 元 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 股东名称 北方水泥有限公司吉林敖东药业集团股份有限公司华安基金管理有限公司 ( 以华安 - 世融资产管理计划认购 ) 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 35 / 228 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 ,477, ,477,298 非公开发行 2018 年 4 月 29 日 ,477, ,477,298 非公开发行 2018 年 4 月 29 日 ,477, ,477,298 非公开发行 2018 年 4 月 29 日

36 长春市城市发展投资控股 ( 集团 ) ,722, ,722,935 非公开发行 2018 年 4 月 29 日 有限公司 唐山冀东水泥股份有限 ,482, ,482,368 非公开发行 2018 年 4 月 29 日 公司 吉林金塔投 资股份有限公司 ,576,482 98,576,482 非公开发行 2018 年 4 月 29 日 合计 ,213, ,213,679 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股股票类 A 股 2015 年 4 月 29 日 4.15 元 705,213, 年 4 月 29 日 / 截至报告期内证券发行情况的说明 : 公司 2014 年度非公开发行股票新增股份预计上市流通时间为 2018 年 4 月 29 日, 如遇法定节 假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内, 公司普通股股份数增加 705,213,679 股,2015 年 12 月 31 日公司总股本为 2,599,945,737 股 报告期期初资产总额为 534,121 万元 负债总额为 413,211 万元, 资产负债率为 77.36%; 报告期期末资产总额为 537,901 万元, 负债为 394,136 万元, 资产负债率为 73.27% 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动率 流动资产 2,935,576 2,961, % 非流动资产 2,443,435 2,380, % 资产总额 5,379,011 5,341, % 流动负债 3,446,597 2,965, % 非流动负债 494,760 1,166, % 负债总额 3,941,357 4,132, % 资产负债率 73.27% 77.36% -5.29% 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 154,479 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 152, / 228

37 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 长春市人民政府国有资产监督管理委员会吉林敖东药业集团股份有限公司北方水泥有限公司华安基金 - 兴业银行 - 北京世纪融商信息技术有限公司吉林金塔投资股份有限公司长春市城市发展投资控股 ( 集团 ) 有限公司唐山冀东水泥股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司国信证券股份有限公司中国证券金融股份有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 单位 : 股 股东性质 0 295,088, 未知 0 国家 +129,477, ,477, ,477,298 未知 0 其他 +129,477, ,477, ,477,298 未知 0 其他 +129,477, ,477, ,477,298 未知 0 其他 +98,576, ,477, ,576,482 质押 120,000,000 其他 +109,722, ,722, ,722,935 质押 109,722,935 国有法人 +87,487, ,482, ,482,368 未知 0 其他 +43,734,900 43,734, 未知 0 其他 +38,390,335 38,390, 未知 0 其他 +34,004,179 34,004, 未知 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 295,088,616 人民币普通股 295,088,616 中央汇金资产管理有限责任公司 43,734,900 人民币普通股 43,734,900 国信证券股份有限公司 38,390,335 人民币普通股 38,390,335 中国证券金融股份有限公司 34,004,179 人民币普通股 34,004, / 228

38 吉林金塔投资股份有限公司 30,900,816 人民币普通股 30,900,816 中国工商银行股份有限公司 - 富国医疗保健行业混 26,126,567 人民币普通股 26,126,567 合型证券投资基金 濮文 21,887,636 人民币普通股 21,887,636 中国工商银行股份有限公司 - 南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资 15,397,589 人民币普通股 15,397,589 基金 交通银行股份有限公司 - 富国消费主题混合型证券 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 投资基金 周建勤 11,457,800 人民币普通股 11,457,800 上述股东关联关系或一致已知长春市人民政府国有资产监督管理委员会是长春市城市发展投行动的说明资控股 ( 集团 ) 有限公司的控股股东, 其与其他股东不存在关联关 系, 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定 的一致行动人 吉林金塔投资股份有限公司主要股东为亚泰集团高 管人员 所属企业班子成员 ( 总部中层 ) 和核心骨干管理人员 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司 股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东无及持股数量的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位 : 股有限售条件股份可上市交易情况序持有的有限售有限售条件股东名称新增可上市交限售条件号条件股份数量可上市交易时间易股份数量 1 吉林敖东药业集团股份有限公司 129,477, 年 4 月 29 日 0 限售期 36 个月 2 北方水泥有限公司 129,477, 年 4 月 29 日 0 限售期 36 个月 3 华安基金 - 兴业银行 - 北京世纪融商信息技术有限公司 129,477, 年 4 月 29 日 0 限售期 36 个月 4 吉林金塔投资股份有限公司 98,576, 年 4 月 29 日 0 限售期 36 个月且自限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五 5 长春市城市发展投资控股 ( 集团 ) 有限公司 109,722, 年 4 月 29 日 0 限售期 36 个月 6 唐山冀东水泥股份有限公司 108,482, 年 4 月 29 日 0 限售期 36 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 吉林金塔投资股份有限公司主要股东为亚泰集团高管人员 所属企业班子成员 ( 总部中层 ) 和核心骨干管理人员 其他限售股东不存在关联关系, 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 38 / 228

39 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 长春市人民政府国有资产监督管理委员会董俊杰 2004 年 7 月 23 日该委代表长春市人民政府对市属国有企业行使出资人职能 2 公司不存在控股股东情况的特别说明不适用 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期不适用 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 长春市人民政府国有资产监督管理委员会董俊杰 2004 年 7 月 23 日该委代表长春市人民政府对市属国有企业行使出资人职能 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明不适用 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期不适用 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 39 / 228

40 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍不适用五 其他持股在百分之十以上的法人股东截至本报告期末, 公司无其他持股在 10%( 含 10%) 以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 适用 不适用 适用 不适用 第六节优先股相关情况 40 / 228

41 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 宋尚龙 董事长 总裁 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 1,529,496 2,202, ,700 基于对公司未来持续稳定发展的信心, 看好国内 否 资本市场长期投资的价值 孙晓峰 副董事长副总裁 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 276, ,412 0 无 否 徐德复 副董事长 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 531, ,327 0 无 否 刘树森 董事 常务副总裁 总会计师 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 276, ,412 0 无 否 王化民 董事 副总裁 总经济师 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 276, ,412 0 无 否 陈继忠 董事 副总裁 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 803, ,645 0 无 否 张凤瑛 董事 副总裁 女 年 12 月 14 日 2017 年 5 月 6 日 无 否 王永武 董事 男 年 5 月 7 日 2015 年 5 月 5 日 无 6 否 王广基 董事 男 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 6 日 无 12 否 谢地 董事 男 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 6 日 无 12 否 柳红 董事 女 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 6 日 无 12 否 41 / 228

42 李玉 独立董事 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 无 18 否 黄百渠 独立董事 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 无 18 否 李俊江 独立董事 男 年 5 月 7 日 2015 年 12 月 31 日 无 16.5 否 马新彦 独立董事 女 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 无 18 否 安亚人 独立董事 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 无 18 否 张宝谦 监事会主席 男 年 5 月 7 日 2015 年 4 月 25 日 276, ,412 0 无 否 姜余民 监事会主席 男 年 4 月 27 日 2017 年 5 月 6 日 无 否 李廷亮 监事会副主席 男 年 12 月 14 日 2017 年 5 月 6 日 526, ,837 0 无 否 韩冬阳 监事 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 11,100 11,100 0 无 否 孙弘 监事 女 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 无 否 李斌 监事 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 无 否 王劲松 监事 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 5,631 5,631 0 无 否 于来富 监事 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 无 56.7 否 仇健 监事 男 年 5 月 21 日 2015 年 11 月 28 日 无 否 陈国栋 监事 男 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 6 日 无 8 否 陈波 监事 男 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 6 日 无 否 刘晓峰 副总裁 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 276, ,412 0 无 否 张国栋 副总裁总工程师 男 年 5 月 7 日 2015 年 4 月 23 日 无 否 杨毅鸣 副总裁 男 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 无 否 田奎武 副总裁 男 年 12 月 10 日 2017 年 5 月 6 日 无 否 翟怀宇 副总裁 男 年 4 月 27 日 2017 年 5 月 6 日 无 否 王友春 副总裁 男 年 4 月 27 日 2017 年 5 月 6 日 无 否 秦音 董事会秘书 女 年 4 月 27 日 2017 年 5 月 6 日 无 48.7 否 合计 / / / / / 4,790,096 5,462, ,700 / 1, / 姓名 宋尚龙 主要工作经历男,1953 年 11 月出生, 本科学历, 研究员 高级经济师 高级工程师, 中共党员 吉林省第九次党代会代表, 长春市二道区第九届 第十届人大代表 长春市第十届 第十一届人大代表 第十二届人大代表, 吉林省第十届 第十一届人大代表 第十二届人大代表, 第十一届全国人民代表大会代表 先后被评为长春市创业先锋 吉林省优秀共产党员 吉林省特等劳动模范 吉林省杰出企业家 吉林省十大风云人物 振兴长春老工业基地功臣 吉林省高级专家 全国优秀企业家 全国五一劳动奖章获得者,2008 年 9 月当选为中国企业联 42 / 228

43 孙晓峰徐德复刘树森王化民陈继忠张凤瑛王广基谢地柳红李玉 合会 中国企业家协会副会长 曾任长春市二道区城建局副局长 长春龙达建筑实业公司总经理 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副董事长 总裁, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 总裁, 东北证券股份有限公司董事 吉林银行股份有限公司董事, 吉林大学首届董事会董事 男,1962 年 9 月出生, 经济学研究生, 研究员, 中共党员, 长春市政协委员 曾任中共吉林省委党校经济学讲师 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司证券部 投资部经理 董事会秘书, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副董事长 副总裁, 东北证券股份有限公司董事 男,1953 年 2 月出生, 研究生, 高级经济师, 中共党员, 长春市人大代表, 中国水泥协会副会长 先后被评为长春市劳动模范 国家建材系统劳动模范 全国五一劳动奖章获得者 曾任吉林松江水泥厂矿山团委书记 副矿长 长春双阳水泥 ( 集团 ) 有限责任公司董事长兼总经理 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副总裁, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副董事长 男,1962 年 9 月出生, 管理学博士, 正高级会计师, 中共党员, 长春市第十二届 第十三届 第十四届人大代表, 长春市五一劳动奖章获得者, 吉林省高级专家 曾任吉林省第一建筑公司财务处处长 总会计师 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副总会计师, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事 党委书记 常务副总裁 总会计师, 东北证券股份有限公司董事 男,1962 年 1 月出生, 博士, 研究员, 中共党员, 长春市劳动模范 曾任吉林工业大学财务会计系主任 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司证券投资部经理 研究院院长 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副总经济师, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事 副总裁 总经济师, 东北证券股份有限公司监事 男,1958 年 11 月出生, 本科学历, 正高级工程师, 中共党员, 长春市劳动模范 曾任长春市二道建筑公司总经理 长春龙达建筑实业公司副总经理 吉林亚泰房地产开发有限公司总经理, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事 副总裁 女,1956 年 5 月出生, 大专学历, 高级经济师, 中共党员, 吉林省劳动模范, 长春市政协委员 曾任长春市商业局组织部副部长 长春崇智商城总经理 吉林正业集团执行副总裁 吉林亚泰富苑购物中心有限公司总经理, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事 副总裁 党委副书记 纪委书记 男,1953 年 4 月出生, 博士, 博士生导师, 中国工程院院士, 中国药学会应用药理专业委员会主任委员, 中国药理学会制药工业专业委员会主任委员, 江苏省药理学会理事长, 国家科学技术进步二等奖获得者 曾任中国药科大学副校长, 现任中国药科大学学术委员会主席, 江苏省药物代谢动力学重点实验室主任 国家科技部临床前药代动力学研究平台主任 国家中医药管理局整体药代动力学重点研究室主任, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事 男,1963 年 12 月出生, 博士, 博士生导师, 吉林大学中国国有经济研究中心研究员, 东北财经大学产业组织与企业组织研究中心教授 博士生导师, 清华大学政治经济学研究中心高级研究员, 吉林省有突出贡献的中青年专家 曾任吉林大学经济学院经济学系副主任 副院长, 现任辽宁大学经济学院院长, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事 女,1970 年 4 月出生, 博士, 博士生导师, 民盟成员, 国家杰出青年基金获得者, 第八届中国青年女科学家奖获得者, 中国科学院百人计划基金获得者, 中国药学会药物化学专业委员会委员, 上海药学会药物化学专业委员会委员, 中国女科学家协会会员," 国家自然科学 " 二等奖获得者 现任中国科学院上海药物研究所研究员 博士生导师, 上海科技大学 中国药科大学 沈阳药科大学外聘教授 博士生导师, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事 男,1944 年 1 月出生, 山东济南人, 汉族, 中共党员, 中国工程院院士, 俄罗斯科学院外籍院士, 曾任吉林农业大学校长 教授 博士 43 / 228

44 黄百渠马新彦安亚人周佰成姜余民李廷亮韩冬阳孙弘李斌王劲松于来富 生导师, 国务院学位委员会第四届 第五届学科评议组成员, 中国菌物学会理事长, 现任国际药用菌学会理事长, 中国食用菌协会副会长, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 男,1949 年 5 月出生, 获英国爱丁堡大学博士学位, 教育部长江学者奖励计划特聘教授, 第八届 第九届 第十届全国人大代表 曾任东北师范大学遗传与细胞研究所所长, 现任东北师范大学遗传与细胞研究所教授 博士生导师, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 女,1958 年 10 月出生, 法学博士, 教授, 博士生导师, 中国民主建国会会员, 中国民法学研究会副会长, 吉林省法学会民法学研究会会长, 吉林省法学会常务理事, 吉林省第十二批有突出贡献中青年专业技术人才 曾任吉林大学法学院法学研究所所长, 现任吉林大学法学院民商事法律科学研究中心主任, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 男,1955 年 3 月出生, 会计学教授, 中共党员 曾任吉林财经大学会计系教师, 现任东北师范大学商学院教师, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 男,1974 年 11 月出生, 数量经济学博士 现任吉林大学经济学院教授 博士生导师, 吉林大学中国国有经济研究中心研究员, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 兼任中国保险学会理事, 吉林省工业与应用数学学会常务理事 男,1953 年 4 月出生, 法学硕士, 中共党员 曾任长春市二道区人民检察院副检察长 检察长, 长春市人民检察院副检察长 长春市纪委副书记 吉林市人民检察院检察长 吉林省纪委常委 吉林省委巡视组巡视专员 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事会副主席, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事会主席 男,1952 年 4 月出生, 研究生, 高级经济师, 中共党员 曾任吉林省体改委股份制工作处处长 吉林省股份制企业协会秘书长 东北证券股份有限公司董事 监事长 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事 副总裁 党委书记, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事会副主席 男,1975 年 11 月出生, 大专学历, 高级经济师 工程师, 中共党员, 长春市二道区人大代表, 长春市五一劳动奖章获得者 曾任吉林亚泰房地产开发有限公司电气技术员 总工办主任 总经理助理 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司总裁办公室副主任 吉林亚泰富苑购物中心有限公司副总经理 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事 女,1958 年 11 月出生, 本科学历, 政工师, 中共党员, 长春市南关区人大代表 曾任吉林亚泰商城服装商城经理, 吉林龙达康乐宫有限公司总经理, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事 总裁助理, 吉林亚泰集团商业投资有限公司总经理 男,1975 年 9 月出生, 大学学历, 高级工程师, 中共党员, 长春市劳动模范 曾任吉林亚泰房地产开发有限公司总经理助理 吉林亚泰富苑购物中心有限公司副总经理 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司总经理 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司信息管理部总经理 总裁办公室主任 工会副主席 团委书记 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事 工会主席 人力资源部总经理 党委办公室主任 男,1971 年 10 月出生, 经济学博士, 高级经济师 研究员 丹麦哥本哈根大学访问学者, 中共党员 曾任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司证券投资部副经理, 吉林大药房药业股份有限公司总经理, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司研究院院长, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司科技研发部总经理, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事 总裁助理, 吉林亚泰集团医药投资有限公司总经理 男,1975 年 7 月出生, 研究生, 讲师, 中共党员 曾任吉林粮食高等专科学校教师, 吉林诚元律师事务所律师, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司法律部副主任, 总裁办公室主任, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事 总裁助理 法律部主任 44 / 228

45 陈国栋 陈波 刘晓峰 杨毅鸣 田奎武 翟怀宇 王友春 秦音 其它情况说明 2015 年年度报告 男,1975 年 4 月生人, 本科学历, 曾任顶新国际集团天津顶园国际食品有限公司吉林分公司 ( 长春 ) 财务主管 顶新国际集团天津顶园国际食品有限公司东北分公司 ( 沈阳 ) 财务主管 长春莲花山滑雪场财务总监, 现任长春市农康投资发展有限公司董事 副总经理 长春市东城城乡建设投资有限责任公司总经理 长春二道工业集中区建设开发有限公司总经理, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事 男,1970 年 8 月出生, 管理学硕士, 高级工程师, 中共党员, 曾任吉林亚泰水泥有限公司计控室副主任, 吉林亚泰明城水泥有限公司经理办公室副经理, 吉林亚泰集团建材投资有限公司副总经理, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事 吉林亚泰集团物资贸易有限公司总经理 男,1965 年 7 月出生, 药学博士, 高级实验师, 中国农工民主党成员, 吉林省政协委员, 吉林省五一劳动奖章获得者 曾任国家农业部参茸产品检定中心业务主任 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司研究院院长, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副总裁 男,1955 年 9 月出生, 研究生学历, 高级经济师, 中共党员, 曾任黑龙江省煤炭工业管理局科技教育处处长 黑龙江省煤炭工业学校校长 中国煤炭国际经济技术合作总公司党委副书记 黑龙江省地方煤炭工业 ( 集团 ) 总公司党委书记 总经理, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副总裁 男,1965 年 6 月出生, 经济学硕士, 高级经济师, 中共党员, 长春市劳动模范 曾任长春税务学院金融学讲师, 吉林省国际信托投资公司证券部 投资银行部经理, 北京首证投资顾问有限公司副总经理, 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事会秘书 总裁助理 证券投资部总经理, 吉林金泰投资有限公司总经理, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副总裁 男,1964 年 3 月出生, 本科学历, 高级工程师, 中共党员, 长春市五一劳动奖章获得者 曾任吉林亚泰水泥有限公司副总经理 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总经理 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事 总裁助理, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副总裁 男,1962 年 11 月出生, 管理科学与工程硕士, 高级工程师 曾任沈阳矿务局办公室调研科科长 红菱煤矿党委书记 矿长 调度室主任 清欠办主任 建材总厂厂长兼党委书记, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司副总裁 女,1976 年 6 月出生, 本科学历, 高级经济师, 曾任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司监事 证券事务代表 证券投资部业务经理, 现任吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事会秘书 董事会办公室主任 公司 2016 年第四次临时董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案, 鉴于公司第十届董事 会独立董事李俊江先生因个人原因辞去公司第十届董事会独立董事职务, 根据 公司法 公司章程 等有关规定, 公司董事会提名周佰成先生为公 司第十届董事会独立董事候选人, 任职期限至第十届董事会任期结束 ( 公告详见 2016 年 3 月 10 日及 2016 年 3 月 26 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 ) ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 45 / 228

46 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 宋尚龙 吉林银行 董事 宋尚龙 东北证券 董事 孙晓峰 东北证券 董事 刘树森 东北证券 董事 王化民 东北证券 监事 田奎武 东北证券 监事 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事的报酬由董事会拟定方案报股东大会决定, 高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定 具体标准根据公司资产规模的增长速度 年度业绩情况 各位董事 监事及高级管理人员的日常工作量而定 详见 现任及报告期内离任的董事 监事 高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内, 公司董事 监事和高级管理人员从公司实际获得的报酬合计为 1, 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 翟怀宇 监事 离任 工作原因 秦音 监事 证券事务代表 离任 工作原因 徐德复 副总裁 离任 工作原因 张国栋 副总裁 总工程师 离任 工作原因 田奎武 董事会秘书 离任 工作原因 张宝谦 监事会主席 离任 工作原因 王永武 董事 离任 工作原因 李廷亮 董事 离任 工作原因 于来富 监事会副主席 离任 工作原因 李俊江 独立董事 离任 个人原因 仇健 监事 离任 工作原因 仇健 监事 选举 增补监事 翟怀宇 副总裁 聘任 工作原因 王友春 副总裁 聘任 工作原因 王广基 董事 选举 工作原因 谢地 董事 选举 工作原因 柳红 董事 选举 工作原因 46 / 228

47 陈国栋 监事 选举 增补监事 陈波 监事 选举 增补监事 张凤瑛 董事 选举 增补董事 李廷亮 监事会副主席 选举 增补监事 秦音 董事会秘书 聘任 工作原因 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 201 主要子公司在职员工的数量 21,816 在职员工的数量合计 22,017 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 16,709 销售人员 1,220 技术人员 1,346 财务人员 400 行政人员 2,342 合计 22,017 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 合计 22,017 ( 二 ) 薪酬政策按照国家法律 法规和行业特点, 结合公司的实际情况, 公司建立了市场化 具有竞争力的薪酬体系和标准, 形成了岗位工资 效益工资 奖金 激励的报酬体系 员工享有 五险一金 带薪休假等法定福利的同时, 按照公司 绩效考核管理规定, 每位管理人员的薪酬与年度经营指标计划的完成情况 经营责任书 及 管理责任书 的完成情况相挂钩, 严格考核, 严格兑现, 形成了激励与约束相结合的薪酬机制 ( 三 ) 培训计划公司长期以来始终非常重视员工的培养和自身素质的提升, 每年年初均制定全年综合培训计划, 紧紧围绕公司内部管理制度 发展战略 年度计划以及企业管理知识等内容, 通过内部培训 外聘专家培训 视频讲课培训等方式, 对高级管理人员 总部中级管理人员和所属企业班子成员 47 / 228

48 企业一般管理人员 新入职员工以及不同专业人员进行分层次 分专业 分岗位的全方位培训, 全面提升员工的职业素质和工作能力 第八节 公司治理 一 公司治理相关情况说明报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及中国证监会有关法津 法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作, 公司董事 监事和高级管理人员积极参加证券监管部门相关培训, 增强了勤勉自律意识, 公司治理情况符合证券监管部门的相关规定 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 3 月 25 日 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 5 月 21 日 2014 年年度股东大会 2015 年 6 月 16 日 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 10 月 29 日 2015 年第四次临时股东大会 2015 年 12 月 14 日 决议刊登的指定网站的查询索引上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 决议刊登的披露日期 2015 年 3 月 26 日 2015 年 5 月 22 日 2015 年 6 月 17 日 2015 年 10 月 30 日 2015 年 12 月 15 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 48 / 228 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 宋尚龙 否 否 5 孙晓峰 否 否 3 徐德复 否 是 3 刘树森 否 否 5 王化民 否 否 4 陈继忠 否 否 4 张凤瑛 否 否 0 王广基 否 否 0 谢地 否 是 0 柳红 否 否 0 李玉 是 是 2 黄百渠 是 否 1 李俊江 是 否 3