证券代码 : 证券简称 : 亚泰集团公告编号 : 临 号 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性

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1 证券代码 : 证券简称 : 亚泰集团公告编号 : 临 号 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 公司 募集资金管理办法 等有关规定, 公司董事会将公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下 : 一 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]281 号 ), 核准公司非公开发行 648,967,851 股人民币普通股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格 4.70 元, 募集资金总额为 3,050,148, 元, 扣除保荐费用 承销费用和其他发行费用及相关税金后, 募集资金净额为 1

2 3,015,510, 元 2017 年 6 月 15 日, 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 经审验并出具了中准验字 [2017] 第 1041 号 验资报告, 验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账, 并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户 吉林银行股份有限公司长春东盛支行 ( 以下简称 吉林银行长春东盛支行 ) 号银行账户 二 募集资金的使用及存放情况 ( 一 ) 募集资金的使用情况截至 2018 年 6 月 30 日, 公司实际收到募集资金 3,018,147, 元 ( 募集资金账户存储金额大于募集资金净额, 系因该募集资金专户金额包含尚未扣除的其它发行费用 ), 已使用募集资金 3,008,340,700 元, 其中使用募集资金向子公司增资共计 1,458,340,700 元 ( 其中 : 吉林亚泰医药产业园管理有限公司增资 407,810,800 元, 吉林亚泰明星制药有限公司增资 375,482,200 元, 吉林亚泰生物药业股份有限公司增资 375,047,700 元, 亚泰集团长春建材有限公司增资 300,000,000 元 ), 置换预先投入募投项目的自筹资金 750,000,000 元, 闲置募集资金暂时补充流动资金 800,000,000 元 截至 2018 年 6 月 30 日, 各项目子公司募集资金使用情况如下 : 吉林亚泰医药产业园管理有限公司募投项目建设投入 113,536, 元 ( 含置换预先投入募投项目的自筹资金 万元 ), 闲置募集资金投资保本理财产品 300,000,000 元 ; 吉林亚泰明星制药有限公司募投项目建设投入 82,059, 元 ( 含置换预先投入募投项目的自筹资金 1, 万元 ), 闲置募集资金投资保本理财产品 300,000,000 元 ; 吉林亚泰生物药业股份有限公司募投项目建设投入 74,490, 元 ( 含置换预先投入募投项目的自筹资金 万元 ), 闲置募集资金 2

3 投资保本理财产品 300,000,000 元 ; 亚泰集团长春建材有限公司募投项目建设投入 127,085, 元 ( 含置换预先投入募投项目的自筹资金 3, 万元 ), 闲置募集资金投资保本理财产品 160,000,000 元 综上所述, 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司及项目子公司以募集资金投入募投项目共计 114, 万元 ( 含以募集资金置换己预先投入募集资金投资项目自筹资金 80, 万元 ); 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司及项目子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为 106,000 万元, 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 80,000 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司及项目子公司募集资金专户余额合计为 2, 万元 ( 包括累计收到的募集资金利息净收入和保本型理财产品收益 ) ( 二 ) 募集资金的存放情况为规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者的权益, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司 募集资金管理办法 的要求, 公司对募集资金采取了专户存储管理 1 公司募集资金专户 2017 年 6 月 26 日, 公司与东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 东吴证券 ) 吉林银行长春东盛支行签署了 募集资金专户存储三方监管协议 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司募集资金专户余额及存放情况如下 : 开户银行名称 账户名称 银行账号 账户性质 账户余额 ( 元 ) 3

4 吉林银行股份有 限公司长春东盛 支行 吉林亚泰 ( 集 团 ) 股份有限 公司 募集资金 活期专户 10,266, 合计 ,266, 注 : 截止日余额包括累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2 子公司募集资金专户 2017 年 7 月 21 日, 募集资金投资项目实施主体所涉及的各子公司吉林亚泰医药产业园管理有限公司 吉林亚泰明星制药有限公司 吉林亚泰生物药业股份有限公司 亚泰集团长春建材有限公司与公司 东吴证券 吉林银行长春东盛支行分别签署了 募集资金专户存储四方监管协议 募集资金专户存储五方监管协议 截至 2018 年 6 月 30 日, 上述募集资金专户余额及存放情况如下 : 开户银行名称账户名称银行账号账户性质账户余额 ( 元 ) 用途 吉林银行股份有限公司长春东盛支行 吉林亚泰生物药业股份有限公司 募集资金活期专户 793, 亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目 吉林银行股份有限公司长春东盛支行 亚泰集团长春建材有限公司 募集资金活期专户 17,748, 亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目 根据募集资金投 资项目的进度向 吉林银行股份有限公司长春东盛支行 吉林亚泰医药投资有限公司 募集资金活期专户 53, 医药产业园管理公司 明星制药增资, 增资款专项用 于募集资金投资 项目的实施 吉林银行股份有限公司长春东盛支行 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 募集资金活期专户 867, 亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发 中试车间项目 吉林银行股份有限公司长春东盛支行 吉林亚泰明星制药有限公司 募集资金活期专户 13, 亚泰医药产业园 B 区普药 保健品生产基地项目 4

5 合计 ,474, 注 : 截止日余额包括累计收到的募集资金银行存款利息净收入和保本型理财产品的收益 序号 1 2 三 募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 ( 二 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况 公司 2016 年度非公开发行募集资金投资项目为 : 项目名称 亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发 中试车间项目亚泰医药产业园 B 区普药 保健品生产基地项目 项目总投资金额 ( 万元 ) 募集资金投入金额 ( 万元 ) 175, , , , 亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目 93, , 亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目 134, , 偿还银行贷款 75, 合计 305, 已使用的募集资金, 部分用于偿还银行贷款, 实现的经济效益无法单独测算 ; 部分募集资金投资项目正在建设期, 实现的经济效益目前无法具体测算 ( 三 ) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况截至 2017 年 5 月 31 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之 偿还银行贷款 的实际投资额为人民币 75, 万元, 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验, 并出具了鉴证报告 2017 年 6 月 27 日, 公司第 5

6 十一届第一次董事会 第十一届第一次监事会审议通过了 关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金中的 75, 万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司已使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目之 偿还银行贷款 的自筹资金 截至 2017 年 5 月 31 日, 公司所属子公司 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 吉林亚泰明星制药有限公司 吉林亚泰生物药业股份有限公司 亚泰集团长春建材有限公司作为募集资金投资项目实施主体, 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额分别为人民币 万元 1, 万元 万元 3, 万元, 合计人民币 5, 万元 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验, 并出具了鉴证报告 2017 年 7 月 21 日, 公司 2017 年第七次临时董事会 2017 年第一次临时监事会审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 截至 2018 年 6 月 30 日, 前述子公司已使用募集资金置换预先投入的自筹资金 ( 四 ) 用闲置募集资金补充流动资金的情况 2017 年 6 月 27 日, 公司第十一届第一次董事会 第十一届第一次监事会审议通过了 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司独立董事对该事项发表了明确同意意见, 同意公司将不超过 800,000,000 元的闲置募集资金暂时借出, 用于补充流动资金, 补充流动资金时间不超过 12 个月 6

7 2018 年 6 月 26 日, 公司 2018 年第七次临时董事会 2018 年第二次临时监事会审议通过了 关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司将不超过 800,000,000 元的闲置募集资金暂时借出, 继续用于补充流动资金, 补充流动资金时间不超过 12 个月 截至 2018 年 6 月 30 日, 用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 800,000,000 元 ( 五 ) 对闲置募集资金进行现金管理 投资相关产品情况 2017 年 8 月 9 日, 公司 2017 年第八次临时董事会 2017 年第二次临时监事会审议通过了 关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案, 同意公司所属子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下, 使用不超过人民币 1,100,000,000 元的闲置募集资金购买保本型理财产品, 其中吉林亚泰医药产业园管理有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰明星制药有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰生物药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 亚泰集团长春建材有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 20,000 万元 ( 含 20,000 万元 ), 使用期限不超过 12 个月 2018 年 6 月 20 日, 公司 2018 年第六次临时董事会 2018 年第一次临时监事会审议通过了 关于公司所属子公司继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案, 同意公司所属子公司在不影响募集 7

8 资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下, 使用不超过人民币 1,060,000,000 元的闲置募集资金购买保本型理财产品, 其中吉林亚泰医药产业园管理有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰明星制药有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰生物药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 亚泰集团长春建材有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 16,000 万元 ( 含 16,000 万元 ), 使用期限自公司 2017 年第八次临时董事会通过的使用期限结束之日 (2018 年 8 月 8 日 ) 起延期 6 个月 ( 不得超过 6 个月 ) 本报告期内, 公司所属子公司使用闲置募集资金进行现金管理 投资产品名称 期限及余额如下 : 预期年序金额签约人受托方产品名称起始日到期日化利率号 ( 万元 ) (%) 吉林亚泰医 1 药产业园管理有限公司吉林亚泰明 2 星制药有限公司吉林亚泰生 3 物药业股份有限公司亚泰集团长 4 春建材有限公司 中国光大银 2018 年行股份有限结构性存款 30,000 2 月 28 公司长春分日行中国光大银 2018 年行股份有限结构性存款 30,000 2 月 23 公司长春分日行中国光大银 2018 年行股份有限结构性存款 30,000 2 月 27 公司长春分日行中国光大银 2018 年行股份有限结构性存款 16,000 6 月 21 公司长春分日行 2018 年 4.50% 8 月 6 日 2018 年 8 月 % 日 2018 年 4.50% 8 月 8 日 2018 年 12 月 % 日 5 吉林亚泰医 中国光大银 结构性存款 30, 年 2018 年 4.25% 8

9 药产业园管理有限公司 行股份有限公司长春分行 8 月 28 日 2 月 28 日 6 中国光大银吉林亚泰明 2017 年 2018 年行股份有限星制药有限结构性存款 30,000 8 月 23 2 月 23 公司长春分公司日日行 4.25% 7 中国光大银吉林亚泰生 2017 年 2018 年行股份有限物药业股份结构性存款 30,000 8 月 25 2 月 25 公司长春分有限公司日日行 4.25% 8 亚泰集团长春建材有限公司 中国光大银行股份有限公司 结构性存款 16, 年 12 月 22 日 2018 年 6 月 20 日 3.2% 吉林亚泰医药产业园管理有限公司购买的此笔理财产品已于 2018 年 2 月 28 日到期收回 吉林亚泰明星制药有限公司购买的此笔理财产品已于 2018 年 2 月 23 日到期收回 吉林亚泰生物药业股份有限公司购买的此笔理财产品已于 2018 年 2 月 26 日 (2018 年 2 月 25 日为国家法定假日, 顺延至下一工作日 ) 到期收回 亚泰集团长春建材有限公司购买的此笔理财产品已于 2018 年 6 月 20 日到期收回 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司所属子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的金额为 1,060,000,000 元 ( 六 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在超募资金情况 ( 七 ) 超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的情况公司不存在超募资金情况 ( 八 ) 结余募集资金使用情况公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况 ( 九 ) 募集资金使用的其他情况公司无募集资金使用的其他情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 9

10 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题截至 2018 年 6 月 30 日, 公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时 真实 准确 完整, 不存在募集资金管理违规的情形 六 专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会 2018 年 8 月 16 日批准报出 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 二〇一八年八月十八日 10

11 附表 1: 募集资金使用情况对照表 承诺投资项目 亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发 中试车间项目亚泰医药产业园 B 区普药 保健品生产基地项目 单位 : 人民币元 募集资金总额 3,050,148, 本报告期投入募集资金总额 15,189, 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 已累计投入募集资金总额 1,147,171, 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 否 407,810, ,810, ,810,800 6,789, ,536, ,274, 否 375,482, ,482, ,482,200 6,748, ,059, ,422, 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 正在建设 正在建设 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 否 否 11

12 亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目偿还银行贷款 否 375,047, ,047, ,047, , ,490, ,557, 否 1,141,808,200 1,141,808,200 1,141,808,200 1,342, ,085, ,014,722, 否 750,000, ,000, ,000, ,000, 已完成 合计 3,050,148,900 3,050,148,900 3,050,148,900 15,189, ,147,171, ,902,976, 正在建设 正在建设 否 否 否 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 无 无 1 经公司第十一届第一次董事会 第十一届第一次监事会审议通过, 同意公司使用募集资金中的 75, 万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金, 截至 2018 年 6 月 30 日, 已完成置换 2 经公司 2017 年第七次临时董事会 2017 年第一次临时监事会审议通过, 同意公司所属子公司 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 吉林亚泰明星制药有限公司 吉林亚泰生物药业股份有限公司 亚泰集团长春建材有限公司分别使用募集资金中的 万元 1, 万元 万元 3, 万元 合计人民币 5, 万元, 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验, 并出具了鉴证报告 截至 2018 年 6 月 30 日, 上述预先投入资金已完成置换 1 经公司第十一届第一次董事会 第十一届第一次监事会审议通过, 同意公司将不超过 800,000,000 元的闲置募集资金暂时借出, 用于补充流动资金, 补充流动资金时间不超过 12 个月, 并根据募集资金投资项目需要实时安排借出资金的提前归还, 仍继续用于承诺募投项目 12

13 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 2 经公司 2018 年第七次临时董事会 2018 年第二次临时监事会审议通过, 同意公司将不超过 800,000,000 元的闲置募集资金暂时借出, 继续用于补充流动资金, 补充流动资金时间不超过 12 个月, 并根据募集资金投资项目需要实时安排借出资金的提前归还, 仍继续用于承诺募投项目 截至 2018 年 6 月 30 日, 用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 800,000,000 元 1 经公司 2017 年第八次临时董事会 2017 年第二次临时监事会审议通过了 关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案, 同意公司所属子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下, 使用不超过人民币 1,100,000,000 元的闲置募集资金购买保本型理财产品, 其中吉林亚泰医药产业园管理有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰明星制药有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰生物药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 亚泰集团长春建材有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 20,000 万元 ( 含 20,000 万元 ), 使用期限不超过 12 个月 2 经公司 2018 年第六次临时董事会 2018 年第一次临时监事会审议通过了 关于公司所属子公司继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案, 同意公司所属子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下, 使用不超过人民币 1,060,000,000 元的闲置募集资金购买保本型理财产品, 其中吉林亚泰医药产业园管理有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰明星制药有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰生物药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 亚泰集团长春建材有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 16,000 万元 ( 含 16,000 万元 ), 使用期限自公司 2017 年第八次临时董事会通过的使用期限结束之日 (2018 年 8 月 8 日 ) 起延期 6 个月 ( 不得超过 6 个月 ) 截至 2018 年 6 月 30 日, 用于购买保本型理财产品的闲置募集资金为 1,060,000,000 元 无 13