特别说明 1 本股权激励计划依据 中华人民共和国公司法 及其他有关法律 行政法规, 以及 公司章程 规定 2 本计划目的为完善公司激励机制, 促进公司效益提高和公司的可持续发展 3 本股权激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心业务人员 4 本计划股权激励的形式为期权 5 本计划期权为 3 年,

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1 证券代码 : 证券简称 : 斯达电气主办券商 : 平安证券有限责任公司 浙江斯达电气设备有限公司中层股权激励计划首次授予方案 二〇一六年四月

2 特别说明 1 本股权激励计划依据 中华人民共和国公司法 及其他有关法律 行政法规, 以及 公司章程 规定 2 本计划目的为完善公司激励机制, 促进公司效益提高和公司的可持续发展 3 本股权激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心业务人员 4 本计划股权激励的形式为期权 5 本计划期权为 3 年, 即等待期 (2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ) 6 本计划发生的所有税费由原股东与激励对象各自承担 7 本激励计划经公司股东会审议通过后生效执行 一 激励对象的范围 1 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据 公司法 证券法 及其他有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 2 激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员及核心业务人员 3 激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员及核心业务人员共计 9 人, 激励对象名单如下 : 序号 姓名 身份证号 职务 1 章国灿 **** 斯达电气杭州分公司经理 2 张干洲 **** 斯达电气乐清分公司经理 3 邹海波 **** 斯达电气宁波分公司经理

3 4 吴德亮 **** 斯达电气南昌分公司经理 5 邓泽田 **** 斯达电气北京办事处经理 6 陈进华 **** 天津路易达经理 7 夏帅华 **** 斯达电气上海办事处经理 8 赵小滨 **** 斯达电气西安分公司经理 9 徐晓红 **** 斯达电气武汉分公司经理 二 激励股权的来源 价格 数量 1 来源本次激励计划的标的为激励对象对公司间接持股的期权 具体而言, 公司拟在激励对象行权前由公司实际控制人沈树玉先生设立有限合伙企业, 并由公司股东郭佩玲 罗强按照 90% 及 10% 的比例向该合伙企业转让其持有的斯达电气部分股权的方式使该有限合伙企业成为员工持股平台 激励对象可分别根据以下公式换算个人行权后将间接持有公司的股票数 : 间接持股数 = 个人所占激励平台出资比例 激励平台所获公司股票数 2 价格激励对象所获授的员工持股平台资产份额所对应的间接持有的公司股票每股初始价格为 元人民币 每个考核期被激励对象所获授期权的价格计算公式如下 : 2015 年期权价格 股票每股初始价格 2015 至 2017 年每股分红 2016 年期权价格 股票每股初始价格 2016 至 2017 年每股分红 2017 年期权价格 股票每股初始价格 2017 年每股分红 被激励对象购股价格原则上根据 股票每股初始价格 - 获得期权当年及以后 年度每股分红 确定, 但董事会可以根据公平公正的原则酌情调整 3 数量

4 激励对象每人可按照上述价格从原股东处购买公司股权, 累计每年最大可购买数量和累计可行权数量参见分公司经理期权激励计划对应表 4 公司在本计划有效期内发生资本公积转增资本 配股等事宜, 本计划所涉及的标的股权总数 购股价格将做相应的调整 (1) 资本公积金转增资本 Q 1 其中 : 为调整前的股份期权数量 ; 为每股的资本公积金转增资本 / 股本 的比率 ( 即每股股票经转增后增加的股票数量 ); 为调整后的股份期权数 量 P 0 (1 ) 其中 : 为调整前的行权价格 ; 为每股的资本公积金转增股本 派送股 票红利 股票拆细的比率 ; 为调整后的行权价格 (2) 配股 Q 1 n 其中 : 为调整前的股份期权数量 ; 为配股的比例 ( 即配股的数量与配 股前公司总注册资本的比例 ); 为调整后的股份期权数量 P 0 1 (1 ) 其中 : 0 为调整前的行权价格 ; 1 为配股价格 ; 为配股的比例 ( 即配股 的数量与配股前公司总注册资本的比例 ); 为调整后的行权价格 5 本次股权激励计划发生的所有税费由原股东与激励对象各自承担 三 股票期权的分配 本次授予激励对象的股票期权数量为 万份, 具体情况如下 : 序号姓名拟授予期权数量 ( 份 )

5 1 章国灿 26,326 2 邹海波 28,352 3 张干洲 21,264 4 吴德亮 19,238 5 徐晓红 11,138 合计 106,318 说明 : 1 以上已明确的激励对象, 为董事会根据公司情况确认的在公司任职的员 工 激励对象的姓名 职务等信息由公司董事会提名并经股东大会审议通过后实 施 2 本次激励对象中, 无持股公司 5% 以上的重要股东或实际控制人, 也无持 股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属 3 本次激励对象均未同时参加两个或两个以上公司的期权激励计划 4 上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票总数未超过公司总股 本的 1% 5 根据主管部门要求, 公司可以聘请律师对上述激励对象的资格和获授是 否符合 股权激励办法 及本计划出具专业意见 6 公司监事会需对上述激励对象进行核查, 并在股东大会上就核实情况予 以说明, 涉及监事参与激励计划的, 监事应回避 四 等待期 1 时间股权转让协议签订至股权交割手续完毕 2 权益激励对象所获股权在正式交割以前不进股东会, 收益权与投票权仍为原股东所有

6 五 股权交割 1 行权与付款公司按照考核期分年度考核, 被激励对象所获授股份在考核期结束后一并行权 公司应在 2017 年度审计报告出具后 3 天内告知激励对象可行权事宜 ; 激励对象应于 2017 年度审计报告出具后 10 天内以书面方式通知公司是否行权 ; 如果决定行权, 则激励对象应于 2017 年度审计报告出具后 3 个月内支付所有购股款项 被激励对象付款金额按照以下公式计算 : 付款金额 2015 年可行权期权数量 2015 年期权价格 2016 年可行权期权数量 2016 年期权价格 2017 年可行权期权数量 2017 年期权价格 其中, 每年对应期权行权价计算方式参见本计划二 激励股权的来源 价格 数量,2 价格中的规定 如果激励对象未于上述期限内通知公司决定行权, 或未按时付款, 则视同该激励对象放弃本激励计划所授予的权利 2 股权交割时间为 2017 年, 于激励对象付款完毕后 1 个月内完成所有股权交割手续 公司依照下列程序向激励对象授予期权 : (1) 公司董事会组织激励对象签署 斯达电气员工股权激励计划协议书 ; (2) 董事会针对期权权益数量 激励对象名单 授予价格等相关具体事宜作出决议 ; 激励对象依照如下程序行使期权 : (1) 激励对象向公司董事会递交其亲笔签署的 斯达电气员工股权激励计划行权申请书, 提出行权申请 ; 董事会对激励对象的行权资格和数额进行审查

7 后, 提交公司董事会确认 ; (2) 公司董事会决议批准行权 ; (3) 员工持股平台出资人和激励对象分别签署相关文件, 办理完成出资份额转让等有关事宜 ( 如缴税 工商登记等 ) 六 期权行权的业绩考核激励对象行使已获授的股份期权必须满足如下条件 : 1 考核要求本计划在 2015 年 2017 年的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 每个会计年度考核一次, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件 每个考核期绩效考核目标如表所示 : 考核期 绩效考核目标 授予股份期权第一个考核期 根据分公司经理期权激励计划对应表确定 授予股份期权第二个考核期 根据分公司经理期权激励计划对应表确定 授予股份期权第三个考核期 根据分公司经理期权激励计划对应表确定 2 考核要求说明 (1) 激励对象需完成对应考核期的绩效考核指标并按照分公司经理期权激励计划对应表计算该考核期可获得的对应的股份期权 (2) 上述三个考核期结束后, 激励对象有权选择分别计算每个考核期可行权期权数量, 也可选择使用三个考核期的平均销售收入金额来计算每个考核期可行权期权数量 若使用三个考核期的平均销售收入计算方法的, 激励对象某个考核期未达到考核资金回报率硬性要求的, 对应考核期的销售收入业绩视为 0; 若某考核期达到考核资金回报要求, 但未达到对应区域的销售业绩最低标准, 则在计算平均值时对应考核期的销售收入也视为 0

8 七 股权转让协议的终止 变更 1 激励对象发生职务变更激励对象职务发生变更, 仍在公司任职, 其已通过的完整考核年度对应的股票期权交割条件不作变更 2 激励对象离职( 指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况 ) (1) 激励对象与公司的聘用合同到期, 公司不再与之续约的, 其已通过的完整考核年度对应的股票期权交割条件不作变更 (2) 激励对象与公司的聘用合同未到期, 因公司经营性原因等原因被辞退的, 其已通过的完整考核年度对应的股票期权交割条件不作变更 (3) 有下列情形之一的, 激励对象根据本激励计划所获得的期权立即无条件终止, 且不能获得任何补偿 : A. 激励对象与公司的聘用合同到期, 本人不愿与公司续约的 ; B. 激励对象与公司的聘用合同未到期, 向公司提出辞职并经公司同意的 ; C. 激励对象与公司的聘用合同未到期, 未经公司同意, 擅自离职的 ; D. 激励对象因违反国家法律法规导致公司损失, 被公司辞退的 3 激励对象丧失劳动能力 (1) 激励对象因公 ( 工 ) 丧失劳动能力的, 其已通过的完整考核年度对应的股票期权交割条件不作变更 (2) 激励对象非因公 ( 工 ) 丧失劳动能力的, 标的期权及交割条件由公司董事会酌情处置 4 激励对象退休激励对象退休的, 其已通过的完整考核年度对应的股票期权交割条件不作变更 5 特别条款在任何情况下, 激励对象发生触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的, 公司董事会有权立即终止其所获授,

9 并按相应规定执行 6 其他情形 发生其他情形, 由公司董事会酌情处理 八 激励股权的转让 1 本计划的激励股权在等待期内不能转让 2 等待期结束, 股权正式交割后一年内不得转让, 一年以后按公司法规定自由转让 3 如果特殊情况下董事会决定提前行权, 则董事会可同时决定重新确定限售期 九 本计划的管理 1 公司股东会负责审议批准本股权激励计划, 及相关事项的认定 决定 2 公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构, 并在股东大会授权范围内处理本方案的相关事宜 ( 包括设立持股平台等 ), 并委托总经理具体实施 3 公司相关部门及专职人员负责本计划实施的有关工作 4 公司监事会是本计划实施的监督机构 十 释义除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 1 公司 斯达电气: 指浙江斯达电气设备有限公司 2 本计划: 指浙江斯达电气设备有限公司股权激励计划 3 激励对象: 指依照本股权激励计划有权获得标的股权的人员 4 股东会 董事会: 指浙江斯达电气设备有限公司股东会 董事会 5 股权: 指根据本股权激励计划拟授予对象的斯达电气的股权 6 公司章程: 指浙江斯达电气设备有限公司章程

10 十一 上市有关 本计划不受公司上市以及因上市公司更名等事项影响 浙江斯达电气设备股份有限公司 二〇一六年四月二十二日

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