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1 关于深圳英飞拓科技股份有限公司 调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权的 法律意见书 中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编 : 电话 :(Tel):( 0755) 传真 (Fax): (0755)

2 广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权的法律意见书 致 : 深圳英飞拓科技股份有限公司 广东信达律师事务所 ( 以下简称 信达 ) 接受深圳英飞拓科技股份有限公司 ( 以下简称 英飞拓 或 公司 ) 的委托, 担任英飞拓调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权的专项法律顾问 信达根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 激励管理办法 ) 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 就英飞拓调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权事宜出具本法律意见书 一 英飞拓 2016 年股票期权激励计划已履行的程序 年 5 月 22 日, 公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议, 审议通过了 深圳英飞拓科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 股权激励计划( 草案 ) ) 本激励计划拟向激励对象授予 1450 万份股票期权, 其中首次授予期权 1320 万份, 首次授予激励对象 264 人, 首次授予行权价格为 元, 预留期权 130 万份 年 6 月 7 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会逐项审议通过了 深圳英飞拓科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 深 1

3 圳英飞拓科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核办法 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权激励计划有关事项的议案 年 7 月 6 日, 公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次会议, 审议通过了 关于调整 2016 年股票期权激励计划人员名单和期权数量 行权价格的议案 关于向激励对象授予股票期权的议案 由于激励对象离职及 2015 年度权益分派调整,2016 年期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的 1320 万份调整为 万份, 激励对象人数由 264 人调整为 261 人, 行权价格由 元调整为 8.32 元 ; 预留股票期权数量由 130 万份调整为 169 万份 公司以 2016 年 7 月 6 日作为本次股票期权的授予日, 向 261 位激励对象授予 万份股票期权, 授予期权的行权价格为 8.32 元 预留的 169 万份股票期权的授予日由董事会另行确定 年 8 月 15 日, 公司完成了 2016 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作 由于激励对象在授予登记完成前离职, 本次授予股票期权的对象调整为 252 人, 授予的股票期权总数相应的由 万份调整为 1, 万份 二 英飞拓调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权情况 1 离职调整由于原公司股权激励对象杨卫民等 46 人因个人原因辞职, 已不具备激励对象资格, 所涉及的已获首次授予而尚未行权的期权数共计 万份 根据公司 股权激励计划 ( 草案 ) 及相关规定, 上述因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销, 共计需注销 万份 离职调整后,2016 年期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的 1, 万份调整为 1, 万份, 激励对象人数由 252 人调整为 206 人, 其它不变 2 首次授予第一个行权期未达到行权条件调整根据公司 股权激励计划 ( 草案 ) 和 股票期权激励计划实施考核办法 2

4 相关规定, 公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核, 以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件 公司 2016 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的业绩考核指标为 : 以 2015 年净利润为基数,2016 年实现的净利润增长率不低于 10% 股票期权等待期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告, 公司净利润如下 : 归属于上市公司股东的净利润分别为 :2013 年 61,987,588.77;2014 年 33,590, 元 ;2015 年 68,366, 元 ;2016 年 -420,831, 元 2016 年实现的净利润增长率为 %; 授予日前最近三个会计年度的平均水平为 54,648, 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 :2013 年 61,198, 元 ;2014 年 42,617, 元 ;2015 年 67,044, 元 ;2016 年 -428,543, 元 2016 年实现扣除非经常性损益的净利润增长率为 %, 授予日前最近三个会计年度的平均水平为 56,953, 元 2016 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未达到业绩考核指标, 公司 2016 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件没有达到 根据公司 股权激励计划 ( 草案 ) 相关规定, 公司 2016 年股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期所获授的股票期权 万份失效, 上述失效期权由公司申请注销, 共计需注销 万份 未达行权条件调整后,2016 年期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的 1, 万份调整为 万份, 其它不变 经过此次调整, 公司 2016 年股票期权激励计划首次授予股票期权总数由 1, 万份调整为 万份, 激励对象人数由 252 人调整为 206 人, 其它不变 信达律师认为, 英飞拓调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和 期权数量及注销部分期权符合 激励管理办法 及 激励计划 ( 草案 ) 的相关 3

5 规定 三 英飞拓调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权情况履行的程序 1 根据 2016 年 6 月 7 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权激励计划有关事项的议案, 公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止, 包括但不限于取消激励对象的行权资格 取消激励对象尚未行权的股票期权 办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜 终止公司股票期权激励计划 ; 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出行权申请 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 修改公司章程 办理公司注册资本的变更登记等 年 7 月 4 日, 公司第四届董事会第五次会议审议通过了 关于调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权的议案, 同意英飞拓调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权 年 7 月 4 日, 公司第四届监事会第五次会议审议通过了 关于核实 2016 年股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案, 监事会认为 : 本次对 2016 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和期权数量的调整是依据 2016 年股票期权激励计划 进行的, 符合证监会下发的 上市公司股权激励管理办法 及 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等有关法律法规的规定 因此, 我们同意本次股票期权激励计划人员名单和股票期权数量的调整 激励对象具备 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律 法规和规范性文件, 以及 公司章程 规定的任职资格 ; 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况, 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况, 激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 及 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等规定的激励对象条件, 符合 公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象范围, 且满足 公司 2016 年股票期权激 4

6 励计划 ( 草案 ) 规定的获授条件, 其作为激励对象的主体资格合法 有效 4 公司独立董事就上述事项发表意见认为: 公司本次调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权, 符合 公司法 公司章程 上市公司股权激励管理办法 及 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 及公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 等相关规定 因此, 我们同意本次调整及注销事项 调整后激励对象符合 股权激励管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等有关法律法规 规范性文件和 公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 等的规定 信达律师认为, 英飞拓调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权已经履行了现阶段必要的程序, 符合 激励管理办法 及 激励计划( 草案 ) 的相关规定 四 结论性意见综上, 信达律师认为, 英飞拓调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权符合 激励管理办法 及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 截至本法律意见书出具日, 英飞拓调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权已经履行了现阶段必要的程序 本法律意见书正本二份 无副本 ( 以下无正文 ) 5

7 ( 此页无正文, 系 广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司 调整 2016 年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权的 法律意见书 之签署页 ) 广东信达律师事务所 负责人 : 经办律师 : 张炯张炯 张森林 二〇一七年七月四日

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