中信证券股份有限公司

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1 中信证券股份有限公司 关于 深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 之 中中信证券股份有限公司 ( 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 二 O 一六年六月

2 声明 中信证券股份有限公司接受深圳市优博讯科技股份有限公司的委托, 担任深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具, 并保证所出具文件的真实性 准确性和完整性 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 保荐机构将依法赔偿投资者损失

3 目录 第一节释义... 3 第二节项目运作流程... 4 一 保荐机构项目审核流程... 4 二 项目立项审核主要过程... 7 三 项目执行主要过程... 7 四 内部审核主要过程 第三节项目存在问题及其解决情况 一 立项评估决策 二 尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 三 内部核查部门关注的主要问题 四 内核小组会议关注的主要问题 五 保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 六 保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见 七 关于发行人股东中私募投资基金股东备案情况的核查 八 证券服务机构出具专业意见的情况 附件 : 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

4 第一节释义 本发行保荐报告中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 发行人 / 优博讯科技指深圳市优博讯科技股份有限公司 发行人前身 / 方正颐和有限 指 深圳市方正颐和科技有限公司 保荐机构 / 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 内核小组 指 中信证券下设的投资银行业务内部审核小组 内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 项目组 指 深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目中信证券项目组 公司章程指 深圳市优博讯科技股份有限公司章程 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 本次向社会公众发行不超过 2,000 万股人民币普通股 元指人民币元 发行人会计师 / 大华所 指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师 / 中伦所指北京市中伦律师事务所 报告期 / 近三年及一期 指 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年一季度

5 第二节项目运作流程 一 保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会 证券公司内部控制指引 ( 证监机构字 [2003]260 号 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 第 63 号令 ) 及 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 第 54 号令 ) 等有关法律 法规和规范性文件的要求, 制定了 投资银行委员会项目立项管理办法 辅导工作管理暂行办法 证券发行上市业务尽职调查工作管理办法 < 保荐代表人尽职调查工作日志 > 管理暂行办法 内部审核工作管理办法 持续督导工作管理暂行办法 等相关规定, 根据前述规定, 本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节 : 中信证券内部项目审核流程主要包括如下环节 : ( 一 ) 立项审核根据 企业发展融资部项目立项管理办法, 项目立项由研究部 资本市场部 股票销售交易部 风险管理部 企业发展融资部相关人员参加 申请立项的项目, 须经四票以上同意方能通过 ( 二 ) 内部审核流程本机构设内核小组, 承担本机构承做的发行证券项目 ( 以下简称 项目 ) 的内部审核工作 内核小组下设内核工作小组, 作为日常执行机构负责项目的内部审核工作, 并直接对内核小组负责 内核小组根据 证券法 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 证券发行上市保荐业务管理办法 等法律法规, 并结合本机构风险控制体系的要求, 对项目进行跟踪了解及核查, 对项目发行申报申请出具审核意见, 揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决, 必要时通过采取终止项目审核 督促项目组撤消项目等相关措施, 以达到控制本机构保荐风险的目标 内部审核的具体流程如下 : 1 项目现场审核

6 本机构投行项目组在项目启动正式进场后, 须依据改制重组 辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组 内核小组将为每个项目指定内核联络人, 并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱 内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核, 即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况 复核尽调过程中的重点问题 检查项目组工作底稿 访谈发行人高管等方式进行现场内核工作 项目现场审核结束后, 审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档 2 项目发行申报预约及受理内核小组实行项目申报预约制度, 即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约, 内核小组业务秘书负责项目预约登记 经本机构投行业务负责人同意, 项目组可正式向内核小组报送项目申报材料 保荐代表人保荐意见 问核程序执行情况表 招股说明书验证版 保荐工作底稿索引目录等申报内核文件 项目组将项目申报材料报送内核小组, 内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性 完整性和有效性进行核对 对符合要求的申报材料, 内核小组将对项目组出具受理单 ; 对不符合要求的申报材料, 内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求 申报材料正式受理后, 内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师 3 项目申报材料审核内核小组在受理项目申报材料之后, 将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审, 同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核, 为本机构内核小组提供专业意见支持 审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见, 在与项目组进行沟通的基础上, 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善 审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件, 包括 : 初审意见 外聘会计师及律师的专业意见, 以内核工作底稿形式进行归档

7 审核过程中, 若审核人员发现项目存在重大问题, 审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函, 提交至投行业务负责人和相关公司领导, 并督促项目组协调发行人予以解决和落实, 必要时将通过采取终止项目审核 督促项目组撤消项目等相关措施, 以达到控制本机构保荐风险的目标 项目初审完成后, 由内核小组召集质量控制组 该项目的签字保荐代表人 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序, 询问该项目的尽职调查工作情况, 并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果 保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述, 两名签字保荐代表人应当在问核时填写 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表, 誊写该表所附承诺事项并签字确认, 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 作为的附件, 在受理发行人上市申请文件时一并提交 4 项目内核会议内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请 内核会前, 审核人员将根据初审意见及申报材料的修改 补充情况, 把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告, 在内核会上报告给内核会各位参会委员, 同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明 在对项目主要问题进行充分讨论的基础上, 由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会 内核会委员分别由本机构风险管理部 资本市场部 质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成 内核委员投票表决意见分为三类 : 赞成 弃权及反对 每位内核委员对每个项目有一票表决权, 可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见, 内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由 每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上, 视为其发行申报申请通过内核会议审核 ; 反之, 视为未通过内核会议审核 内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月 5 会后事项

8 内核会后, 内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见, 并由项目组进行答复 对于有条件通过的项目, 须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报 对于未通过内核会审核的项目, 项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实, 同时补充 修改及完善申报材料, 内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议 项目申报材料报送证监会后, 项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核 6 持续督导内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核, 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况 二 项目立项审核主要过程 立项申请时间 : 2012 年 9 月 10 日 立项评估决策机构成员 : 黄立海 张欣亮 张新峰 刘东红 舒细麟 立项评估决策时间 : 立项意见 : 2012 年 9 月 13 日 同意优博讯科技 IPO 项目立项 三 项目执行主要过程 ( 一 ) 项目执行人员及进场工作时间 项目执行成员 : 刘顺明 肖平 苏健 葛其明 王林 张曦予 刘洋 进场工作时间 : 2012 年 1 月 尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程, 具体过程如下 : ( 二 ) 尽职调查主要过程 1 尽职调查的主要方式 (1) 向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

9 尽职调查文件清单根据 保荐人尽职调查工作准则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说明书 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 等相关规定制作, 列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题, 形成尽职调查文件清单 (2) 向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题文件清单下发后, 为提高尽职调查效率, 保荐机构现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训, 并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问 (3) 审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 补充清单收集到发行人提供的资料后, 项目组按照目录进行了整理和审阅, 审阅的文件与尽职调查清单目录相一致, 包括发行人历史沿革, 发行人股东, 发行人的各项法律资格 登记及备案, 劳动关系及人力资源, 法人治理及内部控制, 发行人主要财产情况, 业务与技术情况, 同业竞争及关联交易, 董事 监事 高级管理人员与核心人员情况, 财务与会计, 税务, 业务发展目标, 募集资金运用, 环境保护, 重大合同, 债权债务和担保, 诉讼 仲裁及行政处罚等方面内容 ; 分析取得的资料, 记录各类异常和疑点, 初步确定下一步的核查重点 ; 针对重点问题, 制定进一步的核查计划 (4) 现场参观了解发行人的业务方面的经营情况项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所 生产分公司等, 详细了解发行人经营模式及经营情况 (5) 高级管理人员 核心人员情况和尽职调查补充清单与发行人的高级管理人员 核心技术人员进行访谈, 了解发行人管理层对研发 产品设计 行业发展 财务目标等方面的认识和规划, 并对行业特点 产品技术等方面做进一步了解 根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况, 提交补充尽职调查清单 (6) 现场核查 外部核查及重点问题核查根据 保荐人尽职调查工作准则 的重点及要求, 走访发行人销售管理 市

10 场推广 技术支持 商务管理 产品研发 采购与生产制造 人力资源 财务等各职能部门经理和工作人员, 向发行人的重要客户和供应商进行现场访谈, 了解客户情况 业务规模和结算方式等内容, 考察有关经营场所 实地查看有关制度执行情况 抽查有关会计文件及资料等 ; 并针对发现的问题, 进行专题核查 (7) 列席发行人股东大会 董事会等会议通过列席旁听发行人股东大会 董事会等会议, 进一步了解发行人的经营情况和目标计划, 对发行人的业务经营进行分析, 并了解发行人公司治理情况 (8) 辅导贯穿于尽职调查过程中保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人 主要股东 董事 监事 高级管理人员进行有针对性的辅导, 辅导内容涉及企业 IPO 工作流程 上市公司同业竞争和关联交易 公司治理 信息披露 董监高的责任和相关法律 财务知识等 辅导形式除集中授课外, 随时随地交流也起到了良好的辅导效果 同时, 项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查 (9) 发行人及中介机构的会议讨论对尽职调查中发现的重大事项, 通过召开中介机构协调会的形式进一步了解事项的具体情况, 并就解决方案提出建议 (10) 协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明针对自然人是否存在代持股份的情况, 股东的股权锁定情况, 股东股权的质押和纠纷情况, 同业竞争情况, 董事 监事 高级管理人员及核心人员的任职资格 兼职情况 对外投资情况 在主要供应商和客户中的权益情况, 最近 1 年发行人新增股东取得股份情况及新增股东的自然情况 与控股股东和实际控制人之间的关系, 发行人的独立性等重要事项, 项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明 另外, 在合规经营方面, 由发行人母公司和各分支机构的国税 地税 工商 质量监督 环保 社会保障 住房公积金管理中心等相关主管部门出具了合法合规的证明 2 尽职调查的主要内容

11 依据 保荐人尽职调查工作准则, 项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下 : (1) 基本情况尽职调查 1) 历史沿革情况项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件, 包括企业法人营业执照 公司章程 三会文件 相关政府批复 年度检验 政府部门批准文件 验资报告 审计报告等资料, 调查了解发行人的历史沿革情况 股权变更情况, 主要包括发行人自设立以来历次股权变动 增资和整体变更等情况 2) 独立性调查项目组查阅了发行人控股股东 实际控制人的相关资料, 核查了发行人的组织结构 业务 财务等资料, 结合发行人的收入记录实地考察了研发 采购 生产 销售等业务系统, 调查分析发行人的业务流程及其对生产销售系统的控制情况 ; 调查了发行人关联交易等情况 项目组查阅了发行人商标 专利 软件著作权等无形资产以及生产经营设备等主要资产的权属凭证 相关合同等资料, 调查发行人财产权属的完整性和真实性 ; 调查了无形资产的权利期限情况, 核查上述资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷 ; 通过查阅审计报告, 调查金额较大 期限较长的其他应收款 其他应付款 预收账款及预付账款产生的原因及交易记录 资金流向等财务记录, 调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况 项目组通过查阅 公司章程 股东大会 董事会决议等资料中有关董事 监事 高级管理人员任免的内容, 核查发行人的董事 监事 ( 不包括职工代表监事 ) 是否由股东大会选举产生, 发行人现任总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任, 是否存在控股股东及实际控制人直接或间接干预发行人人事任免决定的情形, 发行人高级管理人员直接或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事 监事以外的职务或领取薪酬的情形 ; 通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料, 了解发行人是否建立了独立于控股股东和实际控制人的劳动 人事 工资和行政管理体系

12 项目组通过访谈发行人高级管理人员和相关业务人员, 查阅发行人财务会计制度 银行开户资料 纳税资料, 调查发行人是否设立了独立的财务会计部门 建立独立的会计核算体系, 财务会计制度是否规范, 财务决策是否独立进行 是否独立在银行开户 独立纳税 项目组通过实地调查 高级管理人员和员工访谈 查阅股东大会和董事会相关决议 查阅各机构内部规章制度等方法, 调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的控股股东 3) 主要股东情况项目组通过查阅发行人股东的营业执照 公司章程 财务报告及审计报告等方式调查了解各股东的主营业务 股权结构 生产经营等情况以及主要股东之间关联关系 通过股东出具的承诺函及网上检索核查股东所持发行人股份的质押 冻结 其它限制权利及重大权属纠纷情况 项目组取得了中洲创投 博讯投资及军屯投资的工商登记资料 境外律师出具的优博讯控股 亚晟发展及斯隆投资的法律意见书 经核查, 项目组了解到 : 优博讯控股系发行人实际控制人控制的公司, 其股东为实际控制人陈弋寒及刘丹, 分别持有优博讯控股 60% 及 40% 的股份, 陈弋寒及刘丹设立优博讯控股的资金来源均为自有资金, 不存在向他人以非公开方式募集资金的情形, 优博讯控股的资产也未委托基金管理人进行管理 博讯投资的股东均系发行人及其分子公司的高级管理人员及核心团队员工, 该等员工设立博讯投资的资金来源均为自有资金, 不存在向他人以非公开方式募集资金的情形, 博讯投资的资产也未委托基金管理人进行管理 亚晟发展的唯一股东为香港永久性居民王吉如 ( WONG, Kat Yu Alexander), 其设立亚晟发展的资金来源均为自有资金, 不存在向他人以非公开方式募集资金的情形 斯隆投资的唯一股东为 SLOAN INVESTMENT COMPANY LIMITED, SLOAN INVESTMENT COMPANY LIMITED 的唯一股东为香港永久居民陈志强, 其设立斯隆投资及 SLOAN INVESTMENT COMPANY LIMITED 的资金来源

13 均为自有资金, 不存在向他人以非公开方式募集资金的情形 军屯投资的主营业务为投资兴办实业, 其合伙人为刘婵及谢素荣 根据其 合伙协议, 普通合伙人付刘婵为执行事务合伙人, 负责企业日常运营, 对外代表合伙企业, 并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理, 且刘婵 谢素荣设立军屯投资的资金来源均为自有资金, 不存在向他人以非公开方式募集资金的情形 中洲创投的经营范围为经营范围为 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务, 其股东为深圳市振洲实业有限公司及惠州市柏益实业有限公司, 深圳市振洲实业有限公司的股东为黄进伟及黄邦纯, 惠州市柏益实业有限公司的股东为范例及罗云娣 经确认, 黄进伟 黄邦纯 范例及罗云娣投资上述相关公司的资金来源均为自有资金, 不存在向他人以非公开方式募集资金的情形 同时, 中洲创投的资产亦不存在委托基金管理人进行管理的情形 上述 6 家机构股东均不存在以非公开方式募集资金设立基金的情形, 故不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 定义的私募投资基金, 无须备案 4) 组织结构和员工情况项目组通过查阅发行人员工名册 劳务合同 工资和社会保障费用明细等资料, 调查发行人员工的年龄 教育 专业等结构分布情况及近年来的变化情况, 分析其变化的趋势 ; 调查发行人在执行国家用工制度 劳动保护制度 社会保障制度 住房制度和医疗保障制度等方面情况 通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门 住房公积金管理部门出具的证明, 验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律 行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户, 参加了各项社会保险, 报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形, 近三年有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形

14 5) 商业信用情况项目组通过查阅发行人征信系统信用情况 完税凭证 工商登记等相关资料, 核查银行单据 贷款合同及供销合同和客户服务合同及其执行情况, 通过现场走访客户 供应商 相关政府主管部门和网络查询方式, 调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况, 关注发行人是否存在重大违法 违规或不诚信行为, 了解发行人的商业信用 (2) 业务与技术调查发行人主营业务为研发 生产 销售智能移动终端, 并以此为载体提供移动信息化管理方案, 协助客户建立移动信息采集 传输及管理的平台, 提高企业管理效率, 降低营业成本及提高竞争力 项目组收集了行业智能移动终端行业的相关规定, 整理了物流配送 电子商务 连锁零售 医药 金融 电子政务的宏观行业发展规划 行业管理方面的法律法规及规范性文件, 了解行业监管体制和政策趋势 项目组通过调阅国内外相关的市场研究报告 咨询专业技术人员与业务人员, 了解行业智能移动终端行业的市场环境 市场容量 市场化程度, 了解行业智能移动终端行业的进入壁垒 供求状况 市场竞争格局 行业利润水平和未来变动趋势, 了解行业内主要企业及其经营情况, 调查竞争对手情况, 分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况, 了解行业智能移动终端行业的发展趋势 盈利状况等, 对照发行人所采用的经营模式, 判断其主要风险及未来影响 项目组通过查阅相关研究资料, 分析智能移动终端行业与其上下游行业的关联度, 结合对上下游行业的发展趋势的了解, 分析上下游行业的变动及其趋势对发行人所处行业的有利影响和不利影响 (3) 同业竞争与关联交易调查项目组通过取得发行人改制方案, 分析发行人 控股股东或实际控制人及其控制的企业的公司章程 财务报告及经营范围等相关资料, 并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人 实地走访上游供应商 下游客户等方法, 调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围 业务性质 与发行人业务

15 的可替代性等情况, 判断是否构成同业竞争, 并核查发行人控股股东 实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况 通过与发行人高级管理人员访谈 咨询中介机构 查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构以及网络查询等方法, 按照 公司法 和企业会计准则的规定, 确认发行人的关联方及关联方关系, 调档查阅关联方的工商登记资料 通过与发行人高级管理人员 财务部门和主要业务部门负责人访谈, 查阅账簿 相关合同 会议记录 独立董事意见, 咨询律师及注册会计师意见, 查阅发行人同非关联方交易数据等方法, 调查发行人关联交易定价及执行情况, 核实发行人高管人员及核心人员是否在关联方单位任职 领取薪酬, 是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况 (4) 董事 监事 高级管理人员及核心人员调查通过查阅有关三会文件 公司章程等方法, 了解董事 监事 高级管理人员 其他核心人员任职情况, 核查董事 监事 高级管理人员的任职资格, 聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度 ; 调查上述人员相互之间是否存在亲属关系等关联关系 通过访谈 网上搜索 查阅个人履历资料 并依据相关人员出具的承诺调查了解上述人员的教育经历 专业资历以及是否存在违法 违规行为或不诚信行为, 是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况 通过查询有关资料, 与相关人员 中介机构 发行人员工访谈等方法, 了解发行人上述人员的履职情况, 分析其管理能力 通过访谈等方法, 了解发行人员工对上述人员的评价, 发行人董事 监事 高级管理人员及其他核心人员是否团结, 是否存在重大分歧和矛盾, 是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响 通过访谈 查阅三会资料 发行人说明等方法, 了解每名董事 监事 高级管理人员尤其是董事在发行人工作的情况, 分析董事 监事或高级管理人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司

16 与发行人董事长 高级管理人员就发行人所处行业情况, 竞争对手情况, 发行人的发展战略 经营理念和经营模式, 业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况, 发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施, 对公司治理结构及内部控制情况的评价, 开拓市场的措施, 保证经营计划及财务计划有效实施的措施, 募集资金使用, 上市目的等方面问题进行交谈, 了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况 通过查阅相关监管部门文件 三会文件 高级管理人员访谈 普通员工访谈等方法, 调查发行人为董事 监事 高级管理人员及其他核心人员制定的薪酬方案 股权激励方案 通过与访谈 调阅相关人员履历表及专项调查表 咨询发行人律师 查阅有关资料等方法, 调查上述人员在发行人内部或外部的兼职情况, 分析上述人员兼职情况是否会对其工作效率 质量产生影响 关注上述人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况, 以及所享受的其他待遇 退休金计划等 通过查阅有关三会文件 高级管理人员及员工访谈等方法, 了解报告期上述人员的变动情况, 包括变动经过 变动原因 是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度 程序, 控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序, 是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等 通过访谈 培训等方法, 调查上述人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律 行政法规和相关知识, 是否已知悉上市公司及其董事 监事 高级管理人员的法定义务和责任, 是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验 通过调阅调查表及出具的声明文件, 调查上述人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况, 近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况 ; 调查上述人员的其它对外投资情况, 包括持股对象 投资金额 持股比例以及有关承诺和协议 ; 核查上述人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况, 是否存在与公司利益发生冲突的对外投资, 是否存在重大债务负担

17 (5) 组织结构和内部控制调查通过访谈, 查阅董事会 总经理办公会等会议记录 发行人各项业务及管理规章制度等方法, 分析评价发行人是否有积极的控制环境, 包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策 确定经营风险的可接受水平 ; 考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策, 以及高级管理人员和董事会 专门委员会之间的责任 授权和报告关系是否明确 ; 考察高级管理人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通, 查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定, 了解各类业务循环过程和其中的控制标准 控制措施, 包括授权与审批 复核与查证 业务规程与操作程序 岗位权限与职责分工 相互独立与制衡 应急与预防等措施 通过采取验证 观察 询问 重新操作等测试方法, 评价发行人的内部控制措施是否有效实施 调查发行人报告期生产经营是否符合监管部门的有关规定, 是否存在因违反工商 税务 审计 环保 劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营 财务状况等的影响, 并调查该事件是否已改正, 不良后果是否已消除 对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查, 了解事件发生过程及对发行人财务状况 经营业绩的影响, 了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性, 事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果, 追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果 了解发行人信息系统建设情况 管理制度 操作流程和风险防范制度 通过访谈 查阅发行人相关业务规章制度等方法, 评价信息沟通与反馈是否有效, 包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动, 并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统, 是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道, 确保相关人员能充分理解和执行发行人政策和程序, 并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员 在此基础上, 评价发行人信息系统内部控制的完整性 合理性及有效性

18 收集发行人会计管理的相关资料, 核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节, 是否制订了专门的 操作性强的会计制度, 各级会计人员是否具备了专业素质, 是否建立了持续的人员培训制度, 有无控制风险的相关规定, 会计岗位设置是否贯彻 责任分离 相互制约 原则, 是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定, 是否按规定组织对账等, 分析评价发行人会计管理内部控制的完整性 合理性及有效性 了解发行人的内部审计队伍建设情况, 核查其人数是否符合相关规定, 是否配备了专业的中坚力量, 核查内部审计是否涵盖了各项业务 分支机构 财务会计 数据系统等各类别, 调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况, 并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性 (6) 财务与会计调查项目组通过查阅发行人财务资料, 并与相关财务人员和会计师沟通, 核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性 通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法, 结合行业发展和价格变动等情况, 核查评估机构是否履行了必要的评估程序 评估假设是否合理 评估方法是否恰当 评估依据是否充分 评估结果是否合理 查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告, 与注册会计师进行沟通, 了解发行人内部控制制度是否完整 合理和有效 计算发行人各年度资产负债率 流动比率 速动比率 利息保障倍数等指标, 结合发行人的现金流量状况 在银行的资信状况 可利用的融资渠道及授信额度 表内负债 表外融资及或有负债等情况, 分析发行人各年度偿债能力及其变动情况, 判断发行人的偿债能力和偿债风险 计算发行人各年度资产周转率和应收账款周转率等指标, 结合市场发展 行业竞争状况 发行人生产模式及物流管理 销售模式及赊销政策等情况, 分析发行人各年度营运能力及其变动情况, 判断发行人经营风险和持续经营能力 通过查阅相关业务合同 对收入与注册会计师一同进行穿行测试等方法, 了解会计核算中收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准, 判断收入确

19 认具体标准是否符合会计准则的要求, 是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况 分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人营业收入变化情况相符, 关注交易产生的经济利益是否真正流入企业 查阅发行人收入的产品构成 地域构成及其变动情况的详细资料, 分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况 对照发行人的业务流程, 核查各个业务环节的单据, 分析业务运行情况和发行人内控情况 计算发行人报告期的利润率指标, 分析其报告期内利润率的变化情况 变化原因并判断其未来变动趋势, 分析发行人产品毛利率 营业利润率等是否正常 查阅销售费用明细表 管理费用明细表和财务费用明细表, 结合行业特点 发行人销售模式, 分析发行人销售费用的完整性 合理性 ; 对照各年营业收入的环比分析, 核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致 分析管理费用 财务费用增长原因及对发行人业绩的影响 查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表, 逐项核查是否符合相关规定, 调查发行人非经常性损益的来源 取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到 会计处理是否正确, 并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响 ; 结合发行人业务背景和业务资料, 判断其重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性 ; 计算非经常性损益占当期利润比重, 分析由此产生的风险 通过查阅发行人银行账户资料 抽查货币资金明细账, 核查相关财务凭证资料, 分析是否存在合理的业务背景, 判断其存在的风险 ; 核查大额银行存款账户, 判断其真实性 ; 关注报告期货币资金的期初余额 本期发生额和期末余额 查阅应收款项明细表和账龄分析表 主要债务人及主要逾期债务人名单等资料, 并进行分析核查 了解大额应收款形成原因 债务人状况 催款情况和还款计划 抽查往来单证和合同, 了解金额较大 账龄较长的往来款发生的业务背景, 合同执行情况, 并判断其收回风险 判断坏账准备计提是否充分 是否存在操纵

20 经营业绩的情形 重点核查报告期内资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用情况 清理情况 对照发行人无形资产的有关资料, 了解其重要无形资产的取得方式 入账依据 初始金额 摊销年限及确定依据 摊余价值及剩余摊销年限 查阅发行人主要银行借款资料, 了解银行借款状况, 发行人在主要借款银行的资信评级情况, 是否存在逾期借款 ; 查阅应付款项明细表, 了解其他应付款的具体内容和业务背景 ; 了解对内部人员和关联方的负债 查阅发行人报告期现金流量的财务资料, 综合考虑发行人的行业特点 规模特征 销售模式等, 结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系, 对发行人经营活动 投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析 ; 核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况, 判断发行人资产流动性 盈利能力 偿债能力及风险等 对报告期内经营活动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算 查阅发行人报告期内的纳税资料, 调查发行人所执行的税种 税基 税率是否符合现行法律 法规的要求及报告期是否依法纳税 查阅发行人税收优惠或财政补贴资料, 核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定, 调查税收优惠或财政补贴的来源 归属 用途及会计处理等情况, 分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩 财务状况的影响 (7) 未来发展规划项目组查阅发行人未来三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料, 调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况, 并通过与发行人管理层及员工访谈等方法, 分析发行人是否已经建立清晰 明确 具体的发展战略 通过对发行人所处行业 市场 竞争等情况进行分析, 调查发行人的发展战略是否合理 可行 ; 分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系 核查发行人对其产品所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度, 以及有关的假设是否合理 取得发行人历年发展计划 年度报告等资料, 调查各年计划的执行和实现情

21 况, 分析发行人高级管理人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告 董事会与股东会相关决策文件, 并通过高级管理人员访谈 咨询行业专家等方法, 调查募集资金投向与发行人发展战略 未来发展目标是否一致, 分析其对发行人未来的经营的影响 (8) 募集资金运用调查项目组通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件 项目可行性研究报告等方法, 搜集行业相关资料并分析相关上市公司的投资情况, 了解发行人本次募集资金投资项目的必要性 可行性和项目测算的合理性 ; 分析募集资金金额与发行人生产规模 主营业务 实际资金需求 资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系 ; 密切关注资本市场价格走势, 与发行人详细论证了实际募集资金金额超过募集资金投资需求的可能性和使用意向 调查发行人固定资产变化与产品升级换代的匹配关系, 并分析新增固定资产折旧 研发支出对发行人未来经营成果的影响 (9) 风险因素及其他重要事项调查通过网站 政府文件 专业报刊 专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策 未来发展方向, 与发行人高级管理人员 财务人员 技术人员等进行访谈, 取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料, 并参考同行业企业发生的重大变动事件, 结合对发行人公司治理 研发 采购 融资 募集资金项目 行业等的调查, 分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 通过与发行人高级管理人员 生产部门和销售部负责人进行访谈, 以及查阅账簿等方法, 评估发行人生产和销售等环节存在的经营风险, 分析发行人获取经常性收益的能力 调查发行人产品的市场前景 行业经营环境的变化 商业周期或产品生命周期 市场饱和或市场分割 过度依赖单一市场 市场占有率下降等情况, 评价其对发行人经营是否产生重大影响

22 调查发行人经营模式是否发生变化 经营业绩不稳定 主要产品或主要原材料价格波动 过度依赖某一重要原材料或产品 经营场所过度集中或分散等情况, 评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险 资产周转能力较差导致的流动性风险 现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险 主要资产减值准备计提不足的风险 主要资产价值大幅波动的风险 非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险 重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况, 评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查发行人是否存在因技术不成熟 技术尚未产业化 技术缺乏有效保护或保护期限短 缺乏核心技术或核心技术依赖他人 产品或技术面临被淘汰等的情况, 评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查并核实发行人投资项目在市场前景 技术保障 产业政策 环境保护 土地使用 融资安排 与他人合作等方面存在的问题, 是否存在因营业规模 营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险 业务转型风险, 因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险, 以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况, 评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查发行人是否存在由于金融 税收 产业政策 行业管理 环境保护等方面法律 法规 政策变化引致的风险, 评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素, 如自然灾害 安全生产 汇率变化 外贸环境 担保 诉讼和仲裁等情况, 评价其对发行人经营是否产生重大影响 了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况, 核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程, 是否已经形成了重大风险防范机制 核查有关发行人的重大合同是否真实 是否均已提供, 并核查合同条款是否合法 是否存在潜在风险 分析重大合同履行的可能性, 关注因不能履约 违约等事项对发行人产生或可能产生的影响

23 通过高级管理人员出具书面声明 查阅合同 访谈 网上检索 公安部门出具的无犯罪证明等方法, 调查发行人及其控股股东或实际控制人 发行人董事 监事 高管人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 是否存在涉及刑事诉讼的情况, 评价其对发行人经营是否产生重大影响 通过与董事会秘书 股东或股东单位人员访谈等方法, 调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度, 发行人是否具备认真履行信息披露义务的条件 核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门, 并委任了相关负责人, 向投资者提供了沟通渠道 调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格 是否有被监管机构处罚的记录, 通过查看行业排名 与项目签名人员沟通等方法, 了解中介机构及其经办人员的诚信状况 执业水平 ( 三 ) 保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作 1 保荐代表人工作情况中信证券指定葛其明 苏健担任深圳市优博讯科技股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人 两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作 2 其他项目人员工作情况中信证券指定王林为项目协办人, 刘顺明 肖平 王琦 张曦予和刘洋为其他项目人员, 该等人员均参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作, 按财务 法律和业务分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作 保荐代表人和其他项目人员主要通过查阅发行人业务相关资料及审计报告 收集行业分析资料 咨询行业专家 组织中介机构协调会 重大事项协调会, 现场考察, 高管及相关人员访谈, 走访发行人客户及供应商 政府机构等方式开展尽职调查工作 3 关于内部问核的执行情况保荐机构项目组根据 创业板保荐项目尽职调查问核表, 在尽职调查的过程中对问核相关事项进行调查 2014 年 5 月 22 日, 保荐机构内核小组召集质

24 量控制组 本项目的签字保荐代表人葛其明和苏健 保荐业务部门负责人等履行了问核程序, 并已将创业板保荐项目尽职调查问核表作为保荐工作报告的附件 对公司 2014 年度 2015 年及 2016 年一季度的生产经营情况, 保荐代表人和项目组履行了补充问核程序, 如对于重要的或新增数额较大的客户和供应商, 进行了访谈和函证工作 ; 对于新增的商标和专利等无形资产, 进行了政府走访, 并取得权属证明 ; 对于新签订的重要合同及政府补贴文件进行了核查 四 内部审核主要过程 ( 一 ) 内部核查部门审核项目情况 内部核查部门成员 : 黄立海 王逸松 祁家树 陶江 肖丹 黄冀 付炜毅 林 淼 现场核查次数 : 1 次 核查内容 : 对项目的进展及执行情况进行现场核查, 主要包括 : 对项目 工作底稿 申请文件 ( 初稿 ) 保荐代表人尽职调查情况等 进行检查 ; 参观发行人办公场所 生产分公司等 ; 和发行人 高级管理人员进行访谈等 现场核查工作时间 : 2012 年 12 月 10 日至 14 日, 现场工作持续 5 天 ( 二 ) 内核小组审核项目情况 内核小组成员构成 : 风险管理部 5 名, 资本市场部 1 名, 质量控制小组 1 名, 外聘会计师和律师 3 名 会议时间 : 2012 年 12 月 28 日 内核小组意见 : 同意将深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行 A 股 股票申请文件上报中国证监会审核 表决结果 : 深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行 A 股申请通

25 过中信证券内核小组的审核 第三节项目存在问题及其解决情况 一 立项评估决策 ( 一 ) 立项评估决策机构成员意见 : 立项评估决策机构成员认为发行人基本面良好, 同意立项 ( 二 ) 立项评估决策机构成员审议情况 : 立项委员会各成员一致同意本项目立项 二 尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ( 一 ) 实际控制人认定问题 1 基本情况郭颂 陈弋寒夫妇通过优博讯控股持有优博讯科技 % 刘丹通过优博讯控股持有优博讯科技 % 股权, 合计持股比例 66.69%, 为本公司的实际控制人 2 解决情况通过查阅公司执行董事决定 总经理办公会 经营决策会议文件 高级管理人员选聘及任命文件, 访谈相关人员, 结合公司股权结构, 将郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹应认定为优博讯科技的实际控制人 3 保荐机构意见报告期内郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹直接或间接共同持有优博讯科技的股权比例一直在股东中位列第一, 且超过 50%; 郭颂及刘丹在公司担任要职, 对公司股东大会 董事会的重大决策能够产生重大影响, 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹三人于 2012 年 11 月 30 日共同签署的关于一致行动的 协议书, 保荐机构认定郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹三人

26 为公司的共同实际控制人, 报告期内未发生变化, 且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定 有效存在 具体说明如下 : (1) 报告期内郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹直接或间接共同持有的股权比例一直在股东中位列第一 (2) 陈弋寒持有优博讯科技的股权系郭颂 陈弋寒夫妇的共有财产 郭颂及陈弋寒系夫妻关系, 根据郭颂及陈弋寒签署的 协议书 确认, 郭颂 陈弋寒夫妇未在婚前及婚后进行财产分割, 二人名下所属财产均系夫妻共同财产 (3) 报告期初至今, 郭颂及刘丹实际负责公司的经营管理, 两人在公司任职情况如下 : 担任职务郭颂刘丹董事长 至今 - 副董事长 至今董事 至今 至今总经理 至今副总经理 至 至今 (4) 自有限公司成立至股份公司成立前, 三人关于董事 监事的人选意见在达成一致之后由控股股东通过 委派并在公司层面体现 股份公司成立后至今, 公司的董事 监事人选由三人协商一致后提出名单, 再与其他主要股东协商后提名 (5) 自有限公司成立至今, 郭颂一直负责公司战略规划的制定与实施 市场与营销方案的计划和执行 硬件技术研发等工作 ; 陈弋寒不参与公司管理, 在重大决策上与郭颂协商后, 由郭颂代为行使其股东权利 刘丹一直负责公司软件产品的研发, 并负责公司财务 行政及人事部门的管理工作 ; 从历史上来看三人对公司经营的意见通过事前协商达成一致, 视重要程度在总经理会议 董事会 股东大会提出 三人在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见, 在公司历次董事会及股东大会上投票均保持一致, 三人对公司经营决策具有重大影响, 事实上构成了对公司经营上的共同控制 (6) 郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹通过协议明确共同控制权以保证公司控制权的持续稳定, 约定 :

27 1) 自 一致行动协议 生效之日起, 在以优博讯控股名义行使对优博讯科 技的任何股东权利时, 各方须协商一致, 形成一致意见, 由优博讯控股行使股 东权利 ; 2) 自 一致行动协议 生效之日起, 在优博讯科技股东大会审议行使其作 为公司股东权利表决包括选举董事监事 公司经营方针和投资计划等在内的相 关议案时, 各方须协商一致, 形成一致意见, 由优博讯控股统一行使表决权, 并不会对优博讯控股对该等事宜作出的决议表示异议, 即各方应确保优博讯控 股作为优博讯科技的股东行使权利时保持一致 ; 3) 自 一致行动协议 生效之日起, 郭颂及刘丹担任优博讯科技董事期间, 应确保优博讯科技董事会审议议案由郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹协商形成一致意 见后, 由郭颂及刘丹对议案作出相同的表决意见 (7) 公司在郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹的共同控制下治理规范, 法人治理结 构健全, 公司经营规模持续增长, 盈利能力不断提高, 经营状况良好 三人的共 同控制权有效保证了公司持续快速发展 ( 二 ) 董监高变动问题 1 基本情况 公司在最近两年内由于解除股权代持及新增股东等原因导致董事及高级管 理人员发生了一定的变化, 但在公司重大事项和日常经营中发挥核心作用的董 事 高级管理人员未发生重大变化, 且新增董事 监事和高级管理人员能够有效 改善公司经营管理能力, 提升公司管理水平 最近两年内, 公司董事 监事和高 级管理人员没有重大变化, 具体情况如下 : 董事变动情况 时间 2012 年 9 月 2015 年 9 月 组成股份公司成立后的第一届董事会由郭颂 刘丹 仝文定 刘镇 申成文 杨彦彰 达瓦 ( 独立董事 ) 李挥( 独立董事 ) 屈先富( 独立董事 ) 九名董事组成, 郭颂任董事长, 刘丹任副董事长第二届董事会由郭颂 刘丹 仝文定 刘镇 申成文 杨彦彰 达瓦 ( 独立董事 ) 李挥( 独立董事 ) 屈先富( 独立董事 ) 九名董事组成, 郭颂任董事长, 刘丹任副董事长

28 监事变动情况 时间 2012 年 9 月 2015 年 9 月 2015 年 12 月 组成股份公司成立后的第一届监事会由 3 名监事组成, 分别是于雪磊 王勤红 郁小娇, 于雪磊任监事会主席第二届监事会由于雪磊 王勤红 郁小娇三名监事组成, 于雪磊任监事会主席于雪磊辞去监事会主席的职务, 第二届监事会第二次会议选举郁小娇为监事会主席 高级管理人员变动情况 时间 变动原因 2012 年 9 月 股份公司成立后, 公司高级管理人员未发生变化 2 解决情况 发行人报告期内董监高发生了一定的变化, 其变化情况主要分为以下几种 : 1) 公司控制权真实架构的还原 2011 年 8 月前于雪磊为公司执行董事及总经理, 然而不对公司的决策有影 响, 上述任职实质为于雪磊代郭颂任职,2011 年 8 月后, 于雪磊被选为公司监 事 郭颂为发行人实际控制人之一,2011 年 8 月前任发行人副总经理,2011 年 8 月后, 选为董事长 刘丹为发行人实际控制人之一, 持有公司股权,2011 年 8 月前任发行人副总经理,2011 年 8 月后, 选为副董事长 郭颂及刘丹均为发行 人实际控制人之一, 对公司的决策有重大影响 因此上述变更实为公司控制权真 实架构的还原 董栋为公司实际控制人刘丹之配偶, 不参与公司运营, 亦不持有公司股权, 原为公司监事, 为规范公司运作, 不在担任监事一职 上述变更为公司控制权真实架构的还原, 变化后管理架构更为稳定 2) 为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量, 新增若干董事 监事 高管人员 随着公司的规模变大, 为完善公司治理结构, 公司召开股东大会和董事会, 先后选举了仝文定 刘镇 申成文 杨彦彰 李挥 达瓦 屈先富为董事, 王勤 红为监事, 仝文定 刘镇 高明玉 陈雪飞为高级管理人员 3 保荐机构意见

29 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十三条规定的 发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重大变化 的立法本意是为防止发行人最近二年内的董事 高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响, 从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素 发行人最近两年内的董事 高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队真实控制权的还原, 同时进行充实和适当调整而发生的 公司新任董事 高级管理人员熟悉发行人的经营管理 业务模式及技术管理, 一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性, 另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结构, 进一步提高决策管理水平和能力, 促使公司持续稳定的发展 综上所述, 项目组认为发行人报告期内的变动没有构成重大变化, 进而不会构成对发行人发行上市的法律障碍 ( 三 ) 社保缴纳问题 1 基本情况报告期内, 公司部分员工社会保险按照深圳市最低标准缴纳 2 解决情况项目组已要求公司按照地方政府相关法规要求, 对员工社会保险缴纳标准予以规范, 与社会保险管理机构就公司的社保缴纳政策进行了访谈, 取得了有关政府部门向公司出具的无违规证明, 并要求公司实际控制人对公司社会保险缴纳标准事项作出了承诺, 由实际控制人承担相关责任 3 保荐机构意见公司已获得社保局出具的社保缴纳情况无违规证明, 同时已根据相关法律法规要求完善了公司社保缴纳政策, 不存在违法违规情况, 不会对公司本次发行上市构成实质性障碍 ( 四 ) 公司历史沿革及主体资格方面的问题 1 方正颐和有限由董栋及于雪磊代实际控制人设立

30 (1) 基本情况郭颂及刘丹创业前在境外从事物流信息技术研发工作, 鉴于国内物流行业的蓬勃发展, 二人决定回国创业, 因郭颂已于 1996 年取得新加坡国籍, 为便于境内公司的设立及管理, 郭颂及刘丹约定, 由郭颂 陈弋寒夫妇和刘丹按照 6:4 的比例出资设立公司, 并根据上述比例持有公司的股权及权益 二人回国先设立正达资讯, 在国内开展物流管理系统研发及销售业务 在物流管理系统销售业务快速发展的同时, 郭颂及刘丹判断随着国内物流行业的发展, 移动智能终端及移动信息化管理方案的应用将成为行业发展趋势, 二人决定在国内开展移动智能终端研发及销售业务 由于正达资讯已在国内建立了良好的客户群, 硬件销售尚属于全新行业, 为避免影响正达资讯的品牌, 郭颂及刘丹决定另设主体方正颐和, 刘丹委托其配偶董栋 其亲属于雪磊及其同学苏莹代郭颂及刘丹持有方正颐和有限的股权, 并和董栋 于雪磊及苏莹签订了代持协议 随着公司的规模逐渐做大, 业务模式逐渐成熟, 创始人为规范公司管理, 理顺股权关系, 与代持人解除了代持关系, 自 2008 年 12 月 18 日起, 发行人的股权关系不再存在代持 (2) 保荐机构意见公司的历史上存在股权代持, 在股权代持期间, 郭颂一直负责发行人战略规划的制定与实施 市场与营销方案的计划和执行 硬件技术研发等工作 ; 刘丹负责发行人软件产品的研发, 并负责公司财务 行政及人事部门的管理工作 ; 董栋 于雪磊及苏莹虽为公司名义股东, 不参加公司运营及管理 为规范公司治理结构, 理顺股权关系, 实际控制人已相应与代持人解除了代持关系, 目前发行人股权关系清晰明确, 不存在任何潜在争议 纠纷 2 股东国籍问题 (1) 基本情况董栋于方正颐和有限设立时已取得新加坡国籍, 董栋及于雪磊设立方正颐和有限并未依据 2001 年 3 月 15 日起开始实施的 中华人民共和国中外合资企业法 到当地商务审批机关办理外商投资企业设立的审批手续 董栋作为方正颐和

31 有限股东期间亦未依照相关法律法规的规定办理设立外商投资企业的审批登记 手续 ; 苏莹代郭颂及刘丹持有相应股权前, 郭颂及刘丹均已获得新加坡国籍, 存 在法律瑕疵 (2) 保荐机构意见鉴于董栋及于雪磊均于 2008 年 12 月将其所持方正颐和的股权转让予正达资讯, 且方正颐和从事的产业系外商投资鼓励类产业, 方正颐和在此期间亦未享受外商投资企业的任何优惠待遇, 上述事项不构成本次发行及上市的实质障碍 三 内部核查部门关注的主要问题 ( 一 ) 关于实际控制人认定 1 招股书披露, 郭颂 陈弋寒夫妇通过优博讯控股持有优博讯科技 % 股权 刘丹通过优博讯控股持有优博讯科技 % 股权, 为本公司的实际控制人 历史上郭颂曾通过正达资讯间接持有发行人股权, 截止目前郭颂并不持有发行人的股权 根据 证券期货法律适用意见第 1 号 规定 : 发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的, 应当符合每人都必须直接持有公司股份和 / 或者间接支配公司股份的表决权 的条件 (1) 请说明上述实际控制人的认定是否符合 证券期货法律适用意见第 1 号 的规定, 最近两年发行人实际控制人是否发生变更, 是否符合创业板首发管理办法等规定 答 :1) 陈弋寒持有优博讯科技的股权系郭颂 陈弋寒夫妇的共有财产郭颂及陈弋寒系夫妻关系, 根据郭颂及陈弋寒签署的 协议书 确认, 郭颂 陈弋寒夫妇未在婚前及婚后进行财产分割, 二人名下所属财产均系夫妻共同财产, 夫妻二人不按份额共同享有所有权 就郭颂及陈弋寒夫妇以前及现在 直接或间接 单独或共同持有的优博讯控股 优博讯科技 ( 前身方正颐和有限 ) 正达资讯 江南正鼎 蓝云达 香港优博讯 东辉控股及宏运兴的股权均系夫妻共有财产, 投资款均系郭颂及陈弋寒夫妇的共有财产 自郭颂及陈弋寒夫妇以前及现在 直接或间接 单独或共同持有的优博讯控股 优博讯科技 ( 前身方正颐和有限 ) 正达资讯 江南正鼎 蓝云达 香港优博讯 东辉控股 及宏运兴股权

32 期间, 任何一方以股东或董事身份作出的决定均系二人协商一致后的决定, 系二人共同的意思表示 二人一致约定 : 优博讯控股拟向优博讯科技董事会提出议案前, 应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成一致意见, 再按照郭颂 陈弋寒和刘丹签署的关于优博讯科技的 一致行动协议 的约定由三人达成一致意见后, 由优博讯控股向优博讯科技股东大会提出议案, 并按照三方的一致意见对议案进行表决 优博讯控股拟对非由优博讯控股提出的议案进行表决前, 应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成一致意见, 再按照 一致行动协议 的约定由三人达成一致意见后, 由优博讯控股按照三方的一致意见对议案进行表决 对于郭颂作为优博讯科技董事拟向优博讯科技提出的议案前, 应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成一致意见, 再按照 一致行动协议 的约定由郭颂 陈弋寒和刘丹达成一致意见后, 由郭颂 刘丹单独或共同向优博讯科技董事会提出议案, 并由郭颂和刘丹按照三方的一致意见对议案进行表决 对于郭颂作为优博讯科技董事对优博讯科技董事会的任何议案进行表决前, 应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成一致意见, 再按照 一致行动协议 的约定由郭颂 陈弋寒和刘丹达成一致意见后, 由郭颂和刘丹按照三方的一致意见对议案进行表决 自本协议书签署之日至优博讯科技股票被批准上市发行之日起三年内, 若夫妻二人离婚, 任何一方均不得要求分割夫妇二人直接或间接持有优博讯科技的股权 2) 郭颂系优博讯科技董事长 刘丹为副董事长, 陈弋寒通过股东身份参与公司的重大决策, 三人对公司经营决策具有重大影响, 事实上构成了对公司经营上的共同控制自有限公司成立至今, 郭颂一直负责公司战略规划的制定与实施 市场与营销方案的计划和执行 硬件技术研发等工作 ; 陈弋寒不直接参与公司管理, 在重大决策上与郭颂协商后, 由郭颂代为行使其股东权利 刘丹一直负责公司软件产

33 品的研发, 并负责公司财务 行政及人事部门的管理工作 ; 从历史上来看, 三人对公司经营的意见通过事前协商达成一致, 视重要程度在总经理会议 董事会 股东大会提出 三人在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见, 在公司历次董事会及股东大会上投票均保持一致, 三人对公司经营决策具有重大影响, 事实上构成了对公司经营上的共同控制 综上, 虽然郭颂并未直接持有公司股份, 但陈弋寒持有的优博讯科技股权均系二人的夫妻共有财产, 郭颂享有共同支配权, 结合公司运营管理情况, 郭颂对公司经营决策具有重大影响, 对公司董事 高级管理人员提名及任免起到重要作用, 为公司实际控制人 因此, 项目组对实际控制人的认定符合 证券期货法律适用意见第 1 号 的规定, 最近两年发行人实际控制人未发生变更, 符合创业板首发管理办法的规定 已在深圳证券交易所挂牌的北京中科金财科技股份有限公司 ( 股票代码 : ) 的实际人认定与优博讯科技的情况类似, 其实际控制人沈飒 朱烨东为夫妻关系, 朱烨东为公司董事长并不直接持股, 沈飒为公司董事 运营总监, 所持公司全部股权均是朱烨东 沈飒夫妻共同财产, 朱烨东享有共同支配权, 因此夫妇二人都被认定为实际控制人 (2) 共同控制人持有被合并企业的股份比例与其在控股股东所占股份比例是否一致以及将取得下属子公司的合并方式认定为同一控制下合并的依据是否充分 答 : 郭颂及刘丹创业前在境外从事物流信息技术研发工作, 鉴于国内物流行业的蓬勃发展, 二人决定回国创业 因郭颂已于 1996 年取得新加坡国籍, 为便于境内公司的设立及管理, 郭颂及刘丹约定, 由郭颂 陈弋寒夫妇和刘丹按照 6:4 的比例出资设立公司, 并根据上述比例持有这些公司的股权及权益 发行人对各个子公司的收购情况如下 : 1) 正达资讯根据 关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定 ( 修订 ) ( 深府 [1999] 171 号 ) 文, 第七条规定 : 鼓励内地科技人员和出国留学人员来深设立科技型企

34 业, 其股东不受户籍的限制外国投资者 ( 含港 澳 台人士 ) 投资兴办高新技术企业, 其出资额不足注册资本 25% 的, 可注册为内资企业 因郭颂已于 1996 年取的新加坡国籍, 正达资讯成立时刘丹仍然持有中国国籍, 为享受上述政策注册内资公司, 二人约定由郭颂持 25% 股权, 剩余 75% 股权由刘丹持有, 实际的持股比例仍为 : 郭颂 陈弋寒夫妇持股 60% 刘丹持股 40% 2010 年 10 月方正颐和有限收购正达资讯前, 方正颐和有限及正达资讯均为郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹三人 100% 控制的公司, 上述重组为同一控制下的企业合并 2) 江南正鼎江南正鼎由王淑卿及刘喜娜代郭颂 陈弋寒 刘丹三人设立 实际的持股比例仍为郭颂 陈弋寒夫妇持股 60% 刘丹持股 40% 报告期内, 郭颂 陈弋寒及刘丹对江南正鼎的股东会投票 经营策略及人事任免有重大影响, 系香港优博讯的实际控制人 上述股权转让实际为代持关系的解除, 方正颐和有限收购江南正鼎属于同一控制下的企业合并 3) 香港优博讯依据赖锠源与刘丹及郭颂签署的 信托声明 约定, 赖锠源分别代郭颂夫妇持有香港优博讯的 0.6 股普通股 代刘丹持有香港优博讯的 0.4 股普通股 香港优博讯的实际控制人为郭颂夫妇及刘丹, 持股比例分别为 : 郭颂 陈弋寒夫妇持股 60/% 刘丹持股 40% 报告期内, 郭颂 陈弋寒及刘丹对香港优博讯的股东会投票 经营策略及人事任免有重大影响, 系香港优博讯的实际控制人 上述股权转让实际为代持关系的解除, 方正颐和有限收购香港优博讯属于同一控制下的企业合并 4) 上海宝轩上海宝轩系发行人实际控制人控制的企业宏运兴设立的公司,2011 年 1 月方正颐和有限收购上海宝轩前, 二公司的实际控制人均为郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹, 方正颐和有限收购上海宝轩属于同一控制下的企业合并

35 综上, 共同控制人持有被合并企业的股份比例与其在控股股东所占股份比例是一致的, 对下属子公司的合并属于同一控制下的企业合并 2 请结合实际控制人的认定及近两年董事 高管的变化情况, 说明发行人近两年是否存在董事 高管的重大变化, 是否符合创业板首发管理规定 答 : 发行人报告期内董监高发生了一定的变化, 其变化情况主要分为以下几种 : (1) 公司真实控制权的还原 2005 年 11 月 年 7 月期间, 于雪磊为公司执行董事及总经理, 但不对公司的决策有影响, 上述任职实质为代持行为 2011 年 8 月后, 其被改选为公司监事 郭颂为发行人实际控制人之一,2011 年 8 月前任发行人副总经理,2011 年 8 月后, 选为董事长 刘丹为发行人实际控制人之一, 持有公司股权,2011 年 8 月前任发行人副总经理,2011 年 8 月后, 选为副董事长 郭颂及刘丹均为发行人实际控制人之一, 对公司的决策有重大影响 因此上述变更实为公司控制权真实架构的还原 董栋为公司实际控制人刘丹之配偶, 不参与公司运营, 亦不持有公司股权, 为规范公司运作, 不再担任监事一职 留任的 3 名公司原董事 监事及高级管理人员占公司原 4 名董事 监事及高级管理人员总人数中的绝大多数, 因而公司的董事 监事及高级管理人员团队没有发生重大变化, 变化后管理架构更为稳定 (2) 为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量, 新增 5 名董事及高管新增 5 名董事及高级管理人员, 因其熟悉发行人管理运营模式及技术特点, 新增为董事及高级管理人员后有利于公司进一步提高其管理决策水平, 因此上述变化并不构成对公司经营管理的不稳定因素 (3) 为完善公司治理结构, 公司新增 3 名独立董事达瓦 李挥 屈先富于 2012 年 9 月增选为公司独立董事, 因其丰富的行业经验或财务经验, 选为独立董事后, 更利于公司治理结构的完善

36 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十三条规定的 发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重大变化 的立法本意是为防止发行人最近二年内的董事 高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响, 从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素 发行人最近两年内的董事 高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队真实控制权的还原, 同时进行充实而发生的 公司新任董事 高级管理人员熟悉发行人的经营管理 业务模式, 有利于提高决策管理水平, 完善公司治理水平, 促使公司持续稳定的发展 综上所述, 发行人报告期内的变动没有构成重大变化, 不构成对发行人发行上市的法律障碍 ( 二 ) 关于发行人历史沿革 1 关于股权代持发行人 正达资讯 香港优博讯等公司历史上存在股权代持情形 (1) 发行人实际控制人郭颂 陈弋寒夫妇和刘丹曾委托董栋 于雪磊 王淑卿 刘喜娜 苏莹 赖锠源等代持股份 郭颂 陈弋寒夫妇和刘丹约定按照 6:4 的比例出资设立公司, 但实际上各实体公司并未均按照 6:4 的比例设立, 请说明具体原因 ; 上述代持历史上是否确实存在 ; 各方之间的代持目前是否已经彻底解除, 是否存在纠纷或潜在纠纷 答 : 优博讯科技 ( 前身方正颐和有限 ) 设立情况 : 郭颂及刘丹委托刘丹配偶董栋 其远亲于雪磊及其同学苏莹持有方正颐和有限的股权, 并和董栋 于雪磊及苏莹签订了代持协议 根据协议约定, 郭颂 陈弋寒夫妇持股 60% 刘丹持股 40% 正达资讯设立情况 : 根据 关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定 ( 修订 ) ( 深府 [1999] 171 号 ) 文, 第七条规定 : 鼓励内地科技人员和出国留学人员来深设立科技型企业, 其股东不受户籍的限制, 外国投资者 ( 含港 澳 台人士 ) 投资兴办高新技

37 术企业, 其出资额不足注册资本 25% 的, 可注册为内资企业 因郭颂已于 1996 年取的新加坡国籍, 刘丹入籍时间为 2005 年, 正达资讯成立时刘丹仍然持有中国国籍, 为注册成内资公司, 正达资讯由郭颂持 25% 股权, 剩余 75% 股权由刘丹持有, 实际的持股比例仍为 : 郭颂 陈弋寒夫妇持股 60% 刘丹持股 40% 2008 年 5 月 16 日, 刘丹 陈弋寒签订 股权转让协议书, 约定刘丹将其所占公司 35% 的股权转让予陈弋寒, 正达资讯的股权结构还原为 : 郭颂 陈弋寒夫妇持股 60%, 刘丹持股 40% 除正达资讯外, 江南正鼎及香港优博讯均按照郭颂 陈弋寒夫妇持股 60%, 刘丹持股 40% 比例设立 通过查阅发行人实际控制人及股权代持人提供的说明以及保荐机构对股权代持人和实际持有人的访谈等方式的核查, 在优博讯科技 ( 前身方正颐和有限 ) 江南正鼎 香港优博讯设立时, 基于正达资讯及优博讯科技两品牌独立运作的经营理念, 历史上产生过股权代持 优博讯科技 ( 前身方正颐和有限 ) 江南正鼎 香港优博讯历史上的设立 股权转让及增资过程中形成的股权代持均由实际持有人与代持人协商确定, 系双方真实意愿的表示, 不存在违反相关法律 法规的情形 通过查阅发行人的工商登记材料 发行人及其股东提供的说明以及保荐机构通过对有关的股权代持人和实际持有人访谈等方式的核查, 目前股份权属清晰, 不存在纠纷和潜在风险 (2) 请说明上述公司解除股权代持关系的历次股权转让是否实际支付了转让价款, 是否涉及个人所得税缴纳问题 答 : 根据发行人提供的支付凭证及其股东提供的说明以及保荐机构通过对有关的股权代持人和实际持有人访谈等方式的核查, 公司解除股权代持关系的历次股权转让已经支付了转让价款 境内的历次股权转让均为平价转让, 不涉及个人所得税缴纳问题 香港优博讯的股权转让行为无需缴纳税款 (3) 员工持股公司博讯投资成立于 2011 年 7 月 8 日, 公司商务部副经理王洪莉持有博讯投资 35.30% 的股权, 明显高于其他员工, 请说明具体原因 ; 上述股权是否存在股份代持情形

38 答 : 王洪莉系实际控制人之一刘丹表妹, 其父母在刘丹读书期间给予过帮助, 刘丹为表达对王洪莉一家的感激, 聘请王洪莉毕业后来优博讯科技任职, 同时给予了较高的股权比例 经对王洪莉 刘丹等相关人士访谈及王洪莉签署的 股东调查表 确认, 王洪莉持有的股权不存在委托代持 (4) 请说明目前实际控制人是否存在委托第三人直接或间接持有公司股权的情形, 公司股东是否还存在其他股份代持情形 答 : 经与公司实际控制人 主要股东访谈及股东签署的 股东调查表 确认, 目前发行人实际控制人不存在委托第三人直接或间接持有公司股权的情形, 公司股东不存在其他股份代持情形 2 关于公司设立瑕疵律师文件披露, 董栋于方正颐和有限设立时已取得新加坡国籍, 董栋及于雪磊设立方正颐和有限并未依据 中华人民共和国中外合资企业法 到当地商务审批机关办理外商投资企业设立的审批手续 ; 苏莹代郭颂及刘丹持有相应股权前, 郭颂及刘丹均已获得新加坡国籍 同时, 于雪磊作为中国公民亦不能成为中外合资经营企业的股东 2008 年 12 月, 陈弋寒受让了刘丹所持正达资讯 35% 的股权, 陈弋寒受让该等股权前已取得新加坡国籍, 但陈弋寒此次受让正达资讯的股权且此后转让正达资讯的股权并未依法取得有权商务部门的核准, 存在法律瑕疵 方正颐和有限设立 正达资讯股权转让时股东资格均存在瑕疵, 请说明公司 正达资讯是否面临处罚等法律风险, 该等法律风险是否已经完全消除 答 : 就实际控制人取得外籍身份后委托境内自然人设立公司并持有相应股权的事宜, 项目组认为, 鉴于发行人及其附属公司 关联公司从事的业务均属于非外商限制行业, 且发行人从未享受外商投资企业相应的优惠待遇 ; 同时, 发行人已经变更为中外合资企业, 江南正鼎 正达资讯亦已变更为发行人的全资子公司, 上述法律瑕疵已经得到纠正, 公司因违反 中华人民共和国中外合资企业法 的情形受到处罚的可能性较小

39 3 关于机构投资者 (1) 请说明中洲创投 亚晟发展 军屯投资 斯隆投资等 4 家机构投资者受让发行人股权或增资的具体定价依据 ; 是否与发行人签署收益保证 股份回购等对赌协议约定, 是否存在潜在的纠纷或争议 答 : 斯隆投资 亚晟发展实际控制人与郭颂为多年好友, 入股价格较低, 按照 2600 万市值确定 ; 中洲创投 军屯投资系机构投资者, 根据市场价格经商业谈判确定 根据发行人及其股东提供的无对赌条款的说明以及保荐机构通过对机构投资者访谈等方式的核查, 发行人并未与机构投资者签署收益保证 股份回购等对赌协议约定, 不存在潜在的纠纷或争议 (2) 请说明上述机构投资者间接持有发行人股份的自然人是否具备法律 法规规定的股东资格, 与发行人 控股股东 实际控制人 董监高 核心技术人员 发行人员工 本次申请发行中介机构及其负责人 工作人员是否存在亲属关系 其他关联关系其他利益关系 答 : 根据上述机构投资者的股东填写的 股东调查表 及保荐机构核查, 上述机构投资者间接持有发行人股份的自然人不存在违反法律 法规规定的股东资格的情况, 与发行人 控股股东 实际控制人 董监高 核心技术人员 发行人员工 本次申请发行中介机构及其负责人 工作人员不存在亲属关系 其他关联关系或其他利益关系 ( 三 ) 关于采购和销售 1 请说明报告期内发行人供应商存在较大变动的原因 ; 最近一年新增供应商 ( 如信利康 ) 与发行人报告期内的持续交易情况 ; 主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系 同业竞争或其他利益安排 答 : 报告期内, 公司主要采购的产品为电子元器件, 这些电子元器件的市场供应充足 竞争充分 公司考虑到产品模块配置 原材料采购周期和成本等因素, 在不同的时期根据当时的业务开展情况选择不同的供应商进行采购, 因此报告期内的供应商存在一定的变化 信利康是一家第三方供应链公司, 行业经验丰富, 公司 2012 年加大了与信利康的合作

40 根据全体自然人股东 董事 监事 高级管理人员填写的 基本情况调查表 保荐机构核查公司主要供应商的工商信息, 除了罗经资讯及奕通资讯外, 主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系 同业竞争或其他利益安排 2 请说明会计期间内前五大客户变化较大的具体原因, 是否符合发行人的行业特征 主要客户及其实际控制人与发行人主要股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员等之间是否存在关联关系 重大同业竞争或其他利益安排 答 : 报告期内, 公司的客户主要集中在物流行业, 新客户首次进行大规模采购的周期一般为 2 年, 之后的采购需求主要为产品升级而进行的小规模采购, 3-5 年之后又会进行大规模采购对旧产品进行替换 因此, 2011 与 2010 年相比, 顺丰速运的销售占比下降较快, 圆通速递以及北京京东世纪贸易有限公司销售金额增加较快,2012 年, 圆通速递继续保持较高的销售占比, 同时新增上海中通速递以及代理商上海敏哲 ( 主要销售给韵达快递 ) 从报告期整体来看, 公司主要客户的变化表现为在原有客户的基础上, 新增实力较强的物流客户, 也从侧面反映出公司对物流市场影响力的增强 根据全体自然人股东 董事 监事 高级管理人员填写的 情况调查表 及保荐机构核查公司主要客户的工商信息, 主要客户及其关联方与发行人不存在关联关系 同业竞争或其他利益安排 ( 四 ) 关于关联交易 1 关于关联销售近一年一期发行人向关联方汇昊系统销售产品金额及比例均呈大幅上升的趋势, 请说明该关联方是否否为公司最终客户或最终客户情况 2012 年发行人向汇昊系统销售的手持终端 I60XX 销售单价较同期平均售价低近 10%, 请说明该产品关联销售的合理性 必要性及公允性 发行人未来关联销售的发展趋势, 对此发行人是否有降低关联销售的具体措施 答 : 该关联方非最终客户, 最终客户为香港邮政 菲律宾电信及其他规模较小的物流公司 汇昊系统为赖锠源先生控制的企业, 赖锠源先生在香港从事通讯产品 IT 产品销售及电子元器件贸易业务, 具有多年从业经验, 赖锠源家族在香港的家族公司罗经资讯自设立即从事外贸销售, 在香港及东南亚累积了丰富客

41 户资源, 因此, 报告期内, 发行人基于汇昊系统对海外市场具有丰富的经验, 委托汇昊系统进行海外销售, 由于汇昊系统非终端客户, 发行人对其售价低于同期平均售价, 价格在合理范围内 截止 2012 年底, 发行人未再与汇昊系统发生关联交易 2 关于关联采购近一年一期发行人向关联方奕通资讯采购金额呈上升趋势, 同类占比亦较高 请说明发行人近一年一期关联采购金额及比例大幅上升的具体原因, 并比较第三方采购价格, 说明关联采购的必要性 合理性及定价的公允性 ; 未来还将发生的关联采购情况 答 :(1) 采购的具体情况公司向罗经资讯采购的原材料主要为电子元器件, 如扫描头 触摸屏 GPRS 模块等, 但采购金额占采购总额的比重较小 2011 年 2012 年, 公司向奕通资讯采购的原材料主要为电子元器件如集成电路模块 扫描头等 (2) 公司自奕通资讯及罗经资讯采购原材料的原因及定价赖锠源先生在香港从事通讯产品 IT 产品销售及电子元器件贸易业务, 具有多年从业经验, 赖锠源家族在香港的家族公司罗经资讯自设立即从事外贸销售, 在香港及东南亚累积了丰富客户资源, 公司实际控制人郭颂及刘丹创业之初即开始了与罗经资讯的合作, 建立了良好的合作基础 公司产品所需的部分电子原器件如扫描头 集成电路模块等需要从国外厂商进行采购, 这些原材料产品绝大部分的单位价值较低, 单次采购数量相对较少, 而产品种类和型号较多 通过集中自奕通资讯及罗经资讯采购, 可以在价格上获得一定的优惠, 原材料的交货周期会被供应商优先考虑, 同时结算也比较方便 公司通过上述两家公司采购的价格与市场价格无显著差异, 交易价格公允 (3) 减少关联交易的措施为减少关联交易, 自 2012 年 5 月份后, 公司已逐步减少委托奕通资讯进行

42 原材料采购, 增加向第三方供应链公司的采购量, 截至 2012 年年底, 公司未再与汇昊系统 奕通资讯及罗经资讯发生关联交易 公司章程中规定了关联交易的审批权限, 同时项目组在审核期间和持续督导期间将加强对关联交易的调查, 防止发生违规的关联交易 3 关于关联资金占用历史上实际控制人郭颂及刘丹 关联方宏运兴对发行人存在较大金额的资金占用情形, 请说明形成资金占用的具体情况 请说明发行人对防止关联方非经营性资金占用是否已建立了完善的内部控制程序 答 : 历史上郭颂及刘丹 关联方宏运兴对发行人存在资金占用情况, 其中宏运兴对发行人资金占用在 2010 年末金额较大, 达到 2,300 万元, 主要包括尚未支付的收购正达资讯持有的上市主体的股权款 1,000 万元, 应付房屋款 342 万元, 向发行人借款 450 万元用于向上海宝轩增资等, 其余款项主要为临时性资金周转, 截至 2012 年 9 月 30 日, 上述其他应收款项已全部清理完毕 目前, 公司已建立健全三会制度, 制定 关联交易管理制度, 除履行正常的合法程序外, 公司将不与关联方发生非经营性资金往来 ( 五 ) 关于募集资金投向发行人本次募集资金拟投资于行业智能移动终端产品扩产及技术改造项目 研发中心项目 营销服务网络项目及补充公司其他与主营业务相关的营运资金 1 关于行业智能移动终端产品扩产及技术改造项目, 该项目全部达产后年产行业智能移动终端 80,000 套 请结合产品未来的市场容量 竞争对手的产能扩张 发行人的管理销售能力等说明对新增产能的具体消化措施 答 : 根据发行人提供的说明, 发行人 2012 年的设计产能为 8 万台 行业智能移动终端产品扩产及技术改造项目实施后将新增 8 万台产能, 产能扩大一倍 根据公司近年发展状况及行业发展趋势来看, 发行人有足够的能力消化行业智能移动终端产品扩产及技术改造项目实施后的 16 万台总产能, 具体原因如下 : (1) 报告期内, 发行人的产能利用率均处于较高水平,2010 年 2011 年及 2012 年的产能利用率分别为 % % 及 %, 发行人有实际

43 需求扩大产能 ; (2) 在发行人市场占有率较高的物流快递及零售等行业, 移动信息化应用解决方案的需求仍将在未来保持高速发展 以物流行业为例, 十一五 期间, 我国社会物流总额从 2006 年的 59.6 万亿元增长到了 2011 年的 万亿元, 年复合增长率达 21.59%, 根据行业发展预测, 十二五 期间物流行业仍将保持高速发展, 给发行人未来保持高速发展带来了推动力 ; (3) 新兴行业如电子商务 医疗 电子政务等在近年的发展也为公司实现业务快速成长提供了有利的支撑 以电子商务行业为例, 有关电子商务的政策 法律 法规不断出台, 电子商务发展的政策法律环境不断完善, 促使全社会电子商务的应用意识不断增强, 移动信息化应用解决方案作为电子商务支撑体系中重要的一员, 与电子商务的发展形成联动, 未来将高速增长 ; (4) 公司建立了以客户为中心的矩阵式营销网络, 以实现对公司目标行业的纵深覆盖 公司横向设置了物流 电子商务 零售 服装 医药和综合组六大横向行业组, 以行业专家 研发人员及技术人员为主, 负责移动信息化应用解决方案在行业的应用推广 ; 纵向设置了区域销售中心, 以销售部门及技术服务支持部门为主对周边区域实行逐层辐射 综上, 发行人有实际的需求扩大产能, 发行人将通过加大新产品的研发力度, 拓展产品的应用领域, 完善公司营销网络建设, 开拓新的销售渠道等措施来消化新增产能 2 行业智能移动终端产品扩产及技术改造项目 研发中心项目拟在深圳市南山区购置 900 平方米 400 平方米的写字楼作为综合办公场所 ( 合计投资 5200 万元 ) 请说明发行人募集资金用于购买办公楼的必要性及合理性 答 : 由于发行人近年高速发展, 人员增长迅速, 现有的办公设施已经无法满足公司的发展需求, 且历史上由于租赁方自身原因屡次搬迁, 对公司经营造成了一定负面影响 影响员工的归属感 不利于公司开展业务 在深圳市南山区购房可以增强公司稳定性, 增强抗风险能力, 并有利于树立公司的良好形象, 对未来公司业务发展有推动作用 3 营销服务网络项目拟在两年内使用募集资金 5706 万元, 在北京 上海

44 等地分别购置面积达 200 平方米 价格 1000 万元的房产, 请结合发行人行业特点 经营模式 业务增长 历史数据等情况说明上述购买房产以及本次募投项目的必要性及合理性 答 : 北京 上海等地近年租金连续上涨, 同时考虑到购买房产, 有利于树立公司良好的形象及开展业务, 并可以提高公司员工的归属感, 因此在北京 上海等地购置房产更有利于公司现阶段的发展 ( 六 ) 关于发行人房产租赁发行人租赁的用于宝安分公司生产经营的深圳市宝安区西乡街道黄田恒昌荣高新产业科技园第 11 栋第 2 层租赁物业存在集体用地的情形 请说明发行人上述租赁合同的主要内容, 租赁用房方式对发行人生产经营稳定性的影响 ; 如宝安生产基地搬迁情形将对发行人生产经营造成的具体影响, 包括预计停产时间损失 搬迁费用等情况及相关应对或解决措施 答 : 公司与黄田股份签订了编号为宝 BH 的房屋租赁合同, 黄田股份将位于深圳市宝安区西乡街道黄田社区杨背工业区十一栋二楼 A 区, 面积 1,500 平方米的房屋出租给本公司做工业用途 房屋的出租年限为 2012 年 2 月 8 日至 2015 年 2 月 7 日, 厂房租金 21 元每平方米, 合同月租金为 元 目前, 黄田社区杨背工业区发展较成熟, 入驻企业较多, 公司宝安生产基地搬迁的几率较小 如发生搬迁, 由于公司生产设备等投资规模较小, 建设周期较短, 搬迁停产时间不会超过一个月 在准备搬迁前, 公司会根据销售预测, 相应扩充安全库存, 保障工厂搬迁期间供货的稳定性, 搬迁不会对公司的业务开展产生实质影响 市规划国土委宝安管理局于 2013 年 2 月 5 日出具了深规土宝函 [2013]156 号 市规划国土委宝安管理局关于出具厂房不在拆迁范围证明的复函, 说明发行人租用的土地未列入近期征 ( 收 ) 地拆迁计划范围 公司生产基地搬迁涉及的费用主要包括 : 搬迁费 60,000 元, 员工搬迁补偿费 40,000 元, 新厂房装修费 100,000, 共计约 200,000 元 针对搬迁风险和损失, 实际控制人郭颂 陈弋寒及刘丹作出如下承诺 : 若租赁厂房及房屋在租赁

45 有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用, 郭颂 陈弋寒及刘丹同意及时 无条件 全额补偿优博讯科技由此遭受的一切损失 ( 七 ) 关于公司成长性 2009 年 2010 年 2011 年和 2012 年 1-9 月营业收入分别为 2, 万元 10, 万元 12, 万元和 10, 万元, 经历 2010 年大幅增长后,2011 年增长率约为 21%; 其次, 报告期内公司在华南地区收入分别为 1, 万元 4, 万元 3, 万元和 3, 万元, 自 2010 年后, 公司在华南地区的收入有所下降 ; 第三, 报告期内公司在物流行业收入分别为 2, 万元 8, 万元 7, 万元和 6, 万元, 自 2010 年后, 公司在物流行业收入有所下降 ; 第四, 报告期内设备平均售价 2, 元 2, 元 1, 元和 1, 元, 呈持续下降趋势 1 请结合上述情况以及行业发展进一步说明公司业务成长性以及是否存在对行业或客户的重大依赖 答 : 报告期内, 公司在华南地区的销售额下降的原因为 :2010 年, 公司华南客户顺丰速运实现销售收入 3, 万元, 由于顺丰速运于 2011 年投资成立了公司从事手持终端产品研发及生产, 因此顺丰速运大幅减少了与发行人的采购, 也导致公司来自华南地区客户的总体收入规模下降 但 2012 年仍比 2011 年同比呈上升趋势 顺丰速运关联公司生产的手持终端产品在稳定性 操作性与公司的产品存在一定的差距 报告期内, 公司在稳固物流行业的基础上积极开发物流领域之外的新客户, 各自领域的销售金额均呈增长的趋势, 在丰富客户结构的同时也有利于提升公司对不同行业的议价能力和产品销售价格 报告期内, 公司的主营业务呈增长趋势, 但增长速度有所放缓, 主要原因为公司为保持竞争力, 提高市场占有率, 公司在生产成本可控及保持相对合理的毛利率的前提下, 主动调整了产品价格 报告期内, 公司产品的销售数量也快速增长, 分别为 30,157 台 52,396 台 85,866 台 2011 年销售价格较 2010 年下降, 主要是公司在确保合理利润空间的前提下, 根据市场环境 服务 产品历史销售数据等因素, 确定有竞争力的销售价格,

46 争取了新的大客户 报告期内, 公司产 销规模持续扩大, 在主动下调价格的同 时, 持续取得了较高的毛利率 2012 年均价较 2011 年下降, 主要是由产品结构 客户结构的变化造成的, 该年, 公司加大对非物流行业市场的拓展, 针对非物流行业的特点配置机型, 且出货量较大拉低了 2012 年均价 此外, 由于公司新产品 V5 的推出, 原销售机型 I60XX 的价格也有所下降 2 此外, 公司也利用研发设计能力和对不同客户需求的准确把握, 积极推出行业适用性强 增值应用更加丰富的新产品, 从而提升产品价格和利润空间 请进一步说明公司在 2010 年收入大幅增长 2011 年收入增速下降的具体原因以及项目组在营业收入方面所做的核查工作 答 :2010 年, 公司共实现销售收入 10, 万元, 其中对前五大客户实现销售收入 7, 万元 2010 年收入增长的主要原因是顺丰速运 宅急送等主要客户为了提高收发快件的效率, 迅速配置手持终端产品, 带动公司销售增长 2010 年爆发式增长有特殊原因, 不能长期持续,2011 年收入增幅应该是正常状态下的增幅 项目组对销售合同 发票 会计师询证函进行了核查, 并对上述客户进行了访谈, 确认销售收入的真实性 ( 八 ) 关于税收优惠 1 会计期间内发行人税收优惠占利润总额的比例呈上升趋势 : 单位 : 万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 [ 注 ] 所得税优惠 1, 增值税返还 出口退税 税收优惠合计 1, , 税收优惠占利润总额的比例 (%) 注 : 公司实际适用的企业所得税税率与 25% 的税率相比较 请说明税收优惠及政府补助占公司利润总额及净利润额的比例, 并进一步论 证发行人资产盈利质量是否符合创业板规定, 其经营成果是否存在严重依赖税收 优惠等情形

47 答 : 报告期内, 发行人政府补助的数量分别为 56 万元 110 万元 万元, 占利润总额的比重分别为 1.79% 2.70% 1.99%, 因占比较小, 未合并计算税收优惠及政府补助占利润总额的比例 剔除增值税返还 所得税优惠等因素, 以营业收入 营业利润等指标衡量, 发行人仍体现出较好的盈利能力和成长性, 数据如下表 : 单位 : 万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 16, , , 营业利润 3, , , 年, 营业利润占营业收入的比例为 27.05% 28.71% 20.12%, 高于同行业水平 从这个意义上说, 增值税返还 所得税减免等税收优惠对发行 人业绩的影响要弱于行业平均水平 从行业角度比较, 由于国家政策支持, 软硬件一体化的电子产品生产中普遍 享受软件销售增值税退税的优惠政策, 以行业内可比上市公司营业利润占营业收 入的比例来衡量, 发行人盈利能力对税收优惠的依赖程度要弱于行业内可比上市 公司 相关公司营业利润与营业收入的具体数据如下 : 营业利润 / 营业收入 2010 年度 2011 年度 2012 年度 新国都 23.25% 17.26% 7.73% 证通电子 11.57% 11.51% 6.24% 新大陆 9.68% 8.34% 4.97% 公司 27.05% 28.71% 20.12% 行业平均 14.83% 12.37% 6.31% 报告期内税收优惠对发行人利润贡献较大, 相关优惠政策依据合理 充分 A. 享受的增值税优惠 根据 2000 年 9 月 22 日财政部 国家税务总局 海关总署 关于鼓励软件产 业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000]25 号 ),2011 年 1 月 28 日 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知 ( 国发 [2011]4 号 ), 以及 2011 年 10 月 13 日财政部 国家税务总局 关于 软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ), 公司因销售自行开发生产的

48 软件产品而享受按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退的增值税优惠政策 公司 正达资讯 蓝云达 江南正鼎销售自行开发生产的软件产品, 经主管税务部门审核后, 实际税负超过 3% 的部分实行即征即退 B. 享受的所得税优惠 1 发行人享受的所得税优惠根据 1980 年 8 月 26 日第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行的 广东省经济特区条例 中关于 广东省深圳 珠海 汕头经济特区的企业所得税率为 15% 的规定 ; 根据国务院国发 [2007]39 号 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知, 自 2008 年 1 月 1 日起, 原享受低税率优惠政策的企业, 在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率, 其中 : 享受企业所得税 15% 税率的企业,2008 年按 18% 税率执行,2009 年按 20% 税率执行,2010 年按 22% 税率执行,2011 年按 24% 税率执行,2012 年按 25% 税率执行 根据深圳市南山区国家税务局 2008 年 3 月 3 日深国税南减免备案 [2008]0040 号文, 方正颐和有限从开始获利年度起, 两年免征企业所得税, 三年减半征收企业所得税 方正颐和有限自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免缴企业所得税,2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日减半征收企业所得税, 所得税率分别为 10% 11% 12% 深圳市南山区国家税务局 2012 年 5 月 30 日深国税南减免备案 [2012]497 号, 同意方正颐和有限按规定享受高新技术企业税收优惠 (15% 税率 ), 有效期限 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日,2012 年方正颐和有限所得税率为 15% 根据深圳市南山区国家税务局 2009 年 3 月 30 日深国税南减免备案 [2009]57 号, 同意正达资讯按规定享受高新技术企业税收优惠 (15% 税率 ), 有效期限 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 深圳市南山区国家税务局 2012 年 5 月 29 日深国税南减免备案 [2012]464 号, 同意正达资讯公司按规定享受高新技术企业税收优惠 (15% 税率 ), 有效期限 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 正达资讯 2010 年 2011 年 2012 年的所得税率为 15%

49 根据深圳市蛇口国家税务局 2011 年 6 月 15 日深国税蛇减免备案 [2011]61 号文批准, 蓝云达从开始获利年度起, 两年免征企业所得税, 三年减半征收企业所得税 蓝云达自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日免缴企业所得税,2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日减半按照 12.5% 征收企业所得税 根据深圳市南山区国家税务局 2010 年 11 月 8 日深国税南减免备案 [2006]464 号文批准, 江南正鼎从开始获利年度起, 两年免征企业所得税, 三年减半征收企业所得税 江南正鼎自 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日免缴企业所得税, 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日减半按照 12.5% 征收企业所得税 报告期内, 发行人的业务规模不断扩大, 是其研发 销售等综合实力的体现 ; 发行人享受的税收优惠对其业绩有较大贡献, 但系正常享受国家税收政策的结果 ; 发行人业绩成长较快, 与同行业可比公司对比, 发行人对税收优惠并不存在重大依赖 3 请说明发行人及子公司蓝云达税收优惠瑕疵及税收缴纳是否已经获得相关主管机关的合规证明文件 如果税收优惠被追缴, 是否会对本次发行上市构成重大不利影响 答 : 蓝云达系发行人优博讯科技的全资子公司,2010 年 7 月 15 日注册成立,2011 年 3 月 31 日取得软件企业认定证书,2011 年 6 月 15 日, 获得了深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书 ( 深国税蛇减免备案 [2011]61 号 ), 通知书规定依据财税 [2008]1 号文, 蓝云达符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定, 同意公司从获利年度起, 享受两免三减的税收优惠 公司依照税务机关的优惠通知书享有上述税收优惠 蓝云达在 2012 年 4 月出台 27 号文件后做完 2011 年度企业所得税汇算清缴, 主管税务机关对 2011 年的所得税缴纳未存异议,2011 年所得税被追缴可能性较小 2012 年所得税汇算清缴工作已经在 2013 年 5 月份完成 项目组就追缴事项会同律师 会计师对深圳市主管税务机关进行了访谈, 获得的信息为 : 一 针对此事项, 深圳市国家税务局正在向国家税务机书面申请原已享受软件企业税收优惠的企业不补缴 ; 二 深圳市国家税务局自身认为补缴的可能性不大

50 如若蓝云达的税收优惠被追缴, 公司盈利水平符合创业板发行条件, 不会对本次发行上市构成重大不利影响 公司实际控制人郭颂 陈弋寒 刘丹共同承诺 : 如优博讯科技 ( 含其下属子公司 ) 上市前因任何违反税收征管的法律 法规而遭受税务主管机关追讨欠税 追缴税款的情况, 郭颂 陈弋寒 刘丹同意全额承担相关的责任 ( 九 ) 关于风险投资公司在报告期内因购买交易性金融资产支付金额较大, 在 2009 年 2010 年 2011 年和 2012 年 1-9 月分别为 998, 元 63,871, 元 30,253, 元和 21,000,000 元 请说明交易性金融资产的具体内容 持有原因 资金来源 是否对生产经营产生不利影响以及公司未来拟采取的控制措施 答 : 报告期内, 公司有进行新股申购和购买理财产品, 累计现金进出金额较高, 但由于为前次到期后继续参与购买, 实质上单次购买的金额不高 截至 2012 年 9 月末, 已无交易性金融资产 为进一步加强公司内部控制, 集中资金投入公司主营业务发展,2012 年 11 月 30 日, 本公司第一届董事会第二次会议审议通过了 关于公司财务性投资审批权限的议案 未经公司董事会批准, 公司不再进行任何对外财务性投资 ( 十 ) 高毛利率及其持续性 年 2010 年 2011 年和 2012 年 1-9 月综合毛利率分别为 51.24% 65.12% 56.56% 和 51.71%, 且高于同期可比上市公司 请结合发行人的产品结构 业务特点等因素和相关核查工作说明发行人毛利率高于可比公司的原因及其可持续性 答 : 截至 2012 年 9 月 30 日, 上市公司中尚无与公司业务完全一致的公司, 招股书中披露的可比公司主要为与公司一样从事软硬件一体化业务的上市公司, 毛利率无严格的可比性 随着行业内竞争加剧, 短期内发行人毛利率水平将呈下降趋势 从中长期来

51 看, 发行人凭借技术和研发优势不断开发新产品, 毛利率仍将维持较高水平 2 请说明软件销售和开发及服务( 相关营业成本为 0) 的具体内容以及交易的真实性 答 : 开发及服务是指为客户定制化开发产品或者提供服务, 相关支出均在费用中核算, 开发及服务收入占公司收入的比重较小 项目组核查了相关合同 验收确认单 银行入账凭证, 确认软件销售和开发及服务交易真实 ( 十一 ) 关于下属子公司请说明子公司蓝云达软件的设立背景 经营情况 对发行人业绩的影响 内部销售的基本定价原则以及是否存在税务风险 答 : 蓝云达公司成立于 2010 年 7 月,2011 年开始为母公司配套研发手持终端软件 蓝云达软件的销售定价原则为公司产品对外销售价格的 30%, 该定价原则每年调整一次 财政部国家税务总局联合发出 关于嵌入式软件增值税政策的通知 财税 [2008]92 号, 对嵌入式软件销售增值税政策予以明确 通知规定, 增值税一般纳税人随同计算机网络 计算机硬件和机器设备等一并销售其自行开发生产的嵌入式软件, 分别核算嵌入式软件与计算机硬件 机器设备等的销售额, 可以享受软件产品增值税优惠政策 凡不能分别核算销售额的, 仍按照 财政部国家税务总局关于增值税若干政策的通知 ( 财税 [2005]165 号 ) 第十一条第一款规定, 不予退税 纳税人按照下列公式核算嵌入式软件的销售额 : 软件销售额 = 软件与计算机硬件销售额合计 --[ 计算机硬件 机器设备成本 (1 + 成本利润率 )] 上述公式中的成本是指, 销售自产 ( 或外购 ) 的计算机硬件与机器设备的实际生产 ( 或采购 ) 成本 成本利润率是指, 纳税人一并销售的计算机硬件与机器设备的成本利润率, 实际成本利润率高于 10% 的, 按实际成本利润率确定, 低于 10% 的, 按 10% 确定 实践中, 只要硬件的利润率高于 10%, 税务机关不会

52 进行特别纳税调整 ( 十二 ) 其他问题 1 关于管理费用项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度中介及咨询费 研发费用 1, , , 请说明 2010 年公司中介及咨询费和研发费用高于其他年度的原因及中介及咨询费的主要用途 答 :2010 年中介及咨询费用较高, 与公司的发展有密切的关系 2010 年, 公司收入爆发式增长, 主要客户为顺丰速运 北京宅急送等, 上述客户分支机构众多, 手持终端从发货到收单人员正常操作使用, 需要经过一定的培训, 但当年公司的研发及销售人员较少, 分别为 35 人和 6 人, 无法对上述客户进行全面的覆盖, 因此, 公司委托部分公司, 对公司客户进行手持终端使用前的技术培训和产品的系统维护,2011 年开始, 公司逐步扩大研发及销售队伍, 不再委托其他公司进行上述业务, 因此, 导致 2010 年中介及咨询费用相比报告期其他年度较高 同样, 伴随 2010 年的销售增长, 公司当年的研发费用投入较高, 为当年及后续年度的发展也起到基础性作用 2 关于原始财务报表优博讯及部分下属子公司在 2012 年 1-9 月预缴企业所得税时使用的利润表数字与原始财务报表不一致, 请说明具体原因 答 : 会计师认为年度汇算清缴后的原始报表作为申报报表, 未对季度预缴数据出具差异说明 以 2013 年 12 月 31 日作为申报基准日, 已经不存在这个问题 四 内核小组会议关注的主要问题 ( 一 ) 请项目组进一步核查并补充披露发行人竞争对手的相关情况, 发行人市场竞争地位或排名情况, 未来竞争趋势及自身的竞争优势等 答 : 在招股说明书中增加竞争对手信息的披露 : 1 国外竞争对手

53 (4) 韩国蓝鸟韩国蓝鸟系成立于 1995 年的韩国企业, 主要产品为掌上电脑和数据采集终端产品, 业务涉及电子 金融 机械 化学等领域,2012 年第一季度全球智能移动终端市场占有率在 3.6% 左右 ( 资料来源 :VDC 市场报告 ) (5) 卡西欧株式会社卡西欧株式会社系成立于 1957 年的日本企业, 主要产品为数码相机 计算器 手持终端等产品, 是电子设备行业的大型企业 2 国内主要竞争对手 (3) 北京新石器科技有限公司北京新石器科技有限公司总部位于北京, 提供智能移动终端等相关设备以及后台信息系统解决方案 产品主要应用于物流 零售 制造 电力等行业 (4) 深圳成为信息技术有限公司深圳成为信息技术有限公司总部位于深圳, 成立于 2005 年 主营业务为读写设备制造, 主要应用于交通 陪驾 电力 连锁 医疗等行业中 发行人从事的移动信息化应用解决方案行业系新兴行业, 国内市场起步较晚, 多为小型民营企业, 财务 市场数据不透明, 亦不存在与移动信息化应用解决方案直接相关的行业数据, 无法准确判断发行人市场竞争地位或排名情况 项目组采取了向发行人 2011 年 年前十大客户发放 手持终端使用情况调查表 的方式, 核查前十大客户对发行人的采购占总采购的比例 向其他竞争对手采购情况等 根据客户回函情况分析, 发行人在主要客户中同类产品占比均超过 60% 由于该调查信息来自客户, 不具有权威性, 未在招股书中披露 在招股说明书中增加来竞争趋势的披露 : 移动信息化管理行业尚属新兴行业 发展初期, 智能移动终端提供商主要为外国企业, 但由于产品价格较高, 产品普及率较低 随着国民经济的发展, 国内企业信息化管理的需求加大 国内移动信息化管理方案提供商凭借性价比 售后服务等竞争优势, 占据了我国移动信息化管理行业的主要市场份额 由于行业利润水平较高, 且国内市场处于需求释放期, 吸引了大量企业进入行业, 市场竞争加剧 随着不少中 小企业涌入市场, 对行业的竞争格局造成了

54 一定程度的冲击 从中长期来看, 由于移动信息化管理具有服务流程长 需与使用企业的业务流程高度匹配的特点, 行业内拥有核心技术 研发能力强及良好售后服务能力的企业, 市场开拓能力较强, 其产品及服务的使用粘性大, 拥有的市场份额亦将越来越大 ; 而行业内从事低端产品生产和系统集成业务的大多数企业的利润空间及市场份额将进一步下降 公司的竞争优势主要是研发优势 市场优势 产品优势 管理团队优势, 项目组与发行人多次讨论, 并结合行业变化和市场调查进行确认 ( 二 ) 会计期间内发行人通过上海敏哲电子向韵达货运销售手持终端, 通过合谷软通向圣元营养食品公司销售手持终端 请项目组进一步核查并说明 : 1 发行人通过敏哲电子 合谷软通销售产品的具体情况, 未直接向终端客户销售的具体原因, 是否符合商业逻辑 ; 产品售价与第三方价格的比较情况 ; 上述产品是否实现了最终销售 答 : 上海敏哲电子科技有限公司采购后主要销售给终端客户韵达速递, 合谷软通 ( 北京 ) 软件有限公司采购后销售给终端客户圣元奶粉 上述两家公司均为买断式销售 韵达速递和圣元奶粉两家公司规模较大, 有长期合作的采购单位, 发行人出于开拓市场的考虑, 选择与上海敏哲电子科技有限公司及合谷软通 ( 北京 ) 软件有限公司合作 上述销售系市场商业行为, 产品售价与第三方价格一致 韵达货运和圣元营养食品公司分别回函表示其通过上海敏哲电子或合谷软通采购的手持终端均为公司真实采购 2 敏哲电子 合谷软通的基本情况 ( 股权架构 经营情况 财务简况等 ), 是否与发行人及其关联方 董监高 中介机构等存在关联关系或潜在的利益关系 答 : 敏哲电子于 2005 年设立, 注册资本 200 万元人民币, 股权结构为杨玉华持股 95% 吴敏持股 5% 经营范围包括电脑技术咨询, 技术服务, 电脑软硬件 电子产品 通讯设备 网络设备 系统集成等 合谷软通于 2008 年设立, 注册资本 500 万元人民币, 自然人独资企业, 法定代表人李海昕 经营范围包括基础软件服务, 应用软件服务, 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 软件及辅助设备, 企业管理咨询, 企业策划, 市场调查, 经济贸易咨询等 因对方不配合, 无法取得财务数据 根据全体自然人股东 董事 监事 高

55 级管理人员填写的 基本情况调查表 保荐机构核查上述客户的工商信息, 敏哲电子 合谷软通及其股东与发行人不存在关联关系或潜在的利益关系 3 会计期间内发行人是否还存在上述同样销售客户, 如有请一并说明 答 : 报告期内, 发行人存在代理商销售, 主要是覆盖服装等行业客户 这些代理商主要针对某一行业或者领域, 与敏哲电子 合谷软通的情况不同 4 请项目组结合上述情况说明对发行人销售模式 主要客户及营业收入的尽职调查方法, 并进一步说明会计期间内发行人销售收入的真实性 答 : 项目组通过查阅行业期刊 杂志和网络了解行业基本情况, 并对发行人董事长 总经理及销售总监进行了访谈, 核查了公司与客户之间的销售合同或者销售订单, 并对公司报告期内前十大客户进行了实地走访和访谈, 发行人主要销售模式为直接向终端客户销售, 部分销售给终端客户的代理商, 但从模式上均为买断式销售 项目组查阅了发行人前十名客户的工商登记资料, 对公司前十大客户进行了实地走访和访谈, 对发行人前十名客户及其股东是否与发行人及其控股股东 实际控制人存在关联关系进行了核查 ; 项目组核查了客户与发行人之间签订的合同 采购订单 发货单 验收确认函 发票及银行入账凭证等资料, 认为公司收入确认在报告期内保持了一致性和真实性 五 保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见保荐机构认为 : 发行人新修订的 公司章程 ( 草案 ) 中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 的规定, 着眼于公司的长远和可持续发展, 注重给予投资者持续 稳定的合理投资回报, 有利于保护投资者的合法权益 ; 公司章程( 草案 ) 及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律 法规 规范性文件的规定 ; 发行人股利分配决策机制健全 有效, 有利于保护公众股东合法权益 六 保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见 保荐机构认为 : 发行人及其控股股东 董事 监事 高级管理人员, 以及本

56 次发行相关中介机构已经根据 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等文件出具了相关承诺, 并履行了必要的内部决策程序 相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施, 该等约束措施具有可操作性, 能够得到及时执行与实施 上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署, 相关承诺及约束措施合法 合理 有效 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施应对有效, 其董事和高级管理人员按照要求出具了相关承诺 七 关于发行人股东中私募投资基金股东备案情况的核查跟据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规, 保荐人核查了发行人及其股东的工商资料及相关法律文件, 认定发行人股东优博讯控股 中洲创投 博讯投资 亚晟发展 军屯投资及斯隆投资均不存在以非公开方式募集资金设立基金的情形, 故不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 定义的私募投资基金, 无须备案 八 证券服务机构出具专业意见的情况 经保荐机构核查, 发行人律师 会计师 资产评估机构 验资机构出具的法 律意见书及律师工作报告 审计报告 资产评估报告 验资报告中有关专业意见 与本保荐机构所作的判断无重大差异

57 附件 : 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 发行人 深圳市优博讯科技股份有限公司 保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 葛其明 苏健 一 尽职调查的核查事项 ( 视实际情况填写 ) ( 一 ) 发行人主体资格 1 发行人生产经营和本次募集资金 核查情况 项目符合国家产业政策情况查阅了国家的产业政策及相关部门开具的募投项目备案文件 2 发行人拥有或使用的专利 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 核查情况 是 否 3 发行人拥有或使用的商标 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 核查情况 是 否 4 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 核查情况 是 否 5 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 核查情况 是 否 不适用 6 发行人拥有的采矿权和探矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证 勘查许可证 核查情况 是 否 不适用 7 发行人拥有的特许经营权 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 核查情况 是 否 不适用 8 发行人拥有与生产经营相关资质 ( 如生产许可证 安全生产许可证 卫生许可证等 ) 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 核查情况 是 否 9 发行人曾发行内部职工股情况 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 核查情况 是 否

58 不适用 10 发行人曾存在工会 信托 委托持股情况, 目前存在一致行动关系的情况 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 核查情况 是 否 ( 二 ) 发行人独立性 11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权 房产 生产设施 商标和技术等的情形 核查情况是 否 12 发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商 公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 核查情况是 否 13 发行人报告期关联交易 是否走访主要关联方, 核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 核查情况是 否 14 发行人是否存在关联交易非关联化 关联方转让或注销的情形 核查情况保荐机构查阅了各关联公司的公司资料, 各关联自然人填写了保荐机构起草的调查表并发表关联交易相关承诺, 发行人主要股东及董监高发表了相应承诺 ; 经核查, 发行人不存在关联交易非关联化的情况 ( 三 ) 发行人业绩及财务资料 15 发行人的主要供应商 经销商 是否全面核查发行人与主要供应商 经销商的关联关系 核查情况 是 否 16 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 是否以向新增客户函证方式进行核查 核查情况 是 否 17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查 核查情况 是 否 18 发行人的会计政策和会计估计 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更, 是否核查变更内容 理由和对发行人财务状况 经营成果的影响 核查情况 是 否 不适用 19 发行人的销售收是否走访重是否核查主是否核查发是否核查报要客户 主要要产品销售行人前五名告期内综合入

59 核查情况 新增客户 销售金额变化较大客户, 核查发行人对客户所销售的金额 数量的真实性 是 否 价格与市场价格对比情况 是 否 客户及其他主要客户与发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 是 否 毛利率波动的原因 20 发行人的销售成是否走访重要供是否核查重要原是否核查发行人应商或外协方, 核材料采购价格与前五大及其他主本查公司当期采购市场价格对比情要供应商或外协金额和采购量的况方与发行人及其完整性和真实性股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是 否 是 否 是 否 21 发行人的期间费用 是 否 是否查阅发行人各项期间费用明细表, 并核查期间费用的完整性 合理性, 以及存在异常的费用项目 核查情况 是 否 22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户的真实性, 是否查阅发行人银行帐户资料 向银行函证等 是否抽查货币资金明细账, 是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 核查情况 是 否 是 否 23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真实性, 并查阅主要债务人名单, 了解债务人状况和还款计划 是否核查应收款项的收回情况, 回款资金汇款方与客户的一致性 核查情况 是 否 是 否 24 发行人的存货 是否核查存货的真实性, 并查阅发行人存货明细表, 实地抽盘大额存货 核查情况 是 否 25 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况, 并核查当期新增固定资产的真实性 核查情况是 否 26 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银行, 核查借款情况 是否查阅银行借款资料, 是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况, 存在逾期借款及原因 核查情况 是 否 是 否

60 27 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 核查情况 是 否 ( 四 ) 发行人的规范运作 内部控制或公司治理的合规性 28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文 ; 是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况 了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 核查情况 是 否 29 发行人 控股股东 实际控制人违法违规事项 是否实际校验并走访工商 税收 土地 环保 海关等有关部门进行核查 核查情况是 否 30 发行人董事 监事 高管任职资格情况 是否以与相关当事人当面访谈 登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 核查情况是 否 31 发行人董事 监事 高管遭受行政处罚 交易所公开谴责 被立案侦查或调查情况 是否以与相关当事人当面访谈 登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 核查情况 是 否 32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性, 并针对发现问题走访发行人主管税务机关 核查情况 是 否 ( 五 ) 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 33 发行人披露的行业或市场信息 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名 市场占有率及行业数据的准确性 客观性, 是否与发行人的实际相符 核查情况是 否 34 发行人涉及的诉讼 仲裁 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院 仲裁机构 核查情况 是 否 发行人未涉及诉讼 仲裁 35 发行人实际控制人 董事 监事 高管 其他核心人员涉及诉讼 仲裁情况 是否走访有关人员户口所在地 经常居住地相关法院 仲裁机构 核查情况 是 否 发行人实际控制人 董事 监事 高管 其他核心人员未涉 及诉讼 仲裁 36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈 互联网搜索等方式进行核查

61 情况 核查情况 是 否 发行人不存在技术纠纷情况 37 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人 董事 监事 高管 相关人员是否存在股权或权益关系 是否由发行人 发行人主要股东 有关机构及其负责人 董事 监事 高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 核查情况 是 否 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人 董事 监事 高管 相关人员不存在股权或权益关系 38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查 核查情况 是 否 发行人不存在对外担保 39 发行人律师 会计师出具的专业意见 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查, 并对存在的疑问进行了独立审慎判断 核查情况 是 否 40 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 41 发行人控股股东 实际控制人为境外企业或居民 二 42 本项目需重点核查事项 核查情况 保荐机构实地走访了公司子公司香港优博讯的经营场所, 查看了财务资料 香港优博讯系发行人在香港设立的境外业务平台, 定位于境外销售业务的开展 客户关系维护并提供售后服务支持工作,2014 年, 香港优博讯实现利润 万元, 2014 年末, 香港优博讯总资产 万元, 净资产 万元 2015 年, 香港优博讯实现利润 万元,2015 年末, 香港优博讯总资产 万元, 净资产 万元 2016 年一季度, 香港优博讯实现利润 3.88 万元, 香港优博讯总资产 万元, 净资产 万元马来西亚为公司在当地搭建的信息搜集和销售平台, 由于规模较小, 未进行实地走访, 仅查看财务资料 2014 年, 马来西亚优博讯实现利润 万元,2014 年末, 马来西亚优博讯总资产 万元, 净资产 万元 2015 年, 马来西亚优博讯实现利润 万元,2015 年末, 马来西亚优博讯总资产 万元, 净资产 万元 2016 年一季度, 马来西亚优博讯实现净利润 万元, 马来西亚优博讯总资产 万元, 净资产 万元核查情况 保荐机构核查了发行人控股股东 实际控制人的身份证件, 发行人控股股东 实际控制人填写了保荐机构起草的调查表, 并发表承诺, 发行人实际控制人均系新加坡国籍

62 三 核查情况 是 否 其他事项 43 核查情况 是 否 填写说明 : 1 保荐机构应当根据 保荐人尽职调查工作准则 的有关规定对核查事项进行独立核 查 保荐机构可以采取走访 访谈 查阅有关资料等方式进行核查, 如果独立走访存在困难 的, 可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查, 但保荐机构应当独立出具核查意见, 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿 2 走访是保荐机构尽职调查的一种方式, 保荐机构可以在进行走访核查的同时, 采取 要求当事人承诺或声明 由有权机关出具确认或证明文件 进行互联网搜索 查阅发行人贷 款卡等有关资料 咨询专家意见 通过央行企业征信系统查询等有效 合理和谨慎的核查方 式 3 表中核查事项对发行人不适用的, 可以在中说明

63 保荐代表人承诺 : 我已根据 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 和 保荐人尽职调查工作准则 等规定认真 忠实地履行尽职调查义务, 勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证, 认真做好了招股说明书的验证工作, 确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查, 及时 主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况 我及近亲属 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益 如违反上述承诺, 我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚 ( 两名保荐代表人分别誊写并签名 ) 保荐代表人 : 葛其明 苏健 保荐机构保荐业务 ( 部门 ) 负责人签名 : 职务 : 保荐机构公章 : 中信证券股份有限公司年月日

64 保荐代表人承诺 : 我已根据 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 和 保荐人尽职调查工作准则 等规定认真 忠实地履行尽职调查义务, 勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证, 认真做好了招股说明书的验证工作, 确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查, 及时 主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况 我及近亲属 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益 如违反上述承诺, 我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚 ( 两名保荐代表人分别誊写并签名 ) 保荐代表人 : 葛其明 苏健 保荐机构保荐业务 ( 部门 ) 负责人签名 : 职务 : 保荐机构公章 : 中信证券股份有限公司年月日

65 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之之签署页 ) 保荐代表人 : 葛其明年月日 苏健年月日 项目协办人 : 王林年月日 内核负责人 : 朱洁年月日 保荐业务部门负责人 : 方浩年月日 保荐业务负责人 : 张佑君年月日 法定代表人 : 张佑君年月日 保荐人公章 : 中信证券股份有限公司年月日

66 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之之签署页 ) 项目组人员 : 刘顺明年月日 肖平年月日 王琦年月日 张曦予年月日 刘洋年月日 保荐人公章 : 中信证券股份有限公司年月日