<4D F736F F D2037A1A2D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A1BEC8D5C6DAD0E8D2AAD0DEB8C4A1BF2E646F63>

Transcription

1 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 深圳市优博讯科技股份有限公司 ( 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中地大楼 A ) 首次公开发行股票并在创业板上市 保荐人 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司 ( 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 )

2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 不超过 2,000 万股, 不低于发行后总股本 25% 拟公开发售股份数量 公司本次拟公开发行股票不超过 2,000 万股, 且不进行原股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 元 / 股 预计发行日期 2016 年 7 月 27 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000 万股 保荐人 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司 签署日期 2016 年 7 月 25 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法先行赔付投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-2

4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意, 在做出投资决策之前, 务必仔细阅读本 风险因素 章节的全部内容, 并特别关注以下重大事项及公司风险 一 稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案, 公司 控股股东或实际控制人 公司董事 高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺请详见 本之第五节 九 ( 二 ) 稳定股价的承诺 内容 二 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 发行人及发行人控股股东 实际控制人 发行人全体董事 监事 高级管理人员 保荐机构及相关机构对有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺, 请详见 本之第五节 九 ( 四 ) 承担赔偿或者补偿责任的承诺 内容 三 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 控股股东优博讯控股 其他持股 5% 以上股东中洲创投 博讯投资 亚晟发展 军屯投资减持意向的承诺, 请详见 本之第五节 九 ( 八 ) 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 内容 四 关于未能履行承诺的约束措施 发行人 发行人控股股东 发行人董事 监事 高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺, 保证首次公开发行全部文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺, 关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺, 发行人关于回购股份的承诺以及发行人控股股东关于购回股份的承诺等相关公开承诺 如在实际执行过程中, 上述责任主体违反首次公开发行时已做出的公开承诺的, 则采取或接受以下措施 : 1 在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2 给投资者造成损失的, 依法赔偿损失 ;3 有违法所得的, 按相关法律法规处理 ;4 如该被违反的承诺属可 1-1-3

5 以继续履行的, 将继续履行该承诺 ;5 其他根据届时规定可以采取的措施 五 发行前滚存未分配利润的分配 根据公司于 2014 年第一次临时股东大会决议, 公司截至首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例共享 六 公司发行上市后股利分配政策 公司发行上市后股利分配政策, 请详见 本之第九节 十八 股利分配政策和实际股利分配情况 内容 七 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 请详见 本之第五节 九 ( 五 ) 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 内容 八 募集资金投资项目实施导致的业绩变动风险以及公司为提高未来回报能力拟采取的措施 本次募集资金投资项目中, 固定资产投资总额为 10, 万元, 投资项目全部建成达产后, 预计每年新增固定资产折旧约 万元 如果募集资金投资项目不能按照预期发挥经济效益, 公司将面临因折旧大量增加而导致短期利润下降的风险 本次发行后, 公司净资产将大幅增加, 由于本次募集资金项目建设存在周期, 项目收益需要在完工后逐步体现, 发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅, 可能导致公司净资产收益率及每股收益等指标与上年同期相比出现一定程度的下降 针对以上风险, 公司为提高未来回报能力拟采取的措施请详见 本之第五节 九 ( 五 ) 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 内容 九 发行人提醒投资者特别关注风险因素 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 请认真阅读本 风险因素 章节的全部内容 1-1-4

6 十 影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 ( 一 ) 公司技术和研发水平的提升公司成立之初就专注于智能移动终端的研发及生产, 累积了丰富的客户资源, 一方面公司通过原有业务建立的良好客户资源将公司的产品和技术服务向下游企业客户积极推广, 不断提供适合其需求的产品以及咨询 技术 售后和产品更新换代服务, 这为公司保持现有行业地位提供支撑 另一方面, 经过多年的培养和投入, 公司形成了一支行业经验丰富 创新能力强 跨学科的研发团队, 并累积了多项水平居国际领先地位的移动应用技术, 推动了本公司技术水平的不断提高 服务手段的不断改进及为拓展下游客户提供了强大的研发和技术支持 ( 二 ) 运营管理能力的提升报告期内, 公司收入和人员规模都保持了较快增长, 规模的增长对公司的管理能力提出了挑战 未来, 能否通过提升内部建设和管理能力以应对不断增加的员工人数以及运营规模, 保持较高的管理效率和人均产出水平, 是公司能否保持利润持续 稳定增长的重要因素 ( 三 ) 产业政策的支持力度近年来, 我国政府和行业主管部门对移动信息化应用解决方案行业的发展十分重视, 为了提高我国移动信息化应用解决方案行业的发展水平及支持移动信息化应用解决方案企业的发展壮大, 国家和有关部门持续地制定了许多相应的产业政策和措施, 给移动信息化产业带来巨大的政策空间 公司所处的移动信息化应用行业为国家重点支持 鼓励发展的行业, 政府各部门相继出台的一系列支持政策推动了本行业的发展, 是公司过去几年持续发展的政策保障 经核查, 保荐机构认为 : 发行人具有自主创新能力和良好的成长性, 在行业内具有较为突出的行业地位和较为明显的核心竞争优势, 具备持续盈利能力 十一 2016 年半年度业绩预告 公司财务报告审计截止日为 2016 年 3 月 31 日 预计 2016 年上半年度公司经营状况良好,2016 年 1-6 月公司营业收入预计约 15,000 万元, 较上年同期增长约 24.03%;2016 年 1-6 月净利润约为 2,470 万元, 较上年同期增长约 43% 保荐机构认为, 财务报告审计截止日后, 公司经营模式 主要原材料采购价格 主要产品的销售规模及销售价格 主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化, 整体经营情况良好 1-1-5

7 目录 本次发行概况...1 发行人声明...2 重大事项提示...3 一 稳定股价的承诺...3 二 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺...3 三 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向...3 四 关于未能履行承诺的约束措施...3 五 发行前滚存未分配利润的分配...4 六 公司发行上市后股利分配政策...4 七 填补被摊薄即期回报的措施及承诺...4 八 募集资金投资项目实施导致的业绩变动风险以及公司为提高未来回报能力拟采取的措施...4 九 发行人提醒投资者特别关注风险因素...4 十 影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素...5 十一 2016 年半年度业绩预告...5 目录...6 第一节释义...10 一 一般释义...10 二 专业术语释义...11 第二节概览...13 一 发行人概况...13 二 主营业务概况...14 三 发行人主要财务数据及财务指标...14 四 募集资金的主要用途...15 第三节本次发行概况...16 一 本次发行的基本情况...16 二 本次发行的有关当事人...16 三 发行人与中介机构的关系...17 四 本次发行有关重要日期...17 第四节风险因素...18 一 市场风险

8 二 智能移动终端产品价格和毛利率下降风险...18 三 现金流量风险...19 四 应收账款坏账风险...19 五 税收优惠政策对公司业绩影响的风险...19 六 下游客户物流行业集中度高的风险...20 七 生产场地搬迁的风险...20 八 核心技术人员流失及核心技术失密的风险...20 九 净资产收益率下降的风险...20 十 募投项目风险...20 十一 实际控制人的控制风险...21 第五节发行人基本情况...22 一 发行人基本情况...22 二 发行人设立以来的重大资产重组情况...23 三 发行人的股权关系与内部组织结构...23 四 发行人控股公司及参股子公司情况...24 五 发行人股东及实际控制人情况...32 六 发行人股本情况...46 七 股权激励及其他制度安排和执行情况...47 八 公司员工情况...47 九 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 履行情况以及未能履行承诺的约束措施...47 第六节业务和技术...58 一 发行人主营业务 主要产品或服务的情况...58 二 发行人所处行业基本情况...72 三 行业竞争格局...92 四 发行人销售和采购情况...97 五 与发行人业务相关的固定资产与无形资产 六 特许经营权情况 七 发行人核心技术和研发体系 八 公司境外经营情况 九 公司未来三年发展规划 第七节同业竞争与关联交易

9 一 同业竞争 二 关联方及关联交易 三 关联交易对财务状况和经营成果的影响 四 对关联交易决策权力和程序的制度安排 五 发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 六 公司独立经营情况 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 二 董事和监事的提名和选聘 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属直接和间接持有本公司股份情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 六 董事 监事 高级管理人员及其它核心人员在其他单位兼职情况 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 八 公司与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议 所作承诺及其履行情况 九 董事 监事和高级管理人员的任职资格 十 董事 监事和高级管理人员的变动情况 十一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况 十二 公司内部控制制度情况 十三 公司最近三年及一期违法违规行为情况 十四 公司报告期资金被控股股东及实际控制人占用和为控股股东及实际控制人担保的情况 十五 公司资金管理 对外投资 担保事项的制度安排及其执行情况 十六 发行人对投资者权益保护的情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 审计意见 二 财务报表 三 财务报表的编制基础 四 合并会计报表范围及变化情况 五 报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计

10 六 税项 七 分部信息 八 被收购企业财务状况 九 非经常性损益情况 十 主要财务指标 十一 财务报表基准日后的相关财务信息 十二 盈利能力分析 十三 财务状况分析 十五 现金流量分析 十六 或有事项 承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 十七 首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 十八 股利分配政策和实际股利分配情况 第十节募集资金运用 一 募集资金投资项目概述 二 募集资金投资项目具体情况 三 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 第十一节其他重要事项 一 重大合同 二 对外担保 三 重大诉讼或仲裁情况 第十二节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员的声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 验资机构机构声明 六 资产评估机构声明 七 验资复核机构声明 第十三节附件 一 附件 二 文件查阅时间 三 文件查阅地址

11 第一节释义 在本中, 除非另有说明, 以下名称 简称或术语具有如下含义 : 一 一般释义 发行人 / 本公司 / 公司 / 优博讯科技 指 深圳市优博讯科技股份有限公司 方正颐和有限 指 深圳市方正颐和科技有限公司, 公司前身 本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股的行为 优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司, 公司控股股东 中洲创投 指 深圳市中洲创业投资有限公司, 公司股东 振洲实业 指 深圳市振洲实业有限公司, 中洲创投股东 柏益实业 指 惠州市柏益实业有限公司, 中洲创投股东 博讯投资 指 深圳市博讯投资有限公司, 公司股东 亚晟发展 指 亚晟发展集团有限公司, 公司股东 军屯投资 指 深圳市军屯投资企业 ( 有限合伙 ), 公司股东 斯隆投资 指 斯隆新产品投资有限公司, 公司股东 宏运兴 指 深圳市宏运兴科技有限公司, 公司实际控制人曾控制的公司 ( 已于 2014 年完成注销 ) 正达资讯 指 深圳市正达资讯技术有限公司, 公司全资子公司 江南正鼎 指 深圳市江南正鼎信息技术有限公司, 公司全资子公司 蓝云达 指 深圳市蓝云达智能科技有限公司, 曾用名深圳市蓝云达软件技术有限公司, 正达资讯全资子公司 上海宝轩 指 上海宝轩信息科技有限公司, 报告期曾为公司全资子公司 ( 已于 2012 年完成注销 ) 香港优博讯 指 Urovo Technology Limited, 公司全资子公司 优博讯软件 指 深圳市优博讯软件技术有限公司, 公司全资子公司 优康医疗 指 北京优康医疗科技有限公司, 公司参股公司, 报告期曾为公司控股子公司 马来西亚优博讯 指 UROVO TECHNOLOGY(M) SDN.BHD, 香港优博讯持有 100% 的股权 优金支付 指 深圳市优金支付科技有限公司 公司章程 指 深圳市优博讯科技股份有限公司章程, 在首次公开发行股票并上市后适用 公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其修订 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳工商局 / 深圳市场深圳市工商行政管理局 自 2009 年 9 月 9 日起, 深圳工商指监管局局整合划入深圳市市场监督管理局 保荐人 / 主承销商 / 中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师 / 大华所 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师 / 中伦所 指 北京市中伦律师事务所 通联支付 指 通联支付网络服务股份有限公司 上海敏哲 指 上海敏哲电子科技有限公司 韵达快递 指 上海韵达货运有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司

12 德邦物流 指 德邦物流股份有限公司 圆通速递 指 圆通速递有限公司 宅急送 指 北京宅急送快运股份有限公司 顺丰速运 指 顺丰速运 ( 集团 ) 有限公司 联邦快递 指 联邦快递 ( 中国 ) 有限公司 UPS 指 联合包裹服务公司 圣元食品 指 圣元营养食品有限公司 中通速递 指 上海中通吉速递服务有限公司 Datalogic 指 Datalogic ADC Srl( 意大利 ) 公司 德泰科技 指 德泰科技股份有限公司 奕通资讯 指 奕通资讯科技有限公司 罗经资讯 指 罗经资讯有限公司 汇昊系统 指 汇昊系统有限公司 实际控制人 指 GUO SONG( 中文曾用名郭颂 ) CHEN YIHAN( 中文曾用名陈弋寒 ) 夫妇及 LIU DAN( 中文曾用名刘丹 ); 为方便阅读, 本中统一将三人的名字用中文表示 报告期 / 近三年及一期 指 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年一季度 元 指 人民币元 二 专业术语释义 智能移动终端 移动信息化应用解决方案 物联网 标识系统 WMS TMS OA 系统 ERP 系统 自动识别技术 指指指指指指指指指 是可集成多种功能的工业级便携式手持终端, 根据客户需求可实现实时数据的采集 传输及处理以及实现金融支付等功能 以智能移动终端为载体, 通过在企业核心业务操作流程中进行实时数据采集, 并与企业信息系统进行信息交互后, 进行数据处理及分析, 协助企业进行业务信息的精细化管理通信网和互联网的拓展应用和网络延伸, 利用感知技术与智能装置对物理世界进行感知识别, 通过网络传输互联, 进行计算处理和知识挖掘, 实现人与物 物与物信息交互和无缝连接, 达到对物理世界实时控制 精确管理和科学决策的目的通过赋码软件导入如产品编号 产地 生产日期等标识信息, 生成标识并在产品及相关资产上添加, 是实现数据读取的基础仓库管理系统, 可提供入库管理 出库管理 仓库调拨 库存调拨和虚仓管理等功能的软件运输管理系统, 可提供包括车辆管理 托运单管理 人员管理等功能的软件办公自动化系统, 利用信息技术提高办公效率, 进而实现办公的自动化处理企业资源计划, 主要功能模块包括 : 库存 采购 营销 BOM 车间任务管理 工艺 MRP 成本 人力资源 质量管理 经营决策 总账 自动分录 应收 应付等功能模块通过计算机系统 可编程逻辑控制器或其他的微处理设备, 进行非键盘输入的数据输入方式

13 电子数据交换 (EDI) RFID GPIO IIC SDK 指指指指指 将商业或行政事务处理按照一个公认的标准, 形成结构化的事务处理或报文数据格式, 从计算机到计算机的电子传输方法射频识别, 是一种通信技术, 可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据, 而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触总线扩展器, 当微控制器或芯片组没有足够的端口, 或当系统需要采用远端串行通信或控制时, 总线扩展器可提供额外的控制和监视功能集成电路总线, 一种可使多个芯片连接到同一总线结构下的技术, 可简化信号传输总线软件开发工具包, 包括软件框架 硬件平台 操作系统等应用软件的开发工具的集合 本中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的, 为四舍五入所致

14 第二节概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者在作出投资决策前, 应认真阅读全文 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人 中文名称 深圳市优博讯科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Urovo Technology Co., Ltd. 注册资本 6,000 万元 法定代表人 郭颂 设立日期 2006 年 1 月 26 日设立,2012 年 9 月 28 日整体变更为股份有限公司 住所 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 A 邮政编码 网址 电子邮箱 info@urovo.com 信息披露及投资者关系部门 证券部 信息披露负责人 刘镇 联系电话 ( 二 ) 控股股东和实际控制人 公司控股股东为优博讯控股, 持有本公司 66.69% 股权 公司实际控制人为 GUO SONG CHEN YIHAN 夫妇和 LIU DAN, 合计持有优博讯控股 100% 的股份 GUO SONG( 中文曾用名郭颂 ) CHEN YIHAN( 中文曾用名陈弋寒 ) 夫妇及 LIU DAN( 中文曾用名刘丹 ), 为方便阅读, 本中统一使用三人的中文曾用名 郭颂, 出生于 1965 年 3 月, 新加坡国籍, 新加坡身份证号码为 S262*****, 优博讯科技董事长 总经理 陈弋寒, 出生于 1968 年 7 月, 新加坡国籍, 新加坡身份证号码为 S687*****, 郭颂 陈弋寒夫妇通过优博讯控股间接持有优博讯科技 40.01% 的股权 刘丹, 出生于 1968 年 1 月, 新加坡国籍, 新加坡身份证号码为 S686*****, 优博讯科技副董事长 副总经理, 通过优博讯控股间接持有优博讯科技 26.68% 的股权

15 二 主营业务概况 公司是行业移动应用软硬件一体化解决方案提供商, 核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案, 协助客户构建基于移动应用的实时信息采集 传输及管理平台 公司的主导产品智能移动终端, 是可集成多种功能的工业级便携式手持终端, 根据客户需求可实现实时数据的采集 传输及处理以及实现金融支付等功能 以智能移动终端为基础, 公司致力于在 物流快递移动信息管理 供应链移动信息管理 移动支付信息管理 固定资产移动信息管理 移动销售管理 电子政务移动信息管理 及 质量安全追溯管理 等七个核心功能领域提供行业移动信息化应用解决方案 公司创立之初, 专注于为物流企业提供一体化行业移动信息化应用解决方案, 是国内较早提供物流移动信息化应用解决方案并拥有自主研发能力的企业 公司与圆通速递 宅急送 顺丰速运 联邦快递等知名物流企业建立了合作关系 公司依托在物流行业积累的丰富经验和市场领先地位, 将产品及服务逐步延伸至包括零售 电子商务等在内的其他若干行业领域 三 发行人主要财务数据及财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总额 34, , , , 负债总额 6, , , , 归属于母公司所有者的权益 28, , , , 负债和所有者权益合计 34, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 7, , , , 营业利润 1, , , , 利润总额 1, , , , 净利润 1, , , , 归属于母公司所有者的净利润 1, , , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 1, , , ,

16 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2, , , 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -1, 现金及现金等价物净增加额 -4, , , ( 四 ) 主要财务指标 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 ( ( ( ( ).31) 31) 31) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 (%) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 1, , , , 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 1, , , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 1, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 归属于发行人股东每股净资产 ( 元 ) 四 募集资金的主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后, 将运用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 募集资金投资项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 智能移动终端产品扩产及技术改造项目 7, , 研发中心建设项目 3, , 营销服务网络项目 5, , 补充流动资金 6, , 总计 22, , 若实际募集资金不足, 不足部分由公司自行筹措资金解决 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目, 并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金

17 一 本次发行的基本情况 第三节本次发行概况 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元 发行股数 公司本次拟公开发行股票不超过 2,000 万股, 且不进行原股东公开发售股份 每股发行价格 元 发行后每股收益 0.58 元 ( 按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算 ) 发行市盈率 倍 ( 每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后的总股本计算 ) 发行前每股净资产 4.43 元 ( 按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 6.13 元 ( 按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 发行市净率 2.18 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 采取直接定价全部向网上社会公众投资者发行 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证劵交易所证券账户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 余额包销 募集资金总额 26, 万元 募集资金净额 22, 万元 4, 万元, 其中承销及保荐费 2, 万元, 审计 评估及验 发行费用概算 资费 万元, 律师费 万元, 用于本次发行的信息披露 费用 万元, 印花税及发行上市手续费 万元 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 深圳市优博讯科技股份有限公司 法定代表人 郭颂 联系地址 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 A 联系电话 传真号码 联系人 刘镇 ( 二 ) 保荐人 / 主承销商 : 中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 联系电话 传真号码 保荐代表人 葛其明 苏健 项目协办人 王林

18 项目其他经办人 肖平 刘顺明 王琦 张曦予 刘洋 ( 三 ) 发行人律师 : 北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 联系地址 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 层 联系电话 传真号码 经办律师 桂钢 郭晓丹 周江昊 ( 四 ) 审计机构 验资机构 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 梁春 联系地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 联系电话 传真号码 经办注册会计师 刘高科 邢敏 ( 五 ) 资产评估机构 : 开元资产评估有限公司 法定代表人 胡劲为 联系地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 17 层 1704( 邮编 :100081) 联系电话 传真号码 经办注册评估师 张佑民 张萌 ( 六 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 传真号码 ( 七 ) 保荐人 / 主承销商收款银行 : 中信银行北京瑞城中心支行 三 发行人与中介机构的关系 截至本签署之日, 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 本次发行有关重要日期 发行安排发行公告刊登日期申购日期网上中签结果刊登日期缴款日期发行结果公告刊登日期预计股票上市日期 日期 2016 年 7 月 26 日 2016 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 29 日 2016 年 7 月 29 日 2016 年 8 月 02 日发行结束后公司将尽快安排上市

19 第四节风险因素 一 市场风险 ( 一 ) 智能移动终端市场竞争风险公司自设立以来一直专注于行业移动信息化应用的技术研究与产品开发, 基于自有的软硬件核心开发平台和经验不断进行产品创新和升级, 构建起完备的 具有较强竞争力的软硬件产品体系 公司最先立足于物流行业, 与该行业内知名企业形成了稳定的合作关系, 占据了物流移动信息化应用市场较高的份额, 并积累了丰富的行业经验和市场先发优势 随着行业发展, 近几年国内出现一批智能移动终端生产企业, 其中部分企业在不同的应用领域拥有一定的优势 报告期内公司保持了快速发展的势头, 在物流行业具有较强的竞争优势, 但如果公司未来在新产品或技术的开发 销售网络构建等方面不能有效适应市场的变化, 公司在市场竞争中可能难以保持快速增长, 甚至失去已有的市场份额 ( 二 ) 智能移动终端新产品开发风险随着电子信息产业的快速发展, 技术升级和工艺升级带来的电子信息产品的升级换代速度也逐步加快 面对激烈的市场竞争, 公司不断致力于新技术的应用开发和新产品开发, 以应对市场变化和客户需求, 保持产品的竞争力 公司的产品在操作系统 解码速度 运算速度 存储容量 工业防护等级等各方面均有了较大幅度的提升, 此外, 公司在原有的智能移动数据终端上集成了移动支付 打印等功能, 顺应了电子商务货到付款和 O2O 等应用场景对 物流 资金流 信息流 三流合一的业务管理需求 但一种新产品从设计研发 产品通过检测认证, 至最终的产业化生产并得到市场认可, 往往需要较长的时间周期及大量的资源投入, 并面临着开发失败的风险 如果公司对新技术和新产品的研究开发失败, 或对技术 产品及市场发展趋势的把握出现偏差, 则将造成公司现有的技术优势和市场竞争力的下降 二 智能移动终端产品价格和毛利率下降风险 报告期内, 公司智能移动终端产品价格和毛利率呈下降趋势, 主要原因为公司利用产品设计能力和成本控制能力, 在确保合理利润空间的前提下, 主动通过调整价格和产品结构的手段, 在稳定物流行业业务规模的基础上, 积极拓展其他行业市场, 扩大了公司业务规模和市场影响力 长期来看, 如果未来竞争加剧, 产品价格和毛利率有继续下降的可能, 对公司未来的盈利能力将产生较大的影

20 响 三 现金流量风险 公司成立至今业务处于快速扩张阶段, 存在一定的营运资金压力,2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年一季度, 经营活动所产生的现金流量净额分别为 万元 -1, 万元 4, 万元和 -2,665,70 万元 报告期内, 公司产品毛利率相对较高, 每年回收的货款可以支付当年购买原材料 劳务等经营性现金支出, 通过合理的资金安排, 公司经营活动现金流净额低于净利润的情况对公司业务规模迅速增长及财务状况稳定未造成不利影响 然而, 随着公司订单不断增加, 销售规模扩大, 现金流管理的压力依然存在 如公司在业务扩张进程中不能合理的安排资金使用, 将为生产经营带来不利影响 四 应收账款坏账风险 随着公司销售收入的逐年增大, 以及向金融等行业拓展造成的收款周期较长, 本公司报告期内各年末应收账款金额较大,2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年一季度末, 应收账款净额分别为 6, 万元 10, 万元 11, 万元和 12, 万元 报告期内, 本公司的应收账款均是正常经营过程中形成, 符合公司经营的实际情况, 但若客户经营恶化或市场异常波动导致应收账款回款发生重大困难, 公司仍然面临一定的坏账损失风险 五 税收优惠政策对公司业绩影响的风险 报告期内, 公司及部分子公司依法享受了国家高新技术企业和软件企业的所得税优惠 软件企业的增值税优惠政策, 根据合并报表口径, 公司及部分子公司报告期内享受的税收优惠对经营成果的影响如下表 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 [ 注 ] 所得税优惠 , 增值税返还 , 税收优惠合计 , , , 税收优惠占利润总额的比例 (%) 注 : 公司实际适用的企业所得税税率与 25% 的税率相比较 如果国家调整相关税收支持政策, 或公司由于无法继续保持国家高新技术企业身份等原因无法继续享受相关优惠政策, 则有可能提高公司的税负, 从而给公司业绩带来不利影响

21 六 下游客户物流行业集中度高的风险 2013 年度 2014 年 2015 年及 2016 年一季度, 公司对物流行业客户的销售收入占营业收入的比例分别为 48.70% 37.93% 38.63% 和 60.88%, 虽然呈下降趋势, 但物流行业客户集中度较高 预计未来, 物流行业在公司销售收入中的占比仍将维持较高水平, 如果该行业的发展受经济环境恶化 产业政策变化 突发事件等不利因素影响而减缓, 则有可能对公司业务产生不利影响 七 生产场地搬迁的风险 公司生产场地为租赁厂房, 出租方未取得房屋产权证书, 虽然租赁合同已经在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行了备案登记, 但在租赁合同的有效期内, 若出租方因未能取得出租房屋产权而无法继续出租, 将使公司面临生产场地被迫搬迁的情况 搬迁费用及短时期内的停产损失仍有可能对公司业绩产生不利影响 八 核心技术人员流失及核心技术失密的风险 公司所处的电子信息技术行业具有明显的技术密集特征 目前, 公司产品技术处于国内领先水平, 拥有核心关键技术和自主知识产权 虽然公司与核心技术人员签订了 保密协议, 但仍面临着核心技术人员流失 核心技术失密等压力和风险 如果技术人才流失或技术外泄, 将对公司的发展造成较大不利影响 九 净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅增加, 而募集资金投资项目需要一定的建设期, 产生效益也需要一定的时间, 发行后短期内公司净利润的增长速度可能低于净资产的增长速度, 从而导致公司净资产收益率下降 十 募投项目风险 公司本次发行募集资金将主要用于扩产及技术改造 研发中心建设 营销服务网络建设以及补充流动资金, 公司对上述项目进行了可行性研究论证, 认为募投项目将全面提升公司的研发能力 产销能力及市场竞争能力, 有助于扩大公司的业务规模, 使公司保持较高的增长速度, 募投项目将取得较好的经济效益 但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性, 如果新项目出现未能预料的运作问题或市场环境发生不利变化, 将可能影响募集资金投资项目的实施和盈利能力

22 此外, 本次募集资金投资项目中, 固定资产投资总额为 10, 万元, 投资项目全部建成达产后, 预计每年新增固定资产折旧约 万元 如果募集资金投资项目不能按照预期发挥经济效益, 公司将面临因折旧大量增加而导致短期利润下降的风险 本次发行后, 公司净资产将大幅增加, 由于本次募集资金项目建设存在周期, 项目收益需要在完工后逐步体现, 发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅, 可能导致公司净资产收益率及每股收益等指标与上年同期相比出现一定程度的下降 针对以上风险, 公司为提高未来回报能力拟采取的措施见 重大事项提示八填补被摊薄即期回报的措施及承诺 十一 实际控制人的控制风险 公司实际控制人为郭颂 陈弋寒夫妇和刘丹 3 名自然人, 上述 3 人通过优博讯控股间接持有公司股份, 合计持股比例为 66.69% 实际控制人存在利用其控制地位, 损害发行人的利益或做出不利于发行人利益的决策的可能 此外, 公司实际控制人之一郭颂未直接或间接持有优博讯股份, 但因其与陈弋寒存在婚姻关系而共同拥有优博讯的股权, 如婚姻关系发生变化, 则对郭颂拥有优博讯的股权存在不利的影响

23 一 发行人基本情况 第五节发行人基本情况 ( 一 ) 基本情况 中文名称 深圳市优博讯科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Urovo Technology Co., Ltd. 注册资本 6,000 万元 法定代表人 郭颂 设立日期 2006 年 1 月 26 日设立,2012 年 9 月 28 日整体变更为股份有限公司 住所 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 A 邮政编码 网址 电子邮箱 info@urovo.com 信息披露及投资者关系管理部门 证券部 信息披露负责人 刘镇 联系电话 ( 二 ) 设立情况 2006 年 1 月 26 日, 自然人董栋及于雪磊共同出资成立深圳市颐和科技有限公司 ( 以下简称 颐和有限 ), 注册资本 10 万元, 其中董栋货币出资 9 万元, 于雪磊货币出资 1 万元 详细的演变过程参见附件 4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 根据深圳市政府出具的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤深股资证字 [2012]0007 号 ) 和深圳市经济贸易和信息化委员会出具的 关于同意深圳市方正颐和科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 深经贸信息资字 [2012]1118 号 ), 公司于 2012 年 9 月 28 日由方正颐和有限依法整体变更设立 方正颐和有限以截至 2012 年 5 月 31 日经大华所审计的净资产值 80,630, 元折股整体变更设立, 其中 :60,000,000 元作为股本, 其余计入资本公积 2012 年 9 月 26 日, 大华所出具大华验字 [2012]259 号 深圳市优博讯科技股份有限公司 ( 筹 ) 验资报告, 对发起人股东认缴出资的情况进行了验证 公司于 2012 年 9 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司后, 其知识产权 经营设备等主要资产及相关资质 证照均已更名至股份公司名下, 不存在尚未更名的情形, 对生产经营不存在重大不利影响

24 二 发行人设立以来的重大资产重组情况 成立以来, 公司收购了同一控制人控制的正达资讯 江南正鼎 香港优博讯, 2014 年上半年, 收购了马来西亚优博讯, 具体情况参见本章节 四 ( 一 ) 3 子公司股权及股本变化情况 公司最近一年无重大收购兼并其他企业资产或股权情况 三 发行人的股权关系与内部组织结构 ( 一 ) 发行人股权结构图 黄进伟 黄邦纯 范例 罗云娣 陈志强 刘婵 谢素荣 90% 10% 90% 10% 振洲实业 柏益实业 王名洪自莉然等人三十 一致行动人 郭颂刘夫丹妇 60% 40% 王吉如 100% 60% 40% 90% 10% 100% 100% 100% 100% 军屯投资中洲创投博讯投资 优博讯控股 亚晟发展 斯隆投资 5.00% 9.50% 8.55% 66.69% 6.84% 3.42% 优博讯科技 100% 100% 100% 100% 100% 蓝云达 100% 正达资讯 江南正鼎 优博讯软件 优金支付 香港优博讯 100% 马来西亚优博讯

25 ( 二 ) 发行人的组织机构设置 提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会审计委员会内审部 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 证券部 技术支持部 海外事业部 市场部 销售部 商务部 移动产品事业部 行业应用事业部 产品制造中心 采购管理部 财务部 人力行政部 西南区销售 华北区销售 华东区销售 华南区销售 四 发行人控股公司及参股子公司情况 截至本签署日, 发行人共有 7 家全资控股公司, 具体情况如下 : ( 一 ) 发行人全资控股公司 1 全资控股公司基本情况 企业名称企业类型注册号 正达资讯江南正鼎蓝云达 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 优博讯软件 有限责任公司 优金支付 有限责任公司 香港优博讯 有限公司 马来西亚优博讯 有限公司 H

26 注册资本实收资本 主营业务 股权结构法定代表人成立日期经营期限 住所 500 万元 100 万元 200 万元 100 万元 500 万元 500 万元 100 万元 200 万元 100 万元 30 万元 主要从事物流业务管理系统软件及海关清关系统软件的开发 销售及维护升级 优博讯科技持有 100% 股权 主要从事物流等行业移动应用软硬件集成开发 实施及维护 优博讯科技持有 100% 股权 主要从事智能移动终端系统管理软件的开发及维护升级 正达资讯持有 100% 股权 主要从事新一代智能移动终端 (Android ) 系统管理软件的开发及维护升级 优博讯科技持有 100% 股权 拟从事基于智能移动支付终端的业务系统软件及 O2O 平台开发及运营 优博讯科技持有 100% 股权 50 万港元 ( 法定股本 ) 490,001 港元 ( 发行总股本 ) 主要从事海外采购及市场开拓 优博讯科技持有 100% 股权 40 万马来西亚元 40 万马来西亚元 主要从事东南亚市场开拓 技术及售后维护服务 香港优博讯持有 100% 股权 郭颂郭颂郭颂郭颂刘丹郭颂 年 11 月 11 日 2006 年 11 月 7 日 2010 年 7 月 15 日 2013 年 6 月 3 日 2015 年 4 月 14 日 2007 年 8 月 16 日 2013 年 9 月 12 日 20 年 10 年 10 年 20 年 4 年无无 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 A712 2 主要财务数据 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 A711 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 A713 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 B609 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 Rm 613, 6/F, Asia Trade Centre, 79 Lei Muk Rd, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong 10-1B,J alan Pandan 2/1,Pan dan Jaya, Kuala Lumpur 子公司 2016 年 3 月 31 日及 2016 年 1-3 月主要财务数据如下 ( 大华所已在合并报表范围内审计 ) 单位 : 万元 项目 正达资讯 江南正鼎 蓝云达 优博讯软件 香港优博讯 马来西亚优博讯 优金支付 总资产 1, , ,

27 净资产 1, , , 净利润 子公司股权及股本变化情况 郭颂及刘丹创业前在境外从事物流信息技术研发工作, 鉴于国内物流行业的发展, 二人决定回国创业 因郭颂已于创业前取得新加坡国籍, 为便于境内公司的设立及管理, 郭颂及刘丹约定, 由郭颂 陈弋寒夫妇和刘丹按照 6:4 的比例出资设立公司, 并根据上述比例持有这些公司的股权及权益 公司创始人郭颂及刘丹于 2002 年 11 月设立正达资讯, 从事物流管理系统开发业务 随着国内物流行业的发展, 智能移动终端及移动信息化应用解决方案的应用成为行业发展趋势, 二人决定在国内开展智能移动终端研发及销售业务 由于硬件销售尚属于全新行业, 行业前景不清晰, 而正达资讯已在国内建立了良好的客户群, 为避免影响正达资讯的品牌, 郭颂及刘丹决定另设主体方正颐和有限, 委托刘丹配偶董栋 远亲于雪磊及其同学苏莹代郭颂夫妇及刘丹持有方正颐和有限的股权, 并和董栋 于雪磊及苏莹签署了代持协议 2006 年 1 月, 方正颐和有限设立, 从事智能移动终端开发及销售业务 同年 11 月, 郭颂及刘丹委托刘丹母亲王淑卿及堂妹刘喜娜设立江南正鼎, 从事移动信息化应用解决方案软件开发 郭颂 陈弋寒夫妇和刘丹在以正达资讯为主体经营物流管理系统软件的同时, 也通过其控制的正达资讯及宏运兴多次向方正颐和有限增资, 以增加研发投入及建设销售网络 另一方面, 因创业初期, 发行人的规模较小, 尚无在海外建立销售服务中心的精力, 郭颂 陈弋寒夫妇和刘丹委托具有多年 IT 产品销售经验的香港籍人士赖锠源协助在香港设立香港优博讯, 作为海外销售服务中心拓展海外业务 公司规模扩大后, 业务发展重心调整为以移动信息化应用解决方案业务为主, 业务运作主体也于 2010 年 12 月调整为以方正颐和有限为母公司 正达资讯为子公司的架构 创始人为规范公司管理, 理顺股权关系, 还原真实持股架构, 公司分别于 2011 年 1 月收购了上海宝轩 ( 收购前为宏运兴子公司, 该公司已注销 ) 2012 年 4 月收购了江南正鼎及 2012 年 5 月收购了香港优博讯 2013 年 6 月 3 日, 公司设立的全资子公司优博讯软件 2013 年 9 月 12 日香港优博讯收购了马来西亚优博讯 2013 年 12 月 27 日设立了参股子公司优康医疗 ( 已转出全部股权 ) 2015 年 4 月 14 日设立了全资子公司优金支付 (1) 正达资讯 1) 正达资讯于 2002 年 11 月 11 日成立, 注册资本 10 万元, 实收资本 10 万元, 其成立时的股权结构如下 :

28 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 刘丹 货币 2 郭颂 货币 总计 )2003 年 10 月 8 日, 正达资讯股东会作出决议, 同意公司的注册资本由 10 万元增加至 50 万元, 郭颂及刘丹分别缴纳新增的注册资本 10 万元及 30 万元 本次增资之后, 正达资讯的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 刘丹 货币 2 郭颂 货币 总计 )2005 年 6 月 15 日, 正达资讯股东会作出决议, 同意公司的注册资本由 50 万元增加至 150 万元, 郭颂及刘丹分别缴纳新增的注册资本 25 万元及 75 万元 本次增资之后, 正达资讯的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 刘丹 货币 2 郭颂 货币 总计 )2007 年 3 月 28 日, 正达资讯股东会作出决议, 同意公司的注册资本由 150 万元增加至 200 万元, 郭颂及刘丹分别缴纳新增的注册资本 12.5 万元及 37.5 万元 本次增资之后, 正达资讯的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 刘丹 货币 2 郭颂 货币 总计 )2008 年 5 月 15 日, 公司股东会作出决议, 同意股东刘丹将其所占公司 35% 的股权以 70 万元转让给陈弋寒 2008 年 5 月 16 日, 刘丹 陈弋寒签订 股权转让协议书 本次股权转让之后, 正达资讯的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 刘丹 货币 2 陈弋寒 货币 3 郭颂 货币 总计 )2009 年 9 月 9 日, 正达资讯股东会作出决议, 同意公司的注册资本由 200 万元增加至 500 万元, 宏运兴缴纳新增的注册资本 300 万元 本次增资之后, 正达资讯的股权结构如下 :

29 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 宏运兴 货币 2 刘丹 货币 3 陈弋寒 货币 4 郭颂 货币 总计 )2010 年 12 月 10 日, 正达资讯通过股东会决议, 同意刘丹 郭颂 陈弋寒 宏运兴将其在正达资讯中 80 万元的出资 50 万元的出资 70 万元的出资 300 万元的出资, 分别以 80 万元 50 万元 70 万元及 300 万元的价格转让给方正颐和有限 2010 年 12 月 15 日, 刘丹 郭颂 陈弋寒 宏运兴及方正颐和有限签署了 股权转让协议书, 约定上述股权转让 2010 年 12 月 24 日, 正达资讯办理了本次股东变更的工商登记手续 本次股权转让之后, 正达资讯的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 方正颐和有限 货币 总计 截至本签署日, 正达资讯的股权结构未再发生变化 (2) 蓝云达 1) 蓝云达于 2010 年 7 月 15 日由正达资讯出资设立, 注册资本 50 万元, 实收资本 50 万元, 其成立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 正达资讯 货币 总计 )2012 年 9 月 19 日, 蓝云达股东会作出决议, 同意正达资讯增资 150 万元, 蓝云达的注册资本由 50 万元增加至 200 万元 本次增资之后, 蓝云达的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 正达资讯 货币 总计 截至本签署日, 蓝云达的股权结构未再发生变化 (3) 江南正鼎 1) 江南正鼎于 2006 年 11 月 7 日成立, 注册资本 10 万元, 实收资本 10 万元, 其成立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 王淑卿 货币 2 刘喜娜 货币 总计

30 依据郭颂 刘丹与王淑卿 ( 刘丹母亲 ) 刘喜娜( 刘丹堂妹 ) 于 2006 年 10 月 8 日签署的代持协议约定, 由王淑卿 刘喜娜代郭颂 刘丹二人设立江南正鼎 2)2007 年 7 月 10 日, 江南正鼎股东会作出决议, 同意苏莹增资 10 万元, 江南正鼎的注册资本由 10 万元增加至 20 万元 本次增资之后, 江南正鼎的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 苏莹 货币 2 王淑卿 货币 3 刘喜娜 货币 总计 依据郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹与苏莹于 2007 年 7 月 1 日签署的代持协议约定, 苏莹持有的江南正鼎的股权系代郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹持有 3)2007 年 11 月 26 日, 江南正鼎股东会作出决议, 同意公司的注册资本由 20 万元增加至 100 万元, 王淑卿及苏莹分别缴纳新增的注册资本 55 万元及 25 万元 本次增资之后, 江南正鼎的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 王淑卿 货币 2 苏莹 货币 3 刘喜娜 货币 总计 )2012 年 4 月 6 日, 王淑卿 苏莹 刘喜娜分别与方正颐和有限签订 股权转让协议, 约定王淑卿 苏莹 刘喜娜将其在江南正鼎中 64 万元的出资 35 万元的出资 1 万元的出资, 分别以 64 万元 35 万元 1 万元的价格转让给方正颐和有限 同日, 江南正鼎通过股东会决议, 同意上述股权转让 2012 年 4 月 27 日, 江南正鼎办理了本次股东变更的工商登记手续 本次股权转让后, 江南正鼎的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 方正颐和有限 货币 总计 截至本签署日, 江南正鼎的股权结构未再发生变化 (4) 优博讯软件 优博讯软件于 2013 年 6 月 3 日成立, 注册资本 100 万元, 实收资本 100 万元, 是公司的全资子公司 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 优博讯科技 货币 总计

31 截至本签署日, 优博讯软件的股权结构未再发生变化 (5) 香港优博讯 1)2007 年 8 月 16 日, 赖锠源以 1 港元的价格认购香港优博讯普通股 1 股 ( 每股面值 1 港元 ) 本次认购完成后, 香港优博讯的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 赖锠源 1 100% 合计 1 100% 依据赖锠源与刘丹及郭颂于 2007 年 8 月 16 日签署的 信托声明 约定, 赖锠源分别代郭颂持有香港优博讯的 0.6 股普通股 代刘丹持有香港优博讯的 0.4 股普通股 综上, 香港优博讯的实际控制人为郭颂及刘丹 2)2012 年 5 月 8 日, 郭颂与刘丹分别授权受托人赖锠源将其代持的 0.6 股及 0.4 股的香港优博讯股权转让予方正颐和有限, 股权转让价格分别为 6,000 港元及 4,000 港元 同日, 香港优博讯召开董事会, 同意上述股权转让 2012 年 5 月 8 日, 赖锠源与方正颐和有限签署 股权转让协议, 将其持有的香港优博讯 1 股普通股以 10,000 港元的价格转让给发行人 2012 年 5 月 16 日, 方正颐和有限取得关于投资香港优博讯的 企业境外投资证书 ( 商境外投资证第 号 ) 本次股权转让后, 香港优博讯的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 方正颐和有限 1 100% 合计 1 100% 3)2013 年 1 月 21 日, 优博讯科技召开董事会, 同意向香港优博讯增资, 注册资本增加至港币 50 万元 本次增资已经取得深圳经信委 企业境外投资证书 ( 商境外投资证第 号 ) 的核准 2013 年 5 月 10 日, 香港优博讯的法定股本变更为港币 500,000 元, 分为 500,000 股普通股股份, 每股面值港币 1.00 元, 已发行股本变更为港元 490,001 元, 分为 490,001 股普通股股份, 每股面值港元 1.00 元, 全部由发行人持有 截至本签署日, 香港优博讯的股权结构未再发生变化 (6) 马来西亚优博讯 马亚西来优博讯成立于 2013 年 9 月 12 日, 注册资本 2 马来西亚元 由 Chew Cheng Wu Petrina Teh May Lin 各出资 1 马来西亚元设立 2014 年 4 月 21 日, 香港优博讯与 Chew Cheng Wu Petrina Teh May Lin 签订股权转让协议 香港优博讯按注册资本收购 Chew Cheng Wu Petrina Teh May Lin 持有的马亚西亚优博讯公司各 50% 的股权, 并增资 399, 马来西亚元 本次收购及增资完成后, 马亚西亚优博讯变为香港优博讯的全资子公司 (7) 优金支付

32 优金支付成立于 2015 年 4 月 14 日, 注册资本 500 万元, 实缴资本 30 万元, 注册地址位于深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 优金支付由公司 100% 出资设立, 是公司的全资子公司 4 报告期内重要股权收购对公司的影响 报告期内, 发行人无重要股权收购 ( 二 ) 发行人控股 参股子公司 报告期内, 发行人曾控股优康医疗 优康医疗于 2013 年 12 月 27 日成立, 注册资本 100 万元, 实收资本 100 万元, 法定代表人刘镇, 成立时股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 优博讯科技 货币 2 冯民 货币 总计 年 8 月, 优康医疗股东会作出决议, 同意 :(1) 冯民将其持有优康医疗 12.5 万元的出资转让予马贝洁 ;(2) 优康医疗的注册资本由 100 万元增加至 125 万元, 新增注册资本由马贝洁 李荣及赵会峰三人认购 2014 年 8 月 15 日, 北京市工商行政管理局西城分局对上述变更予以核准登记 此次股权转让及增资完成后, 优康医疗的股东及持股比例情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 优博讯科技 货币 2 冯民 货币 3 马贝洁 货币 4 李荣 货币 5 赵会峰 货币 总计 年 12 月 25 日, 公司将所持有的优康医疗的股权全部转让给了王梦梦, 与此同时, 其他股东对优康医疗增资 75 万元, 此次股权变动后, 该公司的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 王梦梦 货币 2 冯民 货币 3 马贝洁 货币 4 李荣 货币 5 赵会峰 货币 总计 本次股权变动后, 公司仅参股该公司, 后续将择机对外转让该部分股权 本次股权转让系公司根据实际经营情况所做的股权安排, 由公司员工王梦梦代持, 方便未来办理股权转让手续 2015 年 11 月, 王梦梦将其持有优康医疗 30% 的股权

33 转让予冯民, 本次转让后, 公司及其关联方不再持有优康医疗的股权 ( 三 ) 发行人分公司 截至本签署之日, 公司拥有 1 家分公司, 具体情况如下 : 分公司名称企业类型成立日期负责人营业场所主营业务深圳市宝安区西乡街道宝安生产基中外合资企智能移动 于雪磊黄田社区杨背工业区三地业分支机构终端生产期十一栋二楼 A 区 五 发行人股东及实际控制人情况 ( 一 ) 发行人控股股东 优博讯控股持有公司 66.69% 的股份, 为公司控股股东, 其所持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况 优博讯控股于 2011 年 4 月 18 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司, ( 注册编号为 ), 并已依据香港商业登记条例办理商业登记, 注册地址为 Rooms05-15,13A/F., South Tower, World Finance Centre, Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong 优博讯控股主营业务为对外投资, 与发行人没有业务往来 公司设立时, 其股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 ( 港元 ) 持股比例 (%) 1 东辉控股 货币 10, 年 1 月 8 日, 陈弋寒及刘丹分别持股 60% 40% 的东辉控股将其所持优 博讯控股的全部股份转让予陈弋寒及刘丹, 转让完成后, 优博讯控股的股权如下 : 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 ( 港元 ) 持股比例 (%) 1 陈弋寒 货币 6, 刘丹 货币 4, 合计 10, 年 10 月 8 日, 优博讯控股分别通过股东会及董事会决议, 同意公司增资 港币 49 万元, 由陈弋寒及刘丹分别认缴新增股本中的 294,000 股及 196,000 股 本次增资完成后, 优博讯控股的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 ( 港元 ) 持股比例 (%) 1 陈弋寒 货币 300, 刘丹 货币 200, 合计 500, 优博讯控股最近一年及一期的主要财务数据 ( 经中天会计师事务有限公司审 计 ) 如下 : 单位 : 港元 项目 /2016 年 1-3 月 /2015 年度 总资产 12,702, ,733,

34 项目 /2016 年 1-3 月 /2015 年度 净资产 7,888,589 7,921, 净利润 -33, , ( 二 ) 实际控制人 郭颂 陈弋寒夫妇通过优博讯控股持有优博讯科技 % 股权 刘丹通过优博讯控股持有优博讯科技 % 股权, 合计持股比例为 66.69%, 为本公司的实际控制人 郭颂, 出生于 1965 年 3 月, 新加坡国籍, 新加坡身份证号码为 S262*****, 优博讯科技董事长 总经理 陈弋寒, 出生于 1968 年 7 月, 新加坡国籍, 新加坡身份证号码为 S687***** 刘丹, 出生于 1968 年 1 月, 新加坡国籍, 新加坡身份证号码为 S686*****, 优博讯科技副董事长 副总经理 1 认定依据 报告期内郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹直接或间接共同持有的股权比例一直在股东中位列第一, 且超过 50%; 郭颂及刘丹在公司担任要职, 对公司股东大会 董事会的重大决策能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹三人于 2012 年 11 月 1 日共同签署的 一致行动协议, 认定郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹三人为公司的共同控制人 报告期内共同控制人未发生变化, 且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定 有效存在 具体说明如下 : (1) 报告期内郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹直接或间接共同持有的股权比例一直在股东中位列第一 2010 年至今, 郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹三人持有公司股权的情况如下 :

35 1-1-34

36 (2) 郭颂对发行人股东大会的间接控制权 1) 郭颂和陈弋寒共同行使股东权利郭颂与陈弋寒于 1990 年 11 月在中国武汉登记结婚, 且根据郭颂及陈弋寒夫妇签订的 协议书 确认 : 1 陈弋寒间接持有的发行人股份均系夫妻共有财产, 陈弋寒作为发行人控股股东优博讯控股的股东需要行使股东权利时, 均由夫妻二人事先协商一致后, 由登记为股东的陈弋寒行使 ; 2 郭颂或陈弋寒直接或间接持有优博讯控股 方正颐和有限的股权期间, 任何一方以股东身份作出的决定均系二人协商一致后决定, 系二人共同的意思表示 : 3 优博讯控股拟向发行人股东大会提出议案前, 应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成一致意见 ; 4 针对非由优博讯控股向发行人提出的议案, 优博讯控股拟对该议案进行表决前, 应当先由郭颂和陈弋寒共同协商达成一致意见 2) 郭颂及陈弋寒夫妇和刘丹行使股东权利时保持一致郭颂及陈弋寒夫妇和刘丹于 2012 年 11 月 1 日签署 一致行动协议 约定 : 1 在优博讯控股参加发行人的股东大会行使重大事项表决权时, 三人应当协商一致, 形成一致意见, 由优博讯控股统一行使表决权 ; 2 以优博讯控股名义拟向发行人股东大会提出议案时, 三方应当事先就议案内容进行充分的沟通和交流, 如果任何一方对议案内容有异议, 在不违反法律 法规 规范性文件及发行人章程的前提下各方均应当作出适当让步, 对议案内容进行修改, 直至各方共同认可议案的内容后, 再以优博讯控股名义向发行人股东大会提出议案, 并按照三方的一致意见对议案进行表决 ; 3 对于非由优博讯控股提出的议案, 在发行人股东大会召开前各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流, 直至各方达成一致意见, 并在股东大会上按照三方的一致意见对议案进行表决 综上, 郭颂虽然不直接持有发行人的股份, 但郭颂和陈弋寒系夫妻关系, 并通过郭颂 陈弋寒及刘丹三人签署的 一致行动协议 和陈弋寒及刘丹一起间接控制发行人 66.69% 的股份表决权, 发行人律师认为, 郭颂及陈弋寒夫妇及刘丹三人可以控制发行人股东大会三分之二以上的表决权 (3) 陈弋寒通过郭颂及刘丹实现对发行人董事会的共同控制 1) 陈弋寒通过优博讯控股对发行人董事会的控制发行人共有 6 名非独立董事, 优博讯控股有权提名其中 5 名的非独立董事 根据 一致行动协议, 优博讯控股行使股东权利参与股东大会相关议案的表决时, 需要由郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹共同协商一致意见后, 由优博讯控股行使股东权利进行表决, 陈弋寒可通过 一致行动协议 和郭颂及刘丹共同间接控制发行人董事会的组成

37 2) 陈弋寒通过 一致行动协议 对发行人董事会的控制 根据郭颂和陈弋寒签署的 协议 及郭颂 陈弋寒 刘丹三人签署的 一致行动协议 的约定 : 对于郭颂及刘丹作为发行人董事期间, 对发行人董事会的议案进行表决前, 应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成一致意见, 再按照 一致行动协议 的约定由郭颂 陈弋寒及刘丹达成一致意见后, 由郭颂 刘丹按照三方的一致意见对议案进行表决 综上, 根据发行人现行有效章程及上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 的规定, 发行人董事会对一般事项形成决议时需要全体董事过半数同意, 对特殊事项形成决议需要全体董事三分之二以上董事同意, 优博讯控股有权提名发行人过半数的董事, 可有效控制发行人董事会的表决权 陈弋寒通过 一致行动协议 及优博讯控股可与郭颂及刘丹三人共同间接控制发行人董事会的组成, 并有效共同控制发行人董事会的表决权 (4) 郭颂及刘丹负责公司的经营管理, 两人在公司任职情况如下 : 担任职务 郭颂 刘丹 董事长 至今 - 副董事长 至今 董事 至今 至今 总经理 至今 - 副总经理 至 至今 (5) 自有限公司成立至股份公司成立前, 三人关于董事 监事的人选在达成一致之后在控股公司通过, 由控股股东委派至公司 股份公司成立后至今, 公司的董事 监事人选由三人协商一致后提出名单, 再与其他主要股东协商后提名 (6) 自有限公司成立至今, 郭颂一直负责公司战略规划的制定与实施 市场与营销方案的计划和执行 硬件技术研发等工作 ; 陈弋寒不直接参与公司管理, 在重大决策上与郭颂协商后, 由郭颂代为行使其股东权利 刘丹一直负责公司软件产品的研发, 并负责公司财务 行政及人事部门的管理工作 ; 从历史上来看, 三人对公司经营的意见通过事前协商达成一致, 视重要程度在总经理会议 董事会 股东大会提出 三人在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见, 在公司历次董事会及股东大会上投票均保持一致, 三人对公司经营决策具有重大影响, 事实上构成了对公司经营上的共同控制 (7) 郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹通过协议明确共同控制权以保证公司控制权的持续稳定, 具体安排如下 : 1) 一致行动协议 的相关安排 2012 年 11 月 1 日, 郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹签订了 一致行动协议, 协议的主要内容如下 :

38 A 各方承诺并同意, 自该协议生效之日起, 在以优博讯控股名义行使对优博讯的任何股东权利时, 各方须协商形成一致意见后, 由优博讯控股统一行使股东权利 B 各方承诺并同意, 自该协议生效之日起, 及郭颂 刘丹担任发行人董事期间, 三方应确保在发行人董事会审议议案行使表决权时协商一致, 形成一致意见 C 各方承诺并同意, 自发行人上市之日起, 遵守法律 法规 规范性文件 中国证监会及证券交易所关于转让上市公司股票的限制性规定以及各自作出的关于股票锁定期的承诺, 在禁售期间, 任何一方不会转让或者委托他人管理其持有的优博讯控股股份, 也不由优博讯控股回购此部分股份 2) 夫妻共有财产的协议安排 为保持发行人控制权的稳定性, 郭颂 陈弋寒夫妇于 2012 年 12 月 27 日签订了 协议书 约定 : 自协议书签署之日起, 若郭颂和陈弋寒离婚, 不论股权如何分割, 郭颂及陈弋寒仍应按照该协议书及 一致行动协议 约定对发行人的重大事项进行协商后按照协商一致的结果进行表决 3) 最近三年相关协议的执行情况 三人在公司历次董事会及股东 ( 大 ) 会上投票均保持一致, 三人对公司经营管理起着重大作用, 事实上构成了对公司经营上的共同控制 (8) 公司在郭颂 陈弋寒夫妇及刘丹的共同控制下治理规范, 法人治理结构健全, 公司经营规模持续增长, 盈利能力不断提高, 经营状况良好 三人的共同控制权有效保证了公司持续快速发展 2 控股股东和实际控制人控制的其他企业 报告期内, 除公司及其控股子公司以外, 公司控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业如下 : (1) 宏运兴 宏运兴成立于 2008 年 3 月 4 日, 注册资本为 25 万元, 实收资本为 25 万元 注册地址为深圳市南山区国际市长交流中心 1421, 法定代表人为尚京海, 主营业务为进出口贸易 1) 宏运兴成立于 2008 年 3 月 4 日, 注册资本 10 万元, 实收资本 10 万元, 其成立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 刘丹 货币 总计 )2009 年 12 月 12 日, 宏运兴股东会通过决议, 决定将宏运兴的注册资本增

39 加至 25 万元, 陈弋寒缴纳增加的注册资本 15 万元 本次增资完成后, 宏运兴股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 陈弋寒 货币 2 刘丹 货币 总计 截至 2014 年 7 月 10 日宏运兴注销, 其股东及持股比例未发生变化 3) 宏运兴注销的情况 A 注销原因 宏运兴注销前系发行人实际控制人陈弋寒 刘丹控制的公司, 其经营范围曾为 电脑软硬件产品 电子产品的设计 技术开发和咨询, 但近几年未实际经营任何业务, 为避免与发行人存在潜在同业竞争, 减少不必要的经营成本, 陈弋寒 刘丹遂决定将宏运兴注销 B 注销程序 2013 年 4 月 23 日, 宏运兴股东会通过决议, 同意解散宏运兴, 成立清算组对公司进行清算, 并将其注销事宜在晶报上进行了公告 2014 年 5 月 9 日, 深圳市南山区地方税务局出具了 注销税务登记通知书 ( 深地税南登 [2014]1621 号 ), 准予宏运兴注销税务登记 2014 年 7 月 10 日, 深圳市市场监督管理局出具了 企业注销通知书, 准予宏运兴注销工商登记 C 注销后资产 业务及人员的处置情况 根据宏运兴的财务报表, 其注销前无剩余可分财产 宏运兴在注销前未实际经营任何业务, 亦未拥有任何员工 宏运兴最近三年及一期的财务数据如下 : 单位 : 元 项目 / 2016 年 1-3 月 / 2015 年度 / 2014 年度 / 2013 年度 总资产 ,251, 净资产 ,506, 净利润 , 根据宏运兴工商主管部门 税务主管部门出具的合规证明及其股东刘丹及陈弋寒的确认, 宏运兴最近三年及一期内不存在重大违法违规行为 (2) 东辉控股 东辉控股于 2011 年 3 月 9 日根据英属维尔京群岛法律成立, 公司注册号为 , 东辉控股设立时共发行 50,000 股股份, 每股面值美元 1 元, 陈弋寒持有

40 60% 股份, 刘丹持有 40% 股份 东辉设立之日起至本签署日, 股东及持股比例未发生变化, 主营业务为投资 东辉控股最近三年及一期的主要财务数据 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 美元 项目 / / 年 1-3 月 2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 总资产 1, , , , 净资产 -2, , , , 净利润 根据境外律师就东辉控股出具的法律意见书, 东辉控股最近三年及一期内不存在重大违法违规行为 (3)Urovo Technology PTE Ltd( 新加坡 ) Urovo Technology PTE Ltd 于 2003 年 8 月 19 日根据新加坡法律成立, 该公司主要从事进出口贸易及批发 该公司已发行股份 200,000 股, 每股面值新币 1 元, 郭颂持有 60% 股份,Hua MeiCheng 持有 40% 股份 自 Urovo Technology PTE Ltd 设立之日起至 2012 年 11 月其注销之日止, 其股权结构变化如下 : 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例 (%) 1 郭颂 Soo Hon Weng 总计 年 4 月 9 日,Urovo Technology PTE Ltd 向原股东及新股东增发股份 199,998 股, 股份增发完成后, 各股东的持股情况具体如下 : 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例 (%) 1 郭颂 80, Soo Hon Weng 40, Zhou Jianyun 40, Chen Gehan 40, 总计 200, 年 12 月 29 日,Chen Gehan 及 Zhou Jianyun 将其 Urovo Technology PTE Ltd 的股份转让给陈弋寒, 股份转让完成后, 各股东的持股情况具体如下 : 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例 (%) 1 郭颂 80, Soo Hon Weng 40, 陈弋寒 80, 总计 200, 年 9 月 2 日,Soo Hon Weng 将其 Urovo Technology PTE Ltd 的股份转让给郭颂, 股份转让完成后, 各股东的持股情况具体如下 :

41 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例 (%) 1 郭颂 120, 陈弋寒 80, 总计 200, 年 5 月 3 日, 郭颂将其 Urovo Technology PTE Ltd 的股份转让给 Hua Meicheng, 股份转让完成后, 各股东的持股情况具体如下 : 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例 (%) 1 Hua Meicheng 120, 陈弋寒 80, 总计 200, 年 8 月 10 日,Hua Meicheng 将其 Urovo Technology PTE Ltd 的股份转让给郭颂, 股份转让完成后, 各股东的持股情况具体如下 : 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例 (%) 1 郭颂 120, 陈弋寒 80, 总计 200, 年 9 月 16 日, 将陈弋寒其 Urovo Technology PTE Ltd 的股份转让给 Hua Meicheng, 股份转让完成后, 各股东的持股情况具体如下 : 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例 (%) 1 郭颂 120, Hua Meicheng 80, 总计 200, 自 2010 年 9 月 16 日起至 Urovo Technology PTE Ltd 注销之日止, 其股东及持股比例未发生变化 Urovo Technology PTE Ltd 在注销前已处于无资产 无业务 无人员的状态, 为减少不必要的经营成本, 遂决定注销 根据境外律师出具的法律尽职调查报告, Urovo Technology PTE Ltd 注销程序合法合规, 最近三年及一期内不存在重大违法违规行为, 在新加坡州法院和最高法院均不存在任何民事诉讼 执行或破产程序 (4)Compass Infotech PTE Ltd( 新加坡 ) Compass Infotech PTE Ltd 于 2003 年 8 月 11 日根据新加坡法律成立, 授权资本 2 新币, 郭颂持有 50% 股权,Hua MeiCheng 持有 50% 股权 经营范围为进出口贸易及批发 Compass Infotech PTE Ltd 设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例 (%) 1 陈弋寒 Hua Meicheng 总计 年 9 月 16 日, 陈弋寒将其 Compass Infotech PTE Ltd 的股份转让给郭颂,

42 股份转让完成后, 各股东的持股情况具体如下 : 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例 (%) 1 郭颂 Hua Meicheng 总计 自 2010 年 9 月 16 日起至 Compass Infotech PTE Ltd 注销之日止, 其股东及持股比例未发生变化 Compass Infotech PTE Ltd 最近三年及一期主要财务数据 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 新加坡元 项目 / 2016 年 1-3 月 / 2015 年度 / 2014 年度 / 2013 年度 总资产 净资产 , 净利润 Compass Infotech PTE Ltd 在注销前已处于无资产 无业务 无人员的状态, 为减少不必要的经营成本, 遂决定注销 根据境外律师出具的法律尽职调查报告, Urovo Technology PTE Ltd 注销程序合法合规, 最近三年及一期内不存在重大违法违规行为, 在新加坡州法院和最高法院均不存在任何民事诉讼 执行或破产程序 公司控股股东和实际控制人目前直接或间接控制的其他企业与公司不构成同业竞争, 不存在主营业务范围内的经常性关联交易 ( 三 ) 持有公司 5% 以上股份的其他股东简要情况 1 中洲创投 中洲创投成立于 2010 年 1 月 25 日, 注册资本为 20,000 万元, 实收资本为 20,000 万元 注册地址为深圳市福田区深南中路中信城市广场办公楼第 17 层 1704 室, 法定代表人为申成文, 主营业务为创业投资, 与公司业务无关系 中洲创投最新的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额实缴出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 振洲实业 18, , 柏益实业 2, , 合计 20, , 振洲实业成立于 1997 年 1 月 31 日, 认缴注册资本为 3,000 万元, 认缴实收资本为 3,000 万元 注册地址为深圳市深南中路 1093 号中信大厦 17 楼 C 单元, 法定代表人为黄光亮, 主要从事实业投资 截至 2016 年 3 月 31 日, 振洲实业股权结构如下 :

43 序号 序号 股东姓名 认缴出资额实缴出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 黄进伟 2, , 黄邦纯 合计 3, , 柏益实业成立于 2011 年 5 月 6 日, 注册资本为 100 万元, 实收资本为 100 万元 注册地址为惠州市河南岸 9 号小区教师新村 B 栋 909 房, 法定代表人为范例, 主要从事实业投资 截至 2016 年 3 月 31 日, 柏益实业的股权结构如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 范例 罗云娣 合计 截至本签署日, 中洲创投持有公司 9.5% 的股份, 该等股份不存在质押 冻结或其他有争议的情况 2 博讯投资 博讯投资成立于 2011 年 7 月 8 日, 注册资本为 120 万元, 实收资本为 120 万元, 公司性质为有限责任公司 注册地址为深圳市南山区天利中央商务广场 ( 二期 )C-1107, 法定代表人为王洪莉, 主营业务为投资管理, 与公司业务无关系 博讯投资设立的目的就是为发行人高管 核心骨干及重要岗位人员 骨干员工等持有发行人股份提供一个平台 博讯投资设立时的股东王洪莉, 其已经与发行人达成共识, 会在适当时机将持有的部分股权转让给发行人的高管 核心骨干及重要岗位人员 骨干员工 2011 年 7 月 8 日, 公司设立时, 博讯投资股权结构如下 : 姓名 身份证号 入职时间 1 王洪莉 **** 序号 任职情况 商务部副经理 (2015 年已离职 ) 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 年 9 月 20 日, 博讯投资进行了股权调整, 王洪莉将其持有的博讯投资部分股权转让与公司的高管 核心骨干及重要岗位人员 骨干员工, 调整后的股权结构如下 : 姓名 身份证号 入职时间 1 王洪莉 **** 仝文定 **** 任职情况 商务部副经理 (2015 年已离职 ) 董事 副总经理 销售部总监 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%)

44 序号 姓名 身份证号 入职时间 任职情况 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 3 张波 **** 移动产品事业部总监 万波 **** 行业应用事业部总监 刘镇 **** 董事 董事会秘书 朱荣毅 **** 移动产品事业部副总监 王海波 **** 移动产品事业部副总监 于雪磊 **** 监事 技术支持部总监 王勤红 **** 监事 行业应用事业部副总监 李斌 **** 移动产品事业部副总监 高明玉 **** 财务负责人 张玉洁 **** 华东销售中心总经理 余颖静 **** 市场部总监 魏相峰 **** 行业应用事业部项目经理 张卫文 **** 行业应用事业部副总监 朱贤军 **** 销售经理 覃彬 **** 海外事业部总监 陈雪飞 **** 副总经理 产品制造中心总监 陈毅军 **** 销售经理 刘勇 **** 行业应用事业部项目经理 王洪领 **** 行业应用事业部项目经理 张雷 **** 行业应用事业部项目经理 徐宁 **** 财务部财务经理 吴明辉 **** 销售经理 刘雄伟 **** 行业应用事业部软件工程师 郁小娇 **** 监事 商务部经理 胡苗 **** 采购管理部经理 林家鹏 **** 技术支持部工程师 叶琦 **** 技术支持部工程师 总计 年 9 月 11 日, 股东朱荣毅将其持有博讯投资 4.1% 的股权以 36.9 万元的

45 序号 价格转让给王洪莉 2014 年 11 月 24 日, 股东覃彬将其持有博讯投资 0.75% 的股权以 6.75 万元的价格转让给杨川, 将持有的另外 0.75% 股权以 6.75 万元转让给刘思让 ; 股东王洪莉将其持有博讯投资 3.2% 的股权以 28.8 万元的价格转让给受让方张胜海 本次股权转让完成后, 各股东的持股情况如下 : 姓名 身份证号 入职时间 任职情况 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王洪莉 **** 商务部副经理 (2015 年已离 职 ) 2 仝文定 **** 董事 副总经理 销售部总监 张波 **** 移动产品事业部总监 万波 **** 行业应用事业部总监 刘镇 **** 董事 董事会秘书 王海波 **** 移动产品事业部副总监 于雪磊 **** 监事 技术支持部总监 王勤红 **** 监事 行业应用事业部副总监 李斌 **** 移动产品事业部副总监 高明玉 **** 财务负责人 张玉洁 **** 华东销售中心总经理 张胜海 **** 华北区销售中心总经理 余颖静 **** 市场部总监 魏相峰 **** 行业应用事业部项目经理 张卫文 **** 行业应用事业部副总监 朱贤军 **** 销售经理 陈雪飞 **** 副总经理 产品制造中心总监 陈毅军 **** 销售经理 刘勇 **** 行业应用事业部项目经理 王洪领 **** 行业应用事业部项目经理 张雷 **** 行业应用事业部项目经理 徐宁 **** 财务部财务经理 刘思让 **** 销售经理

46 序入职时出资额出资比例姓名身份证号任职情况号间 ( 万元 ) (%) 24 杨川 **** 销售经理 吴明辉 **** 销售经理 刘雄伟 **** 行业应用事业部软件工程师 郁小娇 **** 监事 商务部经理 胡苗 **** 采购管理部经理 林家鹏 **** 技术支持部工程师 叶琦 **** 技术支持部工程师 总计 截至 2016 年 3 月 31 日, 博讯投资股权未再发生变动 上述自然人真实持有博讯投资股权并享有相应的股东权利, 不存在因委托或信托关系为其他法人 自然人或其它经济组织代为持有前述股权的情况 截至本签署日, 博讯投资持有公司 8.55% 的股份, 该等股份不存在质押 冻结或其他有争议的情况 3 亚晟发展 亚晟发展于 2011 年 6 月 30 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司,( 注册编号为 ), 并已依据香港商业登记条例办理商业登记, 注册地址为 Rooms , 15/F, Hip Kwan Commercial Buildings, 38 Pitt Street, Yau Ma Tei, Kowloon, Hong Kong, 业务性质为投资管理, 与公司业务无关系 法定股本为港元 10,000 元, 分为 10,000 股普通股, 每股面值为 1 港元, 已发行股本为港元 10,000 元, 王吉如 (WONG, Kat Yu Alexander) 为其唯一股东 王吉如, 中国香港籍, 男,1960 年生, 现任亚晟发展的执行董事, 曾任职于新加坡 Intermec 除本公司外, 亚晟发展无对外投资 截至本签署日, 亚晟发展持有公司 6.84% 的股份, 该等股份不存在质押 冻结或其他有争议的情况 4 军屯投资 军屯投资是有限合伙企业, 成立于 2012 年 3 月 13 日, 合伙期限为二十年, 认缴出资金额为 5,000 万元, 实缴出资金额为 1,000 万元 注册地址为深圳市福田区香林路富春东方大厦 1408, 执行合伙人为刘婵 经营范围为投资兴办实业, 与公司业务无关系

47 截至 2016 年 3 月 31 日, 军屯投资各合伙人投资比例如下 : 序认缴出资额实缴出资额合伙人名称号 ( 万元 ) ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 刘婵 3, 普通 2 谢素荣 2, 有限 合计 5, , 刘婵, 女,1968 年生, 现任军屯投资执行合伙人, 先后任职于广东省国威集团 深圳市对外劳动服务有限公司等单位 截至本签署日, 军屯投资持有公司 5% 的股份, 该等股份不存在质押 冻结或其他有争议的情况 六 发行人股本情况 ( 一 ) 发行人本次发行前后股本情况 公司本次发行前的总股本为 6,000 万股, 本次发行公开发行新股不超过 2,000 万股 发行前后公司的股本情况如下表所示 : 发行前 发行后 股东名称 所持股份数 ( 万股 ) 股份比例 (%) 所持股份数 ( 万股 ) 股份比例 (%) 优博讯控股 4, 中洲创投 博讯投资 亚晟发展 军屯投资 斯隆投资 社会公众股 - - 合计 6, ( 二 ) 本次发行前的前十名股东持股情况 本次发行前后, 前十名股东持股情况见上表 ( 三 ) 本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 公司无自然人股东 ( 四 ) 国有股份和战略投资者持股情况 公司股东中无国有身份和战略投资者 ( 五 ) 最近一年发行人新增股东的持股数量及相关情况 公司最近一年无新增股东

48 ( 六 ) 发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例优博讯控股的股东郭颂 陈弋寒及刘丹为一致行动人, 其中郭颂及陈弋寒为夫妻关系 上述三位关联人通过优博讯控股合计持有公司 4, 万股股份, 占本次发行前的股本比例为 66.69% 王洪莉通过博讯投资持有公司 3.37% 股权, 系发行人实际控制人刘丹的表妹, 于雪磊通过博讯投资持有公司 0.33% 股权, 系王洪莉的表兄, 胡苗通过博讯投资持有公司 0.026% 股权, 系于雪磊配偶 除上述关系外, 公司其他股东之间不存在关联关系 ( 七 ) 公开发售股份对公司的控制权 治理结构及生产经营产生的影响公司本次拟公开发行股票不超过 2,000 万股, 且不进行股东公开发售股份 七 股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本签署日, 不存在正在执行的对董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励及其他制度安排 八 公司员工情况 报告期内, 随公司业务规模的扩大, 员工人数逐年增加,2013 年年末人数为 300 人 2014 年年末人数为 299 人 2015 年年末人数为 349 人 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司人数为 364 人, 员工专业结构情况如下 : 专业 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 (%) 研发人员 销售人员 管理人员 生产人员 合计 九 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监 事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务 机构等作出的重要承诺 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ( 一 ) 全体股东及作为间接股东的董事 监事 高级管理人员作出关于股份流通限制和自愿锁定 减持的承诺 1 股份锁定的承诺发行人控股股东优博讯控股承诺 : 自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市

49 之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份 ( 本次公开发行股票中公开发售的股份除外 ), 也不由优博讯科技回购本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份 ( 本次公开发行股票中公开发售的股份除外 ) 实际控制人郭颂 陈弋寒 刘丹承诺 : 自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份 ( 本次公开发行股票中公开发售的股份除外 ), 也不由优博讯科技回购本人直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份 ( 本次公开发行股票中公开发售的股份除外 ) 发行人股东博讯投资承诺 : 自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份, 也不由优博讯科技回购本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份 发行人股东中洲创投 亚晟发展 军屯投资和斯隆投资承诺 : 自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份, 也不由优博讯科技回购本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份 持有发行人股份的董事 监事 高级管理人员承诺 : 在公司担任董事 监事 高级管理人员的股东郭颂 刘丹 仝文定 刘镇 于雪磊 郁小娇 王勤红 陈雪飞 高明玉还承诺 : 自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份, 也不由优博讯科技回购本人直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份 ; 在担任优博讯科技董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人所持有优博讯科技股份总数的百分之二十五 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接持有的优博讯科技股份 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的优博讯科技股份 ; 若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的优博讯科技股份 本公司董事郭颂 刘丹及本公司高级管理人员仝文定 刘镇 陈雪飞 高明玉同时承诺 : 如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 本

50 人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 郭颂 刘丹 仝文定 刘镇 于雪磊 郁小娇 王勤红 陈雪飞 高明玉不因在公司职务变更或离职放弃上述承诺 前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有 2 减持的相关承诺 (1) 控股股东优博讯控股减持承诺对于本次公开发行前直接 间接持有的公司股份, 本公司将严格遵守已做出的关于所持优博讯科技股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在限售期内, 不出售本次公开发行前直接 间接持有的公司股份 ( 本次公开发行股票中公开发售的股份除外 ) 上述锁定期届满后两年内, 在满足以下条件的前提下, 可进行减持 : 1) 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形 ; 2) 如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形, 本公司已经全额承担赔偿责任 ; 3) 本公司在减持发行人股份时, 减持价格将不低于发行价, 且每年减持比例不得高于本公司直接或间接持股总量的 25%; 4) 本公司承诺遵守中国证监会 证券交易所有关法律 法规的相关规定进行减持, 并提前三个交易日公告 如未履行上述承诺出售股票, 本公司将该部分出售股票所取得的收益 ( 如有 ), 上缴发行人所有 (2) 其他持股 5% 以上股东中洲创投 博讯投资 亚晟发展 军屯投资承诺 : 1) 对于本次公开发行前直接 间接持有的公司股份, 在限售期内, 不出售本次公开发行前直接 间接持有的公司股份 ( 本次公开发行股票中公开发售的股份除外 ); 2) 上述锁定期届满后两年内, 未发生延长锁定期情形的, 可减持全部所持股份, 减持价格将不低于发行价 ; 3) 根据中国证监会 证券交易所有关法律 法规的相关规定进行减持, 并提前三个交易日公告 ; 4) 如未履行上述承诺出售股票, 将该部分出售股票所取得的收益 ( 如有 ), 上缴发行人所有 ( 二 ) 稳定股价的承诺公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案, 公司 控股股东或实际控制人

51 公司董事 高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺 : 1 启动股价稳定措施的具体条件 1) 预警条件 : 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时, 在 10 个工作日内召开投资者见面会, 与投资者就上市公司经营状况 财务指标 发展战略进行深入沟通 2) 启动条件当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 且同时满足法律法规条件时, 则触发公司及控股股东 董事 ( 稳定股价不包括独立董事 ) 高级管理人员履行稳定公司股价的义务 2 稳定公司股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价 : 1) 控股股东或实际控制人增持公司控股股东或实际控制人应在符合法律法规的条件和要求的前提下, 于达到启动条件之日起 10 个交易日内, 应向公司送达增持公司股票书面通知 ( 以下简称 增持通知书 ), 增持通知书应包括增持股份数量 增持价格确定方式 增持期限 增持目标及其他有关增持的内容 ; 公司控股股东或实际控制人应于触发启动条件之日起 3 个月内增持股份, 但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可中止实施增持计划 控股股东或实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元且一年内增持总金额不超过 2,000 万元 2) 董事 高级管理人员增持在公司任职并领取薪酬的公司董事 高级管理人员应在符合法律法规的条件和要求的前提下, 于达到启动条件之日起 10 个交易日内, 应向公司送达增持公司股票书面通知, 增持通知书应包括增持股份数量 增持价格确定方式 增持期限 增持目标及其他有关增持的内容 ; 公司董事 高级管理人员应于触发启动条件之日起 3 个月内增持股份, 但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可中止实施增持计划 公司董事 高级管理人员承诺, 其一年内用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上年度薪酬总和的 30%, 最高不超过上年度薪酬总和 3) 公司回购股票如公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员履行增持公司股份义务

52 后, 公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产, 公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份的预案, 回购预案包括但不限于回购股份数量 回购价格区间 回购资金来源 回购对公司股价及公司经营的影响等内容, 且还需满足下列条件 : 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合相关法律 法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 ; 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ; 公司一年内用于回购的总金额不超过 5,000 万元, 且单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元 ; 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票若连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时, 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜 4 其他法律 法规以及中国证监会 证券交易所规定允许的措施公司在未来聘任新的董事 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时董事 高级管理人员已做出的相应承诺 ( 三 ) 股份回购的承诺发行人承诺 : 如 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股 ( 四 ) 承担赔偿或者补偿责任的承诺 1 发行人及发行人控股股东 实际控制人 发行全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 如发行人存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本公司 ( 或本人 ) 将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任, 但本公司 ( 或本人 ) 能够证明自己没有过错的除外 2 保荐机构承诺: 若因本公司为本次发行出具的文件中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本公司将依法赔尝投资者由此造成的损失, 有证据证明本公司没有过错的除外 3 发行人律师承诺: 本所为发行人本次发行上市制作 出具的法律文件不存在虚假记载 误导性

53 陈述或者重大遗漏 如因上述法律文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任, 但本所能够证明自己没有过错的除外 4 发行人会计师承诺: 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失, 如能够证明无过错的除外 5 发行人评估机构承诺: 如因本公司制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任, 但本公司能够证明自己没有过错的除外 ( 五 ) 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次发行后, 公司净资产将大幅增加, 由于本次募集资金项目建设存在周期, 项目收益需要在完工后逐步体现, 发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅, 可能导致公司净资产收益率及每股收益与上年同期相比出现一定程度的下降 鉴于上述情况, 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 公司拟通过加强募集资金有效使用 加快募投项目实施 完善利润分配政策等方式, 提高公司盈利能力, 以填补被摊薄即期回报 为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险, 增强公司持续回报能力, 公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报 : ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况 发展态势, 面临的主要风险及改进措施 1 公司现有业务板块运营状况 发展态势公司是目前国内行业移动应用软硬件一体化解决方案提供商 目前产品产销率总体维持在较高水平, 随着产能的进一步提升以及新产品的陆续研发, 公司营业规模将进一步扩张 若行业继续向好, 则公司业绩将会呈现健康 可持续的发展 2 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 (1) 市场竞争风险及改进措施公司自设立以来一直专注于行业移动信息化应用的技术研究与产品开发, 基于自有的软硬件核心开发平台和经验不断进行产品创新和升级, 构建起完备的

54 具有较强竞争力的软硬件产品体系 公司最先立足于物流行业, 与该行业内知名企业形成了稳定的合作关系, 占据了物流移动信息化应用市场较高的份额, 并积累了丰富的行业经验和市场先发优势 随着行业发展, 近几年国内出现一批智能移动终端生产企业, 其中部分企业在不同的应用领域拥有一定的优势 报告期内公司保持了快速发展的势头, 在物流行业具有较强的竞争优势, 但如果公司未来在新产品或技术的开发 销售网络构建等方面不能有效适应市场的变化, 公司在市场竞争中可能难以保持快速增长, 甚至失去已有的市场份额 未来, 公司将不断研发新产品, 拓展产品应用领域 大力开拓海外市场业务, 降低市场竞争对公司经营的影响 (2) 主要产品价格及毛利率下降风险及改进措施报告期内, 公司智能移动终端产品价格和毛利率呈下降趋势, 主要原因为公司利用产品设计能力和成本控制能力, 在确保合理利润空间的前提下, 主动通过调整价格和产品结构的手段, 在稳定物流行业业务规模的基础上, 积极拓展其他行业市场, 扩大了公司业务规模和市场影响力 长期来看, 如果未来竞争加剧, 产品价格和毛利率有继续下降的可能, 对公司未来的盈利能力将产生较大的影响 为了应对上述风险, 公司拟通过引领研发进行产品的升级和换代, 避免与竞争对手发生简单的价格竞争 ; 通过提升研发水平, 保持公司主要产品的毛利率水平, 完善产品结构, 稳定公司综合毛利率水平 (3) 应收账款的规模及改进措施报告期各期末, 公司应收账款账面价值较大 未来随着公司业务规模的不断扩大, 若应收账款规模过快增长, 应收账款周转率持续下降, 将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险 为了应对上述风险, 公司拟紧密关注外部环境变化趋势, 做好相关决策工作, 加强客户信用和财务风险评估, 加大应收账款控制力度, 保障资产安全 ; 充分利用财务政策, 加速货款回笼 施 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升经营业绩的具体措 1 加强募集资金管理本次发行的募集资金到账后, 公司董事会将严格遵守 募集资金管理制度 的要求, 开设募集资金专项账户, 确保专款专用, 严格控制募集资金使用的各个环节 2 完善利润分配制度, 特别是现金分红政策

55 公司 2014 年第一次临时股东大会对 公司章程 ( 草案 ) 进行了完善, 规定了公司的利润分配政策 利润分配方案的决策和实施程序 利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划, 加强了对中小投资者的利益保护 公司章程 ( 草案 ) 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 明确了现金分红优先于股利分红 ; 并制定了 公司未来三年分红回报计划, 进一步落实利润分配制度 3 积极实施募投项目本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行, 符合公司未来发展战略, 有利于提高公司持续盈利能力 公司对募集资金投资项目进行了充分论证, 在募集资金到位前, 以自有 自筹资金先期投入建设, 以争取尽早产生收益 4 积极提升公司竞争力和盈利水平公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势 拓宽市场, 努力实现收入水平与盈利能力的双重提升 5 公司承诺将根据中国证监会 深圳证券交易所后续出台的实施细则, 持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报, 保护中小投资者的合法权益, 同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行, 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施作出承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 承诺公司股权激励( 如有 ) 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 六 ) 利润分配政策的承诺股利分配原则 利润分配形式 利润分配的条件 股利分配的决策程序 股东分红回报规划等具体情况, 详见 本之第九节 十七 股利分配政

56 策和实际股利分配 情况 ( 七 ) 其他承诺事项 1 关于税务风险的承诺公司实际控制人郭颂 陈弋寒 刘丹共同承诺 : 如优博讯科技 ( 含其下属子公司 ) 上市前因任何违反税收征管的法律 法规而遭受税务主管机关追讨欠税 追缴税款的情况, 郭颂 陈弋寒 刘丹同意全额承担相关的责任 2 关于生产场地被迫搬迁的补偿承诺公司实际控制人郭颂 陈弋寒 刘丹共同承诺 : 2015 年 2 月, 公司与深圳市黄田股份合作公司签订了编号为宝 BH 的房屋租赁合同, 深圳市黄田股份合作公司将深圳市宝安区西乡街道黄田社区杨背工业区三期十一栋二楼 A 区面积为 1,500 平方米的房屋出租给公司从事手持终端的生产经营, 该房屋为集体土地上兴建的房屋, 尚未取得房产证 鉴于此, 承诺人在此承诺, 若租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用, 本人同意及时 无条件 全额补偿公司由此遭受的一切损失 3 关于社保及住房公积金需要补交的补偿承诺公司实际控制人郭颂 陈弋寒 刘丹共同承诺 : 主管部门要求公司及其子公司 分公司为部分员工补缴社保, 或因此而承担任何罚款或损失, 本人承诺将承担该等责任, 以确保公司不会因此遭受任何损失 及 如公司及其子公司 分公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金 缴纳罚款或因此而遭受任何损失时, 本人将及时 无条件 全额补偿公司及其子公司 分公司由此遭受的一切损失, 以确保公司不会因此遭受任何损失 4 关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益, 公司控股股东优博讯控股及实际控制人郭颂 陈弋寒 刘丹出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 现时及将来均不会以任何方式 ( 包括但不限于独资经营, 合资经营 或者在其他公司或企业持有股票或权益 ) 从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动, 并愿意承担因违反该承诺给发行人造成的所有直接或间接损失 ( 八 ) 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向控股股东优博讯控股承诺 : 对于本次公开发行前直接 间接持有的公司股份, 本公司将严格遵守已做出的关于所持优博讯科技股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在限售期内, 不出售本次公开发行前直接 间接持有的公司股份 ( 本次公开发行股票中公开发售的股份