北京市中伦律师事务所

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媚组康
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1 北京市中伦律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

2 北京市中伦律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书致 : 深圳市华测检测技术股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 作为深圳市华测检测技术股份有限公司 ( 以下简称公司或发行人 ) 聘请的专项法律顾问, 就公司申请首次公开发行 2,100 万股人民币普通股及在深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称本次发行或本次发行上市 ) 的有关事宜, 于 2009 年 7 月 25 日出具了关于深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 ( 以下简称原法律意见书 ) 及关于为深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 2009 年 8 月 25 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 就公司本次发行的申请发出了中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 )( 以下简称反馈意见 ) 应中国证监会的要求, 本所现就反馈意见第 9 点的有关问题专项说明如下 : 反馈意见第 9 点 : 关于报告期内发行人及其子公司享受的所得税优惠问题 (1) 请补充披露报告期内发行人及其子公司享受的所得税优惠依据的具体税收条款, 以及发行人享受的税收优惠是否完全符合该税收条款, 并在重大事项提示中披露上述重大事项的变化以及对发行人生产经营成果产生的影响请保荐机构发行人律师核查并发表意见 (2) 报告期内发行人及其子公司享受的部分所得税优惠基于深圳市地方政府或地方税务部门的有关规定, 请发行人律师对上述规定是否合法有效发表意

3 见请提供深圳市税务部门对发行人及其子公司所享受的税收优惠政策的合法性出具的确认文件 (3) 请披露上市后发行人及其子公司是否持续享受深圳市地方税务优惠政策, 说明是否存在相关所得税优惠被追缴的情形一报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠 ( 一 ) 报告期内, 发行人及其控股子公司所享受的税收优惠及其依据 1. 发行人享受的税收优惠政策 (1) 根据深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局于 2008 年 11 月 24 日出具的深国税宝西减免 (2008)0010 号减免税批准通知书, 鉴于发行人为生产性企业, 根据深府 1988 第 232 号关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定的规定, 深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局同意发行人从开始获利年度起, 第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税, 第 3 年至第 5 年减半征收所得税发行人自 2005 年度开始盈利, 因此, 按前述批文的规定, 华测有限 2005 年 2006 年应当免交企业所得税但由于发行人在获得前述税收优惠批文时, 华测有限 2006 年度企业所得税已完成汇算清缴, 相关税务主管机关不予退税, 因此华测有限 2006 年实际按 15% 的税率缴纳企业所得税税收优惠依据 : 全国人大常委会于 1980 年 8 月 26 日颁发的广东省经济特区条例第 14 条规定, 特区企业所得税税率为 15% ( 注 :2006 年华测有限注册地址为深圳特区内的南山区 ) (2) 根据深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局于 2008 年 11 月 24 日出具的深国税宝西减免 (2008)0010 号减免税批准通知书, 鉴于发行人为生产性企业, 根据深府 1988 第 232 号关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定的规定, 深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局同意发行人从开始获利年度起, 第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税, 第 3 年至第 5 年减半征收所

4 得税发行人自 2005 年度开始盈利, 因此, 发行人 2007 年至 2009 年减半征收企业所得税,2007 年至 2009 年发行人分别适用 15% 18% 20% 的企业所得税税率, 因此分别按 7.5% 9% 10% 的税率缴纳企业所得税税收优惠依据 : a) 深圳市人民政府深府 1988 第 232 号关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定第 8 条规定, 对从事工业农业交通运输等生产性行业的特区企业, 经营期在 10 年以上的, 从开始获利的年度起, 第一年和第二年免征所得税, 第三年至第五年减半征收所得税 b) 深圳市人民政府深府号关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知第 2 条规定, 设在宝安龙岗两区的所有企事业单位, 按照深圳经济特区的规定, 一律按 15% 的税率征收企业所得税, 免征地方所得税和地方附加 ; 第 5 条规定, 宝安龙岗两区的各项税收优惠政策, 除对地产地销产品减免税的规定不能执行外, 其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行 c) 根据财政部国家税务总局下发的关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通知 ( 财税号 ), 深圳市国家税务局制定了深国税发号深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行即征即退工作方案, 其第一条第 ( 二 ) 项第 2 款规定, 原享受企业所得税定期减免税的企业, 从 2008 年至 2012 年, 按照 25% 的税率计算应纳所得税税额, 按照适用税率 (18% 20% 22% 24% 25%) 减半计算实际应缴企业所得税税额或按 0% 的税率计算实际应缴企业所得税税额, 应纳所得税税额和实际应缴企业所得税税额的差额部分实行即征即退 2. 深圳检测享受的税收优惠政策 (1) 根据深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局于 2006 年 8 月 1 日出具的深国税宝西减免 (2006)0128 号减免税批准通知书, 鉴于深圳检测是独立核算的新办咨询业信息业技术服务业企业, 依据 (94) 财税字 001 号关于企业所得税若干优惠政策的通知的有关规定, 深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局同意深圳检测 2006 年 01 月 01 日至 2008 年 12 月 31 日的经营所得免征所得税因此深圳检测 2006 年度 2007 年度 2008 年度未缴纳企业所得税

5 税收优惠依据 :(94) 财税字 001 号关于企业所得税若干优惠政策的通知第一条第 ( 二 ) 款第 3 项规定, 对新办的独立核算的从事咨询业 ( 包括科技法律会计审计税务等咨询业 ) 信息业技术服务业的企业或经营单位, 自开业之日起, 第一年至第二年免征所得税深圳检测 2008 年度未缴纳企业所得税仅依据深国税宝西减免 (2006)0128 号减免税批准通知书, 无国家法律法规及深圳市政府规章的依据 (2) 自 2009 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日, 深圳检测根据深圳市国家税务局的统一政策实际按 20% 的税率进行企业所得税预缴税收优惠依据 : a) 全国人大常委会于 1980 年 8 月 26 日颁发的广东省经济特区条例第 14 条规定, 特区企业所得税税率为 15% b) 根据财政部国家税务总局下发的关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通知 ( 财税号 ), 深圳市国家税务局制定了深国税发号深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行即征即退工作方案, 其第一条第 ( 二 ) 项第 1 款规定, 原适用 15% 税率的企业, 从 2008 年至 2012 年, 按照 25% 的税率计算应纳所得税税额, 按照适用税率 (18% 20% 22% 24% 25%) 计算实际应缴企业所得税税额, 应纳所得税税额和实际应缴企业所得税税额的差额部分实行即征即退 ( 二 ) 发行人主要股东就发行人及其控股子公司税收优惠事宜的承诺就发行人及深圳检测上述依据深圳市地方普遍适用的规章或政策以及深圳检测 2008 年仅依据深国税宝西减免 (2006)0128 号减免税批准通知书享受税收优惠而可能导致的税款追缴风险, 为避免对发行人小股东及本次发行后的公众股东利益造成损害, 发行人主要股东万峰万里鹏郭冰郭勇已于 2009 年 7 月 22 日承诺, 若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴, 则万里鹏万峰郭冰郭勇四名股东无条件地全额承担应补交的税款及 / 或因此所产生的所有相关费用

6 ( 三 ) 法律意见经核查, 本所认为 : 1. 发行人享受的 2007 年按 7.5% 的税率 2008 年按 9% 的税率缴纳企业所得税 2009 年按 10% 的税率进行企业所得税预缴以及深圳检测 2009 年按 20% 的税率进行企业所得税预缴等优惠虽无法律法规的依据, 但属深圳市依据地方规章给予深圳市企业普遍适用的优惠待遇, 且经税务主管机关批准, 发行人及深圳检测本身不存在过错, 不属于重大违法行为 ; 2. 深圳检测 2008 年免缴企业所得税的优惠虽无法律法规及深圳市政府规章的依据, 但深圳检测系经税务主管机关批准而享受该税收优惠, 其本身不存在过错, 不属于重大违法行为 ; 3. 发行人及其控股子公司所享受的其他税收优惠政策合法合规真实有效 ; 4. 发行人已将发行人深圳检测报告期内缺乏法律法规支持的税收优惠计入非经常性损益, 对存在的税务风险进行了重大事项提示, 主要股东对追缴风险做出了由其补缴的承诺综上所述, 本所认为, 发行人深圳检测享受的上述税收优惠待遇不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍二上市后发行人及其子公司是否持续享受深圳市地方税务优惠政策, 说明是否存在相关所得税优惠被追缴的情形根据发行人已获得的税收优惠批文, 发行人上市后 ( 若 2009 年度内实现上市 ) 享受的税收优惠政策为发行人根据深国税宝西减免 (2008)0010 号减免税批准通知书正在享受的所得税两免三减半政策, 且 2009 年为该税收优惠执行的最后一年根据发行人子公司已获得的税收优惠批文, 发行人子公司 2009 年以来及在发行人上市后 ( 若 2009 年度内实现上市 ) 短期内未有可预见的能享受的税收优惠政策

7 对于发行人所享受的上述税收优惠可能被追缴的风险, 发行人主要股东万里鹏万峰郭冰郭勇做出承诺 : 若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴, 则万里鹏万峰郭冰郭勇四名股东无条件地全额承担应补交的税款及 / 或因此所产生的所有相关费用本法律意见书正本五份

8 ( 此页无正文, 为北京市中伦律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之签字盖章页 ) 北京市中伦律师事务所负责人 : 张学兵经办律师 : 赖继红邹晓冬黄泽明二九年月日

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