中国证券监督管理委员会 : 作为东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 东方花旗证券有限公司 ( 以下简称东方花旗 ) 就贵会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 46 次会议对东莞勤上光电股份有限公司 ( 以

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桦耗房
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1 东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并购重组审核委员会审核意见的独立核查意见独立财务顾问 : 东方花旗证券有限公司签署日期 : 二〇一六年七月 1

2 中国证券监督管理委员会 : 作为东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 东方花旗证券有限公司 ( 以下简称东方花旗 ) 就贵会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 46 次会议对东莞勤上光电股份有限公司 ( 以下简称上市公司公司勤上光电 ) 本次交易申请文件提出的审核意见的相关要求, 本着行业公认的业务标准和道德规范, 根据有关法律法规的规定, 依照勤勉尽责诚实信用的原则, 组织协调上市公司及各中介机构就审核意见进行了认真讨论, 并就有关问题作了进一步核查, 现出具本独立核查意见本独立核查意见所述的词语或简称与东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的涵义 2

3 一审核意见问题一 : 请申请人补充披露相关民办教育培训机构政策的不确定性对标的公司持续经营的影响请独立财务顾问律师核查并发表明确意见回复 : ( 一 ) 现行法律法规及产业政策的相关规定广州龙文系经营性的民办教育培训机构, 属于属于教育信息咨询服务行业目前, 国家出台了包括中华人民共和国民办教育促进法中华人民共和国民办教育促进法实施条例国家中长期教育改革和发展规划纲要及教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见等一系列行业法规及产业政策, 鼓励和支持该行业持的发展广州龙文目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体民办教育促进法第六十六条规定 : 在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法, 由国务院另行规定目前, 经营性培训机构的法律地位已经得到民办教育促进法的确认, 但是具体的细则和制度仍需要进一步完善目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则, 通常由各地相关主管部门自行掌握其中, 上海和重庆已经颁布了具体的规则, 目前广州龙文在上海和重庆地区的各网点正在按照各自所在城市关于经营性培训机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续, 目前办理情况详见重组报告书第四节标的资产状况之一标的公司基本情况之 ( 七 ) 下属公司及分支机构情况其中重庆所有网点已经全部办理完毕上海网点已经办理完毕 32 个, 尚有 15 个网点已经取得消防安全的证明文件, 目前正等待当地教育部门评估审核, 尚未取得教育部门的反馈意见 ; 尚有 2 家正在办理消防安全证明文件广州龙文预计上海经营网点变更登记相关事宜可在 3 个月内办理完毕 ( 二 ) 经营性民办教育培训机构的相关法律法规及政策未来变化对广州龙文的影响 3

4 根据全国人大官方网站公布的关于对民办教育促进法修正案 ( 草案 ) 修改情况的说明, 国家中长期教育改革和发展规划纲要( 年 ) 要求积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理 2010 年以来, 教育部推动在上海等地开展民办学校分类管理改革试点, 积累了一定经验应当在总结经验的基础上按照中央有关精神, 及时对相关法律规定进行修改完善, 为改革提供法律依据如未来国家或广州龙文经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业, 特别是关于经营性培训机构, 出台新的法律法规行业监管政策, 可能在一定程度上影响该行业的未来发展根据国家相关产业政策和未来相关法律规定修改完善的趋势, 对广州龙文的持续经营造成实质性障碍的可能性较低, 但仍然存在对广州龙文经营产生影响的风险 ( 三 ) 广州龙文采取的相关风险应对措施广州龙文按照上述相关法律规定未来修改完善的趋势, 参照目前上海和重庆关于经营性民办培训机构的具体规则, 已提前陆续开展对其他城市的网点进行完善的工作, 以降低相关风险, 主要的规范情况如下 : 1 按照消防法建设工程消防监督管理规定和建筑工程施工许可管理办法相关规定, 工程投资额在 30 万元以上且建筑面积 300 平方米以上的建设工程, 应当办理消防设计备案竣工验收消防备案经广州龙文统计, 截至 2016 年 6 月 30 日, 广州龙文下属 66 个网点面积在 300 平方米以上, 其中 48 个网点已经办理完毕消防设计备案和消防竣工备案,9 个网点已经办理完毕消防设计备案, 正在办理消防竣工备案, 另有 9 个网点正在办理消防设计备案,18 个尚未办理完毕全部消防设计备案和消防竣工备案手续的网点 2015 年的销售收入仅占广州龙文的 4.03% 2 截止 2015 年末, 广州龙文专职讲师占比达到 53.26%, 已超过上海关于经营性民办培训机构专职讲师不少于 1/4 的要求根据广州龙文统计, 具有 5 年以上教育培训机构管理工作经历的员工人数超过 400 人, 具备上海关于担任经营 4

5 性民办培训机构分支机构负责人的资格 3 广州龙文下属网点众多, 规模较大, 已从自身管理业务开展的需求出发, 并对照地方性法规的要求, 建立完善了章程财务管理制度培训管理制度劳动用工制度和安全稳定制度等各项制度, 自发地提高网点规范化和软硬件标准广州龙文下属重庆及上海经营网点按照各自所在城市关于经营性培训机构的有关规定, 正常办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续, 上述办理过程没有对广州龙文及子公司正常经营产生不利影响, 广州龙文可以根据经营性民办教育培训机构相关法律法规的变化情况正常办理相关手续广州龙文实际控制人杨勇出具承诺 : 如国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办教育培训机构, 在本次交易的业绩承诺期内出台新的法律法规及具体管理细则, 导致广州龙文及其分支机构需要为此办理相关法律手续的, 杨勇应确保广州龙文及其分支机构能够按要求办理, 正常经营不受影响, 并承担因无法办理或未及时办理而给广州龙文勤上光电造成的一切损失 ( 三 ) 中介机构核查意见综上, 独立财务顾问认为, 根据国家相关产业政策和未来相关法律规定修改完善的趋势, 对广州龙文的持续经营造成实质性障碍的可能性较低, 但仍然存在对广州龙文的正常经营产生影响的风险广州龙文按照上述相关法律规定未来修改完善的趋势, 参照目前上海和重庆关于经营性民办培训机构的具体规则, 已提前陆续开展对其他城市的网点进行完善的工作, 以降低相关风险广州龙文实际控制人杨勇已就应对上述风险出具了相关承诺行业监管和产业政策变化对标的公司未来持续经营的上述影响, 已在重组报告书中作了补充披露二审核意见问题二 : 请申请人补充披露 2015 年 8 月龙文环球将标的公司 10% 股份转给北京龙舞九霄北京龙啸天下的决策程序, 以及此次转让是否构成股份支付请独立财务顾问会计师核查并发表明确意见 5

6 回复 : ( 一 ) 龙文环球将标的公司部分股份转给北京龙舞九霄北京龙啸天下的决策程序 2014 年底, 龙文环球拟以广州龙文为未来重组上市的标的公司, 整体方案主要包括以下措施 :(1) 广州龙文引入新的财务投资人华夏人寿 ;(2) 成立 2 家合伙企业作为员工持股平台, 向其转让部分广州龙文股权 ;(3) 原则上按照龙文环球股东对龙文环球的持股比例, 将广州龙文其他股权按比例转让给龙文环球的股东 ;(4) 龙文环球以城市为单位, 对下属资产业务进行梳理, 将经营前景明确的子公司分公司陆续注入广州龙文整体方案各项措施的实施同步进行 2014 年 12 月, 龙文环球为实施重组上市的需要, 将其持有广州龙文 90% 的出资额对外转让, 其中 60% 的出资额分别转让给龙文环球股东杨勇张晶信中利深圳富凯,30% 出资额转让给新增投资人华夏人寿保险股份有限公司自 2014 年底开始, 龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司, 以城市为单位, 对下属资产业务进行了梳理, 将经营前景明确的子公司分公司陆续注入广州龙文 2015 年 1 月 14 日, 北京龙舞九霄北京龙啸天下办理完毕设立的工商登记手续, 同时基本确定拟作为北京龙舞九霄北京龙啸天下合伙人的员工名单, 分别是 47 名和 49 名, 龙文环球与相关员工沟通协商各合伙人的份额和占比, 并通知相关人员准备筹措用于支付受让股份的资金由于涉及员工人数较多, 至 2015 年 7 月底, 相关准备工作基本就绪 2015 年 8 月, 龙文环球将其持有广州龙文 10% 的股权分别转让给北京龙舞九霄北京龙啸天下杨勇朱松曾勇其中, 龙文环球向北京龙啸天下和北京龙舞九霄分别转让广州龙文 0.58% 和 0.61% 的股权 ( 二 ) 龙文环球将标的公司部分股份转给北京龙舞九霄北京龙啸天下的定价依据及合理性龙文环球向北京龙啸天下和北京龙舞九霄转让股权为溢价转让, 系按照广州龙文整体估值为 100, 万元确定转让价格, 且未设置任何对赌条款, 估值 6

7 水平略高于根据 2015 年净利润调整后的华夏人寿受让广州龙文股权的整体估值水平 93, 万元因此, 两次股权转让的定价基础相当, 龙文环球向北京龙啸天下北京龙舞九霄转让股权的行为, 不属于企业会计准则第 11 号 - 股份支付规定的股份支付情形 ( 三 ) 中介机构核查意见综上, 独立财务顾问认为, 上述龙文环球向北京龙舞九霄北京龙啸天下转让广州龙文股权的交易不涉及股份支付, 根据企业会计准则第 11 号 - 股份支付的规定, 无需进行股份支付的会计处理龙文环球向北京龙舞九霄北京龙啸天下转让广州龙文股权的上述决策和执行过程, 已在重组报告书中作了补充披露三勤上光电实施 2015 年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量勤上光电 2015 年年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 374,670,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 本次权益分派不送红股不进行现金分红本次转增股本前公司总股本为 374,670,000 股, 转增股本后公司总股本增至 936,675,000 股本次权益分派股权登记日为 :2016 年 7 月 1 日, 除权除息日为 :2016 年 7 月 4 日由于该利润分配方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格将相应地从元 / 股调整为 5.67 元 / 股 ; 本次交易的发行股份合计数量将相应地从 232,886,371 股调整为 582,010,574 股, 其中, 购买标的资产的发行股份数量为 264,550,260 股, 募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314 股 ; 上市公司总股本将从本次交易前的 936,675,000 股增加至本次交易后的 1,518,685,574 股勤上光电实施 2015 年年度权益分派方案后, 调整发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的详细情况, 已在重组报告书中作了补充披露 7

8 ( 本页无正文, 为东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件并购重组审核委员会审核意见的独立核查意见之签字盖章页 ) 项目主办人 : 韩杨蓝海荣东方花旗证券有限公司 2016 年 7 月 4 日 8

中国证券监督管理委员会 : 根据贵会并购重组委 2016 年第 96 次会议审核结果公告的要求, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券独立财务顾问 ) 作为长沙开元仪器股份有限公司 ( 以下简称公司开元仪器或上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立

招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目并购重组审核委员会审核意见之回复 2016 年 12 月中国证券监督管理委员会 : 根据贵会并购重组委 2016 年第 96 次会议审核结果公告的要求, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券独立财务顾问 ) 作为长沙开元仪器股份有限公司 ( 以下简称公司开元仪器或上市公司