果尚需报云南省国资委备案, 最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准经公司众和建设公司及同力环艺公司协商, 同力环艺公司同意依据项目公司经审计认定的实缴出资额 100 万元为基础, 由众和建设公司以现金 499, 元收购项目公司 50% 的股权, 公司以现金 299,860.5

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1 证券代码 : 证券简称 : 云南城投编号 : 临号云南城投置业股份有限公司关于公司收购云南同程建筑装饰有限公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 云南城投置业股份有限公司( 下称公司 ) 拟收购云南同程建筑装饰有限公司 ( 下称项目公司 ) 部分股权, 经公司云南城投众和建设集团有限公司 ( 原名昆明一建建设集团有限公司, 下称众和建设公司 ) 及云南同力环境艺术工程有限公司 ( 下称同力环艺公司 ) 协商, 同力环艺公司同意依据项目公司经审计认定的实缴出资额 100 万元为基础, 由众和建设公司以现金 499, 元收购项目公司 50% 的股权, 公司以现金 299, 元收购项目公司 30% 的股权本次股权收购完成后, 项目公司的股权结构变更为 : 众和建设公司持有项目公司 50% 的股权 ; 公司持有项目公司 30% 的股权 ; 同力环艺公司持有项目公司 20% 的股权 2 公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司( 下称省城投集团 ) 下属全资子公司云南城投项目管理有限公司为众和建设公司控股股东, 本次交易构成关联交易一对外投资概述 1 本次投资的基本情况项目公司注册资本 5000 万元, 是同力环艺公司的全资子公司, 目前, 同力环艺公司实缴出资额 100 万元公司拟与众和建设公司共同收购同力环艺公司持有的项目公司 80% 的股权, 其中 : 众和建设公司收购项目公司 50% 的股权 ; 公司收购项目公司 30% 的股权公司现已聘请具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及中和资产评估有限公司对项目公司进行了审计评估, 并分别出具了中正天通 (2016) 审字第号审计报告及中和评报字 (2016) 第 KMV2099 号资产评估报告书本次交易确定的审计评估基准日均为 2016 年 9 月 30 日截至基准日, 项目公司经审计的资产总额为 1,000,035 元, 净资产值为 999,535 元 ; 经评估的资产总额为 100 万元, 净资产值为万元 ; 评估结

2 果尚需报云南省国资委备案, 最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准经公司众和建设公司及同力环艺公司协商, 同力环艺公司同意依据项目公司经审计认定的实缴出资额 100 万元为基础, 由众和建设公司以现金 499, 元收购项目公司 50% 的股权, 公司以现金 299, 元收购项目公司 30% 的股权本次股权收购完成后, 项目公司的股权结构变更为 : 众和建设公司持有项目公司 50% 的股权 ; 公司持有项目公司 30% 的股权 ; 同力环艺公司持有项目公司 20% 的股权 2 董事会审议情况公司第七届董事会第四十五次会议于 2016 年 11 月 25 日以通讯表决的方式召开, 应参会董事 7 名, 实际参会董事 7 名会议符合公司法和公司章程规定本次会议审议通过了关于公司收购云南同程建筑装饰有限公司部分股权的议案, 同意依据项目公司经审计认定的实缴出资额 100 万元为基础, 由公司与众和建设公司共同收购同力环艺公司持有的项目公司 80% 的股权, 其中 : 众和建设公司以现金 499, 元收购项目公司 50% 的股权, 公司以现金 299, 元收购项目公司 30% 的股权 ; 本次股权收购完成后, 项目公司的股权结构变更为 : 众和建设公司持有项目公司 50% 的股权, 公司持有项目公司 30% 的股权, 同力环艺公司持有项目公司 20% 的股权 ; 本次股权转让完成后, 公司众和建设公司及同力环艺公司三方将按照各自认缴出资比例完成对项目公司的实缴出资义务 :2016 年 12 月 20 日之前, 完成对项目公司的实缴出资 2000 万元,2018 年 4 月 27 日之前, 完成对项目公司的实缴出资 5000 万元 ( 具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报中国证券报证券时报证券日报上刊登的临号云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告 ) 公司控股股东省城投集团下属全资子公司云南城投项目管理有限公司为众和建设公司控股股东, 本次交易构成关联交易, 公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见董事会审议该议案时, 关联董事许雷先生回避了表决, 非关联董事一致同意本次关联交易本次交易在公司董事会权限范围之内, 无需提交公司股东大会审议, 董事会审议通过上述事项后, 公司将签订相关协议本次交易不构成重大资产重组二关联方介绍 1 云南城投项目管理有限公司基本情况名称 : 云南城投项目管理有限公司

3 住所 : 云南省昆明市高新区二环西路 398 号高新科技广场法定代表人 : 田敏注册资本 : 贰亿元整公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期 :2007 年 07 月 30 日经营范围 : 建设工程项目的管理工程监理 ; 建设项目工程咨询造价咨询招标代理 ; 编制项目可行性研究报告建筑方案设计 ; 建筑材料电器机械及器材办公设备文化用品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 云南城投项目管理有限公司为公司控股股东省城投集团全资子公司云南城投项目管理有限公司最近一年经审计的主要财务指标 : ( 单位 : 元 ) 科目 2015 年 12 月 31 日资产总额 2,544,990, 资产净额 303,830, 营业收入 2,590,017, 净利润 13,958, 众和建设公司基本情况名称 : 云南城投众和建设集团有限公司住所 : 云南省昆明市官渡区民航路 869 号融城金阶广场 A 座法定代表人 : 陈刚注册资本 : 陆仟陆佰万元整公司类型 : 有限责任公司成立日期 :1978 年 04 月 28 日经营范围 : 房屋建筑工程施工总承包 ; 消防设施工程专业承包 ; 起重设备安装工程专业承包 ; 市政公用工程施工总承包 ; 预拌商品混凝土 ; 建筑装修装饰工程专业承包 ; 钢结构工程专业承包 ; 建筑工程材料检测 ; 桩基检测 ; 结构无损检测 ; 承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 众和建设公司最近一年经审计的主要财务指标 : ( 单位 : 元 ) 科目 2015 年 12 月 31 日

4 资产总额 2,326,187, 资产净额 141,062, 营业收入 2,590,017, 净利润 18,568, 三交易对方情况介绍名称 : 云南同力环境艺术工程有限公司住所 : 云南省昆明市春城路银海领域小区法定代表人 : 包继斌注册资本 : 壹仟贰佰零玖万肆仟元整公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :1997 年 12 月 12 日经营范围 : 建筑装修装饰工程专业承包壹级 ; 园林绿化设计及施工 ; 建筑及装饰材料的销售同力环艺公司最近一年经审计的主要财务指标 : ( 单位 : 元 ) 科目 2015 年 12 月 31 日资产总额 51,265, 资产净额 15,862, 营业收入 124,789, 净利润 35, 四交易标的基本情况名称 : 云南同程建筑装饰有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 云南省昆明市官渡区春城路银海领域小区法定代表人 : 包继斌注册资本 : 伍千万元整成立日期 :2016 年 05 月 05 日经营范围 : 建筑装饰设计施工 ; 园林绿化设计及施工 ; 建筑及装饰材料的加工销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 项目公司最近一期经审计的主要财务指标 : ( 单位 : 元 )

5 科目 2016 年 9 月 30 日资产总额 1,000, 资产净额 999, 营业收入 0 净利润项目公司成立于 2016 年 5 月, 认缴注册资本 5000 万元, 实缴 100 万元项目公司目前拥有 : 建筑装修装饰工程专业承包壹级建筑幕墙工程专业承包壹级电子与智能化工程专业承包贰级消防设施工程专业承包贰级建筑机电安装工程专业承包贰级城市及道路照明工程专业承包叁级建筑装饰工程设计专项甲级资质五拟签订协议的主要内容公司众和建设公司及同力环艺公司拟签订的关于云南同程建筑装饰有限公司的股权转让协议 ( 下称本协议 ) 主要内容如下 : 1 项目公司成立于 2016 年 5 月, 注册资本为人民币 5000 万元, 系由同力环艺公司以货币形式认缴出资额人民币 5000 万元设立的全资子公司, 截至本协议签订之日, 同力环艺公司向项目公司实缴出资额为人民币 100 万元 2 同力环艺公司将其持有的项目公司 50% 的股权 ( 对应实缴出资额人民币 50 万元对应认缴出资额人民币 2450 万元 ), 以 499, 元的价格转让给众和建设公司 ; 众和建设公司同意按照本协议约定的价款及付款方式条件受让交易股权 3 同力环艺公司将其持有的项目公司 30% 的股权 ( 对应实缴出资额人民币 30 万元对应认缴出资额人民币 1470 万元 ), 以 299, 元的价格转让给公司 ( 最终转让价格以不高于经云南省国资委备案的评估值为准 ); 公司同意按照本协议约定的价款及付款方式条件受让交易股权 4 自本协议签订之日起 10 个工作日内, 众和建设公司向同力环艺公司支付股权转让款 499, 元, 公司向同力环艺公司支付股权转让款 299, 元 5 本协议签订前, 同力环艺公司对项目公司实缴出资额为人民币 100 万元经公司众和建设公司及同力环艺公司确认 : 本次股权转让完成工商变更登记后, 视为同力环艺公司已对项目公司实缴出资人民币 20 万元众和建设公司已对项目公司实缴出资人民币 50 万元公司已对项目公司实缴出资 30 万元 ; 除本协议约定的股权转让价款及后续应实缴出资外, 公司与众和建设公司双方无需再向同力环艺公司或项目公司支付其他款项公司众和建设公司及同力环艺公司确认 : 本次股权转让完成后, 公司众和建设公司

6 及同力环艺公司三方将按照各自认缴出资比例完成对项目公司的实缴出资义务, 三方承诺 : 在 2016 年 12 月 20 日之前, 三方将按照各自认缴出资比例完成对项目公司的实缴出资合计人民币 2000 万元 ; 在 2018 年 4 月 27 日前完成对项目公司注册资本的全部出资本次股权转让完成后, 三方的出资时间应实缴出资额等情况如下表 : 股东认缴出资比例完成工商变更登记之日实缴出资额 ( 万元 ) 2016 年 12 月 20 日 2018 年 4 月 27 日本次应实缴累计应实缴出本次应实缴累计应实缴出资额资额出资额出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 同力环艺公司 20% 众和建设公司 50% 公司 30% 实收资本总额万元 5000 万元 6 项目公司董事会由 3 名董事组成, 其中 : 同力环艺公司提名 1 名, 众和建设公司提名 1 名, 公司提名 1 人 ; 董事长由众和建设公司推荐的人员担任, 项目公司的财务总监由众和建设公司委派 7 鉴于同力环艺公司已将其建筑业企业资质工程设计资质转移变更至项目公司, 对于项目公司持有的建筑业企业资质证书工程设计资质证书以及上述证书项下资质, 根据住房城乡建设部关于印发 < 建筑业企业资质标准 > 的通知 ( 建市 [2014]159 号 ) 的相关规定, 项目公司应当配备与其资质相对应的专业注册人员及专业技术人员, 因此, 经公司与众和建设公司及同力环艺公司三方协商确认 : 自本协议签订之日起 10 个工作日内, 同力环艺公司应将本协议所列人员的个人专业资质证书劳动关系转移办理至项目公司项下 8 协议由公司众和建设公司及同力环艺公司三方的法定代表人( 或授权代表 ) 签字并加盖公章后生效六本次对外投资对公司的影响及风险分析通过收购项目公司, 有利于公司延伸产业链, 进一步拓宽发展空间, 不断提升企业经济效益, 谋求共同发展七本次关联交易应该履行的审议程序根据上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的相关规定, 因省城投集团系公司控股股东, 本次交易构成关联交易, 关联董事许雷先生回避

7 了表决, 非关联董事一致同意本次关联交易公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见, 并发表独立意见如下 : 公司控股股东省城投集团下属全资子公司云南城投项目管理有限公司为众和建设公司控股股东, 公司与众和建设公司收购项目公司 80% 的股权, 有利于公司顺应趋势开发精装修商品房, 进一步延伸产业链, 拓宽发展空间, 提升企业经济效益, 实现共同发展 ; 本次会议审议的关联交易事项已获得公司董事会批准, 关联交易表决程序合法, 符合有关法律法规公司章程等相关规定, 没有损害公司和全体股东, 特别是非关联股东和中小股东的利益八需要特别说明的历史关联交易近 12 个月, 省城投集团及其下属公司向公司提供借款 0 元, 公司归还借款约 1.54 亿元九备案附件及上网公告附件 1 云南城投第七届董事会第四十五次会议决议; 2 云南城投第七届监事会第四十四次会议决议; 3 经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见; 4 项目公司的审计报告 ; 5 项目公司的资产评估报告书特此公告云南城投置业股份有限公司董事会 2016 年 11 月 29 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08