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1 国电长源电力股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 一 重要提示... 1 二 公司基本情况简介... 1 三 会计数据和业务数据摘要... 3 四 股本变动及股东情况... 5 五 董事 监事 高级管理人员和员工情况... 8 六 公司治理结构 七 股东大会简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务报告 国电长源电力股份有限公司财务报表附注... 82

2 一 重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 本年度报告经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过 没有董事 监事 高级管理人员对年度报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 公司董事长张玉新因公出差未能出席本次董事会会议, 书面委托副董事长顾群出席会议并代为行使表决权 3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4 公司董事长张玉新 总经理沈冶 总会计师杨元顶及会计主管人员朱虹声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况简介 ( 一 ) 公司中文名称 : 国电长源电力股份有限公司公司英文名称 :GUODIAN CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD ( 二 ) 法定代表人 : 张玉新 ( 三 ) 董事会秘书 : 赵虎董事会证券事务代表 : 胡谦联系地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号电话 :

3 传真 : , 电子信箱 ( 四 ) 公司注册地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号公司办公地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号华中电力金融大厦邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 :sec@cydl.com.cn ( 五 ) 公司选定的信息披露报纸名称 : 中国证券报 证券时报 中国证监会指定登载公司年报的国际互联网网址 : 公司年度报告备置地点 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号公司证券融资法律部 ( 六 ) 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 长源电力股票代码 : ( 七 ) 其他有关资料 : 公司首次注册登记日期为 1995 年 4 月 7 日地点为湖北省工商行政管理局企业法人营业执照注册号 : 组织机构代码 : 税务登记号码 : 公司聘请的会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所有限公司, 其办公地址为北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八 - 九层 2

4 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 报告期主要会计数据 2009 年 2008 年 单位 :( 人民币 ) 元 本年比上年 2007 年增减 (%) 调整前调整后 营业收入 5,850,470, ,471,415, % 4,596,261, ,596,261, 利润总额 80,800, ,323, ,987, ,987, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 50,572, ,372, ,654, ,654, ,876, ,493, ,638, ,638, ,563,906, ,368, % 628,954, ,954, 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 (%) 调整前 2007 年末 调整后 总资产 14,825,764, ,993,685, % 11,813,610, ,813,610, 归属上市公司股东的股东权益 1,481,029, ,415,486, % 2,043,162, ,043,162, 股本 554,142, ,142, ,142, ,142, 注 : 以上 2007 年度的调整后数据是按照新会计准则要求追溯调整后 的数据, 调整前数据为 2007 年年度报告披露数据, 以前年度损益调整事 项详见该年度会计报表附注 ( 二 ) 报告期主要财务指标 2009 年 2008 年 单位 :( 人民币 ) 元本年比上年增减 2007 年 (%) 调整前调整后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 3.51% % 54.90% 3.93% 3.93% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 2.98% % 53.76% 2.94% 2.94% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2008 年末 本年末比上年末 2007 年末增减 (%) 调整前调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) %

5 注 : 净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数的差值 ( 三 ) 非经常性损益项目 单位 :( 人民币 ) 元 非经常性损益项目金额附注 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -20,788, 子公司发电设备报废损失 476, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,262, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -191, ,233, ,006, 与中国农业银行开展的人民币利率掉期业务公允价值变动损益 主要是与中国农业银行开展的人民币利率掉期业务收到的利差 少数股东权益影响额 3,671, 所得税影响额 25, 合计 7,696, ( 四 ) 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的要求, 计 算报告期净资产收益率和每股收益指标如下 : 项目报告期利润 加权平均净资产收益率 单位 :( 人民币 ) 元每股收益基本每股收益稀释每股收益 2009 年度 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 3.51% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.98% 归属于公司普通股股东的净利润 % 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 %

6 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股本变动情况表 单位 : 股 本报告期变动前本报告期变动增减 (+,-) 本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 229,669, % ,448,349-22,448, ,220, % 1 国家持股 207,220, % ,220, % 2 国有法人持股 22,448, % ,448,349-22,448, % 3 其他内资持股 % % 其中 : 境内非国有法人持股 % % 境内自然人持股 % % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 5 高管股份 % % 二 无限售条件股份 324,473, % ,448,349 22,448, ,921, % 1 人民币普通股 324,473, % ,448,349 22,448, ,921, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 554,142, % ,142, % 注 : 报告期内, 本公司未发行新股 送股或公积金转股, 限售股份变 动情况见下表 2 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 中国国电集团公司 207,220, ,220,666 湖北能源集团股份有限公司 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 股权分置改革承诺 2010 年 10 月 22 及非公开发行股票日锁定 22,448,349 22,448, 股权分置改革承诺 2009 年 8 月 3 日 合计 229,669,015 22,448, ,220,

7 注 :(1) 公司控股股东中国国电集团公司承诺其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易或者转让 ; 上述 24 个月届满后, 通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量在 12 个月内不超过公司总股本的 5%, 在 24 个月内不超过 10% 该承诺报告期内正在履行中 (2) 根据中国国电集团公司非公开发行股票承诺, 在本次非公开发行股票结束之日 (2007 年 10 月 22 日 ) 起 36 个月内, 不转让其在公司所拥有的权益 (3) 根据湖北能源集团股份有限公司股权分置改革承诺, 自股权分置改革方案实施之日起, 在 12 个月内不得上市交易或者转让 ; 在前项规定期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%, 在 24 个月内不得超过 10%, 24 个月后 (2009 年 8 月 3 日起 ) 则无限制 3 报告期内, 公司无股票发行与上市情况 ; 无内部职工股或公司职工股 ( 二 ) 股东情况介绍 1 报告期末股东总数:61,414 户 2 报告期末公司前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 质押或冻结的股份数量 1 中国国电集团公司国家 37.39% 207,220, ,220, 湖北能源集团股份有限公司国有法人 11.80% 65,362, 湖北民源电力实业发展有限责任公司 境内非国有法人 1.72% 9,530, 浙江工信房地产开发有限公司境内非国有法人 0.64% 3,560, 江西富源贸易有限公司境内非国有法人 0.51% 2,815, 张越境内自然人 0.32% 1,796, 中国银行 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.32% 1,772,

8 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 8 于有喜 境内自然人 0.31% 1,697, 武汉市建银房地产开发公司境内非国有法人 0.31% 1,694, 东风汽车公司 国有法人 0.29% 1,622, 合计 297,072,484 注 :(1) 持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东所持股份未发生质押 冻结等情况 (2) 中国国电集团公司为湖北能源集团股份有限公司股东, 持股比例 7.35% 前十名其他股东之间不存在关联关系 前十名股东不属于一致行动人 3 报告期内, 公司控股股东为中国国电集团公司 该公司成立于 2003 年 4 月, 为全民所有制企业, 其法定代表人为朱永芃, 注册资本为 120 亿元, 经营范围为实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 的生产 销售 ; 煤炭 发电设施 新能源 交通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询 中国国电集团公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会管辖, 国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 国务院国有资产监督管理委员 100% 中国国电集团公司 37.39% 国电长源电力股份有限公司 7

9 4 其他持股 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东为湖北能源集团股份有限公司, 该公司成立于 2005 年 4 月, 法定代表人为肖宏江, 注册资本为人民币 48 亿元, 经营范围为 : 能源投资 开发和管理, 房地产项目的投资和管理, 国家政策允许范围内的其他经营业务 5 报告期末公司前十名无限售流通股股东持股情况 单位 : 股 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 湖北能源集团股份有限公司 65,362,553 人民币普通股 2 湖北民源电力实业发展有限责任公司 9,530,221 人民币普通股 3 浙江工信房地产开发有限公司 3,560,000 人民币普通股 4 江西富源贸易有限公司 2,815,023 人民币普通股 5 张越 1,796,387 人民币普通股 6 中国银行 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 1,772,741 人民币普通股 7 于有喜 1,697,800 人民币普通股 8 武汉市建银房地产开发公司 1,694,490 人民币普通股 9 东风汽车公司 1,622,603 人民币普通股 10 陈翠枚 1,540,899 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售流通股股东之间不存在关联关系 不属于一致行动人 五 董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员情况 1 基本情况 姓名职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初年末持股数持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张玉新董事长男 年 12 月 31 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 肖宏江副董事长男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 顾群副董事长男 年 08 月 06 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 沈冶董事男 年 07 月 21 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 否 沈冶总经理男 年 08 月 06 日 2010 年 04 月 19 日 否 8

10 姓名职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初年末持股数持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘兴华董事男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 否 张国勇董事男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 梁文潮独立董事男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 否 王茂坚独立董事男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 否 梅亚东独立董事男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 否 栾宝兴监事会主席男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 姜榕监事男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 杨燕清监事男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 0 0 是 刘明职工监事男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 否 窦鸿斌职工监事男 年 11 月 24 日 2010 年 04 月 19 日 否 副总经理 董赵虎男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日秘 否 副总经理 杨元顶男 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日总会计师 否 袁天平副总经理男 年 12 月 15 日 2010 年 04 月 19 日 否 合计 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 (1) 董事张玉新 : 男,1962 年 11 月出生, 博士研究生学历, 美国德克萨斯州立大学 EMBA 学位, 教授级高工, 现任中国国电集团公司华中分公司董事长 党组书记, 历任福建省电力局计划部高级工程师 福建省电力局局长助理 ( 正处 ) 国家电力公司国际合作局副局长 国家电力公司国际合作部副主任 中国国电集团公司总经理工作部主任 体制改革办公室主任 国际合作部主任 中国国电集团公司总经理助理 国电电力发展股份有限公司党组书记 副总经理 肖宏江 : 男,1956 年 12 月出生, 大学本科学历, 高级经济师, 现任湖北能源集团股份有限公司董事长 党委书记 历任湖北省电业技工学校 9

11 人事科副科长 湖北省电力局干部处副科长 机关党委副书记 楚能公司副总经理 行政处副处长 湖北省电力开发公司总经理 湖北省能源集团有限公司总经理 顾群 : 男,1952 年 10 月出生, 大学本科学历, 高级经济师, 现任中国国电集团公司华东分公司董事长 党组书记 历任江苏省电力局计划处技术员 副科长 科长, 江苏响水县供电局副局长 ( 扶贫挂职 ), 江苏省电力局计划处副处长 多种产业部主任兼江苏电力股份公司总经理, 中国国电集团公司计划发展部副主任 法律政研部 ( 体制改革办公室 ) 主任 沈冶 : 男,1963 年 3 月出生, 大学本科学历, 高级工程师, 现任国电长源电力股份有限公司总经理 历任宁夏石嘴山电厂专工, 宁夏大坝电厂专工 科长 副总工程师 生产副厂长, 石嘴山发电有限公司筹备组组长 总经理, 国电石嘴山发电有限公司总经理 党委委员, 龙源电力集团公司副总经理 党组成员 刘兴华 : 男,1957 年 7 月出生, 大学学历, 高级经济师, 现任国电长源电力股份有限公司党组书记 历任湖北省电力局劳资处干部 湖北省电力局政法处副处长 国电长源电力股份有限公司副总经理 总经理 张国勇 : 男,1973 年 3 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任湖北能源集团股份有限公司副总会计师兼财务部主任 历任湖北省电力开发公司财务部出纳 会计 副经理, 湖北宣恩洞坪水电公司财务部经理, 湖北九宫山风电公司财务部经理, 湖北省能源集团有限公司财务部主任 梁文潮 : 男,1956 年 5 月出生, 博士研究生学历, 现任武汉大学商学院工商管理系管理学教授 历任武汉水利大学管理工程系助教 讲师 副教授 教授, 武汉水利大学电力企业管理研究所所长 人文与管理学院副院长 经济管理学院副院长 中国电力企业联合会 政策研究 特聘研 10

12 究员 王茂坚 : 男,1961 年出生, 研究生学历, 现任湖北今天律师事务所合伙人 历任湖北省高级人民法院办公室院长秘书, 武汉市土地规划局 武汉市土地交易中心 宝安公司在汉公司的法律顾问 梅亚东 : 男,1963 年出生, 博士研究生学历, 现任武汉大学水利水电学院教授 博导 副院长 兼任中国水力发电工程学会水电站运行专业委员会委员 中国水利学会水资源专业委员会委员 中国自然资源学会水资源专业委员会委员, 中国高等教育学会 中国水利教育协会水利高等教育分会副秘书长 常务理事等 (2) 监事栾宝兴 : 男,1967 年 1 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任中国国电集团公司资本运营与产权管理部主任 历任黑龙江省电力公司财务部财产资金处副处长 会计成本处处长, 中国东北电力集团公司财务部会计成本处副处长 处长, 国家电力公司东北公司财务部副主任, 重庆电力公司副总会计师兼财务部主任 中国国电集团公司财务产权部副主任 姜榕 : 男,1974 年 12 月出生, 大学学历, 现任上海证大投资管理有限公司副总裁兼海外投资管理部总经理 历任上海证大投资管理有限公司投资管理部基金经理 副总经理 总经理 上海证大投资管理有限公司总裁助理 杨燕清 : 男,1963 年 8 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任湖北民源电力实业发展有限责任公司副总经理 总会计师 历任湖北电力局财务处干部 科长, 鄂能物资公司财务处总监 总会计师 窦鸿斌 : 男,1972 年 4 月出生, 大学学历, 高级政工师, 现任国电长源电力股份有限公司人力资源部副主任 ( 主持工作 ) 历任国电宁夏石 11

13 嘴山发电有限责任公司总经理工作部副科级秘书 党委工作部主任 人力资源部主任 总经理工作部主任 刘明 : 男,1971 年 9 月出生, 大学学历, 会计师, 现任国电长源电力股份有限公司审计部主任 历任国电长源电力股份有限公司财务部出纳 会计 副经理, 珠海金长源软件有限公司 ( 长源控股 ) 总会计师 国电长源电力股份有限公司规划发展部主任 (3) 高级管理人员沈冶 : 男,1963 年 3 月出生, 大学本科学历, 高级工程师, 现任国电长源电力股份有限公司总经理 历任宁夏石嘴山电厂专工, 宁夏大坝电厂专工 科长 副总工程师 生产副厂长, 石嘴山发电有限公司筹备组组长 总经理, 国电石嘴山发电有限公司总经理 党委委员, 龙源电力集团公司副总经理 党组成员 赵虎 : 男,1965 年 2 月出生, 研究生学历, 高级经济师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 董事会秘书 历任湖北省政府办公厅秘书处科员 副科长, 湖北省长阳县龙舟坪镇副镇长 县计委副主任, 湖北省政府办公厅科长 副处级秘书 处长 杨元顶 : 男,1959 年 7 月出生, 大学学历, 会计师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 总会计师兼财务负责人 历任湖北荆州电力局财务科科长 湖北省电力公司审计处干部 湖北省电力公司梨园大酒店财务总监 袁天平 : 男,1965 年 12 月出生, 硕士学位, 高级工程师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 历任湖北汉川电厂热工分场副主任 主任, 湖北汉新发电有限公司副总工程师 副总经理 总经理 ( 国电长源汉川第一发电有限公司总经理 ) 12

14 3 现任董事 监事 高级管理人员在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任职务 是否在股东单位领取报酬津贴 张玉新中国国电集团公司华中分公司董事长 党组书记是 顾群中国国电集团公司华东分公司董事长 党组书记是 栾宝兴中国国电集团公司资本运营和产权管理部主任是 肖宏江湖北能源集团股份有限公司董事长 党委书记是 张国勇湖北能源集团股份有限公司副总会计师兼财务部主任是 姜榕上海证大投资管理有限公司副总裁兼海外投资管理部总经理是 杨燕清湖北民源电力实业发展有限责任公司副总经理 总会计师是 4 现任董事 监事 高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 姓名其他单位名称担任职务是否在其他单位领取报酬津贴 沈 冶 刘兴华 湖北汉新发电有限公司董事长否 国电财务有限公司董事否 国电长源荆门发电有限公司董事长否 武汉华工创业投资有限公司董事否 赵虎国电长源堵河水电有限公司董事长否 杨元顶 袁天平 国电长源第一发电有限公司 董事长 否 湖北汉新发电有限公司 董事 否 国电长源荆门发电有限公司 董事 否 国电长源第一发电有限公司 副董事长 否 5 年度报酬情况根据公司股东大会的有关决议, 由股东单位出任的董事 监事均不在公司领取报酬, 公司高级管理人员报酬事项由董事会决定 董事沈冶兼任公司总经理, 仍以总经理身份在公司领取报酬 ; 董事刘兴华兼任公司党组书记, 比照公司总经理职务在公司领取报酬 ; 职工监事窦鸿斌 刘明的报酬依据公司以岗薪工资为主的结构工资制度确定, 并按月支付 根据 2006 年度股东大会的审议批准的 关于提高独立董事津贴的议案 和第五届董事会第十七次会议审议批准的 关于对公司高管人员年薪 13

15 制管理办法进行修订的议案, 公司独立董事 高级管理人员和职工监事 2009 年度从公司获得税前报酬情况如下 : 单位 : 人民币元 姓 名 基本年薪 效益年薪 岗薪工资 奖励工资 年度津贴 合计 梁文潮 王茂坚 梅亚东 沈 冶 刘兴华 赵 虎 杨元顶 袁天平 窦鸿斌 刘 明 合 计 注 : 根据年薪制考核办法有关规定, 公司总经理的基本年薪为 30 万元 / 年, 其他高管人员按总经理的 80% 确定, 即基本年薪 24 万元 / 年,2009 年公司高级管理人员基本年薪全额兑现 6 报告期内, 无因工作需要原因离任的董事 ( 二 ) 公司员工情况表 类 别 人 数 ( 人 ) 1. 按专业结构分 a. 生产人员 2917 b. 销售人员 24 c. 管理专业技术人员 760 d. 财务人员 81 e. 服务人员 166 f. 其他人员 按学历结构分 a. 本科及以上 702 b. 大专 1509 c. 中专 695 d. 高中及以下 按职称结构分 a. 初级

16 类 别 人 数 ( 人 ) b. 中级 482 c. 高级 按年龄结构分 a.55 岁以上 408 b 岁 512 c 岁 1725 d 岁 1649 e.29 岁以下 年 12 月 31 日在册员工 需承担费用的离退休员工 1841 注 :(1) 报告期末公司在册职工 4758 名, 比 2008 年末减少 92 人, 主要是本年度自然减员 人数减少所致 (2) 公司对离退休人员的管理已按国家社会保险属地化管理的规定稳步落实管理移交, 离退休人员的统筹内离退休金由属地社会保险管理机构统一支付, 符合国家政策的统筹外离退休费用由相应管理单位承担 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理现状报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 以及中国证监会 深圳证券交易所的有关法律 法规和规章的要求, 不断完善法人治理结构, 进一步规范公司的运作 公司股东大会 董事会 监事会均严格依照法律 法规和 公司章程 等有关规定有效运行 公司严格按照相关规定及时 准确 完整的履行了信息披露义务, 维护了公司和股东的合法利益, 确保了中小股东的权益不受侵犯 自 2007 年 3 月以来, 公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和湖北证监局关于上市公司专项治理的相 15

17 关要求, 分五个阶段连续两年开展了上市公司治理专项活动 报告期内, 公司通过 上市公司治理整改年 活动, 进一步提高了全体董事 监事和高级管理人员规范运作的意识, 健全和完善了公司各项内部管理制度, 有力的推进了 公司自治 股东自治 的文化和机制建设, 全面查找了公司治理方面存在的问题, 并按规定和计划完成了各项整改工作 报告期内, 公司修订了 公司章程 中的现金分红制度, 完善了 审计部工作职责 和 内部审计管理办法, 制定了 资产减值确认及核销管理办法 和 公允价值确认管理办法, 同时, 根据中国证监会 [2008]48 号文的有关规定, 拟定了 董事会审计委员会年报工作规程 并经第五届董事会第十五次会议审议通过 根据中国证监会 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 ( 证监会公告 [2009]34 号 ) 的相关要求, 并结合公司相关内控制度, 公司制定并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了 年度报告工作制度 关于年报信息披露重大差错责任追究制度 对外部单位报送信息管理制度 内部信息知情人登记制度 独立董事工作制度 五项制度 截至报告期末, 公司的治理现状符合 上市公司治理准则 的相关要求 ( 二 ) 公司独立董事履行职责情况报告期内, 公司对已经制定的独立董事工作相关工作制度进行了梳理和汇总, 并根据 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 ( 证监会公告 [2009]34 号 ) 的相关要求, 制定了 独立董事工作制度, 该制度规定了公司独立董事的任职条件和独立性 提名 选举和更换 权利和义务以及独立董事年报工作制度 报告期内, 公司独立董事严格按照法律 法规和公司相关制度的规定, 恪尽职守, 切实履行法律法规和公司章程赋予的权利和义务 深入了解公 16

18 司生产经营情况 财务状况, 积极参加董事会和股东大会, 主动了解作出 决策所需要的情况和资料, 认真审议会议议案, 并根据公司实际情况提出 合理化建议和发表各项独立意见, 切实维护了公司和股东, 特别是中小股 东的利益 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的规定, 公司独立董事出席了第五届董事会第十五次至第十 九次会议 2008 年度股东大会 2009 年第一次 第二次临时股东大会, 并对公司 2008 年度报告及上述董事会会议中所涉及的关联交易 对外投 资 对外担保 续聘会计师事务所 高管人员年薪制考核情况等事项会前 予以认可 发表了独立意见 此外, 独立董事作为董事会下设的战略 提 名 审计 薪酬与考核等四个专业委员会的委员或主任委员, 分别在各自 专业委员会职能范围内认真履行职责, 提高了董事会决策质量, 进一步推 动了公司法人治理结构的完善 独立董事姓名 报告期内应参加会议次数 ( 含通讯方式 ) 独立董事出席会议情况表 亲自出席次数 ( 含通讯方式 ) 委托他人出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王茂坚 否 梁文潮 否 梅亚东 否 本年度公司独立董事无提出异议情况 分开情况 ( 三 ) 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的 本公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 ; 实行全员劳 动合同制, 在劳动 人事 工资等管理方面独立运作, 高级管理人员均在 本公司领取报酬 ; 资产完整, 产权清晰, 拥有独立的生产体系 辅助生产 系统和配套设施 ; 建立健全了组织机构体系, 董事会 监事会及公司职能 17

19 部门等机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 ; 设有独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 资金运作保持独立性 ( 四 ) 公司内部控制制度的自我评价对照 深圳证券交易所上市公司内部控制指引, 本公司对内部控制自我评价如下 : 按照国家财政部 中国证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 等有关规定, 公司逐步完善了的内部控制制度, 其内部控制制度健全 有效, 公司业务控制制度 会计系统控制制度 信息披露控制制度 内部审计控制制度等基本涵盖了所有业务环节, 比较客观地反映了公司内部控制的真实情况 公司认为, 内部控制度符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 对关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露的控制充分 有效, 保证了公司经营管理工作的正常进行 确保公司所属财产物资的安全 完整 ; 能够按照法律 法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求, 真实 准确 完整 及时地报送和披露信息, 确保公开 公平 公正地对待所有投资者, 切实保护公司和投资者的利益 详细内容见 2009 年度国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价报告 ( 五 ) 公司高级管理人员从 2002 年正式施行管理者年薪制 2009 年 1 月起, 高管人员的年薪由基本年薪和效益年薪两部分组成, 绩效年薪与年度净资产收益率完成值挂钩考核, 绩效年薪一般不超过基本年薪的 1.5 倍 公司年度净资产收益率完成值在 2.5%( 不含 ) 以下时, 不提取绩效年薪 ; 净资产收益率完成值在 2.5%-5%( 不含 ) 时, 按照净利润的

20 提取总经理绩效年薪 ; 净资产收益率完成值在 5%-7%( 不含 ) 时, 按照净利润的 2 提取总经理绩效年薪 ; 净资产收益率完成值在 7% 及以上, 按照净利润的 2.5 提取总经理绩效年薪 报告期内, 上述高级管理人员年薪制考核办法正常实施 七 股东大会简介 报告期内召开了三次股东大会, 分别为 2009 年第一次临时股东大会 2008 年度股东大会 2009 年第二次临时股东大会 年第一次临时股东大会于 1 月 20 日由董事会召集 董事长张玉新主持, 在武汉市武昌区东湖路 180 号东湖山庄召开, 会议决议内容刊登于 1 月 21 日的 中国证券报 和 证券时报 上 年度股东大会于 5 月 5 日由董事会召集 董事长张玉新主持, 在武汉市武昌区东湖路 180 号东湖山庄召开, 会议决议内容刊登于 5 月 6 日的 中国证券报 和 证券时报 上 年第二次临时股东大会于 9 月 15 日由董事会召集 董事长张玉新主持, 在武汉市武昌区东湖路 180 号东湖山庄召开, 会议决议内容刊登于 9 月 16 日的 中国证券报 和 证券时报 上 八 董事会报告 ( 一 ) 经营情况的讨论和分析 1 报告期内经营情况的回顾 (1) 公司主营业务及其在区域市场的地位公司主营业务为电力 热力生产 煤炭的生产和销售, 所生产的电力 19

21 全部输入湖北电网, 热力主要供给当地企事业单位, 煤炭主要销售给当地企业和湖北发电企业 截止报告期末, 公司可控总装机容量为 万千瓦, 占湖北全省统调 ( 湖北省内电网公司统一调度的省内电站 ) 装机容量的 10.40%, 其中, 公司火电机组装机容量 399 万千瓦, 水电机组装机容量 29.5 万千瓦 公司火电机组装机容量占湖北全省统调火电装机容量的比重为 28.22% 报告期内, 公司完成发电量 亿千瓦时, 占湖北全省统调电厂发电量的 10.39% 报告期内, 公司销售煤炭 万吨 (2) 公司生产经营情况及其区域市场状况报告期内, 国家应对金融危机采取的各种刺激经济政策效果显现, 经济企稳回升势头逐步增强, 发电行业走出低谷, 湖北全社会用电量达到 1, 亿千瓦时, 同比增长 7.23% 受用电量需求增加和下半年来水偏少, 水电整体欠发, 火电满发补缺等因素影响, 湖北统调火电厂发电量 亿千瓦时, 同比增长 13.68%, 设备平均利用小时数为 4,332 小时, 同比增加 253 小时, 火电电量和机组利用小时数实现双增长 报告期, 公司系统安全生产形势总体平稳, 完成发电量 亿千瓦时, 完成全年计划的 %, 同比增加 亿千瓦时, 增幅为 22.65% 完成供热量 万吉焦, 完成全年计划的 71.69%, 同比减少 万吉焦, 降幅为 24.60% 完成综合厂用电率 6.40%, 完成全年计划的 %, 同比降低 0.42 个百分点 完成供电煤耗 克 / 千瓦时, 完成全年计划的 99.83%, 同比降低 9.7 克 / 千瓦时 报告期内, 由于去年两次上调电价后提高了平均上网电价水平, 公司售电均价为 元 / 千千瓦时, 同比升高 元 / 千千瓦时 湖北是煤炭资源匮乏的省份, 公司生产所需电煤全部从外省采购, 报告期内, 公司煤炭供应稳定, 煤价高位运行, 但受市场供需关系影响和公司采取的加大市场煤采购量 配煤掺烧等措施, 公司 20

22 累计完成的入炉综合标煤单价较上年下降 元 / 吨 报告期内, 受 2009 年 9 月 8 日河南省平顶山市新华区新华四矿矿难影响, 河南省政府要求全省范围内 30 万吨及以下矿井一律停产整顿, 我公司投资的郏县东升煤矿和控股投资的国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司 ( 以下简称河南煤业 ) 所属的禹州兴华煤矿 安兴煤矿等三个正在建设中的煤矿也在停产整顿之列, 致使此三矿不能按期投入正式生产, 为将此次停产整顿给公司造成的损失降至最小, 公司积极研究应对措施, 争取这三个煤矿能够尽早通过检查验收, 恢复施工和试生产 2009 年 7 月, 河南煤业取得了河南省煤炭工业管理局核发的煤炭经营资格证, 具备开展煤炭批发经营资格, 报告期内, 河南煤业经营销售煤炭约 19 万吨 报告期内, 公司全资建设的国电长源恩施老渡口水电工程 2 台 4.5 万千瓦机组和国电长源荆州热电有限公司 2 台 30 万千瓦热电联产机组已全部竣工投产 (3) 公司经营成果 2009 年, 公司认真贯彻 以科学发展观为指导, 强化内部管理, 推进企业转型, 实现扭亏增盈, 全力打好长源电力保卫战 的总体工作思路, 积极面对 2008 年巨额亏损给公司带来的沉重财务负担, 紧盯电力 煤炭和资金三大主要市场的形势变化, 严格控制成本, 大力开拓市场, 深入挖掘潜力, 创新机制体制, 强化各项管理, 推进企业转型, 实现了扭亏为盈, 夺取了长源电力 保卫战 的最终胜利 一年来, 公司为确保盈利采取的主要措施有 : 一是大力拓展电力市场, 积极争取计划外一般电量和参与大用户多边交易洽谈与外送电交易, 充分发挥大机组环保高效节能优势, 代发湖北省范围内的高能耗机组和关停小火电机组电量 报告期内, 公司火电机组利用小时数较去年增加约 620 小时 ; 二是全力加强煤炭管理, 全力进行配煤掺烧 公司成立了煤炭供应保障领导小组, 制订了 煤炭保障供 21

23 应及应急机制, 每周召开专题会议研究和决策燃料供应管理中的重大事项, 每天通报燃料采购及供应情况, 及时掌握煤炭市场动态, 并向火电厂下达指导性意见 公司所属火电企业通过掺烧适合锅炉燃烧 性价比较好的泥煤 下水煤等经济煤种, 有效地平抑了煤价, 使得公司入炉综合标煤单价比同区域低 元 / 吨 ; 三是增加技改投入, 提高机组节能降耗水平 公司积极响应国家发展改革委等部门 关于印发千家企业节能行动实施方案的通知, 以具体行动开展节能减排的技术改造, 建设资源节约型企业 环境友好型社会 报告期内, 公司所属电厂 5 台 30 万千瓦机组已经完成了 3 台机组的汽轮机通流部分改造, 公司全年火电机组平均完成供电煤耗 克 / 千瓦时, 同比降低 9.7 克 / 千瓦时 同时公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司 ( 以下简称 汉川一发 ) 所属的一台 30 万千瓦机组经湖北省发改委批准, 机组铭牌改为 33 万千瓦, 增加 3 万千瓦装机容量 ; 四是强化资金管理, 保障资金安全 有计划的安排贷款置换和推进票据化结算工作, 在去年因大幅亏损而使负债大幅增加的条件下, 2009 年财务费用同比减少 3,379 万元 五是积极推进企业转型, 非电产业取得进展 以组建河南煤业为标志, 初步建立了公司煤炭产业的立足点, 为推进煤电互补的战略格局开辟了道路 因受地方政策性因素影响, 河南煤业及时调整经营策略, 在获得煤炭批发经销资格后, 大力开展煤炭外购外销力度, 积极探索多种经营方式, 多方拓展煤炭销售渠道, 扩建储煤货场, 为公司煤炭应急保障机制的落实奠定了基础, 该公司在报告期为公司贡献净利润约 249 万元 报告期内, 公司实现营业收入 585, 万元, 同比增长 137, 万元, 其中电力销售收入 565, 万元, 占营业收入的 96.72%; 热力销售收入 9, 万元, 占营业收入的 1.56%, 煤炭销售收入 4,

24 万元, 占营业收入的 0.78% 营业成本 517, 万元, 同比增加 43, 万元, 其中电力成本 504, 万元, 占营业成本的 97.31%; 热力成本 8, 万元, 占营业成本的 1.66%, 煤炭销售成本 3, 万元, 占营业成本的 0.69% 电力产品销售毛利率 10.94%, 热力产品销售 毛利率 5.48%, 煤炭产品销售毛利率 22.37% 实现营业利润 9, 万 元, 同比增加 106, 万元 归属母公司的净利润 5, 万元, 较 上年同期增加 88, 万元 与上一年度相比, 因公司控股子公司河南煤业的设立, 公司主营业务 及其结构发生了变化, 即主要产品在原电力 热力产品的基础上增加了煤 炭的生产和销售 公司营业收入同比上升的主要原因是由于公司电厂售电 量和售电均价上升所致 ; 营业利润增加的主要原因 : 一是受售电量及均价 上升增加利润约 58,000 万元 ; 二是煤价及煤耗降低, 增加利润约 31,000 万元 报告期内, 公司电力产品毛利率 10.94%, 较上年同期的 -6.15% 增 加 个百分点, 热力产品毛利率为 5.48%, 较上年同期的 % 增 加 个百分点, 主要原因是售电量和售电均价上升, 燃料价格及煤耗 降低, 财务费用减少 本报告期公司盈利的主要原因是公司发电机组利用 小时 发电量增加 售电均价提高, 煤价和煤耗降低, 财务费用降低所致 分行业或分产品 营业收入 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 单位 : 万元 毛利率比上年同期增减 (%) 电力 565, , % 30.40% 9.41% 17.09% 热力 9, , % -6.38% % 41.89% 煤炭 4, , % (4) 公司主要客户和供应商 根据 电力法 及国家相关法规, 公司所生产的电力销售给湖北电网 23

25 经营企业 国家电网公司所属的湖北省电力公司, 热力主要供给当地企事业单位, 煤炭主要销售给当地企业和湖北发电企业 报告期内, 公司所属热电企业生产的热力向前五名客户销售情况见下表 : 单位 : 万吉焦 客户名称 热力销售量 占总销售量比例 湖北沙隆达股份有限公司 % 荆州市东方印染纺织有限公司 % 湖北达雅化工技术发展有限公司 % 荆州市乾盛印染纺织有限公司 % 荆州市东润恒印染有限公司 % 合 计 % 报告期内, 公司所属河南煤业前五名客户及其销售情况见下表 : 单位 : 万吨 客户名称 煤炭销售量 占总销售量比例 国电长源荆门发电有限公司 % 许昌恒源物资贸易公司 % 国电青山热电有限公司 % 登封市正达商贸有限公司 % 国电长源汉川第一发电有限公司 % 合计 % 报告期内, 公司所属电厂发电用燃煤由各电厂采购, 共计采购原煤 798 万吨, 煤源主要来源于河南 陕西 山西和川渝地区 2009 年公司前五名煤炭供应商主要情况如下 : 单位 : 万吨 供应商名称 电煤供应量 占总供应量比例 河南郑州煤业集团公司 % 河南平顶山天安煤业股份有限公司 % 山西潞安集团公司 % 陕西澄合煤业公司 % 河南义马煤业集团股份有限公司 % 合 计 % (5) 资产构成及变动情况 1 货币资金与期初相比减少 37, 万元, 同比减少 70.90%, 主 24

26 要系公司为降低资金成本而大力压减资金沉淀, 提高资金周转率所致 2 应收票据与期初相比减少 24, 万元, 同比减少 72.76%, 主要系公司本期收到的应收票据减少所致 ; 3 预付账款与期初相比增加 34, 万元, 同比增加 90.95%, 主要系公司年底预付购煤款和预付工程款增加所致 ; 4 其他应收款与期初相比增加 6, 万元, 同比增加 81.18%, 主要系公司本期合并新增报表单位国电长源 ( 河南 ) 煤业公司以及咸丰县景丰水电有限公司的其他应收款增加所致 ; 5 存货与期初相比减少 58, 万元, 同比减少 74.92%, 主要系本期公司电煤储备减少以及子公司武汉新国电投资发展有限公司将开发建设的国电长源大厦工程转为在建工程所致 ; 6 长期股权投资与期初相比增加 11, 万元, 同比增加 35.72%, 主要系本期公司增资国电财务有限公司所致 ; 7 固定资产与期初相比增加 295, 万元, 同比增加 35.27%, 主要系本期控股子公司国电长源老渡口水电有限公司及国电长源荆州热电有限公司机组投产结转固定资产所致 ; 8 在建工程与期初相比减少 39, 万元, 同比减少 46.36%, 主要系本期控股子公司国电长源老渡口水电有限公司及国电长源荆州热电有限公司基建工程完工投产所致 ; 9 无形资产与期初相比增加 29, 万元, 同比增加 %, 主要系本期新纳入合并单位河南煤业所收购的禹州市安兴煤业有限公司 ( 以下简称 安兴公司 ) 禹州市兴华煤业有限公司( 以下简称 兴华公司 ) 的采矿权资产所致 ; 10 商誉与期初相比增加 7, 万元, 同比增加 %, 主要 25

27 系本期新纳入合并单位河南煤业收购安兴公司 兴华公司, 以及收购咸丰县景丰水电开发有限责任公司增加商誉所致 ; 11 递延所得税资产与期初相比减少 4, 万元, 同比减少 81.93%, 主要系控股子公司国电长源荆门发电有限公司本期实现盈利, 转回以前年度确认的可抵扣亏损形成的递延所得税资产所致 ; 12 短期借款期末与期初相比减少 147,009 万元, 同比减少 53.17%, 主要系本期归还部分短期借款所致 ; 13 应付票据与期初相比增加 59, 万元, 同比增加 %, 主要系本期公司为降低融资成本, 大力推行票据化结算所致 ; 14 应付账款与期初相比增加 47, 万元, 同比增加 75.66%, 主要系控股子公司国电长源荆州热电有限公司应付燃料款以及应付基建工程款增加所致 ; 15 预收账款与期初相比增加 1, 万元, 同比增加 %, 主要系本期新纳入合并单位河南煤业预收工程煤煤款增加所致 ; 16 应交税费与期初相比减少 15, 万元, 同比减少 %, 主要系控股子公司国电长源荆州热电有限公司及国电长源老渡口水电有限公司取得可抵扣的固定资产增值税进项税额增加所致 ; 17 应付利息与期初相比增加 1, 万元, 同比增加 %, 主要系公司本期计提的应付利息尚未支付所致 ; 18 其他应付款与期初相比增加 16, 万元, 同比增加 39.66%, 主要系控股子公司国电长源荆州热电有限公司及国电长源老渡口水电有限公司工程质保金金额增加所致 ; 19 递延所得税负债与期初相比增加 6, 万元, 同比增加 %, 主要系本期合并新增报表单位国电长源 ( 河南 ) 煤业公司收购 26

28 的安兴公司 兴华公司 及新收购咸丰县景丰水电开发有限责任公司时资产公允价值大于账面价值所形成的递延所得税负债增加所致 ; 20 其他非流动负债与期初相比增加 180, 元, 同比增加 %, 主要系本期公司取得中国国电集团公司信托基金 12 亿元, 以及中期票据 6 亿元所致 (6) 费用构成及变动情况管理费用与上年同期相比减少 202 万元, 减少幅度为 6.42%, 主要系控股子公司国电长源荆州热电有限公司本期基建工程完工投产不再将开办费计入管理费用所致 营业税金及附加与上年同期相比增加 2, 万元, 增加幅度为 73.42%, 主要系本期公司发电收入增加以及煤价有所下降, 使得应缴增值税的附加税费增加所致 财务费用与上年同期比减少 3379 万元, 减少幅度为 6.36%, 主要系公司利用国家适度宽松的货币政策, 调整融资结构, 大力推行票据算, 在长期投资增加的情况下, 大幅压减了财务费用 降低资金成本所致 资产减值损失与上年同期比减少 7, 万元, 减少幅度为 98.07%, 主要系公司上期计提沙市电厂的固定资产减值准备所致 投资收益比上期同期增加 1, 万元, 增加幅度为 %, 主要系本期公司收到华工创投股利分配及国电财务公司股利分配所致 (7) 现金流量构成及变动情况报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 137,654 万元, 增加 %, 主要系 2009 年度售电收入大幅增加以及成本下降所致 ; 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 30,259 万元, 减少幅度为 18.60%, 主要系本期投资固定资产 收购煤矿及水电站等投资增加所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 179,026 万元, 减少 27

29 幅度为 %, 主要系本年经营情况好转, 公司借款减少所致 金融资产 : (8) 公允价值计量和变动情况 报告期内, 公司公允价值计量和变动情况如下 : 项目 其中 :1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中 : 衍生金融资产 2. 可供出售金融资产 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的本期计提的累计公允价减值值变动 单位 : 元 期末金额 43, 金融资产小计 43, 金融负债 -13,805, , ,997, 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 -13,762, , ,997, 经于 2007 年 6 月召开的公司第五届董事会第二次会议同意, 为降低 公司负债成本, 增加公司效益, 公司与中国农业银行开展了一项人民币利 率掉期业务, 除此人民币利率掉期交易外, 公司再无持有其它衍生金融资 产, 该次人民币利率掉期交易的有关情况如下 ( 有关详细情况请详见公司 于 2009 年 10 月 31 日披露于 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 的 国电长源电力股份有限公司关于与中国农业银行开展的人民币利率掉 期情况的公告 ): 1 报告期末人民币利率掉期交易的持仓情况 交易品种 : 利率掉期 ; 交易本金 : 无交易本金, 名义本金 30 亿元人民 币 ( 交易双方不交换本金, 本金只作为计算基数 ); 合约金额 : 由于本交 易不交换本金, 本交易合约金额按照报告期现金流出和现金流入金额属大 的原则确定, 在正常市场情况下, 公司每年从本交易取得的利差收入为 28

30 2,100 万元, 因此, 合约金额按 2,100 万元确定, 该合约金额占公司本期净资产的 1.42%; 期限 :10 年 ; 交易起息日 :2007 年 6 月 20 日, 交易到期日 :2017 年 6 月 20 日 2 报告期人民币利率掉期交易的浮动盈亏变化情况, 及对公司当期损益的影响截至 2009 年 12 月 31 日止, 公司从上述掉期交易中获得利差收入 5, 万元, 其中 2007 年度利差收入为 1, 万元,2008 年度利差收入为 2, 万元,2009 年利差收入为 2, 万元, 目前交易履约情况正常 3 人民币利率掉期交易品种持仓的风险分析及控制措施公司人民币利率掉期交易, 存在以下三个方面的风险, 即信用风险 利率风险 市值风险 信用风险, 在目前条件下是指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险 就目前情况, 公司的直接交易对手是中国农业银行, 公司只承担农业银行的信用风险, 中国农业银行发生信用风险属于小概率事件 即使交易对手违约, 也不会造成公司现金的流出 利率风险就是美元长期利率低于短期利率, 并且超过 -10bp 的风险, 如果上述情况发生将使公司现金流出, 有可能真正形成损失 但是这种风险发生的可能性极低 从理论上来说, 长期利率水平应该高于短期利率, 因为长期利率包含了通货膨胀预期 时间价值和流动性补偿 如果长期利率低于短期利率, 则整个金融市场都是失衡的, 不能合理地分配金融资源, 长期的倒挂将引发金融市场的全面混乱, 所有的金融产品都缺乏合理的定价基准 当然市场在极端情况下也会出现短暂失衡的情况 短期利率受利率政策影响很大, 而长期利率取决于长期经济增长水平和通货膨胀预期 在国家快速升息的时候, 短期利率上升过快, 而长期利率变化有一定的时 29

31 滞, 就会出现利率倒挂 但市场的自发纠错功能很快会改变这一失衡的现象, 利率倒挂的天数会很少 从美元历史上看, 出现过倒挂两次, 并且持续的时间分别为 5 天和 6 天, 而公司掉期合约每年出现倒挂不超过约 17 天, 就不会有现金流出, 公司真正出现损失的概率极低 假定极端不可预期情况出现, 公司掉期合约每年出现倒挂超过 17 天, 且达到 30 天, 公司将每年支付中国农业银行掉期利差人民币 1,426 万元 目前利差稳定在 300bp 左右 市值风险是是指本产品市场公允价值变动对公司经营成果带来的影响, 市值风险对公司的影响主要体现在报告期财务报表上, 按照会计准则的规定, 金融衍生产品要以公允价值计价, 如市值较报告期初减少, 则会对公司当期损益造成影响 公司掉期交易产品的市值在掉期交易存续期内, 将从负值开始逐步向零回归, 期间有时为正, 有时为负 在交易的期初几年是交易市值最低的期间 影响公司掉期交易市值的因素主要有以下几个方面 :1 参考指标息差值的大小,2 市场利率的大小,3 参考指标各因素的联动关系 ( 美元 30 年期利率和美元 2 年期利率变动的相关性 ), 4 利率市场的波动情况,5 市场参与者对以上各个指标对市场的影响方向和程度各不相同, 最终的市值是各个因素综合作用的结果 目前公司掉期交易的市值约为 -205 万美元, 主要的原因是因为全球金融市场动荡, 银行对风险的厌恶程度高, 偏好低风险甚至无风险收益, 而且利率市场波动大, 并不是意味着公司掉期交易的实际风险在增加 目前影响公司掉期交易安全的息差指标值为 300bp, 安全度较高 市值变动并不是实际的风险 如果将掉期交易持有到期, 其市值将归零 在交易期内, 如果不对产品平盘, 其市值变化并不会对掉期交易产生任何实质影响, 也不会造成实质性的现金流出 在市值为正的时候可以采取平盘终止掉期交易, 也可以继续持有 ; 在市值为负的时候选择继续持有不会有实际损失 30

32 公司采取的风险管理策略是 : 一是成立金融衍生产品交易监管领导小组, 由公司分管领导任组长, 下设专业组和专家顾问组, 由有关部门的相关人员和公司聘请的会计师 律师 交易对手 咨询机构等专家组成, 承担公司金融衍生产品交易的日常监管责任 二是成立掉期交易专业工作组对美元利率结构变化和掉期市场保持密切的关注, 每周向公司监管领导小组发布美元利差信息 三是专业工作组会同专家顾问组定期对公司的掉期交易产品进行一次评价分析, 并向总经理办公会提交分析报告, 如遇特殊事件或状况时提交临时分析报告 定期获得专业机构 专家根据估值模型测算的估值结果, 请交易对手提供估值确认文件 定期向公司管理层 董事会专门委员会和监事会报告人民币利率掉期业务开展情况 四是当交易机会出现, 满足平仓条件时, 立即启动审批程序, 得到批准后立即发出平仓要约, 跟踪平仓结束, 报告平仓结果 4 人民币利率掉期交易品种公允价值变动的情况上述交易不存在活跃市场, 公司根据中国农业银行湖北省分行提供的产品估值单确认其 2009 年 12 月 31 日公允价值为 -205 万美元 同时, 杭州衡泰软件有限公司对该交易使用 Hull-White 利率模型进行了估值计算, 按照公开市场上获取的相关金融指标参数, 该交易在 2009 年 12 月 31 日估值为即在 -900 万人民币至 -2,400 万人民币之间 其估值模型和方法如下 : A: 估值模型该合约的主要风险为美元利率变动风险, 并具有汇率变动风险 估值时选用单因素 Hull-White 模型分别模拟美元和人民币利率随机变化过程 : t t r t dt dw t dr t t r t dt dw t dr

33 其中 r 1 t 为 t 时刻美圆瞬时利率, t 1 用于拟合美圆的初始利率曲线, 1 为均值回复系数, 1 为美元利率曲线波动率, 似地, r 2 t w 1 t 为标准布朗运动 类 及相关系数用于模拟人民币利率曲线 对于外汇风险, 选择 Black-Scholes 模拟汇率随机变化过程 : ds t r t r t dt dw t s t 2 1 FX 3 其中 s t 为 t 时刻美圆对人民币 (USD/CNY) 汇率水平, FX 为汇率波动 率, w 3 为标准布朗运动且 w 1, w2, w 3 之间存在相关性 B: 估值方法 对复杂利率衍生物的定价, 需要借助 Monte Carlo 方法, 任何复杂衍 生物的 Payoff 可以表示成瞬时利率的某种函数 通过 Monte Carlo 模拟, 可模拟出将来某一天的利率曲线, 再根据这条利率曲线计算出该日的长端 CMS 利率 (30 年 ) 短端 CMS 利率 (2 年 ) 及利差 在付息日, 统计出付 息期内利差满足条件的交易天数, 计算出应付或应收的人民币利息 再通 过汇率模型模拟出的即期汇率, 计算出轧差后的美元利息 一个典型的估 值步骤包括 : 一 根据市场利率报价 ( 小于 1 年到期为 USD LIBOR 和 SHIBOR, 大于一年到期为 USD SWAP 和 CNY SWAP), 采用剥离方法构建零息票利率 曲线 ; 二 根据利率 Cap/Floor 或 Swaption 波动率, 校验利率模型波动 率系数 ; 三 根据汇率隐含波动率报价, 估计汇率模型波动率 ; 四 再根 据历史数据, 估计出美元瞬时利率 人民币瞬时利率及美圆对人民币汇率 三者之间的相关系数 ; 五 采用 Monte Carlo 方法, 离散化利率和汇率随 机过程 ; 六 根据支付和接受现金流表达式计算轧差后美元利息 ; 七 所 有付息日的利息流通过美圆利率曲线折现到定价日, 再对模拟路径求平均 值就得到无套利的估值 5 公司人民币利率掉期交易的会计政策及会计核算具体原则 32

34 按照 企业会计准则第 22 号 金融工具的确认和计量 的要求, 对公司人民币利率掉期交易按照金融衍生产品的要求进行初始确认和后 续计量, 即衍生金融工具在会计报表中作为交易性金融资产或负债进行列 示, 以公允价值进行计量确认 公司在资产负债表日按照 企业会计准则 第 22 号 金融工具的确认和计量 第七章 公允价值的确定 的要求 确定利率掉期合约的公允价值, 即对于存在活跃市场的金融资产或金融负 债, 活跃市场中的报价用于确定其公允价值 ; 金融工具不存在活跃市场的, 可采用适当的估值技术确定其公允价值, 如聘请市场上具有较高声望的专 业机构对利率掉期合约进行估值等 公司人民币利率掉期交易的会计核算具体原则与上一报告期相比没 有发生重大变化 6 独立董事对公司人民币利率掉期交易及风险控制情况的专项意见 公司独立董事认为 : 公司与中国农业银行之间的人民币利率掉期交易 履行了合法的表决程序 合同执行情况良好, 收益稳定 公司为此项业务 的开展在组织架构 人员配备 制度规范和日常监管方面进行了较为充分 的准备 公司应严格按照监管制度开展掉期业务, 进一步加强与农业银行 的沟通和交易风险的监控, 如遇交易风险加大而可能出现公司利益遭受损 失的情形时, 应及时采取适当措施控制风险, 确保公司和股东的利益不受 损害 (9) 报告期内, 公司无外币金融资产, 持有的外币金融负债系公司 控股子公司国电长源堵河水电有限公司向国际复兴开发银行的借款 金融资产 : 项目期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 单位 : 元 期末金额 其中 :1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

35 项目期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 其中 : 衍生金融资产 贷款和应收款 3. 可供出售金融资产 4. 持有至到期投资 金融资产小计 0 0 金融负债 144,975, ,074, (10) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩国电长源荆门发电有限公司 ( 以下简称荆门发电 ) 是以火力发电为主的企业, 装机容量为两台 60 万千瓦机组, 该公司注册资本 87,360 万元, 由各股东分期出资, 本公司出资占其注册资本的 95.05% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 392, 万元,2009 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现主营业务收入 191, 万元 营业利润 17, 万元 净利润 13, 万元 荆门发电 2009 年度净利润同比出现较大幅度增加, 主要原因是发电量增长 燃料价格下降 财务费用降低所致 国电长源汉川第一发电有限责任公司 ( 以下简称汉川一发 ) 是以火力发电为主的企业, 装机容量为 63 万千瓦机组, 注册资本 8, 万元, 本公司出资占其注册资本的 100% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 181, 万元,2009 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现主营业收务入 90, 万元 营业利润 4, 万元 净利润 万元 汉川一发 2009 年度净利润同比出现较大幅度增长, 主要原因是售电均价上升 煤价下降所致 国电长源荆州热电有限公司 ( 以下简称荆州热电 ) 是以火力力发电为主的企业, 装机容量为两台 30 万千瓦热电联产机组 注册资本为 35,120 万元, 公司持股比例 100% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 253,

36 万元,2009 年度完成发电量 6.97 亿千瓦时, 供热量 万吉焦, 实现主营业收务入 24, 万元 营业利润 1, 万元 净利润 1, 万元 荆州热电 2009 年度净利润同比出现较大幅度增长, 主要原因是该公司两台 30 万千瓦机组报告期内实现 双投, 开始产生效益所致 十堰陡岭子水电有限责任公司 ( 以下简称陡岭子公司 ) 是以水力发电为主的企业, 总装机容量为三台 2.35 万千瓦机组, 注册资本为 15,990 万元, 本公司出资占其注册资本的 63.04% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 42, 万元,2009 年度完成发电量 1.98 亿千瓦时, 实现主营业收务入 5, 万元 营业利润 1, 万元 净利润 1, 万元 陡岭子公司 2009 年度净利润同比出现增长, 主要原因是来水增加造成发电收入增加所致 国电长源第一发电有限责任公司 ( 以下简称长源一发 ) 是以火力发电为主的企业, 装机容量为 52 万千瓦机组 ( 一台 30 万千瓦, 一台 22 万千瓦 ), 注册资本为 34, 万元, 本公司出资占其注册资本的 69.15% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 136, 万元,2009 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现主营业收务入 84, 万元 营业利润 2, 万元 净利润 1, 万元 长源一发 2009 年度净利润同比增加, 主要原因是由于煤价及财务费用下降 发电量上升所致 湖北汉新发电有限公司 ( 以下简称汉新公司 ) 是以火力发电为主的企业, 装机容量为两台 30 万千瓦机组, 注册资本 63,660 万元, 本公司出资 31, 万元, 占其注册资本的 55% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 193, 万元,2009 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现主营业收务入 81, 万元 营业利润 -6, 万元 净利润 -6, 万元 汉新公司 2009 年度净利润同比出现较大幅度减亏, 主要原因是售电 35

37 均价上升 财务费用下降所致 国电长源堵河水电发展有限责任公司 ( 以下简称堵河公司 ) 是以水力发电为主的企业, 总装机容量为四台 1.25 万千瓦机组, 其机组在 2006 年初已全部投产 该公司注册资本 7,100 万元, 本公司出资 4,260 万元, 占其注册资本 60% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 31, 万元, 2009 年度完成发电量 1.06 亿千瓦时, 实现主营业收务入 3, 万元 营业利润 万元 净利润 万元 堵河公司 2009 年度净利润同比下降, 主要原因是来水减少发电量下降所致 国电长源老渡口水电公司 ( 以下简称老渡口公司 ) 是以水力发电为主的企业, 总装机容量为两台 4.5 万千瓦机组 注册资本为 14,000 万元, 公司出资占其注册资本的 100% 截止 2009 年末, 资产总值 65, 万元 2009 年度完成发电量 0.45 亿千瓦时, 实现主营业收务入 1, 万元 营业利润 万元 净利润 万元 老渡口公司 2009 年度净利润同比出现下降, 主要原因是本年机组投产时间较晚 发电量较少所致 河南煤业是以煤炭行业的投资和煤炭批发经营为主的企业, 该公司成立于 2009 年 1 月 7 日, 注册资本 40,000 万元, 本公司出资 30,000 万元, 占其注册资本 75% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 59, 万元, 2009 年度实现主营业收务入 7, 万元 营业利润 万元 净利润 万元 武汉新国电投资发展有限公司 ( 以下简称新国电公司 ) 经营范围为电力工程开发 设计 安装, 电力技术咨询服务, 房地产开发及商品房销售等, 目前正在开发的项目为国电长源大厦 该公司注册资本为 10,000 万元, 本公司出资占其注册资本的 100% 截止 2009 年末, 该公司资产总 36

38 值 18, 万元 由于尚在建设开发期,2009 年净利润为 万元 报告期内, 国电长源大厦工程主体结构按期封顶, 预计 2010 年内竣工交付使用 咸丰县景丰水电开发有限责任公司 ( 以下简称景丰公司 ) 为公司今年新收购合并单位, 总装机容量为 2.5 万千瓦机组 注册资本为 4, 万元, 公司出资占其注册资本的 51% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 17, 万元, 该公司从 10 月份起纳入合并报表,2009 年 月完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 万元 营业利润 万元 净利润 万元 湖北长源科技发展有限责任公司是以新技术及产品开发为主的企业, 注册资本为 400 万元, 本公司出资 380 万元, 占其注册资本的 95% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 万元,2009 年净利润 万元 国电财务有限公司 ( 以下简称国电财务 ) 是以中长期金融业务为主的非银行金融机构, 为成员单位提供金融服务 注册资本为 130,000 万元, 本公司出资 19,500 万元, 占其注册资本的 15% 截止 2009 年末, 该公司资产总值为 1,775,345 万元, 净资产为 171,166 万元, 报告期内实现净利润 21,746 万元 2009 年度净利润同比出现增长, 主要原因是信贷规模增长导致利息收入增加所致 报告期内公司从该公司取得投资收益 1,500 万元 郏县东升煤业有限责任公司 ( 以下简称东升煤业 ) 是以煤炭开采 生产为主的企业, 设计开采能力 60 万吨 / 年, 目前建设开采能力 21 万吨 / 年, 该公司报告期内尚在在试生产期 注册资本为 5,000 万元, 公司出资占其注册资本的 40% 截止 2009 年末, 该公司资产总值 18, 万元 2009 年营业利润为 万元, 净利润 万元 东升煤业 2009 年 37

39 度净利润同比出现减亏, 主要原因是管理费用下降所致 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 ( 以下简称芭蕉河公司 ) 是以水力发电为主的企业, 总装机容量为 5.10 万千瓦, 注册资本 10,000 万元, 本公司出资 3,000 万元, 占其注册资本的 30% 截止 2009 年末, 该公司资产总值 38, 万元, 因来水情况不好,2009 年营业利润为 万元, 净利润 万元 武汉华工创业投资有限责任公司 ( 以下简称华工创投 ) 是以高新企业创业投资及产业基金管理为主的风险投资企业 注册资本为 10,280 万元, 公司出资占其注册资本的 19.61% 截止 2009 年末, 该公司资产总值 22, 万元 2009 年营业利润为 3, 万元, 净利润 2, 万元 报告期内, 公司从该公司取得投资收益 万元 2 对未来发展的展望 (1) 所处行业的发展趋势 年湖北电力市场形势预测预计 2010 年湖北用电需求将保持平稳较快增长 预计湖北全省全社会用电量为 1,256 亿千瓦时, 比 2009 年 1, 亿千瓦时增加 亿千瓦时, 增长 10.66% 从发电能力来看, 预计湖北全省新增装机容量 350 万千瓦,2010 年末将突破 4,800 万千瓦, 发电能力整体明显富余 从电力电量平衡情况来看, 由于湖北省发电装机规模增长较快, 全年全省电力总体富余 但是, 受来水 电煤供应和气候等不确定因素影响, 冬季和夏季高峰时段, 可能存在时段性 局部性电力供应紧张矛盾 按平水年测算, 预计 2010 年全省全口径发电量 1,901 亿千瓦时, 同比增长 5.75% 剔除三峡发电量, 全省发电量 1,086 亿千瓦时, 同比增长 8.28% 统调发电量 920 亿千瓦时, 非统 38

40 调发电量 166 亿千瓦时 在不考虑外售电量的情况下, 由于装机容量的增长, 预计 2010 年统调发电量发电设备平均利用小时 4,017 小时, 同比降低 183 小时 年煤炭供应情况分析预计 2010 年全国煤炭市场供求形势基本平衡, 煤炭生产增量能够满足需求量的增长 但市场供应总体平衡与局部时段 部分地区 个别煤种供需紧张的矛盾仍将同时存在 由于煤炭资源呈现 西多东少 北多南少 的特点, 客观上形成了 西煤东运 北煤南运 的煤炭供需格局 由于华中区域煤炭资源匮乏, 受市场影响较大, 预计 2010 年一季度供应紧张, 二季度供应紧张局势缓解, 迎峰度夏 冬储煤期间仍会出现阶段性紧张, 煤价保持高位运行, 不排除电煤价格在 2010 年用电高峰时期出现较大幅度上涨的可能 年资金市场预测 2010 年, 国家为了国民经济 稳增长 需要, 将继续实施适度宽松货币政策, 但在控制通货膨胀和防止资产泡沫要求下, 央行在最大限度地动用数量型工具紧缩货币后, 调控市场的措施将会转到价格型工具 预计 2010 年将进入加息周期, 融资成本的增加将给以资金密集型为特征的发电行业基建投资和生产经营带来负面影响 (2) 新年度经营计划 1 公司 2010 年总体工作思路以科学发展观和党的十七届四中全会精神为指导, 按照 调结构 增效益 防风险 和 抓管理 强素质 促党建 的总体要求, 全面抓好内部挖潜, 强化各项基础管理, 大力推进企业转型, 加快建设 三型 ( 综合经营型 节能环保型 安全和谐型 ) 电厂, 积极发展非电产业, 重点加 39

41 快煤炭开发, 努力确保实现全年盈利目标, 全力打好长源电力转型攻坚战 年度工作目标安全生产目标 : 公司系统不发生人身死亡和重伤事故 不发生全厂停电或电厂引发的电网稳定破坏事故 不发生电厂垮坝事故 不发生重大及以上设备责任事故 交通事故 火灾事故和环境污染事故 经营目标 : 确保完成发电量 亿千瓦时, 完成供热量 290 万吉焦 ; 实现盈利目标 精神文明建设目标 : 不发生影响公司形象和稳定的重大事件与重大经济案件 (3) 资金需求及使用计划 1 国电长源荆州热电有限公司建设 2 台 30 万千瓦级热电联产机组, 该工程于 2008 年 3 月正式开工, 计划总投资 24.6 亿元, 同步安装烟气脱硫 脱硝装置和建设配套的热网工程 报告期内, 该项目 2 台机组已分别于 2009 年 8 月和 12 月建成投产, 实际完成总投资 22 亿元 本公司已投入资本金 亿元, 持股比例为 100% 2010 年, 公司计划投入资金 1.4 亿元 上述投资的资金来源为公司自有资金和金融机构贷款 2 国电长源老渡口水电有限公司建设 2 台 4.5 万千瓦级水电机组, 工程于 2006 年中开工, 计划总投资 6.53 亿元 报告期内, 该项目 2 台机组已分别于 2009 年 7 月和 12 月建成投产 实际完成总投资 6.02 亿元 本公司已投入资本金 1.4 亿元, 持股比例为 100% 2010 年, 该公司计划投入资金 0.9 亿元, 主要用于支付设备及工程质保金, 上述资金由该公司融资完成 3 为了加快公司拓展煤炭资源的力度, 保证河南煤业在国家和产煤大省对煤炭行业的整合竞争中处于更加有利的地位,2010 年, 河南煤业计 40

42 划通过并购新增煤炭产能, 并购所需资金约 8-9 亿元, 由河南煤业公司融资解决 4 公司 2010 年度计划投资 27,000 万元, 用于 126 项技术改造以实施节能减排 环境保护和改良设备 上述投资的资金来源为公司自有资金和金融机构贷款 (4) 风险因素分析及其对策对 2010 年公司发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素有如下几方面 : 1 发电能力整体富余, 电力市场空间有限, 加之湖北是水电大省, 来水情况对火电机组有很大影响, 省内发电市场的竞争将更加激烈 2 电煤供应紧张, 价格持续上涨, 给公司降本增效带来新压力 2009 年 10 月份以来, 煤炭企业通过小矿停产整顿 限制煤炭出省等手段使煤炭供应得不到保证, 再加上铁路运力紧张, 使得发电用煤也日趋紧张, 而供需矛盾的加剧必然会导致煤炭价格不断上升 2010 年, 电煤合同价格普遍上涨 50 元 / 吨以上, 部分重点矿涨幅更大 在我们对电煤供应和价格缺乏必要的控制力 煤电价格联动遥遥无期且顺价困难的情况下, 燃料成本的又一轮大幅攀升必然给生产经营工作带来巨大压力 3 设备检修管理有待提高, 机组安全稳定性影响电量完成 公司所属火电机组经过检修 技改后, 可靠性虽同比有较大提高, 但是稳定性能依然存在薄弱环节, 健康状况存在隐患 如果不能解决好设备健康问题, 公司由于设备故障导致的非计划停运将对电量的完成造成不利影响 4 公司资产负债率高企 截止 2009 年底, 公司合并口径资产负债率高达 86.05%, 致使融资难度和财务风险加大 在 2010 年预计进入加息周期后, 贷款利率的提高将增加公司的融资成本, 加大高负债企业的经营压力 41

43 5 各级地方政府加大了环保治理工作力度, 提高了排污费 水资源费等收费标准, 对火电企业的节能减排工作提出更高 更严的要求, 环境治理成本的增加将使公司挖掘潜力 提高管理绩效面临更为严峻考验 为确保 2010 年公司盈利, 公司将做好以下重点工作 : 第一, 积极推进企业转型, 经营领域向上下游产业链延伸, 在培育新的经济增长点方面谋求新突破 公司将加大煤炭产业的开发力度, 着力建立煤炭保障供应的长效机制 同时适时调整电源结构, 发展清洁能源, 优选非电项目, 培育新的利润增长点 公司发电产业转型的重点是要转变电厂经营方式, 要建设综合经营型 节能环保型 安全和谐型的 三型 电厂 公司转型的重点是加快发展煤炭产业 投资煤炭行业不仅能在一定程度上保障自身对煤炭的需求, 也能够通过经营煤炭而获得新的利润增长点, 同时为公司控制资源 建立煤源基地, 并以此进一步整合周边煤炭资源, 开展收购煤炭 筛选 精洗煤炭等煤炭经营提供保障, 从而使煤炭生产和经营逐步成为公司另一个支柱产业, 为公司贯彻煤电互补战略 实现企业转型奠定坚实的基础 公司通过去年的摸索和实践, 积累了一定经验, 今年争取达到煤炭产销量 200 万吨的水平 第二, 树立 安全是最大效益 理念, 进一步提高安全生产管理能力 健全与完善安全管理制度, 推进安全生产闭环管理, 加强对 重大危险源 重大安全隐患 重大设备缺陷 的管理, 建立健全安全评价体系和技术监督长效机制, 组建安全专家人才库, 设立安全生产奖励基金, 促进安全管理的标准化 规范化 不断强化各级管理人员的风险意识和责任意识, 提高员工的安全意识和自我保护意识, 缩小老厂和新厂 大厂和小厂 煤矿和电厂之间基础管理水平的差距 第三, 加大市场营销力度, 进一步做好 电量 电价 电费 工作 42

44 一要紧密结合 效益第一 的原则, 重点做好一般电量争取工作 二要紧密结合政策动向和市场趋势, 重点做好 抢发电 发好电 的工作 要分阶段发好一般电量 协议 转移 外送等补充电量, 确保有边际收益的前提下, 增加公司收益 三要紧密结合电力 热力特点, 重点做好 以热促电 以电促发展 工作 四要进一步优化量 价结构, 充分发挥高效节能大机组的优势, 进行内部电量转移, 多发边际收益高的机组电量 ; 进一步强化电 ( 热 ) 费回收关口前移的原则, 做好结算 开票 催费等工作, 提高资金提早到位率 第四, 加大经济运行和节能降耗工作力度, 进一步提高运营管理水平 结合创星级发电企业活动, 有针对性地进行设备投入, 通过检修和技术改造, 重点消除影响汽机 锅炉 主要辅机效率的各类缺陷 因地制宜应用等离子点火 小油枪点火 变频 风机和水泵叶轮改造等节能技术, 宣传推广节能先进方法和经验, 大力实施技术降耗和管理降耗, 力争使供电煤耗率 厂用电率等主要技术经济指标逐年降低 优化水库调度, 合理提高水库汛限水位, 提高水能利用率 尽快消除新投产机组遗留缺陷, 同步研究最佳经济运行方式, 最大程度地减少商业运行初期的煤耗 油耗和电耗, 确保机组主要指标一年内达到设计水平 第五, 加强燃料管理, 进一步控制标煤单价 加强与大型煤炭企业的战略合作, 建立供应主渠道 加强煤炭市场分析和预测, 细化燃料采购计划管理, 优化选择煤炭资源和运力, 加大水运煤供应量, 确保电煤稳定充足供应, 力争标煤单价控制在区域较低水平 加强燃料全过程管理, 做好电煤订货 调运和厂后管理各项工作, 加大损失索赔力度, 通过细化燃料内部管理, 减少入炉煤热值差 第六, 加强预算管理和资金运作, 进一步降本增效 推行全面预算管 43

45 理, 执行成本费用标准, 严格控制非生产性支出和预算外支出, 增强预算执行刚性 优化资金筹措手段, 提高资金运作效率, 加快电热费回收速度, 加强煤炭采购等预付款项的管理, 提高票据化结算比例, 控制银行贷款规模, 优化负债结构, 进一步增强短期偿债能力, 降低资金成本 积极推进财务制度建设和财会信息系统建设, 实现财务收支和现金流的实时在线监控 继续加强资金集中管理, 提高资金运行效率, 加强银企合作, 探索 创新融资方式 ( 二 ) 报告期内的投资情况报告期内, 公司新增投资 46,852 万元, 增幅为 96.75% 公司主要投资项目为 : 新增国电财务股权投资 10,500 万元, 增资后, 公司占其注册资本仍为 15%; 出资 30,000 万元组建河南煤业, 占其注册资本 75%, 同时以河南煤业为主体, 以 15,785 万元和 6,642 万元收购安兴公司和兴华公司 100% 股权 ; 以 4,030 万元收购景丰公司 51% 的股权 ; 控股子公司汉川一发投资葛洲坝汉川汉电水泥有限公司 1,152 万元, 合计已投资 1,920 万元, 占其注册资本 48%; 投资 1,170 万元组建国电长源汉川热力有限公司, 占其注册资本 65% 1 募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]310 号文核准, 公司于 2007 年 10 月 9 日向 9 名特定投资者发行了 万股股票, 扣除发行费用后, 实际募集资金计人民币 万元 截止 2007 年 10 月 10 日, 上述募集资金已全部到位, 并经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字 (2007) 第 A054 号 验资报告 予以验证 上述募集资金已于 2007 年内按照 国电长源电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 所约定的使用计划全部使用完毕, 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 44

46 就上述事项出具了 关于国电长源电力股份有限公司 2007 年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告 ( 中瑞岳华专审字 (2008) 第 495 号 ) (1) 投资国电荆门发电有限公司所属荆门三期扩建工程项目国电长源荆门发电有限公司设立于 2004 年, 注册资本金 9,600 万元, 由公司 中国国电集团公司和荆门市城市投资建设公司投资组建, 持股比例分别为 55% 35% 和 10% 公司已按照此次发行募集资金使用计划, 将本次募集资金中的 77,760 万元用于国电长源荆门发电有限公司的增资扩股, 公司增持该公司股份后, 出资比例达到该公司注册资本的 95.05% 该公司建设的荆门三期扩建工程项目规模为 2 台 60 万千瓦超临界燃煤机组, 工程于 2004 年 9 月正式开工建设 两台机组分别于 2007 年 2 月底和 7 月初进入商业运行 按照招股说明书披露, 该项目经营期内预期平均资本金净利率为 18.11% 2009 年, 该公司实现营业收入 191, 万元, 净利润 13, 万元, 资本金净利率为 14.89% 该项目年度收益没有完全达到预期收益水平, 其主要原因是该公司报告期综合标煤单价为 683 元 / 吨, 较设计值高出 163 元 / 吨, 超出设计标准 31% (2) 投资湖北恩施老渡口水电有限公司湖北恩施老渡口水电有限公司成立于 2003 年 7 月 9 日, 主营业务为老渡口水电开发, 注册资本金 2800 万元, 公司和湖北安盛投资发展有限公司持股比例分别为 90% 和 10% 公司已按照本次发行募集资金使用计划将 10,080 万元用于该公司增资扩股, 公司增持该公司股份后, 出资比例达到该公司注册资本 12,880 万元的 97.83% 公司收购湖北安盛投资发展有限公司股份并增资后, 该公司成为公司全资子公司, 注册资本现为 1,4000 万元 该公司两台 4.5 万千瓦水电机组已分别于 2009 年 7 月 8 日和 12 月 24 日竣工投产 按照招股说明书披露, 该项目经营期内预期平均 45

47 资本金净利率为 15.04% 2009 年, 该公司实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元, 资本金净利率为 -4.99% 由于机组投产时间短且来水偏少, 该项目年度收益水平未达到预期收益 (3) 归还公司银行贷款公司已按照本次发行募集资金使用计划将剩余的 26, 万元全部偿还银行贷款 2 非募集资金投资项目报告期内公司非募集资金投资项目包括 : 1 经于 2008 年 12 月 31 日召开的公司第五届董事会第十四次会议批准, 公司出资 30,000 万元组建河南煤业, 占其注册资本 75%, 并以河南煤业为主体, 以 15,785 万元和 6,642 万元收购安兴公司和兴华公司 100% 股权 ; 公司控股子公司河南煤业于 2009 年 1 月以 15,785 万元收购了禹州市安华投资有限公司和芜湖裕生企业发展有限公司所持有的安兴公司 60% 股权和 40% 股权, 以 6,642 万元收购了郑州正豫置业有限公司所持有的兴华公司 100% 股权, 并完成了安兴公司和兴华公司工商变更登记事项 受 2009 年 9 月 8 日河南省平顶山市新华区新华四矿矿难影响, 河南省政府要求全省范围内 30 万吨及以下矿井一律停产整顿, 正在建设中的兴华公司所属煤矿和安兴公司所属煤矿也在停产整顿之列, 致使其不能按期投入正式生产 河南煤业正在通过努力促使其早日复工复产, 尽早产生效益 2 经于 2009 年 1 月 20 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会议批准, 鉴于增资国电财务, 符合公司的发展战略, 有利于优化公司投资结构, 且投资风险小 收益相对稳定可靠, 具有较高的投资价值, 同意公司出资人民币 1.05 亿元参与此次国电财务增资扩股, 使公司出资总额占其注册资本的 15% 不变 报告期内, 公司已完成对国电财务的注资 报告 46

48 期内, 该公司实现净利润 21,746 万元, 公司在 2009 年里分回投资收益 1500 万元 3 经公司第五届董事会第十七次会议批准, 公司以 4,030 万元价格收购浙江景宁康顺水电开发有限公司持有的景丰公司 51% 股权, 并于 2009 年 9 月完成了相关工商变更登记事项 报告期内, 该公司实现净利润 万元 4 经公司第五届董事会第十七次会议批准, 汉川集中供热近期工程启动, 该工程含厂内热源工程和厂外热网工程两部分, 工程总投资 7,555 万元, 其中厂内热源工程投资 1,420 万元, 由汉川一发建设 ; 厂外热网工程投资 6,135 万元, 由国电长源汉川热力公司建设 该公司由汉川一发和汉川市汉融投资建设开发有限公司共同出资组建, 汉川一发出资占其注册资本的比例为 65%, 报告期内, 厂内热源工程完成施工, 已具备供汽条件, 厂外热网工程预计于 2010 年上半年建成投产 ( 三 ) 董事会日常工作情况 1 报告期内共召开了五次董事会会议, 为第五届董事会第十五次至第十九次会议 会议的通知时限和通知方式符合 公司法 和 公司章程 的规定, 非通讯方式召开的会议由公司董事长或副董事长主持 第五届董事会第十五次会议于 2009 年 4 月 13 日在武汉市武昌区东湖路 180 号东湖山庄召开, 会议决议内容刊登于 4 月 15 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届董事会第十六次会议于 2009 年 4 月 24 日以通讯方式召开, 会议审议并通过了 国电长源电力股份有限公司第一季度报告全文 及正文, 国电长源电力股份有限公司第一季度报告正文 内容刊登于 4 月 27 日的 中国证券报 和 证券时报 上 47

49 第五届董事会第十七次会议于 2009 年 8 月 24 日在武汉市武昌区东湖路 180 号东湖山庄召开, 会议决议内容刊登于 8 月 26 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届董事会第十八次会议于 2009 年 10 月 30 日以通讯方式召开, 会议审议并通过了 国电长源电力股份有限公司第三季度报告全文 及正文, 国电长源电力股份有限公司第三季度报告正文 内容刊登于 10 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 上 第五届董事会第十九次会议于 2009 年 11 月 17 日以通讯方式召开, 会议决议内容刊登于 11 月 19 日的 中国证券报 和 证券时报 上 根据中国证监会 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 ( 证监会公告 [2009]34 号 ) 的要求, 公司对已制定的有关内部控制制度进行了梳理, 并针对年报相关工作专门编制了 年度报告工作制度 关于年报信息披露重大差错责任追究制度 对外部单位报送信息管理制度 内部信息知情人登记制度 独立董事工作制度 等五项制度 2 董事会对股东大会决议的执行情况公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过了 关于增资国电财务有限公司的议案 关于对国电长源汉川第一发电有限公司 湖北汉新发电有限公司技改工程中拆除固定资产进行报废的议案 和 关于对国电长源沙市热电厂关停机组相关资产计提资产减值准备的议案 根据此次股东大会决议, 公司于报告期内出资人民币 1.05 亿元参与了国电财务增资扩股, 使公司出资总额占其注册资本的 15% 不变 汉川一发 汉新公司对 2008 年重大技改项目中拆除资产进行报废处置 汉川一发资产报废损失列入 2008 年损益共 1, 万元, 汉新公司资产报废损失拟列入 2008 年损益共 1, 万元, 两公司合计 2, 万元 2008 年末公司对沙市 48

50 热电厂拟关停机组计提资产减值准备, 预计减值准备在 0.9 亿元左右, 经会计师事务年报审计后, 决算数为 7,833 万元 上述资产报废和减值准备事项均已完成相关会计处理 公司 2008 年年度股东大会决议通过了 关于为国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保的议案 关于为湖北汉新发电有限公司脱硫改造工程银行借款提供担保的议案 审议通过了关于为国电长源第一发电有限责任公司脱硫改造工程银行借款提供担保的议案 关于国电长源汉川第一发电有限公司为葛洲坝汉川汉电水泥有限公司提供银行借款担保的议案 关于修改 公司章程 的议案 2009 年 6 月 17 日, 汉川一发与汉口银行宝丰路支行签署 保证合同, 对水泥公司与汉口银行总额为 8,400 万元的银行借款提供 3,840 万元的保证担保 2009 年 8 月 24 日公司与国家开发银行股份有限公司签订 保证合同, 为汉新公司一笔 8,000 万元的银行借款提供连带责任保证担保 其它两项经股东大会通过的担保事项尚未发生 公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司 2009 年报审计 净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所, 聘期一年, 全年服务费 105 万元 根据股东会议决议, 对公司章程中涉及的担保 临时股东大会召开情形 股利分配等三个事项所涉及的原公司章程中第四十 第四十二 第一百五十七条进行了修改 公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过了 关于公司在国电财务有限公司存款和贷款 ( 关联交易 ) 总额重新预计的议案 关于调整代发控股股东所属电厂电量结算方式的议案 为武汉新国电投资发展有限公司提供银行借款担保的议案 根据股东大会决议,2009 年全年公司及公司控股子公司在国电财务存款余额最高上限为人民币 ( 下同 )5.4 亿元, 贷款额为 15.1 亿元, 合计为 20.5 亿元 2009 年, 公司所属电厂共计代 49

51 发中国国电所属电厂上网电量 亿千瓦时 代发电量交易合计 3,2846 万元 公司为新国电担保事项尚未发生 3 董事会专业委员会工作情况 (1) 战略委员会报告期内, 公司董事会下设的战略委员会参与收购浙江景宁康顺水电开发有限公司持有的景丰公司 51% 股权 公司所属企业投资建设汉川经济开发区集中供热项目等项目的技术经济评价等分析和决策过程, 提出了许多建设性意见和建议, 确保公司投资行为的理性和稳健 (2) 薪酬与考核委员会报告期内, 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司高管人员年薪制管理办法进行了修订, 审查了公司薪酬管理制度和 2009 年高管人员 独立董事薪酬水平 薪酬委员会认为 : 公司建立了较为完善的薪酬管理制度, 突出了绩效考核, 体现了上市公司以经济效益为中心的价值理念和国有控股企业的政治 社会 经济责任, 薪酬委员会同意公司各项薪酬管理制度 (3) 提名委员会报告期内, 公司未发生董事和高管的变动事项 (4) 审计委员会报告期内, 审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 4 次, 对审计工作安排 定期财务报告 会计师事务所选聘 减值准备计提和核销 担保事项 重大关联交易 内部控制建设等事项进行审议, 并多次与审计师进行沟通 审计委员会认真推进 2009 年审计工作的开展 报告期末以来, 审计委员会又召开工作会议和沟通会 3 次, 督促审计师严格按照审计计划安排审计工作, 确保审计工作顺利完成, 审阅财务报表, 出具审阅意见, 50

52 并对会计师事务所的聘任 内部控制自我评价报告 对外担保和重大关联交易事项等事项作出决议 审计委员会对中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 2009 年审计工作总结如下 : 按照中国证券监督管理委员会公告 号文的规定, 现对中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 ( 以下简称 中瑞岳华 ) 从事本年度公司审计工作总结如下 : 一 审计前的准备工作 1. 审计计划的确定 2009 年的审计工作从 2009 年 12 月初的预审开始到完成初步审计历时 4 个月的时间, 具体的时间安排如下 : 年 12 月 7 日至 20 日进行风险评估程序即在上年审计基础上了解内控及除内控外 5 方面并进行控制测试 ; 年 12 月 20 日至 25 日对燃料及备品备件 固定资产进行监盘 ; 年 1 月 7 日至 25 日开展其他实质性程序 ; 年 1 月 31 日至 2 月 12 日进行资料上报及汇总 ; 年 2 月 20 日至 4 月 13 日完成所内复核, 出具公司审计报告 管理建议书及其他相关报告 2. 未审财务报表的审阅审计进场前, 审计委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅, 并形成书面意见 二 重点审计领域此次年报审计的重点领域为 : 金融工具公允价值计量, 关联方及关联交易, 销售与收款循环, 关注被审计单位应交税金的税种 税率及其本年发生额 年末余额 所得税纳税调整事项,2009 年度企业所得税汇算清 51

53 缴结果的处理, 购货与付款循环, 生产循环, 基建循环等 7 个方面三 审计过程 2009 年 12 月开始, 中瑞岳华派出 6 个小组对公司总部和各子公司全面开展审计 审计过程中, 审计委员会根据审计进度书面督促并要求中瑞岳华严格按照审计计划安排审计工作, 确保在预定时间顺利完成审计工作 2010 年 3 月 20 日和 4 月 13 日, 中瑞岳华向审计委员会提交 关于涉及财务公司关联交易的存款 贷款等金融业务的专项说明 2009 年年度报告审计 关于 国电长源电力股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告 的专项说明 2010 年 3 月 18 日和 4 月 13 日, 董事会通过了上述事宜, 至此, 中瑞岳华对公司 2009 年度财务审计的现场审计工作结束 四 审计结果中瑞岳华为本公司出具了无保留意见的 2009 年度 审计报告 及关于 国电长源电力股份有限公司 2009 年度内部控制的自我评价报告 的专项说明 审计委员会认为, 中瑞岳华对公司 2009 年度财务报表审计工作完成良好 审计委员会决议, 提请董事会审议继续聘请中瑞岳华负责审计公司 2010 年度财务报表以及按照监管部门的规定出具内部控制审核报告和涉及财务公司关联交易的存款 贷款等金融业务的专项说明 ( 四 ) 公司本次分配预案及下一年度分配政策预计经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计, 母公司 2009 年度实现净利润 -8, 万元, 加上 2008 年末母公司未分配利润 -31, 万元后, 母公司 2009 年末未分配利润为 -40, 万元 母公司 2009 年末法定公积金为 4, 万元 根据 公司章程 第一百五十四条之规定 : 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在提取法定公积金之前, 应当先用 52

54 当年利润弥补亏损, 由于公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损, 且 当年母公司净利润为负数无法弥补以前年度亏损,2009 年末未分配利润 仍为负数,2009 年度无可供股东分配利润, 因此, 公司 2009 年度不提取 法定公积金, 不进行利润分配或资本公积金转增股本 由于预计 2010 年度, 母公司实现的净利润将用于弥补以前年度亏损, 并小于 2009 年末未分配利润 ( 未弥补亏损 ), 当年无可供股东分配利润, 因此, 公司在 2010 年度将不进行利润分配 本次公司前三年现金分红情况如下 : 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 单位 :( 人民币 ) 元 年度可分配利润 2008 年 ,372, % -319,505, 年 ,654, % -50,462, 年 40,715, ,411, % 48,085, 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 (%) ( 五 ) 报告期内公司选定信息披露的报纸未发生变更 九 监事会报告 ( 一 ) 报告期内监事会工作情况报告期内共召开了四次监事会会议, 为第五届董事会第九次至第十二次会议 会议的通知时限和通知方式符合 公司法 和 公司章程 的规定, 会议由公司监事会主席主持 第五届监事会第九次会议于 2009 年 4 月 13 日召开, 审议通过了公司 2008 年度监事会工作报告 2008 年度报告及其摘要 国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价报告 资产减值确认及核销管理办法 和 公 53

55 允价值确认管理办法 关于 审计部门工作职责 和 内部审计管理办法 修订的议案 关于公司及公司控股子公司 2008 年有关关联交易审核确认和 2009 年经常性关联交易预计的议案 第五届监事会第十次会议于 2009 年 4 月 24 日召开, 审议通过了公司 2009 年第一季度报告 第五届监事会第十一次会议于 2009 年 8 月 24 日召开, 审议通过了公司 2009 年半年度报告及其摘要 第五届监事会第十二次会议于 2009 年 10 月 29 日以通讯方式召开, 审议通过了公司 2009 年第三季度报告 报告期内, 公司第五届监事会按照 公司法 和 公司章程 赋予的职责, 依法行使监督权, 认真履行职责, 积极开展了各项工作 监事会成员列席了第五届董事会第十五次至第十九次会议, 出席了 2008 年度股东大会 2009 年第一次 第二次临时股东大会 听取了公司工作情况和财务情况的汇报, 及时对公司一年来各项工作进展和财务状况等情况进行了了解并实施监督 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 :2009 年, 公司决策程序合法, 有较完善的内部控制制度, 股东 董事 高级管理人员履行职责时, 未发现违反法律 法规 公司章程和损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对修改公司 章程 的独立意见监事会认为 : 修改后的 公司章程 符合有关法律法规的规定 ( 四 ) 监事会对股份的解禁的独立意见监事会认为 : 对股权分置改革 大非 部分股份及非公开发行部分股份的解禁工作的内容 过程均符合 上市公司股权分置改革管理办法 上 54

56 市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 证券发行与承销管理办法 等相关法律 法规 规范性文件的规定, 具体操作严格 及时 规范, 并及时履行了公告义务 ( 五 ) 监事会对公司财务情况和审计报告的独立意见中瑞岳华会计师事务所认为 : 会计报表符合 企业会计准则 股份有限公司企业会计制度 的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了公司截止 2009 年 12 月 31 日的财务状况及 2009 年度经营成果和资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则, 符合财政部和中国证监会的要求 同时, 公司财务人员在经济活动中能够严于自律, 诚实信用 监事会认为 : 中瑞岳华会计师事务所有限公司的审计意见客观公正, 同意其审计报告 ( 六 ) 监事会对内部控制制度的独立意见监事会认为, 按照国家财政部 中国证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 等有关规定, 公司逐步完善内部控制体系, 内部控制制度对公司的法人治理结构 组织控制 业务控制 信息系统控制 会计管理控制 内部审计等作出了明确规定, 保证公司内部控制系统完整 合理及有效, 保证公司规范 安全 有效运行 内部控制制度符合国家有关法律 法规和监管部门的要求 ( 七 ) 监事会对关联交易的独立意见监事会认为 : 报告期内, 公司在提供和接受劳务 存 ( 借 ) 款 采购货物和燃料等方面与关联方发生的关联交易事项, 其交易价格公允, 交易行为公平 公正, 未发生内幕交易和损害股东权益以及造成公司资产流失的行为, 不影响公司独立性 公司根据监管部门的相关规定, 对于 2009 年里发生的日常经常性关联交易采取了先预计 后执行 再确认的操作方 55

57 式 经常性关联交易事项在年初预计汇总后, 报请公司董事会 监事会和股东大会审议批准, 在决策程序时严格执行了关联方回避制度并及时履行信息披露, 保证了关联交易的公允性和交易行为的透明度 ( 八 ) 监事会关于对外担保的独立意见监事会认为 : 公司在 公司章程 中明确了股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限, 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制, 公司的对外担保事宜经过了相关审核程序, 基本做到了严格 及时 规范, 符合有关法律法规的要求, 并及时履行了公告义务 十 重要事项 ( 一 ) 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 本年度公司无破产 重整事项 ( 三 ) 报告期内公司持有中国国电财务有限责任公司股权, 该公司是以中长期金融业务为主的非银行金融机构 本公司初始出资 9,000 万元, 占其注册资本的 15% 2009 年 1 月, 经公司第五届董事会第十四次会议审议通过, 公司出资 1.05 亿元参与该公司增资扩股, 增资后公司出资额达到 1.95 亿元, 占其注册资本比例保持 15% 不变 截止报告期末, 该公司资产总值为 1,775,345.1 万元, 净资产为 171, 万元, 报告期内实现净利润 21, 万元 期末公司在该公司拥有的所有者权益账面值为 171, 万元, 报告期内公司分回投资收益 1500 万元 ( 四 ) 报告期内, 公司无吸收合并 出售资产事项 经公司第五届董事会第十四次会议批准, 公司控股子公司河南煤业以 15,785 万元收购了禹州市安华投资有限公司和芜湖裕生企业发展有限公 56

58 司所持有的安兴司 60% 股权和 40% 股权, 以 6,642 万元收购了郑州正豫置业有限公司所持有的兴华公司 100% 股权 本次收购有利于公司控制煤炭资源 保障煤炭供应, 进而降低燃料成本 增强持续经营能力 ; 同时, 也为公司下一步争取河南地方政府支持, 扩大煤炭产能, 更好地实施煤炭资源的专业化开发创造了必要的条件 经公司第五届董事会第十七次会议批准, 公司出资人民币 4,030 万元收购了浙江景宁康顺水电开发有限公司持有的景丰公司 51% 股权 收购后景丰公司成为公司的控股子公司 相关工商变更登记已完成 本次收购有利于贯彻落实公司积极开发小水电项目的战略, 扩大公司总装机容量, 通过短期调整后, 有望增加公司营业收入 ( 五 ) 报告期内, 公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 负责公司年审的中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了 关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 ( 中瑞岳华专审字 [2010] 第 0380 号 ), 摘要如下 : 我们接受委托, 在审计了国电长源电力股份有限公司 ( 以下简称 长源电力 )2009 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表,2009 年度的合并及母公司的利润表 现金流量表 所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上, 对后附的 上市公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 ( 以下简称 汇总表 ) 进行了专项审核 在审核过程中, 我们实施了包括检查会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础 我们认为, 后附汇总表所载资料与我们审计长源电力 2009 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容, 在所有重大方 57

59 面没有发现不一致 ( 六 ) 报告期内重大关联交易事项 1 存款 贷款的关联交易 2009 年, 公司及公司控股子公司在国电财务存款余额最高上限为人民币 5.4 亿元, 贷款额为 15.1 亿元 公司通过国电财务向控股子公司委托贷款 8300 万元, 向国电财务支付的委贷手续费为 4.15 万元, 委贷手续费率为 0.5 ( 低于市场平均水平 ) 公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性等涉及财务公司自主经营的业务和财务风险 为确保上述风险得到有效控制, 根据监管部门的要求, 公司与财务公司签订了 金融服务协议, 制定了 公司在国电财务有限公司存款风险处置预案, 同时根据财务公司提供的有关资料和财务报表, 并经本公司调查 核实, 出具了 公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告, 该报告认为 : 财务公司 2009 年度严格按中国银行监督管理委员会 企业集团财务公司管理办法 ( 中国银监会令 [2004] 第 5 号 ) 规定经营, 经营业绩良好, 根据本公司对风险管理的了解和评价, 未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷, 本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题 负责公司年审的中瑞岳华会计师事务有限公司就上述关联存贷款事项出具了 关于涉及财务公司关联交易的存款 贷款等金融业务的专项说明 ( 中瑞岳华专审字 [2010] 第 0484 号 ), 该说明认为 : 公司上述 2009 年关联存贷款事项与其审计公司 2009 年度财务报表时所复核的会计资料, 在所有重大方面没有发现不一致, 另存放于存在关联关系财务公司的货币资金余额未超过公司 2009 年度经审计净资产的 5% 58

60 公司独立董事认为 : 公司上述 2009 年在财务公司存贷款关联交易情况真实 准确, 相关决策程序符合法律 法规和 公司章程 的规定, 交易过程符合公平原则, 未损害公司 股东特别是中小股东的利益 2 采购货物的关联交易 2009 年, 公司及控股子公司委托国电物资公司及所属公司以招标方式采购设备 大宗材料等货物 15,292 万元 3 采购煤炭的关联交易 2009 年, 公司及控股子公司采购发电所需煤炭的关联交易共计 43,066 万元 4 销售煤炭的关联交易 2009 年, 公司控股子公司河南煤业向公司关联法人青山热电销售煤炭 1,826 万元 5 接受劳务的关联交易 2009 年, 公司内部核算电厂及控股子公司向国电燃料公司支付燃料采购中介服务费 569 万元 6 代发电量的关联交易 2009 年公司所属的荆门发电 长源一发 汉新公司分别与控股股东中国国电所属企业江山发电 青山热电 苏家湾发电签订了 发电量指标转让协议 公司所属电厂共计代发中国国电所属电厂上网电量 亿千瓦时 代发电量关联交易合计 32,846 万元 7 租赁的关联交易根据公司与控股股东中国国电 2005 年 10 月签订的 荆门土地租赁合同 沙市土地租赁合同 和 南河土地租赁合同, 公司租赁中国国电拥有的国电荆门热电厂 国电沙市热电厂和国电南河水力发电厂生产经营 59

61 用相关土地, 租赁期限 15 年, 租金分别为每年 78.5 万元,15.5 万元和 7 万元,2009 年度土地租赁费为 101 万元 公司所属控股子公司长源一发向青山热电租赁其 11# 机组,2009 年租赁费为 300 万元 2009 年, 国电武汉燃料公司 国电物资集团公司所属公司 国电华中分公司因办公场地需要, 租赁公司绝对控股的汉新公司物业, 按物业所在区域市场价格, 租赁费分别为 41.2 万元 40.2 万元 10.5 万元 上述交易金额约 万元 8 接受财务资助的关联交易公司控股股东中国国电 2009 年通过发行中期票据和信托产品等方式筹集了低成本资金, 用于降低其本部及所属单位的融资成本 我公司及控股子公司从中国国电取得 18 亿元低息转贷资金 9 关联方应收应付款项余额 单位 :( 人民币 ) 元 项目名称 关联方 期末数 期初数 预付款项 国电物资集团有限公司 1,600, ,713, 北京国电龙源环保工程有限公司 5,371, ,014, 北京龙威发电技术有限公司 40,423, 国电荆门江山发电有限公司 4,692, 国电青山热电有限公司 3,625, 国电武汉燃料有限公司 4,306, 郏县东升煤业有限公司 5,000, 南京电力设备质量性能检测中心 300, 合计 65,320, ,728, 其他应收款 北京国电龙源环保工程有限公司 162, 郏县东升煤业有限公司 1,500, 国电荆门江山发电有限公司 744, 国电青山热电有限公司 13,263, 合计 1,662, ,007, 在建工程 - 预付账款 60

62 项目名称 关联方 期末数 期初数 北京国电龙源环保工程有限公司 20,316, 北京国电联合商务网络有限公司 914, 国电环境保护研究院 25,986, 合计 47,217, 工程物资 - 预付账款 北京国电联合商务网络有限公司 322, 南京龙源环保有限公司 393, 国电物资集团有限公司 51,768, 国电国际经贸有限公司 1,717, 合计 54,201, 应付账款 国电物资集团有限公司 31,423, ,655, 国电国际经贸有限公司 1,741, 南京电力设备质量性能检验中心 380, 国电物资集团物流有限公司 9,829, 北京国电龙源环保工程有限公司 930, ,699, 烟台龙源电力技术股份有限公司 1,071, ,037, 北京国电联合商务网络有限公司 4,436, 国电联合动力技术有限公司 1,745, 国电科学技术研究院 650, 中能电力科技开发有限公司 2,260, 国电陕西燃料有限公司 1,814, 国电河南燃料有限公司 11, 国电燃料有限公司 4,580, 国电环境保护研究院 824, 合计 50,113, ,978, 预收款项 国电青山热电有限公司 13,752, 合计 13,752, 应付股利 中国国电集团公司 15,659, ,659, 合计 15,659, ,659, 应付利息 国电财务公司 377, 中国国电集团公司 24,671, 合计 25,048, 其他应付款 61

63 项目名称 关联方 期末数 期初数 国电物资集团有限公司 5,398, , 北京国电龙源环保工程有限公司 44,301, 北京国电网络联合有限公司 2,372, 国电联合动力技术有限公司 4,194, 国电环境保护研究院 464, 湖北省能源集团公司 39,779, ,773, 国电青山热电有限公司 40,479, 国电荆门江山发电有限公司 189, ,946, 中国国电集团公司 9,335, ,339, 国电燃料有限公司 3,700, , 国电科学技术研究院 3, 南京龙源环保有限公司 787, 烟台龙源电力技术股份有限公司 64, 合计 151,007, ,177, 其他非流动负债 中国国电集团公司 1,800,000, 合计 1,800,000, 有关公司 2009 年度日常关联交易事项的关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 占同类交易金额的比例和结算方式等内容, 详见公司于 2010 年 3 月 25 日在 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网站披露的 号 关于 2009 年度存 贷款关联交易的审核确认和 2010 年度存 贷款关联交易预计的公告 和 号 关于公司及下属子公司 2009 关联交易审核确认和 2010 年预计公告 ( 七 ) 报告期内, 公司各项合同履行正常, 无重大合同纠纷发生 1 报告期内, 公司未发生托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产的事项 2 本公司累计对外担保的余额为 85,710 万元, 占公司最近一期 (2009 年 12 月 31 日 ) 经审计净资产 (148, 万元 ) 的 57.87%; 其中, 公司累计为控股子公司提供担保的余额为 64,370 万元, 占公司最近一期经 62

64 审计净资产的 43.46%; 为参股公司提供担保 7,500 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 5.06%; 控股子公司对外担保 13,840 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 9.34% 上述担保都在正常履行之中, 无逾期对外担保事项发生 在以上对外担保中, 公司直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的担保为 85,710 万元, 公司担保总额超过净资产 50% 部分的金额为 11, 元 1 被担保企业性质及担保明细国电长源第一发电有限公司为公司控股子公司, 主营业务为电力生产, 装机容量为 55 万千瓦, 该公司截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债率为 76.01%, 本公司对其出资额占其注册资本的 69.15% 公司为其一笔借款提供担保 : 该公司于 2003 年 5 月 9 日与国家开发银行签署了资金借款合同, 借款金额为 30,000 万元, 期限从 2003 年 5 月 28 日起, 至 2018 年 5 月 28 日止, 期限 15 年, 宽限期 2 年 截止 2009 年 12 月 31 日, 该担保合同已履行完毕 10,000 万元, 尚余 20,000 万元公司继续担保 国电长源老渡口水电有限公司为公司全资子公司, 主营业务为水电开发, 装机容量为 9 万千瓦, 该公司截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债率为 79.84%, 本公司对其出资额占其注册资本的 100% 公司为其三笔银行借款提供保证担保 : 经公司第五届董事会第七次会议决议, 同意为该公司提供 27,000 万元银行借款担保, 现为其三笔贷款提供担保, 担保金额和借款期限分别为 :12,000 万元,2008 年 5 月 21 日至 2028 年 5 月 20 日 ; 10,000 万元,2009 年 2 月 18 日至 2028 年 5 月 20 日 ;5,000 万元,2009 年 2 月 19 日至 2028 年 5 月 29 日 国电长源汉川第一发电有限公司为公司全资子公司, 主营业务为电力生产, 装机容量为 63 万千瓦, 该公司截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债 63

65 率为 75.53%, 本公司对其出资额占其注册资本的 100% 公司为其三笔银行借款提供保证担保 : 经公司第五届董事会第十五次会议和 2008 年度股东大会决议, 同意为该公司脱硫专项贷款 12,900 万元提供担保 现为其提供三笔担保, 担保金额和借款期限分别为 :5000 万元, 自 2009 年 3 月 30 日起至 2015 年 3 月 29 日止 ;2000 万元, 自 2009 年 3 月 30 日起至 2014 年 9 月 30 日止 ;3000 万元, 自 2009 年 3 月 30 日起至 2015 年 3 月 29 日止 截止 2009 年 12 月 31 日, 上述担保仍在正常履行中 湖北汉新发电有限公司为公司控股子公司, 主营业务为电力生产, 装机容量为 60 万千瓦, 该公司截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债率为 76.08%, 本公司对其出资额占其注册资本的 55% 公司为其一笔银行借款提供保证担保 : 该公司于 2009 年 8 月 24 日与国家开发银行股份有限公司签订资金借款合同, 借款金额 8000 万元, 期限自 2009 年 8 月 24 日起至 2016 年 8 月 23 日止 截至 2009 年 12 月 31 日, 该担保合同仍在正常履行过程中 湖北芭蕉河水电开发有限公司为公司参股公司, 主营业务为电力生产, 规划装机容量为 9.6 万千瓦, 该公司截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债率为 79.81%, 本公司对其出资额占其注册资本的 30% 公司为其两笔银行借款提供保证担保 : 经公司第五届董事会第四次会议决议, 同意为其按持股比例提供总额为 1 亿元的借款担保, 现为其两笔贷款提供担保, 担保金额和借款期限分别为 :1500 万元,2009 年 2 月 5 日至 2010 年 2 月 5 日 ;6000 万元,2009 年 8 月 26 日至 2024 年 8 月 25 日 湖北汉电电力集团有限公司为公司控股子公司汉新公司的股东, 合法持有汉新公司 30% 的股权, 其主营业务为电力开发, 该公司截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债率为 76% 经公司第五届董事会第十次会议决议, 64