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没水
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1 股票简称 : 紫光股份股票代码 : 公告编号 : 紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划 ( 草案 ) ( 非公开发行方式认购 ) 2015 年 5 月

3 特别提示 1 紫光股份有限公司( 以下简称紫光股份或本公司 ) 首期 2 号员工持股计划 ( 以下简称本员工持股计划或本计划 ) 系 H3C Technologies Co.,Limited( 以下简称香港华三 ) 经与本公司商询并依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律行政法规规章和规范性文件和公司章程的规定初步拟定, 后将经本公司股东大会等相关审批机构批准 2 本员工持股计划的参加对象为香港华三其中国境内子公司以及即将并入华三的惠普在中国的服务器存储和技术服务业务 ( 合称为华三 ) 的员工本员工持股计划是与紫光股份收购华三 51% 股份 ( 以下简称交易 ) 一并制定的, 并是交易的必要组成部分 3 华三员工参与本员工持股计划的资金来源为选择参加本计划的华三员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 4 本员工持股计划的紫光股份股票来源为本公司本次非公开发行的股票 5 本员工持股计划认购本次非公开发行紫光股份股票金额不超过人民币 127,500 万元, 认购紫光股份股票不超过 48,095,058 股, 本员工持股计划份额所对应紫光股份股票总数不超过本公司本次非公开发行后股本总额的 4.56%; 任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的紫光股份股票数量不超过本公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 6 东吴证券股份有限公司接受委托设立东吴 - 招行 - 紫光股份员工持股计划 2 号定向资产管理计划对本员工持股计划进行管理本员工持股计划将通过该资产管理计划认购本次非公开发行的紫光股份股票 7 本次非公开发行股份的发行价格为元 / 股调整若紫光股份股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 则非公开发行的发行价将进行相应

4 8 本员工持股计划的存续期为 72 个月, 自标的股票登记至资管计划名下之日 ( 起算日 ) 起算标的股票的锁定期为 36 个月, 自起算日起算 9 本员工持股计划的份额分 60 个月进行释放, 自起算日起算, 任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满一周年释放五分之一 10 本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施 :(1) 非公开发行股票事项员工持股计划草案经紫光股份股东大会批准 ;(2) 取得教育部财政部关于非公开发行事项的批准 ;(3) 交易完成交割, 及 (4) 非公开发行股票事项经中国证监会核准 11 本公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 12 本员工持股计划实施后, 将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求

5 目录释义... 6 一员工持股计划的目的... 7 二基本原则... 7 三本员工持股计划的参加对象... 7 四资金和股票来源... 8 五持有人情况... 9 六存续期锁定期及释放期... 9 七管理模式及管理机构的选任八资产管理合同的主要内容九持有人会议召集及表决程序十管理委员会的选任及职责十一公司融资时员工持股计划的参与方式十二员工持股计划的表决权和其他股东权利十三员工持股计划权益的处置办法十四持有人收益的分配十五员工持股计划的变更和终止十六员工持股计划期满后的处置办法十七实行员工持股计划的程序十八员工持股计划的实施条件十九其他... 23

6 释义本员工持股计划本计划本持股计划指紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划紫光股份本公司指紫光股份有限公司香港华三指 H3C Technologies Co., Limited 华三指香港华三其境内子公司以及即将并入香港华三的惠普在中国的服务器存储和技术服务业务后的新香港华三资产管理机构或管理人指本员工持股计划委托的资产管理机构为东吴证券股份有限公司资产托管机构或托管人指本员工持股计划委托的资产托管机构招商银行股份有限公司苏州分行资产管理计划资管计划指本员工持股计划委托的资产管理机构设立的东吴 - 招行 - 紫光股份员工持股计划 2 号定向资产管理计划资产管理合同指紫光股份有限公司 ( 代本计划 ) 东吴证券股份有限公司和招商银行股份有限公司苏州分行之间的东吴 - 招行 - 紫光股份员工持股计划 2 号目标资产管理合同, 包括其附件和其不时修订及补充起算日指标的股票登记至资管计划名下之日本次发行本次非公开发行指紫光股份有限公司非公开发行股票交易指紫光股份收购香港华三 51% 的股份管理委员会指根据本员工持股计划规定设立的协助管理本员工持股计划的管理委员会标的股票指本员工持股计划通过资产管理计划认购的紫光股份有限公司非公开发行的股票持有人指出资参与本员工持股计划的对象中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元份额指本员工持股计划可供分配的份额, 每份份额均按份对应享有一股标的股票的权益 ( 包括从标的股票所得现金 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见公司章程指紫光股份有限公司章程

7 一员工持股计划的目的 ( 一 ) 进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现华三本公司和员工利益的一致, 改善华三和本公司的治理水平 ; ( 二 ) 在交易完成后, 通过将华三员工华三以及本公司的利益一致并鼓励长期留任, 促进华三和本公司的成功合作健全本公司长期有效的激励机制, 提高华三员工的凝聚力和华三及本公司竞争力, 有效调动员工的积极性和创造性, 从而促进华三和本公司长期持续健康发展二基本原则 ( 一 ) 依法合规原则实施本次员工持股计划, 严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施信息披露任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则本员工持股计划遵循华三自主决定员工自愿参加的原则, 华三不以摊派强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则持有人盈亏自负, 风险自担, 与紫光股份股票的其他投资者权益平等 ( 本员工持股计划另有规定的除外 ) ( 四 ) 资金自筹原则选择参加本员工持股计划的华三员工参加本员工持股计划所需的资金来源为华三员工的合法薪酬和自筹资金三本员工持股计划的参加对象工 ( 一 ) 本员工持股计划的合格参加对象为与华三签订正式劳动合同并从华三领取薪酬的华三员

8 ( 二 ) 参加本次员工持股计划的总人数不超过 8,500 人 ; 确定 ( 三 ) 参加本持股计划的员工人数根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价格的员工人数四资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划认购本次非公开发行股票的总金额不超过 127,500 万元参加本员工持股计划所需的资金来源为参加对象的合法薪酬和自筹资金参加本计划的人员需签署华三确认的参加员工持股计划的邀请函作为认购意向确认依据已选择参与员工持股计划但未按缴款日期足额缴款的员工, 自动丧失认购员工持股计划的权利资金参加对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后, 在本公司通知的缴款日期前足额缴纳认购持有人参加员工持股计划所涉及的税收负担, 均由持有人自行承担 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为资产管理计划认购的紫光股份本次非公开发行的股票, 认购股份数量不超过 48,095,058 股, 若本次非公开发行的价格因本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项而进行调整, 则本员工持股计划认购的股票数量将作相应调整本员工持股计划认购的紫光股份股票不超过本次非公开发行后本公司股本总额的 4.56%; 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 三 ) 标的股票的价格紫光股份本次非公开发行股份的发行价格为元 / 股

9 调整若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 本次非公开发行的发行价将进行相应五持有人情况华三员工 ( 包括将并入华三的惠普在中国的服务器存储和技术服务业务的员工 ) 拟认购本员工持股计划资金总额为 127,500 万元华三员工均不是紫光股份董事监事高级管理人员六存续期锁定期及释放期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期为 72 个月, 自起算日起算经本公司董事会和持有人会议同意, 员工持股计划存续期限可予以延长 ( 二 ) 标的股票的锁定期标的股票的锁定期为 36 个月, 自起算日起算资产管理计划基于标的股票而取得的紫光股份股票, 以及因本公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的紫光股份股票, 亦应遵守上述股份锁定安排执行如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同规定, 应按照中国证监会或深交所的规定 ( 三 ) 释放期员工持有的持股计划的份额分 60 个月进行释放, 自起算日起算, 任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满一周年释放五分之一如果在规定的份额释放时间, 持有人的劳动关系已被暂停, 并且正在等待针对该持有人处分程序的调查结果, 则在此情况下该持有人的份额应暂不释放, 并在处分程序调查得出结论后且持有人与华三的劳动关系继续存续的情况下, 可以进行释放如果持有人与华三的劳动关系因任何原因解除 / 终止的, 则持有人将丧失全部尚未释放的份额

10 持有人持有份额期间, 应仅享有相关股票的经济利益, 但不享有股票的法定所有权因本公司分配股票股利导致员工持股计划获得的股票应视为相关紫光股份股票的衍生部分, 与原紫光股份股票具有同等权益与约束锁定期满后, 持有人可选择出售其已释放部分的份额对应的标的股票 60 个月释放期期满后本员工持股计划 72 个月存续期届满之前, 各持有人可选择 ( 二者选一 ): (1) 出售其已经释放份额对应的标的股票, 或 (2) 在法律允许的范围内, 将其已释放份额转为相应标的股票的法定所有权七管理模式及管理机构的选任 ( 一 ) 管理模式本员工持股计划委托给资产管理机构管理 ( 二 ) 管理机构的选任本公司 ( 代本员工持股计划 ) 委托东吴证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构根据本持股计划和资产管理合同规定的条款进行管理, 并与其签订资产管理合同八资产管理合同的主要内容 ( 一 ) 资产管理计划全称东吴 - 招行 - 紫光股份员工持股计划 2 号定向资产管理计划 ( 二 ) 合同当事人 1 资产委托人 : 紫光股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 2 资产管理人 : 东吴证券股份有限公司 3 资产托管人 : 招商银行股份有限公司苏州分行 ( 三 ) 投资范围

11 投资于紫光股份有限公司 ( 股票代码 :000938) 的本次非公开发行的股票 ( 四 ) 管理费用的计提及支付 1 根据有关法规及相应合同协议的规定, 可以按实际支出金额列入或摊入定向资产管理业务当期费用的种类 : 1.1 管理人的管理费 ; 1.2 托管人的托管费 ; 1.3 委托资产划拨支付的银行费用 ; 1.4 委托资产的证券交易费用 ; 1.5 按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用 2 费用计提方法计提标准和支付方式 : 2.1 管理人的管理费 : 本委托资产的管理费按委托资产本金的 0.05% 年费率计算计算方法如下 : H=E 年管理费率当年天数 H 为每日应计算的委托资产管理费 E 为委托资产本金委托资产管理费自资产运作起始日起, 每日计算, 一次性支付本定向计划管理期限的全部管理费经资产管理人和资产托管人核对后, 由资产托管人于起始运作之日起五个工作日内从委托资产中支付给资产管理人 2.2 托管人的托管费 : 本委托资产的托管费按委托资产本金的 0.02% 年费率计提计算方法如下 : H=E 年托管费率当年天数

12 H 为每日应计提的委托资产托管费 E 为委托资产本金委托资产托管费自资产运作起始日起, 每日计算, 一次性支付本定向计划管理期限的全部托管费经资产管理人和资产托管人核对后, 由资产托管人于起算日起五个工作日内从委托资产中支付给资产托管人 3 不列入资产管理业务费用的项目 : 合同生效前的费用不列入委托资产运作费用管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失, 以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用 4 管理人和托管人与委托人协商一致后, 可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率, 并报中国证券业协会备案, 同时抄送管理人住所地资产管理分公司所在地中国证监会派出机构 5 如果委托人在本合同到期后要求延长管理期限, 则延长期间的管理费托管费及其他税费按照本合同约定的费率标准执行 ( 五 ) 资产管理人的权利 1 按照法律行政法规和中国证监会的有关规定, 要求委托人提供与其身份财产与收入状况证券投资经验风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料 ; 2 自资产管理合同生效之日起, 按照资产管理合同的规定, 对委托资产进行投资运作及管理 ; 3 依照资产管理合同的规定, 有权及时足额收取管理费等费用 ; 4 根据资产管理合同及其他有关规定, 监督托管人, 对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定的行为, 应当立即要求托管人改正 ; 托管人未能改正或者造成委托人委托资产损失的, 管理人应当及时通知委托人, 并报告管理人住所地中国证监会派出机构 ; 5 经委托人授权, 代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ;

13 6 经委托人同意, 将委托资产投资于管理人托管人及与管理人托管人有关联方关系的本公司发行的证券 ; 7 国家有关法律法规监管机构及资产管理合同规定的其他权利 ( 六 ) 资产管理人的义务 1 依照资产管理合同的约定负责保管委托资产中的证券类资产和证券资金账户的资金 ; 2 办理资产管理合同备案手续 ; 3 按规定代理委托人为委托资产开立使用注销和转换专用证券账户及开立使用注销买卖证券交易所以外的交易品种账户 ; 4 自资产管理合同生效之日起, 以诚实信用勤勉尽责的原则管理和运用委托资产 ; 资产 ; 5 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析决策, 以专业化的经营方式管理和运作委托 6 按规定完成委托资产场内清算, 并向托管人发送本委托资产相关的数据和资金对账单 ; 7 在合同终止时, 按照合同约定将委托资产交还委托人 ; 期对账 ; 8 应当为每个委托人建立业务台账, 按照企业会计准则的相关规则进行会计核算, 与托管人定 9 依据合同约定的时间和方式, 向委托人提供对账单等资料, 说明报告期内委托资产的配置状况价值变动交易记录等情况 ; 10 按照合同约定的时间和方式, 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务 ; 托人 ; 11 发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时, 应提前或在合理时间内告知委

14 12 建立健全内部投资决策公平交易会计核算风险控制合规管理等等制度, 规范业务运作, 控制业务风险, 保护委托人合法权益 ; 保证所管理的委托资产与自有资产相互独立, 不同委托人的委托资产相互独立, 对不同委托人的委托资产独立建账独立核算分账管理 ; 13 除法律法规资产管理合同及其他有关规定外, 不得为管理人及任何第三人谋取利益, 未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产 ; 14 依据法律法规及资产管理合同接受委托人和托管人的监督 ; 15 保守商业秘密, 不得泄露委托资产投资计划投资意向等, 但法律法规另有规定的除外 ; 16 公平对待所管理的不同资产, 不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动 ; 17 发现委托人委托资产涉嫌洗钱的, 有权按照中华人民共和国反洗钱法和相关规定履行报告义务 ; 18 资产管理合同终止的, 证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户 ; 19 国家有关法律法规监管机构及资产管理合同规定的其他义务 ( 七 ) 员工持股计划持有的股票资金为委托财产, 员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产员工持股计划管理机构因依法解散被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托财产不属于其清算财产九持有人会议召集及表决程序 ( 一 ) 持有人的权利和义务持有人的权利如下 : 1 按所持员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益 ; 2 参加持有人会议, 就审议事项按照其持有份额行使表决权 ; 3 享有相关法律法规规章及员工持股计划规定的其他权利持有人的义务如下 :

15 1 遵守员工持股计划的规定 ; 2 在约定期限内出资, 并按所持员工持股计划的份额承担投资风险 ; 3 在锁定期内, 除员工持股计划另有规定外, 持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产 ( 二 ) 持有人会议职权持有人会议行使如下职权 : 1 选举罢免管理委员会中由持有人选举的委员 ; 2 审议批准由管理委员会提议的员工持股计划的变更终止存续期的延长 ; 3 授权管理委员会审议决定员工持股计划在存续期内是否参与本公司配股增发可转债等融资及资金解决方案 ; 4 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; 5 授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责 ; 6 根据管理委员会的建议修订员工持股计划的管理规则 ( 细则 ); 7 法律法规规章规范性文件或员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权 ( 三 ) 持有人会议召集程序 1 首次持有人会议由香港华三董事长负责召集和主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 ; 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会成员负责主持 2 有以下情形之一时, 应召开持有人会议 : (1) 本公司董事会或管理委员会提出员工持股计划的变更方案 ; (2) 管理委员会委员发生离职连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形 ;

16 (3) 管理委员会认为对员工持股计划持有人权利义务产生重大影响, 需召开员工持股计划持有人会议的其他事项 3 召开持有人会议, 会议召集人应提前至少 3 个工作日发出会议通知, 会议通知通过直接送达邮寄传真电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 4 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 会议拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 联系人和联系方式 ; (7) 发出通知的日期 ( 四 ) 持有人会议表决程序所有持有人均有权利参加持有人会议持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用食宿费用等, 均由持有人自行承担持有人会议表决程序如下 : (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决, 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为举手表决或书面表决 ; (2) 本员工持股计划中, 持有人持有的每一份额拥有一票表决权 ; (3) 选举管理委员会委员时, 由得票最多者当选 ; (4) 所有议案由参加会议的半数以上 ( 含本数 ) 份额同意即视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 ;

17 (5) 持有人会议决议须报本公司董事会股东大会审议的, 应按照本公司公司章程的要求提交本公司董事会股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录十管理委员会的选任及职责构 ( 一 ) 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机 ( 二 ) 管理委员会由七 (7) 名委员组成, 由持有人会议选举产生, 其中 : 五名人员由香港华三提名一名人员由本公司提名另外一名职工人选由香港华三首席执行官提名管理委员会设主任一名管理委员会主任管理委员会委员全体过半数票选举产生管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期义务 : ( 三 ) 管理委员会委员应当遵守法律行政法规和本管理办法, 对员工持股计划负有下列忠实 1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 2 不得挪用员工持股计划资金 ; 3 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; 4 不得违反本管理办法的规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 5 不得利用其职权损害员工持股计划利益管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 ( 四 ) 管理委员会行使以下职责 : 1 负责召集持有人会议 ;

18 2 代表全体持有人开展持股计划的日常管理 ; 3 办理持股计划份额认购计划终止时进行清算员工权益的分配 ; 4 决定员工持股计划剩余份额的处置方式 ; 5 取消员工持有人资格确认员工退出, 办理已死亡持有人的继承事宜等事项的情形 ; 6 将持有人由于离职放弃死亡等原因而不再持有的持股计划份额分配给符合本职工持股计划参加对象的员工, 并且随后相应地更新持有人名单 ; 7 除持股计划另有规定之外, 在不损害持有人利益的前提下, 决定持有人持有的全部或部分份额提前或延迟释放 ; 他文件 8 行使对持股计划的全面管理权, 通过有关持股计划管理的规章制度及其认为必要或合理的其管理委员会被授权行使下列职责 : 案 ; 1 审议决定员工持股计划在存续期内是否参与本公司配股增发可转债等融资及资金解决方 2 监督员工持股计划的日常管理 ; 3 行使员工持股计划资产管理职责 ( 该等职责主要由资产管理人履行 ) ( 五 ) 管理委员会主任行使下列职权 : 1 主持持有人会议和召集主持管理委员会会议 ; 2 督促检查持有人会议管理委员会决议的执行 ; 3 管理委员会授予的其他职权 ( 六 ) 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开至少七日以前书面通知全体管理委员会委员

19 ( 七 ) 代表 50% 以上份额的持有人或 1/2 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 ( 八 ) 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为 : 传真方式或专人送出方式 ; 通知时限为 : 会议召开前至少七天 ( 九 ) 管理委员会会议通知包括以下内容 : 1 会议时间和地点 ; 2 会议期限 ; 3 事由及议题 ; 4 发出通知的日期 ( 十 ) 管理委员会会议的法定有效人数为管理委员会过半数委员出席管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过管理委员会决议的表决, 实行管理委员会委员一人一票 ( 十一 ) 管理委员会决议表决方式为记名投票表决在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 管理委员会的决议可以用传真电子邮件等通讯方式传达, 并且可以通过上述方式进行提案签署和通过, 并由参会管理委员会委员签字 ( 十二 ) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席或通过电话或视频会议的方式出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章代表他人出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 ( 十三 ) 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 ( 十四 ) 管理委员会会议记录包括以下内容 : 1 会议召开的时间地点和召集人姓名 ;

20 2 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; 3 会议议程 ; 4 管理委员会委员发言要点 ; 5 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 ) 十一本公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 本公司以配股增发可转债等方式融资时, 授权由管理委员会审议决定是否参与及资金解决方案十二员工持股计划的表决权和其他股东权利员工持股计划持有人放弃存续期内因参与员工持股计划而间接持有的标的股票的表决权提案权召集权提名权和 / 或投票权 ( 如有 ) 员工持股计划放弃直接持有本公司股票的表决权提案权召集权提名权和投票权十三员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 存续期内, 除另有约定司法裁判必须转让以及管理委员会批准的情形外, 持有人不得出售处置抵押质押或转让本持股计划的任何份额 ( 二 ) 雇佣关系提前终止如果员工持股计划持有人与华三的雇佣关系在释放期届满之前结束, 除非管理委员会另有决定, 否则届时尚未释放的份额将被自动放弃 ( 受限于第六条第 ( 三 ) 款的规定 ) 已释放的份额不受影响, 仍然遵照员工持股计划的相关规定承担义务享受权利 ( 三 ) 死亡如果员工持股计划持有人死亡, 则该持有人持有的任何份额中截至其死亡之日已经释放的部分将由该持有人的遗产继承人继承

21 十四持有人收益的分配 ( 一 ) 收益分配存续期内, 本公司发生派息时, 员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除资产管理人的管理费管理委员会的费用持股计划其他日常运营的行政费用等相关费用并依法扣缴所得税后取得相应收益该持有份额不受释放期限制, 为持有人在员工持股计划中的全部份额 ; ( 二 ) 现金分配标的股票锁定期届满后的存续期内, 持有人可根据意愿, 一次性或陆续就已释放份额的紫光股份股票向管理委员会提出变现申请, 管理委员会将出售该释放份额所对应的紫光股份股票, 并在扣除管理费等相关费用和扣缴税款后将现金发放给持有人 ; 十五员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更和变动 (a) 经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意, 并 (b) 经合计持有香港华三已发行股份中三分之二以上股份的香港华三股东批准, 并 (c) 提交本公司董事会审议通过后, 持股计划可变更对持股计划的修订不得取消持有人现有的权利或对持有人现有的权利造成重大不利影响, 除非该等修订 : (1) 经持有持股计划项下占份额总数超过 66% 份额的持有人书面同意 ; 或决议 (2) 在持有人会议上, 经亲自或派代表出席并表决的持有人中至少 66% 的持有人赞成通过修订 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本计划存续期满后自行终止 2 本计划的锁定期满后, 当资产管理计划所持有的紫光股份的股票全部出售后, 本计划可提前终止若发生本计划可以提前终止的情况, 本计划应经持有人会议批准, 由出席持有人会议的持有

22 人所持三分之二以上份额同意, 并经合计持有香港华三已发行股份中三分之二以上股份的香港华三股东批准, 并经本公司董事会批准后终止 3 在本计划初始存续期届满前两个月内, 可在经过持有人会议批准并经本公司董事会批准后延长本计划的存续期十六员工持股计划期满后的处置办法本计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算, 管理人和托管人应当在扣除资产管理人的管理费管理委员会的费用持股计划其他日常运营的行政费用等相关管理费及托管费等费用并依法扣缴所得税后, 将本计划资产以货币资金的形式按持有人所持计划份额支付本金和收益, 除非持有人另行同意十七实行员工持股计划的程序 ( 一 ) 经与本公司商询, 华三负责拟定员工持股计划草案 ; ( 二 ) 华三通过包括职工代表大会等组织 ( 以适用者为准 ) 在内的各种途径充分征求员工意见 ; ( 三 ) 本公司董事会审议员工持股计划草案, 本公司独立董事对本次员工持股计划是否有利于本公司的持续发展, 是否存在损害本公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 ; ( 四 ) 本公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于本公司的持续发展, 是否存在损害本公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见 ; ( 五 ) 本公司聘请的律师事务所出具法律意见书确认本员工持股计划的合法性 ; ( 六 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议员工持股计划草案独立董事意见监事会意见和资产管理合同等 ; ( 七 ) 本公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ; ( 八 ) 召开股东大会审议员工持股计划草案 ;

23 ( 九 ) 员工持股计划经股东大会审议通过, 且非公开发行股票事宜经教育部财政部及证监会核准后, 实施员工持股计划, 并履行相关信息披露义务十八员工持股计划的实施条件 ( 一 ) 非公开发行股票事项员工持股计划草案经本公司股东大会批准 ; ( 二 ) 非公开发行股票事项经教育部 / 财政部的批准 ; ( 三 ) 非公开发行股票事项经中国证监会核准 ; ( 四 ) 交易完成交割十九其他 ( 一 ) 本公司实施本员工持股计划的财务会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度会计准则税务制度规定执行 ; ( 二 ) 本员工持股计划的解释权属于本公司董事会 ; ( 三 ) 作为其参加持股计划的条件, 所有持有人均同意 : 有关持有人的个人数据可以为了持股计划运行或管理所涉及的所有目的, 由本公司和华三持有, 并传送给资产管理人第三方经纪登记人管理人受托人和 / 或华三的未来买方紫光股份有限公司董事会 2015 年 5 月 26 日

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同方国芯电子股份有限公司首期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 ( 非公开发行方式认购 ) 2015 年 11 月声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 1 同方国芯电子股份有限公司( 以下简称同方国芯公司本公司或上市公司 ) 首期员工持股计划 ( 以下简称本员工持股计划或本计划 ) 系本公司依据中华人民共和国公司法