收购人声明 一 本次收购人为国网电力科学研究院 本报告书系收购人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律 法规和规范性文件编制 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披

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1 证券代码 : 证券简称 : 置信电气 上海置信电气股份有限公司 收购报告书 上市公司名称 : 上海置信电气股份有限公司 股票上市地点 : 上海证券交易所 股 票 简 称 : 置信电气 股 票 代 码 : 收购人名称 : 国网电力科学研究院 注册地址 : 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 通讯地址 : 南京市江宁区诚信大道 19 号 签署日期 :2015 年 12 月 1

2 收购人声明 一 本次收购人为国网电力科学研究院 本报告书系收购人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律 法规和规范性文件编制 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定, 本报告书已全面披露了收购人 ( 包括股份持有人 股份控制人以及一致行动人 ) 在置信电气拥有权益的股份 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在置信电气拥有权益 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于国务院国资委对本次重组的评估结果进行备案, 国务院国资委批准本次交易方案, 公司股东大会审议通过本次交易方案, 公司股东大会同意国网电科院免于发出收购要约, 中国证监会核准本次交易方案 本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案 五 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的 除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外, 收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2

3 目 录 收购人声明... 2 第一节释义... 5 第二节收购人介绍... 8 一 国网电科院基本情况... 8 二 国网电科院与控股股东 实际控制人之间的产权及控制关系... 8 三 国网电科院的下属企业情况 四 国网电科院主要业务发展情况 五 国网电科院最近三年的主要财务数据 六 国网电科院与上市公司之间的关联关系 七 收购人的主要管理人员情况 八 国网电科院最近五年内未受处罚的情况说明 九 国网电科院及其主要管理人员最近五年的诚信情况 十 在境内外上市公司拥有权益的情况 第三节收购目的及收购决定 一 本次交易目的 二 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 三 本次收购决定所履行的相关程序 第四节收购方式 一 本次交易的基本情况 二 本次购买资产基本情况 三 发行股份购买资产协议 的主要内容 四 发行股份购买资产之补充协议 的主要内容 五 盈利预测补偿协议 的主要内容 六 发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议 七 权利限制 第五节资金来源 第六节后续计划

4 第七节对上市公司的影响分析 一 本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 二 本次交易对关联交易的影响 三 本次交易对同业竞争的影响 四 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 第八节与上市公司之间的重大交易 一 收购人与上市公司的重大关联交易 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易 三 对拟更换置信电气董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 四 对置信电气有重大影响的合同 默契或者安排 第九节前六个月内买卖上市交易股份情况 一 收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况 二 收购人的主要管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况 第十节收购人的财务资料 一 国网电科院 2014 年度财务会计报表的审计情况 二 国网电科院最近三年财务数据 三 国网电科院最近三年的会计制度及主要会计政策 主要科目的注释 第十一节其他重大事项 第十二节备查文件 收购人声明 财务顾问声明 收购报告书附表

5 第一节释义 在本收购报告书中, 除非另有说明, 以下简称的含义如下 : 本收购报告书 本报告书 指上海置信电气股份有限公司收购报告书 置信电气 上市公司 本次重大资产重组 本次重组 本次交易 指 指 上海置信电气股份有限公司, 在上海证券交易所上市,A 股股票代码为 置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的武汉南瑞 100% 股权的行为 国网电科院 交易对方指国网电力科学研究院 武汉南瑞 交易标的 拟购买资产 标的资产 国家电网 南方电网 南瑞集团 指国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司指国网电科院持有的武汉南瑞 100% 股权指国家电网公司指中国南方电网有限责任公司指南京南瑞集团公司 京电开关 襄阳绝缘子 华瑞电力 指 指 指 湖南南瑞京电开关有限公司, 原系武汉南瑞全资子公司 根据 国网电科院关于划转湖南南瑞京电开关有限公司股权的通知 ( 国网电科院财 [2014]107 号 ), 将武汉南瑞持有的京电开关 100% 股权划转至国网电科院, 划转基准日为 2014 年 1 月 1 日, 故湖南南瑞京电开关有限公司财务报表不再纳入武汉南瑞 2014 年 8 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的合并报表范围 截至本报告书签署日, 京电开关已划转至国网电科院并已完成工商变更登记 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司, 系武汉南瑞之全资子公司 根据 国网电力科学研究院关于划转襄阳国网合成绝缘子有限责任公司股权的通知 ( 国网电科院财 [2013]48 号 ), 国网电科院将所持有的襄阳绝缘子 100% 股权划转至武汉南瑞, 划转基准日为 2012 年 12 月 31 日 ; 因此襄阳绝缘子为武汉南瑞 2012 年度同一控制下企业合并取得的子公司 武汉华瑞电力科技有限公司, 原系武汉南瑞之全资子公司 根据国网电科院 国网电科院关于开展武汉南瑞所属华瑞电力股权清理工作的批复 ( 国网 5

6 南瑞通用 巴西公司 电力工程技术装备公司 帕威尔电气 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指指指指指指 电科院发展 [2014]81 号 ), 华瑞电力进行了公司减资 注销清算, 同时武汉南瑞对其整体吸收合并, 依据武汉南瑞提供的 公司注销核准登记通知书 华瑞电力已于 2015 年 1 月 29 日完成注销 南瑞通用电气智能监测诊断 ( 武汉 ) 有限公司, 系武汉南瑞之合营公司 南瑞巴西股份有限公司, 系武汉南瑞之参股公司 除武汉南瑞直接持有巴西公司 1% 的股份外, 国网电科院通过其全资子公司南瑞集团间接持有巴西公司 99% 的股份 武汉南瑞电力工程技术装备有限公司, 系武汉南瑞全资子公司, 电力工程技术装备公司于 2015 年 3 月 16 日注册成立, 武汉南瑞以货币资金注资 800 万元 目前电力工程技术装备公司无土地 房产 车辆 办公设备 知识产权等资产, 无债权债务 目前电力工程技术装备公司暂时无偿使用武汉南瑞在阳逻基地的办公厂房 设备, 无其他租赁物业 江苏南瑞帕威尔电气有限公司, 系置信电气控股子公司 置信电气与国网电科院于 2014 年 12 月 17 日签署的 上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议 置信电气与国网电科院于 2015 年 6 月 16 日签署的 上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 置信电气与国网电科院于 2015 年 6 月 16 日签署的 上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议 公司法 证券法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 首发管理办法 指 指 中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月 23 日颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 中国证券监督管理委员会于 2006 年 5 月 17 日颁布的 首次公开发行股票并上市管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 6

7 前次重大资产重组 前次重组 指 2013 年 1 月, 置信电气完成的前次重大资产重组包括两部分 : 一是重组交易事项, 为国网电科院以其持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司 66% 股权 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 60% 股权 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 49% 股权 山西晋能置信电气有限公司 49% 股权 河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 30% 股权 河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 30% 股权 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 90% 股权 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 % 股权 江苏宏源电气有限责任公司 77.5% 股权认购置信电气非公开发行股份 7, 万股, 同时, 国网电科院受让上海置信 ( 集团 ) 有限公司所持置信电气 3, 万股股份 ; 二是股权划转事项, 为国网电科院先后无偿受让上海市电力公司所持置信电气股份 5, 万股和 1, 万股 中国证监会 证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 上交所 交易所 元 万元 亿元 指上海证券交易所 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 说明 : 由于四舍五入的原因, 本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差 7

8 第二节收购人介绍 一 国网电科院基本情况 企业名称 : 国网电力科学研究院 法定代表人 : 奚国富 注册资本 : 150,000 万元 营业执照号 : 税务登记证号 : 组织机构代码 : 企业类型 : 成立日期 : 全民所有制 2001 年 12 月 4 日 注册地址 : 通讯地址 : 邮编 : 联系电话 : 经营范围 : 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 南京市江宁区诚信大道 19 号 电力及其它工业控制 计算机及配件 机械设备 仪器仪表 电子及信息产品 通信设备 ( 不含卫星地面接收设备 ) 的理论研究 技术开发 产品制造 销售 技术服务 ; 电力高压计量 试验及安装调试工程 ; 承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备 材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务, 本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 二 国网电科院与控股股东 实际控制人之间的产权及控制关系 截至本报告书签署日, 国家电网公司持有收购人 100% 股份, 为收购人控股 股东, 国务院国有资产监督管理委员会为收购人实际控制人 国网电科院的股权结构如下图 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 国家电网的基本情况如下 : 8

9 企业名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 国家电网公司 刘振亚 53,629, 万元 企业注册号 : 企业类型 : 成立日期 : 住所 : 经营范围 : 全民所有制 2003 年 5 月 13 日 北京市西城区西长安街 86 号 输电 ( 有效期至 2026 年 1 月 25 日 ); 供电 ( 经批准的供电区域 ); 对外派遣与其实力 规模 业绩相适应的境外工程所需的劳务人员 ; 实业投资及经营管理 ; 与电力供应有关的科学研究 技术开发 电力生产调度信息通信 咨询服务 ; 进出口业务 ; 承包境外工程和境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备 材料出口 ; 在国 ( 境 ) 外举办各类生产性企业 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业, 以建设 和运营电网为核心业务, 承担着为经济社会发展提供安全 经济 清洁 可持续 的电力供应的基本使命 国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点的 单位 截至 2014 年 12 月 31 日, 国家电网下属纳入合并报表范围的子企业基本 情况如下 : 序号 企业名称 持股比例 投资额 ( 万元 ) 类型 1 华北电网有限公司 % 226, 境内非金融子企业 2 国网冀北电力有限公司 % 517, 境内非金融子企业 3 国网北京市电力公司 % 2,313, 境内非金融子企业 4 国网天津市电力公司 % 725, 境内非金融子企业 5 国网河北省电力公司 % 613, 境内非金融子企业 6 国网山西省电力公司 % 792, 境内非金融子企业 7 国网山东省电力公司 % 1,444, 境内非金融子企业 8 华东电网有限公司 % 203, 境内非金融子企业 9

10 9 国网上海市电力公司 % 379, 境内非金融子企业 10 江苏省电力公司 % 320, 境内非金融子企业 11 国网浙江省电力公司 % 487, 境内非金融子企业 12 国网安徽省电力公司 % 678, 境内非金融子企业 13 国网福建省电力有限公司 % 520, 境内非金融子企业 14 华中电网有限公司 % 38, 境内非金融子企业 15 国网湖北省电力公司 % 791, 境内非金融子企业 16 国网湖南省电力公司 % 1,011, 境内非金融子企业 17 国网河南省电力公司 % 741, 境内非金融子企业 18 国国江西省电力公司 % 879, 境内非金融子企业 19 国网四川省电力公司 % 2,122, 境内非金融子企业 20 国网重庆市电力公司 % 299, 境内非金融子企业 21 东北电网有限公司 % 618, 境内非金融子企业 22 国网辽宁省电力有限公司 % 1,224, 境内非金融子企业 23 国网吉林省电力有限公司 % 826, 境内非金融子企业 24 国网黑龙江省电力有限公司 % 865, 境内非金融子企业 25 国国内蒙古本部电力有限公司 % 966, 境内非金融子企业 26 西北电网有限公司 % 36, 境内非金融子企业 27 国国陕西省电力公司 % 699, 境内非金融子企业 28 国网甘肃省电力公司 % 635, 境内非金融子企业 29 国网青海省电力公司 % 1,028, 境内非金融子企业 30 国网宁夏电力公司 % 276, 境内非金融子企业 31 国网新疆电力公司 % 933, 境内非金融子企业 32 国网西藏电力有限公司 51.00% 1,761, 境内非金融子企业 33 国网国际发展有限公司 % 1,990, 境内非金融子企业 34 鲁能集团有限公司 % 497, 境内非金融子企业 35 国网电力科学研究院 % 273, 境内非金融子企业 10

11 36 中国电力技术装备有限公司 % 28, 境内非金融子企业 37 国网新源控股有限公司 % 690, 境内非金融子企业 38 国网新源水电有限公司 % 60, 境内非金融子企业 39 国网通用航空有限公司 % 80, 境内非金融子企业 40 国网物资有限公司 % 2, 境内非金融子企业 41 许继集团有限公司 % 465, 境内非金融子企业 42 平高集团有限公司 % 324, 境内非金融子企业 43 山东电工电气集团有限公司 % 250, 境内非金融子企业 44 中国电力科学研究院 % 169, 境内非金融子企业 45 国网北京经济技术研究院 % 5, 境内非金融子企业 46 国网能源研究院 % 6, 境内非金融子企业 47 国网英大国际控股集团有限公司 % 2,837, 境内金融子企业 48 中国电力财务有限公司 98.80% 288, 境内金融子企业 49 英大传媒投资集团有限公司 % 64, 境内非金融子企业 50 国网中兴有限公司 % 347, 境内非金融子企业 51 国国节能服务有限公司 % 305, 境内非金融子企业 52 国网智能电网研究院 % 301, 境内非金融子企业 53 国家电网海外投资有限公司 % 0.06 境外子企业 54 都城伟业集团有限公司 % 3,552, 境内非金融子企业 55 国家电网公司职业病防治院 % 1, 事业单位 56 国家电网公司电力前期工作周转金管理中心 - - 事业单位 57 国家电网公司密云绿化基地 - - 事业单位 三 国网电科院的下属企业情况 ( 一 ) 国网电科院业务板块图 11

12 国网电力科学研究院 100% 25.43% 100% 武汉南瑞 置信电气 南瑞集团 其他公司 100% 50% 1% 100% 41.01% 襄阳绝缘子 南瑞通用 巴西公司 电力工程公司 国电南瑞 ( 二 ) 国网电科院下属企业情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 国网电科院的直接持股企业 ( 含控股企业及参股 企业 ) 情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元人民币 ) 持股比例 1 南京南瑞集团公司 80, % 2 中电普瑞科技有限公司 30, % 3 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 11, % 4 南瑞电力设计有限公司 10, % 5 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 10, % 6 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 6, % 7 中电普瑞工程有限公司 5, % 8 湖南南瑞京电开关有限公司 2, % 9 南瑞 ( 武汉 ) 电气设备与工程能效测评中心 % 10 深圳南京自动化研究所 % 11 江苏南瑞泰事达电气有限公司 6, % 12 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 10, % 13 上海置信电气股份有限公司 124, % 12

13 序号 公司名称 注册资本 ( 万元人民币 ) 持股比例 14 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 100, % 15 北京国电智深控制技术有限公司 5, % 注 : 上述统计不含以 2014 年 12 月 31 日为基准日划转出国网电科院的通讯板块业务的相关公司 ; 中电普瑞科技有限公司和中电普瑞工程有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日划转入国网电科院, 目前尚未完成相关工商登记变更手续 四 国网电科院主要业务发展情况国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位, 主营电力系统二次设备 发电及水利自动化设备 工业自动化设备及非晶合金变压器等的研发 生产和销售 国网电科院是国家科技部设立的 国家电力自动化工程技术研究中心 和国 家发改委设立的 电力系统自动化 - 系统控制和经济运行国家工程研究中心 的依 托单位 根据国家电网 关于公司直属单位分类和功能定位的指导意见 ( 国家电网办 [2012]441 号 ), 为推动形成布局科学 结构合理 优势互补的直属单位发展格局, 提高资源配置效率和综合效益, 将国网电科院由科研院所分类为产业公司, 功能定位为 : 为国家电网和电网发展提供服务和保障, 同时面向市场 参与竞争, 打造优势业务与核心竞争力, 提高发展质量 效率和效益, 以子公司模式管理 五 国网电科院最近三年的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2014 年 / 度 2013 年 / 度 2012 年 / 度 资产总计 6,163, ,504, ,353, 负债总计 3,117, ,856, ,320, 股东权益 3,046, ,647, ,032, 归属于母公司所有者权益 2,141, ,862, ,601, 营业收入 3,546, ,463, ,868, 营业利润 450, , ,

14 利润总额 525, , , 净利润 469, , , 归属于母公司所有者的净利润 321, , , 净资产收益率 16.48% 21.72% 23.14% 资产负债率 50.58% 51.90% 53.30% 注 : 年财务数据已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 六 国网电科院与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日, 国网电科院持有置信电气 316,493,448 股股份, 占置信电气总股本的 25.43%, 为置信电气的控股股东 国家电网为国网电科院唯一出资人, 持有其 100% 股权, 为置信电气的实际控制人 按照上交所相关规则, 本次重组构成上市公司关联交易 国网电科院与上市公司之间的关联关系结构图如下所示 : 截至报告书签署日, 除国网电科院外, 上市公司持股比例超过 5% 的股东分 别是上海置信 ( 集团 ) 有限公司和上海置信电气工程安装有限公司, 国网电科院与 其均不存在关联关系 七 收购人的主要管理人员情况 截至本报告书签署日, 国网电科院主要管理人员基本情况如下 : 姓名性别职位国籍 长期居 住地 境外居留权 奚国富男院长 党组副书记中国南京无 张建伟男党组书记 副院长中国南京 无 14

15 吴维宁 男 副院长 党组成员 中国 南京 胡江溢 男 副院长 党组成员 中国 南京 张宁杰 男 总会计师 党组成员 中国 南京 任伟理 男 副院长 党组成员 中国 南京 季侃 男 党组成员 中国 南京 郑玉平 男 副院长 总工程师 党组成员中国 南京 闵涛 男 副院长 中国 南京 无无无无无无无 电科院主要管理人员最近五年未受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁 八 国网电科院最近五年内未受处罚的情况说明截至本报告书签署日, 国网电科院及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚或刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 九 国网电科院及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署日, 国网电科院及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况 十 在境内外上市公司拥有权益的情况截止本报告书签署日, 国网电科院持有 控制上市公司 5% 以上股份的情况如下 : 1 国电南瑞科技股份有限公司国网电科院通过全资子公司南瑞集团持有国电南瑞 ( 股票代码 SH ) 996,233,861 股, 占总股本的 41.01% 国电南瑞是一家主要从事电网调度自动化 变电站自动化 火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开发和系统集成服务的公司, 是专业从事电力自动化软硬件开发和系统集成服务的提供商 公司的主要产品包括发电 输电 变电 配电 供电控制系统设备 ; 计算机及外部设备 ; 通信交换 通信终端及通信设备 公司是国家火炬计划软件产业基地 - 南京软件园 骨干企业 江苏省首批软件企业 国家规划布局内重点软件企业 公司建立了 15

16 遍布全国的营销网络和精干的销售队伍, 通过技术合作 共同开发等方式与重要 客户构筑了以产品为纽带的合作关系, 公司的自动化产品涉足电力 石化 市政 轨道交通等多个领域 2 上海置信电气股份有限公司 国网电科院直接持有置信电气 ( 股票代码 SH )31, 万股, 占总 股本的 25.43% 置信电气是一家主要经营电气领域内的科技咨询 技术开发 转让 服务, 生产 销售自身开发的产品的公司, 是目前国内唯一一家专业化生 产非晶合金变压器的企业 公司的主要产品是非晶合金配电变压器 组合式变压 器 非晶合金铁芯和母线槽 公司生产的非晶合金变压器顺利地通过了国家变压 器测试中心的突发短路实验, 并经国家电力公司 国家机械局联合鉴定确认, 多 项产品填补了国内空白 除上述外, 国网电科院及其下属公司不存在持有境内 境外其他上市公司已 发行股份 5% 以上权益的情况, 不存在 在境内 境外持有或控制银行 信托公 司 证券公司 保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情形 国家电网拥有权益的股份达到或超过 5% 的上市公司情况如下 : 序号 上市公司名称 持有人 持股比例 1 华夏银行股份有限公司 国网英大国际控股集团有限公司 18.24% 2 天津广宇发展股份有限公司 山东鲁能集团有限公司 20.82% 4 四川岷江水利电力股份有限公司 四川省电力公司 23.92% 5 四川明星电力股份有限公司 四川省电力公司 20.07% 6 四川西昌电力股份有限公司 四川省电力公司 20.15% 7 乐山电力股份有限公司 四川省电力公司 19.24% 8 国电南瑞科技股份有限公司 南京南瑞集团公司 41.01% 9 远光软件股份有限公司 福建省电力有限公司 5.83% 10 青海金瑞矿业发展股份有限公司 青海省电力公司 6.43% 11 深圳南山热电股份有限公司 国网深圳能源发展集团有限公司 10.80% 12 北京科锐配电自动化股份有限公司 中国电力科学研究院 12.38% 16

17 13 许继电气股份有限公司许继集团有限公司 40.95% 14 重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆川东电力集团有限责任公司 51.64% 15 河南平高电气股份有限公司平高集团有限公司 45.94% 17

18 第三节收购目的及收购决定 一 本次交易目的 ( 一 ) 有效丰富上市公司业务组成通过本次交易, 置信电气的运维服务业务将得到显著提升, 新增雷电监测与防护 高压测试与计量 状态监测及其他等电网运维相关业务 武汉南瑞上述业务均位居行业龙头地位 在智能电网建设背景下, 在国家电网 三集五大 的 大运行体系 大检修体系 建设推动下, 相关智能化运维系统及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间 通过本次交易, 置信电气还将丰富一次设备产品类别 节能业务内容 另外, 武汉南瑞研发实力出众, 在一次设备智能化领域 电网运维智能化领域 新材料领域拥有深厚技术积累, 与上市公司原有产品相结合后, 有望推出更加丰富的产品组合和系统 最终帮助上市公司更好地实现 以一次设备为主体, 以节能服务产业和运维服务产业为两翼 的 一体两翼 发展战略 ( 二 ) 显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力本次交易前, 上市公司的变压器收入占比较高, 收入增长及盈利情况与配电网节能变压器推广这一因素关联性较强 本次交易后, 公司的业务构成显著丰富, 多种产品 业务线齐头并进, 并且增加了智能电网 智能运维等驱动因素, 节能板块规模及项目积累也得以进一步提升 上市公司的资产规模 持续盈利能力 市场竞争力均能够得到有效提升 为未来的高速发展提供有效保障 ( 三 ) 增强上市公司在控股股东层面战略地位通过本次交易, 将进一步增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位 控股股东对置信电气的持股比例也将进一步提升, 为未来争取更多资源带来有利因素 二 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 18

19 有权益的股份截至本报告书签署日, 除参与上述收购方案外, 收购人尚未有明确计划 协议或安排在未来 12 月内继续增持已拥有的置信电气的股份 为支持上市公司发展, 维护全体股东利益, 国网电科院承诺 : 在置信电气本次重大资产重组中所认购的股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让 ; 之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 三 本次收购决定所履行的相关程序本次重组已获得的授权和批准包括 : 1 已获得国务院国资委的原则性同意; 2 已经国网电科院召开党政联席会议审议通过; 3 已经国家电网召开党政联席会议审议通过; 4 本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过; 5 本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过; 6 本次重组的评估结果已经国务院国资委备案; 7 本次重组方案已获得国务院国资委的批准; 8 本次重组方案已获得置信电气 2015 年第二次临时股东大会表决通过 ; 9 置信电气 2015 年第二次临时股东大会已同意国网电科院免于发出收购要约 10 置信电气召开第五届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于与国网电力科学研究院签署 < 发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案, 同日, 置信电气与国网电科院签订 发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议, 撤销了 发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 中关于超额业绩奖励的安排, 删除了 发行股份购买资产协议 第 5.2 条 盈利预测补偿协议 第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定 本次重组尚需获得中国证监会的核准, 本次重组在取得上述批准前不得实施 19

20 本次重组方案 20

21 第四节收购方式 一 本次交易的基本情况 ( 一 ) 本次交易的股份数量及对价方式 2014 年 12 月 17 日, 上市公司与国网电科院签署了 发行股份购买资产协议 2015 年 6 月 16 日, 上市公司与国网电科院签署了 发行股份购买资产协议之补充协议 置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞 100% 股权, 交易标的评估值 112, 万元 本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日, 发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案, 以 2015 年 7 月 6 日为除息日, 置信电气向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 因此, 本次交易的发行价格以置信电气审议本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定, 即 元 / 股 则置信电气本次将以 元 / 股的价格向国网电科院非公开发行 111,645,533 股作为对价 ( 最终以中国证监会核准的发行数量为准 ) 同时, 在触发条件发生时, 上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整 在定价基准日或董事会确定的调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整 ( 二 ) 本次交易前后收购人持有上市公司股份的变动情况本次交易完成前后, 上市公司的股权分布情况如下表所示 : 本次交易前本次交易后股东名称数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 国网电力科学研究院 316,493, ,138, 徐锦鑫及其一致行动人 307,781, ,781, 其他 A 股公众投资者 620,247, ,247, 总股本 1,244,522, ,356,167,

22 本次交易完成前, 国网电科院持有置信电气 25.43% 股份, 置信电气控股股东为国网电科院, 实际控制人为国家电网 根据本次重组交易标的评估值 112, 万元, 发行股份价格 元 / 股计算, 本次交易完成后, 国网电科院持有置信电气 31.57% 股份, 置信电气控股股东仍为国网电科院, 实际控制人仍为国家电网 本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化 ( 三 ) 本次交易前后上市公司的股权结构图变动情况本次交易前, 置信电气拟购买交易标的及相关股权结构如下 : 国网电力科学研究院 100% 25.43% 100% 武汉南瑞 置信电气 南瑞集团 其他公司 100% 50% 1% 100% 41.01% 襄阳绝缘子 南瑞通用 巴西公司 电力工程公司 国电南瑞 注 : 其中国电南瑞为上交所上市公司, 股票代码 本次交易完成后, 置信电气及相关股权结构如下 : 22

23 ( 四 ) 本次交易构成关联交易本次交易国网电科院为置信电气控股股东, 根据 重组管理办法 和 上市规则 的相关规定, 本次重组构成关联交易 在置信电气董事会审议相关议案时, 关联董事已回避表决 ; 在置信电气股东大会审议相关议案时, 关联股东将回避表决 ( 五 ) 审计 评估基准日及定价依据本次重组审计评估基准日为 2014 年 8 月 31 日 交易标的评估值 112, 万元 交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据, 最终交易价格将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定 ( 六 ) 定价基准日及发行价格本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日, 发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案, 以 2015 年 7 月 6 日为除息日, 置信电气向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 因此, 本次交易的发行价格以置信电气审议本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定, 即 元 / 股 在触发条件发生时, 上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整 在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整 1 发行价格选择依据根据 重组管理办法 第四十五条, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 23

24 本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产, 丰富置信电气业务构成, 增强置信电气持续发展能力, 从而提升置信电气的盈利能力 本次交易选择适当的发行价格, 将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的持股比例, 从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位, 更好的借助并利用控股股东资源做大做强上市公司 同时, 本次交易亦充分考虑中小股东利益, 增厚上市公司每股收益 综上, 为了充分兼顾置信电气长期发展利益 国有资产保值增值以及中小股东利益, 本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90% 2 发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 相关规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 交易标的价格不进行调整 (2) 价格调整方案生效条件 1 国务院国资委批准本次价格调整方案 ; 2 置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 1 可调价期间内, 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; 24

25 或 2 可调价期间内, 申万指数中电气设备指数 ( SI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数 ( 即 4, 点 ) 跌幅超过 10%; 上述 1 2 项条件中的 任一交易日 均指可调价期间内的某同一个交易日 (5) 调价基准日可调价期间内, (4) 触发条件 中 1 或 2 项条件满足至少一项的任一交易日当日 (6) 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 若 1 本次发行价格调整方案的生效条件满足 ;2 置信电气董事会审议决定对发行价格进行调整, 则本次重组的发行价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数 ( SI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日上证综指或申万指数中电气设备指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比 若调价基准日 4) 触发条件 中 1 和 2 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或申万指数中电气设备指数 ( SI) 累计下跌百分比较低者作为调价幅度 若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整, 置信电气后续则不再对发行价格进行调整 (7) 发行股份数量调整交易标的价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 本次价格调整方案尚需证监会正式核准, 因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险 25

26 ( 七 ) 本次交易已履行及尚未履行的批准程序本次重组已获得的授权和批准包括 : 1 已获得国务院国资委的原则性同意; 2 已经国网电科院召开党政联席会议审议通过; 3 已经国家电网召开党政联席会议审议通过; 4 本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过; 5 本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过; 6 本次重组的评估结果已经国务院国资委备案; 7 本次重组方案已获得国务院国资委的批准; 8 本次重组方案已获得置信电气 2015 年第二次临时股东大会表决通过 ; 9 置信电气 2015 年第二次临时股东大会已同意国网电科院免于发出收购要约 10 置信电气召开第五届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于与国网电力科学研究院签署 < 发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案, 同日, 置信电气与国网电科院签订 发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议, 撤销了 发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 中关于超额业绩奖励的安排, 删除了 发行股份购买资产协议 第 5.2 条 盈利预测补偿协议 第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定 本次重组尚需获得中国证监会的核准, 本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案 ( 八 ) 收购人本次获得股份的锁定安排国网电科院因本次重组取得的置信电气股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长 6 个月 26

27 国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份, 自本次交易完成之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 本次交易完成后, 如置信电气发生送红股 转增股本等行为, 国网电科院基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份, 亦按照前述安排予以锁定 ( 九 ) 过渡期间的安排和损益归属交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有, 交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足 交易标的价格不因此而做任何调整 同时, 国网电科院承诺, 保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置 为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况, 双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日, 由双方共同确认的审计机构对交易标的在过渡期间的净资产变化进行审计 ( 十 ) 收购人关于竞业禁止的承诺国网电科院承诺, 在过渡期间届满后, 不得以任何形式 ( 包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 从事 参与或协助他人从事任何与置信电气届时正在生产 研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动, 也不得直接或间接投资于任何与置信电气届时正在生产 研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ; 如届时国网电科院的附属企业仍存在与置信电气从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的, 国网电科院应向置信电气如实披露该等同类营业的经营状况 经营收益或业务资产的资产状况, 并根据置信电气的决定, 按照如下方式分别处理 : 1 如置信电气决定收购该等企业股权或业务资产的, 国网电科院应按照不高于市场公允的价格, 以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至置信电气 ; 2 如置信电气决定不予收购的, 国网电科院应在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 二 本次购买资产基本情况 27

28 ( 一 ) 交易标的的构成 本次交易标的为国网电科院所持有的武汉南瑞 100% 股权 ( 二 ) 交易标的基本情况 企业名称 : 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 法定代表人 : 蔡炜 注册资本 : 11,600 万元 营业执照号 : 税务登记证号 : 组织机构代码 : 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 : 注册地址 : 办公地点 : 经营范围 : 1999 年 1 月 20 日 洪山区珞瑜路 143 号 洪山区珞瑜路 143 号 电力装备研发设计 制造销售及实验安装 ; 节能技术服务 新能源 新材料 ; 智能电网技术及设备 ; 电力技术的开发 咨询 培训及服务 ; 雷电监测防护与接地 电力专用车 电缆附件 电力 ( 能 ) 计量技术及设备 电磁兼容技术及设备 环保技术 计算机软件与网络工程技术及设备 光纤通信技术 ; 电力设备工程监理 ; 电力工程施工及实验室建设总承包 ; 进出口业务 ; 对电力行业的投资 ; 防雷工程专业设计 施工 ; 房屋 设备租赁 ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营 ) 武汉南瑞主要从事电网智能运维系统及设备 新材料一次设备 节能工程及服务相关的研发 生产 销售和技术服务 武汉南瑞的主营业务主要面向电力行业及相关工业行业 电网智能运维系统及设备 新材料一次设备是武汉南瑞的传统优势业务, 目前主要服务于电力行业, 少部分服务于大型工矿企业等客户 节能工程及服务是武汉南瑞近年来开展的新兴业务, 主要针对各类工业客户 武汉南瑞的主要产品根据用途可分为如下几大类别 : 产品线子产品线产品系列 电网智能运维系统及设备 雷电监测与防护 雷电监测系统 雷电预警系统 28

29 产品线 子产品线 产品系列各类专用防雷产品新型降阻剂杆塔接地电阻测量仪 高压试验装置 局放检测与定位装置 检定校准装置与系统 高压测试与计量 计量自动化系统 校验及测试标准装置 电能计量三维仿真实训系统 电力专用车 变压器状态监测系统 状态监测及其他 变电站智能巡检系统 输电线路作业仿真培训系统 交直流棒形悬式复合绝缘子 新材料一次设备 节能工程及服务 线路复合绝缘子 电力新材料及应用 各类工业节能 电气化铁道用复合绝缘子其他复合绝缘子复合绝缘杆塔碳纳米管改性铝合金芯导线变压器植物绝缘油智能用电相关节能工程煤层气能效管理其他工业节能 ( 三 ) 交易标的产权关系及其主要下属企业情况 截至本报告书签署日, 交易标的下属企业情况如下 : 公司名称襄阳绝缘子南瑞通用巴西公司电力工程公司 成立时间 1997 年 10 月 15 日 2011 年 4 月 28 日 2013 年 5 月 27 日 2015 年 3 月 16 日 注册资本 6,000 万元 4,488 万元 1,800 万元雷亚尔 800 万元 实收资本 6,000 万元 4,488 万元 1,800 万元雷亚尔 800 万元 股东结构 注册地 武汉南瑞全资子公司 武汉南瑞持股 50% 美国通用电气持股 50% 武汉东湖开发区华襄樊高新技术产业师园路鸿景 DVD 光开发区邓曼路 10 号学头生产车间 (1 29 南瑞集团持股 99% 武汉南瑞持股 1% 巴西圣保罗州索罗卡巴市工业园区 武汉南瑞全资子公司 武汉市新洲区阳逻经济开发区花园村 红岗村 1 号产

30 公司名称襄阳绝缘子南瑞通用巴西公司电力工程公司 主要生产经营地 主营业务 2014 年末总资产 ( 万元 ) 2014 年末净资产 ( 万元 ) 2014 年末归母净资产 ( 万元 ) 2014 年营业收入 ( 万元 ) 2014 年净利润 ( 万元 ) 2014 年归母净利润 ( 万元 ) 2015 年 9 月末总资产 ( 万元 ) 2015 年 9 月末净资产 ( 万元 ) 2015 年 9 月末归母净资产 ( 万元 ) 2015 年 1-9 月营业收入 ( 万元 ) 2015 年 1-9 月净利润 ( 万元 ) 2015 年 1-9 月归母净利润 ( 万元 ) 栋 ) 武汉东湖开发区华襄樊高新技术产业师园路鸿景 DVD 光开发区邓曼路 10 号学头生产车间 (1 栋 ) 一次设备智能监测复合绝缘子制造诊断产品 巴西圣保罗州索罗卡巴市工业园区 电力设备生产 制造和销售 业楼 1-4 层 武汉市新洲区阳逻经济开发区花园村 红岗村 1 号产业楼 1-4 层 24, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 数据来源经审计未经审计未经审计经审计 注 1: 关于武汉南瑞全资子公司襄阳绝缘子股权划转至武汉南瑞的情况 原武汉南瑞全资子公司华瑞电力减资注销的情况 原武汉南瑞全资子公司京电开关的股权划转至国网电科院的情况, 请参见本报告书的释义 注 2: 南瑞通用为武汉南瑞的合营公司, 交易标的对其采用权益法核算, 不纳入合并报表范围, 不在本次交易审计工作范围内, 因此相关数据未经审计 注 3: 武汉南瑞持有巴西公司股权比例极低, 交易标的将其划归为可供出售金融资产核算, 不在本次交易审计工作范围内, 因此相关数据未经审计 注 4: 电力工程公司于 2015 年 3 月 16 日注册成立, 武汉南瑞以货币资金注资 800 万元 目前电力工程公司无土地 房产 车辆 办公设备 知识产权等资产, 无债权债务 目前电力工程公司暂时无偿使用武汉南瑞在阳逻基地的办公厂房 设备, 无其他租赁物业 ( 四 ) 最近三年及一期经审计的主要财务指标及主营业务发展情况 - 30

31 交易标的最近三年一期的简要财务数据如下 : 项目 2015 年 9 月 30 日 /2014 年度 /2013 年度 单位 : 万元 /2012 年度 资产总额 ( 万元 ) 246, , , , 负债总额 ( 万元 ) 183, , , , 所有者权益 ( 万元 ) 63, , , , 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 63, , , , 营业收入 ( 万元 ) 85, , , , 营业利润 ( 万元 ) 6, , , , 利润总额 ( 万元 ) 7, , , , 净利润 ( 万元 ) 6, , , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 6, , , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 扣除非经常性损益后 )( 万元 ) 注 : 上述财务数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 6, , , , 报告期内, 武汉南瑞专注于电网智能运维系统及设备 新材料一次设备 节能工程及服务相关的研发 生产 销售和技术服务 2014 年 2013 年和 2012 年, 武汉南瑞主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.84% 99.84% 和 98.71%, 主营业务突出 报告期内, 武汉南瑞的其他业务收入主要为培训费收入及后勤服务费收入等, 金额较小 报告期内, 武汉南瑞营业收入整体呈现增长趋势 武汉南瑞 2013 年较 2012 年营业收入增长 45, 万元 增幅为 62.54%, 主要原因系武汉南瑞受益于智能电网建设以及各类先进运维产品普及应用, 其智能电网运维相关业务实现高速增长, 相关业务板块均有不同程度的扩张, 同时, 节能工程及服务业务实现快速突破, 该板块收入同比增长 28, 万元, 对 2013 年武汉南瑞营业收入增长贡献最大 武汉南瑞 2014 年较 2013 年营业收入微幅下降, 节能工程及服务收入下降是最主要因素, 原因为与同一控制下企业国电南瑞在光伏工程承包领域存在同业竞争关系, 不再接受新订单, 结构调整所致 其他业务合计依然保持增长 31

32 ( 五 ) 资产评估情况 1 资产评估结果 根据评估师中天和出具的交易标的的资产评估报告 ( 中天和资产 [2015] 评字 第 号 ), 截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日, 本次交易置入资产的评估值 为 112, 万元 本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对武汉南瑞进行整体评估, 两种方法的评估情况如下 : (1) 资产基础法评估结果 经评估, 武汉南瑞在持续经营情况下, 总资产账面价值 ( 母公司口径 ) 175, 万元, 评估价值 199, 万元, 增值额 23, 万元, 增值率 13.21%; 负债账面价值 ( 母公司口径 )123, 万元, 评估价值 122, 万 元, 减值额 1, 万元, 减值率 0.87 %; 股东全部权益账面价值 ( 母公司口径 ) 52, 万元, 评估价值 76, 万元, 增值额 24, 万元, 增值率 46.60% 资产基础法评估汇总表如下 : 单位 : 万元 账面价值评估价值增值额增值率 % 项目 D=C/A 100 A B C=B-A % 1 流动资产 143, , , 非流动资产 32, , , 其中 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 16, , , 投资性房地产 8 固定资产 11, , 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 生产性生物资产 32

33 项目 13 油气资产 账面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 % 14 无形资产 4, , , 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 其他非流动资产 20 资产总计 175, , , 流动负债 97, , 非流动负债 26, , , 负债合计 123, , , 净资产 ( 所有者权益 ) 52, , , (2) 收益法评估结果 收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评 估资产价值的一种资产评估方法 评估人员在对本次评估的目的 评估对象和评 估范围 评估对象的权属性质和价值属性核实无误的基础上, 针对本次评估所服 务的经济行为, 根据国家有关规定以及 资产评估准则 企业价值, 确定按照 收益途径 采用现金流折现方法 (DCF) 估算武汉南瑞的股东全部权益价值 经评估, 武汉南瑞在持续经营情况下, 股东全部权益的账面价值 ( 合并口径 ) 51, 万元, 评估价值 112, 万元, 增值额 61, 万元, 增值率 % (3) 最终评估结果的确定 本次对交易标的分别采取了收益法和资产基础法进行了预估, 并选取收益法 的结果作为估值结果 以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日, 股东全部权益的账面价值 ( 合并口径 ) 51, 万元, 评估价值 112, 万元, 增值额 61, 万元, 增值率 % 33

34 2 交易标的定价公允性分析 (1) 预评估值增值幅度较大的合理性分析交易标的预评估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法 由于被评估单位研发能力 运营经验 管理能力 非专利技术等不可辨识的无形资源没有在账面完全体现, 使得被预估企业账面净资产较少 收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力, 通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值, 交易标的核心资源是大量的知识产权和专业技术人员等, 具有较强的盈利能力, 未来发展潜力也比较大 收益法预估结果包含了标的企业技术资源在内的所有资产的价值, 可以完整反映整体企业价值, 因此预评估值有较大幅度的增值 (2) 可比交易评估增值率对比以 2014 年 8 月 31 日为预估基准日, 本次交易标的股东全部权益的账面价值 ( 合并口径 )51, 万元, 评估价值 112, 万元, 增值额 61, 万元, 增值率 % 交易标的属于智能电气设备行业, 以经营电网运维系统 新材料一次设备 节能服务与工程为主, 因此选择 A 股上市公司中相关行业可比交易案例具体对比如下 : 可比交易案例 交易标的账面净资产 ( 万元 ) 交易标的评估值 ( 万元 ) 交易标的评估增值率 2013 年置信电气发行股份购买多家企业股权 54, , % 2013 年国电南瑞发行股份购买多家企业股权 107, , % 2013 年许继电气发行股份购买多家企业股权及资 64, , % 产负债 2013 年平高电气非公开发行股份 58, , % 合计数 / 平均数 285, , % 中位数 % 本次交易 51, , % 综上, 可比交易评估增值率平均值为 97.71%, 中位数为 60.62%, 本次交易 评估增值率为 %, 略高于可比交易评估增值率平均值, 有利于国有资产的 34

35 保值增值, 评估作价较为合理 (3) 可比公司市盈率及市净率对比截至置信电气停牌之日前 60 个交易日, 主营业务与武汉南瑞较为可比的 A 股上市公司市盈率 市净率情况如下 : 上市公司简称 证券代码 上市公司停牌日前 60 上市公司停牌日前 个交易日平均市盈率个交易日平均市净率 国电南瑞 SH 四方股份 SH 许继电气 SZ 思源电气 SZ 荣信股份 SZ 鑫龙电器 SZ 理工监测 SZ 积成电子 SZ 森源电气 SZ 数据来源 :Wind 咨询 均值 中值 注 1: 置信电气停牌日前 60 个交易日平均市盈率 =1/60 Σ[ 停牌前第 n 日收盘价 总股本 ] 2013 年度归属母公司所有者的净利润 注 2: 置信电气停牌日前 60 个交易日平均市净率 =1/60 Σ[ 停牌前第 n 日收盘价 总股本 ] 2013 年度归属母公司所有者的净资产 上表数据显示, 截至上市公司停牌前 60 日, 可比上市公司的市盈率均值为 倍, 中值为 倍 本次交易对价对应的 2013 年市盈率为 9.32 倍, 均低于可比上市公司平均估值水平 截至上市公司停牌日前 60 日, 可比上市公司的市净率均值为 3.54 倍, 中值为 2.66 倍 本次交易对价对应的 2013 市净率为 2.29 倍, 均低于上市公司平均估 35

36 值水平 综上所述, 本次交易标的公司作价合理 公允, 充分保护了上市公司全体股东的合法权益 三 发行股份购买资产协议 的主要内容置信电气与国网电科院于 2014 年 12 月 17 日签署了 发行股份购买资产协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 本次交易方案本次交易中, 置信电气拟向国网电科院购买的资产为国网电科院持有的武汉南瑞 100% 股权, 包括该等股权所应附有的全部权益 利益和应依法承担的全部义务 ( 二 ) 交易价格及定价依据以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日, 由具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估, 并出具资产评估报告书 ; 交易标的的价格以资产评估报告书确认的并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据, 由双方协商确定 ( 三 ) 本次交易的具体条款 1 交易对方本次交易的交易对方为国网电科院 2 交易标的置信电气拟向国网电科院发行股份, 购买其所持有的武汉南瑞 100% 股权 3 交易方式非公开发行股份购买资产 4 本次交易的评估及作价情况根据北京中天和资产评估有限公司出具的 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权 36

37 益价值资产评估报告书 ( 中天和资产 [2015] 评字第 号 ), 本次交易以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日, 本次评估拟采用收益法评估, 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下, 股东全部权益的账面价值 ( 合并口径 ) 51, 万元, 评估值 112, 万元, 增值额 61, 万元, 增值率 % 根据 发行股份购买资产协议之补充协议, 经交易各方友好协商, 交易标的的交易价格为 112, 万元 5 发行价格及定价基准日本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日, 发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案, 以 2015 年 7 月 6 日为除息日, 置信电气向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 因此, 本次交易的发行价格以置信电气审议本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定, 即 元 / 股 在触发条件发生时, 上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整 在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整 (1) 发行价格选择依据根据 重组管理办法 第四十五条, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产, 丰富置信电气业务构成, 增强置信电气持续发展能力, 从而提升置信电气的盈利能力 本次交易选择适当的发行价格, 将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的持股比例, 从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位, 更好的借助并利用控股股东资源做大做强上市公司 同时, 本次交易亦充分考虑中小股东利益, 增厚上市公司每股收益 综上, 为了充分兼顾置信电气长期发展利益 国有资产保值增值以及中小股东利益, 本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日置 37

38 信电气股票交易均价的 90% (2) 发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 相关规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : 1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 交易标的价格不进行调整 2) 价格调整方案生效条件 A 国务院国资委批准本次价格调整方案; B 置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案 3) 可调价期间置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 4) 触发条件 A 可调价期间内, 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B 可调价期间内, 申万指数中电气设备指数 ( SI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数 ( 即 4, 点 ) 跌幅超过 10%; 上述 A B 项条件中的 任一交易日 均指可调价期间内的某同一个交易日 5) 调价基准日 38

39 可调价期间内, 4) 触发条件 中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日 6) 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 若 1 本次发行价格调整方案的生效条件满足 ;2 置信电气董事会审议决定对发行价格进行调整, 则本次重组的发行价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数 ( SI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日上证综指或申万指数中电气设备指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比 若调价基准日 4) 触发条件 中 A 和 B 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或申万指数中电气设备指数 ( SI) 累计下跌百分比较低者作为调价幅度 若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整, 置信电气后续则不再对发行价格进行调整 7) 发行股份数量调整交易标的价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 本次价格调整方案尚需证监会正式核准, 因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险 6 发行数量和发行比例按照本次发行价格 元 / 股和本次交易价格 112, 万元计算, 本次向交易对方发行股份数量为 111,645,533 股, 占发行后总股本的比例为 8.23% 若触发发行价格调整机制, 将在交易标的价格不进行调整的前提下, 相应调整发行数量 定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量亦将作相应调整 39

40 7 发行股份种类及面值上市公司于上交所发行上市的 A 股股票, 每股面值为 1.00 元 8 锁定期安排国网电科院因本次重组取得的置信电气股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长 6 个月 国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份, 自本次交易完成之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 本次交易完成后, 如置信电气发生送红股 转增股本等行为, 国网电科院基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份, 亦按照前述安排予以锁定 ( 四 ) 交割 1 交易标的的交割国网电科院应于 发行股份购买资产协议 的生效条件全部成就之日六个月内, 提供或签署根据武汉南瑞的组织文件及中国法律规定办理交易标的过户至置信电气名下所需的全部文件, 并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续 2 非公开发行股份的交割置信电气应于 发行股份购买资产协议 的生效条件全部成就之日起六个月内合法 有效 完整地向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股份 ( 五 ) 债权债务及人员安排 1 债权债务本次交易不涉及债权债务的处理, 原由武汉南瑞享有或承担的债权债务在交割完成日后仍然由其继续独立享有和承担 2 人员 40

41 本次交易不涉及职工安置问题 ( 包括非在岗人员 ) ( 六 ) 过渡期间的安排和损益归属交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有, 交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足 交易标的价格不因此而做任何调整 同时, 国网电科院承诺, 保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置 为明确交易标的在过渡期间内的净资产变化, 双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日, 由双方共同确认的审计机构对交易标的在过渡期间的净资产变化情况进行审计 ( 七 ) 竞业禁止国网电科院承诺, 在过渡期间届满后, 不得以任何形式 ( 包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 从事 参与或协助他人从事任何与置信电气届时正在生产 研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动, 也不得直接或间接投资于任何与置信电气届时正在生产 研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ; 如届时国网电科院的附属企业仍存在与置信电气从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的, 国网电科院应向置信电气如实披露该等同类营业的经营状况 经营收益或业务资产的资产状况, 并根据置信电气的决定, 按照如下方式分别处理 : 1 如置信电气决定收购该等企业股权或业务资产的, 国网电科院应按照不高于市场公允的价格, 以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至置信电气 ; 2 如置信电气决定不予收购的, 国网电科院应在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ( 八 ) 税项和费用双方同意, 双方因履行协议根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用, 均由双方各自承担 ; 双方共同承担的税项或费用, 由双方平均承担 但国网电科院根据其自身另行做出的有关承诺予以承担的税项或费用除外 41

42 ( 九 ) 违约责任除 发行股份购买资产协议 其他条款另有约定外, 任何一方违反 发行股份购买资产协议 项下的任何或部分义务, 或作出任何虚假的声明 承诺及保证, 或违反其作出的任何声明 承诺及保证, 即构成违约 违约方应赔偿因其违约而对另一方 ( 守约方 ) 造成的一切损失 守约方有权以此作为履行 发行股份购买资产协议 项下义务的合理抗辩理由 任何一方因违反 发行股份购买资产协议 的规定而应承担的违约责任, 不因本次交易完成或 发行股份购买资产协议 的终止而解除 ( 十 ) 协议的生效 变更 解除和终止 1 生效条件 发行股份购买资产协议 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立, 于下列条件全部成就之日起生效 : (1) 置信电气董事会 股东大会批准本次交易及 发行股份购买资产协议 ; (2) 国网电科院履行有效的内部批准程序批准本次交易及 发行股份购买资产协议 ; (3) 就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国资监督管理部门核准 批准和备案 ; (4) 置信电气股东大会批准国网电科院免于以要约方式增持置信电气股份 ; (5) 本次交易方案取得中国证监会核准 ; (6) 其他可能涉及的核准或批准 2 变更或解除条件经双方协商一致, 可以变更或解除 发行股份购买资产协议 变更或解除 发行股份购买资产协议 均应采用书面形式, 由双方正式签署后生效, 涉及审批事项的, 需报审批机关批准 3 终止条件 42

43 除发生下列任一情形外, 任何一方均不得单方终止 发行股份购买资产协议 的执行 : (1) 在交易完成日前, 双方以书面形式同意终止或解除 发行股份购买资产协议 ; (2) 任一生效条件未获满足 ; (3) 在交易完成日之前, 本次交易由于不可抗力而不能实施 ; (4) 由于一方严重违反本协议或适用法律的规定, 致使本协议的履行和完成成为不可能, 在此情形下, 另一方有权以书面通知方式终止 发行股份购买资产协议 四 发行股份购买资产之补充协议 的主要内容依据 发行股份购买资产协议 约定的定价原则, 根据 评估报告 确定的评估结果, 标的资产的价格为人民币 112, 万元 根据 2014 年度利润分配方案及 发行股份购买资产协议 约定的发行价格的确定方式, 本次发行的股份发行价格以定价基准日 (2014 年 12 月 17 日 ) 前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90% 为基础经除息 除权调整后确定, 即 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若置信电气再次发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为, 本次发行价格亦将根据 发行股份购买资产协议 约定作相应调整 依据 发行股份购买资产协议 约定的发行股份数量的计算方法, 确定置信电气为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量为 110,553,111 股, 最终发行数量以置信电气股东大会审议通过以及中国证监会核准并依据 发行股份购买资产协议 约定调整后的数量为准 发行股份购买资产之补充协议 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立, 于 发行股份购买资产协议 生效时生效 ; 发行股份购买资产协议 被解除或终止的, 本补充协议同时解除或终止 五 盈利预测补偿协议 的主要内容 43

44 2015 年 6 月 16 日, 置信电气与国网电科院签署了 盈利预测补偿协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 利润预测数标的资产在 2015 年应享有的预测净利润数为人民币 13, 万元, 在 2016 年应享有的预测净利润数为人民币 14, 万元, 在 2017 年应享有的预测净利润数为人民币 15, 万元, 前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素 国网电科院承诺, 标的资产在 2015 年 2016 年 2017 年三个会计年度实现的实际净利润数将不低于预测净利润数, 前述实际净利润数与北京中天和资产评估有限公司出具的 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书 ( 中天和资产 [2015] 评字第 号 ) 中收益法下标的资产的预测数据保持同口径 ( 二 ) 盈利预测差异的确定本次交易实施完毕后, 置信电气应当在 2015 年 2016 年以及 2017 年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查, 并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见 标的资产在相关年度实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定 ( 三 ) 补偿方式本次交易实施完毕后, 根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见, 若标的资产在 2015 年 2016 年 2017 年的实际净利润数低于预测净利润数, 则就其差额部分, 由国网电科院以股份方式向置信电气进行补偿 在补偿期限内每年度会计师事务所关于盈利预测差异情况的专项审核意见出具后, 置信电气和国网电科院双方将按以下公式, 每年计算一次当年度的股份补偿数 : 44

45 每年补偿股份数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 以标的资产认购的股份总数 补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿股份数在按照上述公式计算补偿股份数时, 遵照以下原则 : (1) 上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定, 以会计师事务所出具的专项审核意见为准 ; (2) 各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 ; (3) 国网电科院同意, 如置信电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的, 按上述公式计算的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益, 应随之无偿赠送给置信电气 ; 如置信电气在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送股 公积金转增股本的, 则该年度实际补偿股份数应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ), 但国网电科院持有的补偿股份数未参与送股 公积金转增股本的除外 在补偿期限届满时, 置信电气应当对标的资产进行减值测试, 并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见 ; 如果期末减值额 / 标的资产本次交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 本次交易中以标的资产认购的股份总数, 则国网电科院将另行向置信电气补偿股份 ; 另需补偿的股份数量 = 期末减值额 / 每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数, 前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 上述补偿股份数由置信电气以 1 元的总价款回购, 但补偿股份总数累计不超过国网电科院在本次交易中以标的资产认购的股份总数 在下列任一条件满足后, 置信电气应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内确定补偿股份数量, 并以书面方式通知国网电科院相关事实以及应补偿股份数, 由置信电气董事会向股东大会提出回购股份的议案, 并在股东大会通过该议 45

46 案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜 : (1) 若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数 ; (2) 在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试, 如期末减值额 / 标的资产本次交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 本次交易中以标的资产认购的股份总数 如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施, 则置信电气应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知国网电科院, 国网电科院接到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给置信电气其他股东, 其他股东 指置信电气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除国网电科院之外的股份持有者 ; 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除国网电科院持有股份数后置信电气股份数量的比例享有获赠股份 补偿期限为本次交易实施完毕后的三年 ( 含实施完毕当年 ), 暂定为 年, 如本次交易实施完毕的时间延后, 则补偿期限相应顺延 ( 四 ) 违约责任任何一方违反本协议项下的任何或部分义务, 即构成违约 违约方应赔偿因其违约而对另一方 ( 守约方 ) 造成的一切损失 ( 五 ) 其他本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内, 任何一年的实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的前提下, 置信电气给予国网电科院的奖励对价, 按照 发行股份购买资产协议 的相关约定执行, 前述实际净利润数与北京中天和资产评估有限公司出具的 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书 ( 中天和资产 [2015] 评字第 号 ) 中收益法下标的资产的预测数据保持同口径 盈利预测补偿协议 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立, 其生效以 发行股份购买资产协议 以及 发行股份购买资产补充协议 46

47 的生效为必要条件 ; 如 发行股份购买资产协议 以及 发行股份购买资产补充协议 变更或者解除, 双方亦应相应变更或解除本协议 六 发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议 2015 年 10 月 19 日, 置信电气与国网电科院签署了 发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 双方一致同意并确认, 撤销 发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 中关于超额业绩奖励的安排 ( 二 ) 双方一致同意并确认, 删除 发行股份购买资产协议 第 5.2 条 盈利预测补偿协议 第 5.1 条, 自本协议生效之日起, 该等条款失去其效力, 对双方不具备法律约束力 七 权利限制 收购人目前持有的上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政 司法强制措 施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况 47

48 第五节资金来源 根据置信电气与国网电科院签署的 发行股份购买资产协议, 本次收购中, 国网电科院以其持有的武汉南瑞 100% 股权认购置信电气向其非公开发行的国内 A 股普通股 111,645,533 股, 不涉及现金交易 48

49 第六节后续计划 国网电科院承诺, 在过渡期间届满后, 不得以任何形式 ( 包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 从事 参与或协助他人从事任何与置信电气届时正在生产 研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动, 也不得直接或间接投资于任何与置信电气届时正在生产 研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ; 如届时国网电科院的附属企业仍存在与置信电气从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的, 国网电科院应向置信电气如实披露该等同类营业的经营状况 经营收益或业务资产的资产状况, 并根据置信电气的决定, 按照如下方式分别处理 : 1 如置信电气决定收购该等企业股权或业务资产的, 国网电科院应按照不高于市场公允的价格, 以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至置信电气 ; 2 如置信电气决定不予收购的, 国网电科院应在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 截至本报告书签署之日, 根据收购人的说明, 收购人在本次权益变动完成后的后续计划如下 : 一 在本次收购完成后, 置信电气将持有武汉南瑞 100% 股权 上市公司的运维服务板块及节能板块得到有力提升, 同时增加新材料一次设备板块 本次交易可充分增强上市公司运维板块实力, 同时丰富一次设备产品类别 节能业务内容, 充分分享电网智能化建设投资 ; 二 本次收购将以置信电气重大资产重组最终获得中国证监会批准为先决条件之一 收购人目前尚无在本次收购完成后 12 个月内对置信电气及其子公司的资产和业务进行重大和异常的出售 合并 与他人合资或合作的计划, 也没有主导置信电气进行重大和异常的购买或置换资产的重组计划 ; 三 本次权益变动完成后, 收购人拟依据国家有关法律法规和公司章程规定, 按照规范的法律程序对置信电气有关董事 监事 高级管理人员进行调整, 与置 49

50 信电气其他股东之间就董事 监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 ; 四 本次收购完成后, 上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议, 按照 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律 法规及文件规定的程序, 对上市公司章程进行修改, 并办理工商变更登记与备案手续 但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况 ; 五 本次交易完成后, 收购人仍然履行与其员工的劳动合同, 不因本次交易而对现有员工聘用计划作重大变动 ; 六 收购人暂无对置信电气分红政策的重大变化 ; 七 在本次收购完成后, 收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整, 除此之外, 收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 50

51 第七节对上市公司的影响分析 一 本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 武汉南瑞的主要经营业务包括电网智能运维 新材料一次设备 节能工程及 服务三大板块 智能运维板块具体包含雷电监测与防护系统 高压测试与计量 状态监测及其他, 整体上具有市场领先 毛利水平高等特点, 是武汉南瑞目前最 重要的盈利点, 在过去几年中保持了良好的增长势头 新材料一次设备包括复合 绝缘子等产品 节能工程及服务将重点发展煤层气能效管理等方向 交易标的注 入置信电气后, 将与上市公司相关业务形成良好的协同效应, 进一步增强上市公 司的资产质量和可持续发展能力 二 本次交易对关联交易的影响 国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售很大程度依赖于国家电网 南 方电网的投资和定期招标 本次交易完成前, 基于上市公司所处行业的特殊性, 上市公司关联交易比例较大, 属于行业客观市场情况所致 根据备考报表,2014 年度如以交易完成后口径, 上市公司的商品销售类别和产品采购类别关联交易金 额均将大幅增加 从占比方面, 本次交易后,2014 年采购商品类关联交易总额 占当期主营业务成本比重将从 7.72% 上升至 8.71%, 商品销售类关联交易总额占 当期收入比重将从 68.70% 下降至 65.46%, 两方面变动较小 ( 一 ) 本次交易前的关联交易 1 关联方情况 根据公司提供信息, 截止到 2015 年 9 月 30 日, 本次交易前上市公司的关联 方及关联交易基本情况如下 : (1) 公司的母公司情况 母公司名称关联关系企业类型 注册资本 ( 万元 ) 母公司对公司的持股比例 国网电力科学研究院控股股东全民所有制企业 150, % 国网电力科学研究院是公司的第一大股东, 国家电网公司为国网电力科学研 51

52 究院的唯一股东, 持有其 100% 的股权 国务院国有资产监督管理委员会是国家 电网公司的出资人代表, 因此也是上市公司的实际控制人 (2) 公司的子公司情况 子公司名称 业务性质 持股比例 (%) 直接 间接 取得方式 上海置信电气非晶有限公司制造业 % 投资设立 上海置信电力建设有限公司制造业 % 投资设立 上海置信碳资产管理有限公司金融保险业 % 投资设立 山西晋能置信电气有限公司制造业 % 投资设立 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 制造业 % 投资设立 制造业 % 投资设立 上海置信节能环保有限公司制造业 % 投资设立 上海日港置信非晶体金属有限公司制造业 % 非同一控制下企业合并 江苏瑞信低碳技术服务有限公司制造业 51.00% 44.10% 投资设立 河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 制造业 70.00% 投资设立 天津置信安瑞电气有限公司制造业 51.00% 投资设立 江苏南瑞帕威尔电气有限公司制造业 90.00% 江苏宏源电气有限责任公司制造业 77.50% 重庆市亚东亚集团变压器有限公司制造业 78.99% 非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并 (3) 其他关联企业 关联方名称国家电网公司所属公司中国电力财务有限公司国网浙江浙电节能服务有限公司徐锦鑫及一致行动人上海置信 ( 集团 ) 有限公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 与公司的关系 同受国家电网公司控制, 特指除国网电力科学研究院及其下属公司之外的国家电网所属公司 同受国家电网公司控制 同受国家电网公司控制 公司第二大股东 公司第二大股东控制的企业 同受控股股东控制 52

53 关联方名称 南京南瑞太阳能科技有限公司 无锡市恒驰电力发展有限公司 江苏南瑞银龙电缆有限公司 无锡市益能电力电器有限公司 无锡恒驰电器制造有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 南京南瑞集团公司 安徽南瑞继远软件有限公司 北京电研华源电力技术有限公司 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 江苏南瑞泰事达电气有限公司 南瑞 ( 福建 ) 电力勘测设计有限公司 北京科东电力控制系统有限责任公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限公司 国电南瑞南京控制系统有限公司 安徽继远电网技术有限责任公司 北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司 南京南瑞集团公司 ( 天津 ) 非晶合金电力设备分公司 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 南京南瑞集团公司生产制造中心 南京南瑞信息通信科技有限公司 南瑞电力设计有限公司 上海南瑞实业有限公司 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 与公司的关系同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制 2 关联方交易 上市公司在 2014 年度及 2015 年 1-9 月的经常性交易如下表所示 : 关联方 关联交易类型 年 1-9 月 2014 年度 交易金额 / 万元 占同类交易比例 交易金额 / 万元 占同类交易比例

54 关联方 关联交易类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 交易金额 / 万元 占同类交易比例 交易金额 / 万元 占同类交易比例 国家电网公司所属公司销售商品 146, % 258, % 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 销售商品 % % 国网电科院销售商品 - - 1, % 无锡市恒驰电力发展有限公司销售商品 % 重庆南瑞博瑞变压器有限公司销售商品 % % 国电南瑞科技股份有限公司销售商品 % 6, % 无锡市益能电力电器有限公司销售商品 % 江苏南瑞银龙电缆有限公司销售商品 - - 4, % 国电南瑞南京控制系统有限公司销售商品 % 江苏南瑞淮胜电缆有限公司销售商品 - - 5, % 北京电研华源电力技术有限公司销售商品 % % 南京南瑞集团公司 ( 天津 ) 非晶合金电力设备分公司 销售商品 - - 7, % 安徽继远电网技术有限责任公司销售商品 % 南瑞 ( 福建 ) 电力勘测设计有限公司 销售商品 % 南京南瑞集团公司销售商品 % 3, % 江苏南瑞泰事达电气有限公司销售商品 % 南京南瑞集团公司技术开发 - - 3, % 国家电网公司所属公司技术开发 % 国家电网公司所属公司租赁 ( 出租 ) % % 重庆南瑞博瑞变压器有限公司租赁 ( 出租 ) % % 上海置信 ( 集团 ) 有限公司租赁 ( 承租 ) % % 上海南瑞实业有限公司租赁 ( 承租 ) % 重庆南瑞博瑞变压器有限公司租赁 ( 承租 ) % 重庆博瑞变压器有限公司租赁 ( 承租 ) % 国家电网之子公司采购商品 % 3, % 重庆南瑞博瑞变压器有限公司采购商品 % 5, % 安泰南瑞非晶科技有限责任公司采购商品 4, % 9, % 国电南瑞科技股份有限公司采购商品 % % 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司采购商品 % 1, % 江苏南瑞泰事达电气有限公司采购商品 % 54

55 关联方 南瑞 ( 武汉 ) 电气设备与工程能效测评中心 关联交易类型 年 1-9 月 2014 年度 交易金额 / 万元 占同类交易比例 交易金额 / 万元 占同类交易比例 采购商品 % - - 南京南瑞继保工程技术有限公司采购商品 % % 安徽继远电网技术有限责任公司采购商品 % % 国电南瑞南京控制系统有限公司采购商品 1, % 3, % 南瑞电力设计有限公司采购商品 - - 1, % 江苏南瑞淮胜电缆有限公司采购商品 % 1, % 南京南瑞集团公司生产制造中心采购商品 % 江苏南瑞银龙电缆有限公司采购商品 % % 北京科东电力控制系统有限责任公司 采购商品 % 南京南瑞信息通信科技有限公司采购商品 % % 北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司 采购商品 % - - 国家电网之子公司电费 - - 1, % 国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售, 很大程度依赖于国家电网 南方电网的投资和定期招标 本次交易完成前, 基于上市公司所处行业的特殊性, 上市公司关联交易比例较大 3 关联方往来款项账面余额 款项科目 往来关联方 余额 / 万元 余额 / 万元 应收票据国家电网之子公司 应收票据 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 应收票据江苏南瑞泰事达电气有限公司 应收账款国家电网之子公司 96, , 应收账款南京南瑞集团公司 27, , 应收账款 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 - 6, 应收账款国电南瑞科技股份有限公司 8, , 应收账款江苏南瑞银龙电缆有限公司 - 1, 应收账款国网电科院 应收账款无锡市恒驰电力发展有限公司 应收账款无锡市益能电力电器有限公司

56 款项科目 往来关联方 余额 / 万元 余额 / 万元 应收账款南京南瑞太阳能科技有限公司 应收账款重庆南瑞博瑞变压器有限公司 应收账款安徽南瑞继远软件有限公司 应收账款国电南瑞南京控制系统有限公司 应收账款北京电研华源电力技术有限公司 应收账款江苏南瑞淮胜电缆有限公司 应收账款南瑞电力设计有限公司 应收账款 南京南瑞集团公司 ( 天津 ) 非晶合金电力设备分公司 预付款项国电南瑞南京控制系统有限公司 预付款项 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 ( 原名无锡恒驰电器制造有限公司 ) 预付款项国家电网之子公司 预付款项无锡市益能电力电器有限公司 预付款项无锡市恒驰电力发展有限公司 预付款项国电南瑞科技股份有限公司 预付款项南京南瑞继保工程技术有限公司 预付款项南京南瑞继保电气有限公司 预付款项襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 其他应收款国家电网之子公司 3, , 其他应收款南京南瑞集团公司 其他应收款中国电力财务有限公司 应付账款 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 3, , 应付账款重庆南瑞博瑞变压器有限公司 4, , 应付账款安泰南瑞非晶科技有限责任公司 , 应付账款 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 ( 原名无锡恒驰电器制造有限公司 ) 1, , 应付账款国家电网之子公司 , 应付账款国电南瑞南京控制系统有限公司 1, , 应付账款南瑞电力设计有限公司 , 应付账款江苏南瑞淮胜电缆有限公司 - 1, 应付账款南京南瑞集团公司生产制造中心 应付账款江苏南瑞银龙电缆有限公司

57 款项科目 往来关联方 余额 / 万元 余额 / 万元 应付账款北京科东电力控制系统有限责任公司 应付账款江苏南瑞泰事达电气有限公司 应付账款国电南瑞科技股份有限公司 2, 应付账款安徽继远电网技术有限责任公司 应付账款 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 应付账款南京南瑞继保工程技术有限公司 应付账款南京南瑞信息通信科技有限公司 应付账款国网电科院 应付账款南京南瑞集团公司生产制造中心 预收款项国家电网之子公司 28, , 预收款项南京南瑞集团公司 - 2, 预收款项国网电科院 预收款项国电南瑞科技股份有限公司 预收款项江苏南瑞淮胜电缆有限公司 预收款项无锡市恒驰电力发展有限公司 预收款项 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 其他应付款重庆南瑞博瑞变压器有限公司 其他应付款国家电网之子公司 其他应付款安徽继远电网技术有限责任公司 其他应付款南京南瑞集团公司 ( 二 ) 本次交易完成后的关联交易 根据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华专审字 [2015] 号置信电气备考财务报表的 审计报告, 本次交易完成后上市 公司关联方及关联交易基本情况如下 : 1 关联方情况 (1) 公司的母公司情况 母公司名称关联关系企业类型 注册资本 ( 万元 ) 母公司对公司 的持股比例 57

58 国网电力科学研究院控股股东全民所有制企业 150, % 交易后上市公司母公司不变, 持股比例上升 (2) 公司的子公司及合营企业情况交易后, 上市公司子公司新增加标的公司武汉南瑞及其控股的两家公司 新增子公司名称 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司武汉南瑞电力工程技术装备有限公司 业务性质 直接 制造业 % 持股比例 间接 制造业 % 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司制造业 % 取得方式 同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并 交易前上市公司不拥有任何合营企业, 交易后增加合营企业南瑞通用 新增合营企业名称 南瑞通用电气智能监测诊断 ( 武汉 ) 有限公司 业务性质 直接 持股比例 间接 对合营企业的会计处理方法 制造业 50.00% 权益法 (3) 其他关联企业 关联方名称国家电网公司所属公司中国电力财务有限公司徐锦鑫及一致行动人上海置信 ( 集团 ) 有限公司国网浙江浙电节能服务有限公司安徽继远电网技术有限责任公司安徽南瑞继远软件有限公司安徽南瑞中天电力电子有限公司安泰南瑞非晶科技有限责任公司北京电研华源电力技术有限公司北京科东电力控制系统有限责任公司北京南瑞捷鸿科技有限公司北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司福建亿榕信息技术有限公司 与公司的关系受实际控制人控制受实际控制人控制第二大股东第二大股东控制受实际控制人控制控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司 58

59 关联方名称 国电南瑞科技股份有限公司 国电南瑞南京控制系统有限公司 国网电力科学研究院武汉高压技术检测试验中心 国网电力科学研究院武汉研究所 国网武汉高压研究院 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 ( 原名无锡恒驰电器制造有限公司 ) 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 江苏南瑞泰事达电气有限公司 江苏南瑞银龙电缆有限公司 江苏通驰自动化系统有限公司 南京南瑞集团公司 南京南瑞集团公司 ( 天津 ) 非晶合金电力设备分公司 南京南瑞集团公司生产制造中心 南京南瑞集团公司信息通信技术分公司 南京南瑞继保电气有限公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞太阳能科技有限公司 南京南瑞信息通信科技有限公司 南瑞 ( 福建 ) 电力勘测设计有限公司 南瑞 ( 武汉 ) 电气设备与工程能效测评中心 南瑞电力设计有限公司 上海南瑞实业有限公司 无锡恒驰电器制造有限公司 无锡市恒驰电力发展有限公司 无锡市益能电力电器有限公司 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 与公司的关系控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司 2 关联方交易 关联方 关联交易 类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 交易金额 / 万元 占同类交易比例 交易金额 / 万元 占同类交易比例 59

60 关联方 关联交易 类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 交易金额 / 万元 占同类交易比例 交易金额 / 万元 占同类交易比例 安泰南瑞非晶科技有限责任公司产品采购 4, % 9, % 国电南瑞南京控制系统有限公司产品采购 1, % 3, % 南瑞通用电气智能监测诊断 ( 武 汉 ) 有限公司 产品采购 % 2, % 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司产品采购 % 3, % 南瑞 ( 武汉 ) 电气设备与工程能效 测评中心 产品采购 % % 南京南瑞继保工程技术有限公司产品采购 % % 北京南瑞智芯微电子科技有限公 司 产品采购 % % 国家电网之子公司产品采购 % 4, % 江苏南瑞淮胜电缆有限公司产品采购 % 1, % 安徽继远电网技术有限责任公司产品采购 % % 国电南瑞科技股份有限公司产品采购 % % 江苏南瑞银龙电缆有限公司产品采购 % % 重庆南瑞博瑞变压器有限公司技术咨询 % 5, % 南京南瑞信息通信科技有限公司产品采购 % % 北京中电飞华通信股份有限公司 上海分公司 产品采购 % - - 南瑞电力设计有限公司产品采购 - - 1, % 南京南瑞集团公司生产制造中心产品采购 % 北京科东电力控制系统有限责任 公司 产品采购 % 江苏南瑞泰事达电气有限公司产品采购 % 上海置信 ( 集团 ) 有限公司 国网电力科学研究院 租赁 ( 承租 ) 租赁 ( 承租 ) % % % % 60

61 关联方上海南瑞实业有限公司重庆南瑞博瑞变压器有限公司重庆南瑞博瑞变压器有限公司国家电网之子公司重庆南瑞博瑞变压器有限公司重庆南瑞博瑞变压器有限公司国家电网之子公司南京南瑞集团公司 关联交易类型租赁 ( 承租 ) 租赁 ( 承租 ) 租赁 ( 承租 ) 租赁 ( 承租 ) 租赁 ( 承租 ) 租赁 ( 承租 ) 产品销售 技术研究 检修服务 技术开发 运维服务 工程建设 技术咨询产品销售 技术开发 2015 年 1-9 月 2014 年度 交易金额 / 万元 占同类交易比例 交易金额 / 万元 占同类交易比例 % % % % % % % % % 182, % 313, % 2, % 13, % 国电南瑞科技股份有限公司产品销售 % 8, % 国家电网公司 产品销 售 运维 服务 % % 北京电研华源电力技术有限公司产品销售 % % 国网电力科学研究院 产品销 售 技术 咨询 % 1, % 江苏南瑞泰事达电气有限公司产品销售 % % 重庆南瑞博瑞变压器有限公司产品销售 % % 江苏南瑞淮胜电缆有限公司产品销售 - - 5, % 61

62 关联方 关联交易 类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 交易金额 / 万元 占同类交易比例 交易金额 / 万元 占同类交易比例 江苏南瑞银龙电缆有限公司产品销售 - - 4, % 安徽继远电网技术有限责任公司产品销售 - - 1, % 无锡市益能电力电器有限公司产品销售 % 北京南瑞捷鸿科技有限公司运维服务 % 无锡市恒驰电力发展有限公司产品销售 % 国电南瑞南京控制系统有限公司产品销售 % 南京南瑞集团公司 ( 天津 ) 非晶合金电力设备分公司南瑞 ( 福建 ) 电力勘测设计有限公司 产品销售 % 产品销售 % 3 关联方往来款项余额 项目名称 往来关联方 余额 / 万元 余额 / 万元 应收票据 国家电网之子公司 应收票据 国电南瑞科技股份有限公司 - 1, 应收票据 江苏南瑞泰事达电气有限公司 应收账款 国家电网之子公司 155, , 应收账款 南京南瑞集团公司 29, , 应收账款 国电南瑞科技股份有限公司 12, , 应收账款 国家电网公司 1, 应收账款 国网浙江浙电节能服务有限公司 1, 应收账款 北京南瑞捷鸿科技有限公司 应收账款 安徽南瑞中天电力电子有限公司 应收账款 国网电力科学研究院 应收账款 北京电研华源电力技术有限公司 应收账款 国网电力科学研究院武汉南瑞有限 责任公司 应收账款南京南瑞太阳能科技有限公司

63 项目名称 往来关联方 余额 / 万元 余额 / 万元 应收账款 国电南瑞南京控制系统有限公司 应收账款 江苏南瑞泰事达电气有限公司 应收账款 无锡市恒驰电力发展有限公司 应收账款 安徽南瑞继远软件有限公司 应收账款 南瑞电力设计有限公司 应收账款 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 应收账款 江苏南瑞银龙电缆有限公司 - 1, 应收账款 安徽继远电网技术有限责任公司 应收账款 无锡市益能电力电器有限公司 应收账款 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 应收账款 南京南瑞集团公司 ( 天津 ) 非晶合 金电力设备分公司 预付款项 国家电网之子公司 2, 预付款项 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 预付款项 国电南瑞南京控制系统有限公司 预付款项 国电南瑞科技股份有限公司 预付款项 南京南瑞继保工程技术有限公司 预付款项 无锡市益能电力电器有限公司 预付款项 无锡市恒驰电力发展有限公司 预付款项 南京南瑞继保电气有限公司 其他应收款 国家电网之子公司 4, , 其他应收款 中国电力财务有限公司 其他应收款 南京南瑞集团公司 其他应收款 国网电力科学研究院武汉高压技术 检测试验中心 其他应收款国网电力科学研究院 其他应收款国网电力科学研究院武汉研究所 应付票据 南瑞通用电气智能监测诊断 ( 武汉 ) 有限公司 , 应付票据 国家电网之子公司 应付票据 安徽继远电网技术有限责任公司 应付票据 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 应付票据 江苏南瑞泰事达电气有限公司

64 项目名称 往来关联方 余额 / 万元 余额 / 万元 应付票据 南京南瑞继保工程技术有限公司 应付票据 国电南瑞南京控制系统有限公司 应付账款 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 4, , 应付账款 国电南瑞科技股份有限公司 2, 应付账款 国电南瑞南京控制系统有限公司 1, , 应付账款 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 1, , 应付账款 北京南瑞捷鸿科技有限公司 1, 应付账款 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 , 应付账款 国网电力科学研究院 应付账款 国家电网之子公司 , 应付账款 南京南瑞集团公司生产制造中心 应付账款 安徽继远电网技术有限责任公司 应付账款 北京电研华源电力技术有限公司 应付账款 南京南瑞集团公司信息通信技术分 公司 应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 应付账款 国网电力科学研究院武汉研究所 应付账款 江苏南瑞银龙电缆有限公司 应付账款 南瑞电力设计有限公司 , 应付账款 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 - 1, 应付账款 北京科东电力控制系统有限责任公 司 应付账款江苏南瑞泰事达电气有限公司 应付账款 南瑞 ( 武汉 ) 电气设备与工程能效 测评中心 应付账款 江苏通驰自动化系统有限公司 应付账款 南京南瑞信息通信科技有限公司 预收款项 国家电网之子公司 32, , 预收款项 南京南瑞集团公司 , 预收款项 国家电网公司 预收款项 国网电力科学研究院 预收款项 国电南瑞科技股份有限公司 预收款项 江苏南瑞淮胜电缆有限公司

65 项目名称 往来关联方 余额 / 万元 余额 / 万元 预收款项 无锡市恒驰电力发展有限公司 其他应付款 国网电力科学研究院 1, , 其他应付款 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 其他应付款 国家电网之子公司 其他应付款 南京南瑞集团公司 其他应付款 国网武汉高压研究院 其他应付款 国网电力科学研究院武汉研究所 其他应付款 安徽继远电网技术有限责任公司 应收票据 国家电网之子公司 根据备考财务报告, 本次交易完成后, 公司 2015 年 9 月末对关联方应收科 目账面余额合计 亿元, 相比交易前的 亿元上升 52.82%; 应付科目账 面余额合计 4.92 亿元, 相比交易前的 4.38 亿元上升 12.20% 公司 2014 年末对关联方应收科目账面余额合计 亿元, 相比交易前的 亿元上升 37.84%; 应付科目账面余额合计 4.98 亿元, 相比交易前的 3.71 亿元上升 34.08% ( 三 ) 本次交易前后关联交易变化情况及进一步措施 1 本次交易前后关联交易变化情况 本次交易完成后, 由于本次交易标的武汉南瑞的大量产品同样主要供应国家 电网及其控制方 关联方, 因此关联交易总额有所增加, 该情况属于行业客观市 场因素所致 关联交易 2015 年 1-9 月 2014 年本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后 销售商品 提供劳务 ( 万元 ) 147, , , , 占营业收入比重 48.86% 48.47% 69.49% 65.46% 采购商品 接受劳务 ( 万元 ) 7, , , , 占营业成本比重 2.72% 2.88% 8.58% 8.29% 2 关联交易定价的依据及公允性 国家电网公司及其下属的各地方电网公司均为独立生产经营的主体, 自主负 责物资采购, 且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式, 交 65

66 易方式及定价公开 公平 公正 3 关联交易相关制度安排, 结算政策及其对上市公司独立性的影响国家电网对于大额系统及设备采购一直采取集约化采购 公开招标的方式 因此, 上市公司与国网电科院 国家电网及其关联公司的关联交易具有透明度高 定价公允特点, 能够充分保证上市公司和广大中小股东的合法权益 公司控股股东是国网电科院, 公司与控股股东之间不存在同业竞争, 但是存在关联交易, 由于行业特点, 公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司及下属企业正常生产经营需要, 交易必要且将一直持续, 为规范公司及下属子公司与国网电科院及其他关联法人之间的持续关联交易, 公司与国网电科院签署 关联交易框架协议, 并预计每一年度关联交易额度 公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易符合正常的商业条款及公平原则, 并在关联交易框架协议及相关具体交易协议的基础上进行, 交易条件及定价公允, 并按照相关规定履行批准程序, 不影响公司独立性, 对全体股东平等, 没有损害非关联股东利益, 交易符合公开 公正和公平原则, 符合公司及全体股东最大利益 4 对于武汉南瑞关联交易的进一步说明 (1) 关于独立性的说明武汉南瑞拥有独立的业务体系, 独立开展生产 经营活动, 具备独立面对市场的能力, 不依赖股东及其关联方 武汉南瑞大量电网相关产品与国家电网及其关联公司存在较高比例关联交易, 属于行业客观市场情况所致 目前国内各地方电网公司基本都隶属于国家电网或南方电网两大电网公司 国家电网公司经营区域覆盖 26 个省 ( 自治区 直辖市 ), 覆盖中国国土面积的 88% 以上, 供电人口超过 11 亿人 武汉南瑞存在对国家电网的关联交易及关联往来属于业务开展所致必然情况 同时, 国家电网公司对于物资采购具有严格的管理制度, 对于具备公开招标条件的采购全部实行公开招标, 并通过 国家电网公司招标活动管理办法 等文件对公司总部 省电力公司及其他直属单位的采购活动进行严格管理 武汉南瑞独立参与有关单位的招标采购活动, 相关活动开展具有公开 公正 公平 定价 66

67 公允等特点 武汉南瑞与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的交易 武汉南瑞与关联方的款项往来基于真实 合理的经营活动 除此之外, 武汉南瑞资产完整, 具备与生产经营相关的研发机构 生产系统 辅助生产系统和配套设施, 具有独立的原料采购和产品销售系统 武汉南瑞的财务独立 武汉南瑞已建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ; 武汉南瑞不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 综上, 武汉南瑞在经营业务 资产 财务方面符合上市公司独立性的要求 (2) 武汉南瑞在国家电网及其控股公司同类业务中的占比及定位情况武汉南瑞从事业务包括雷电监测与防护系统 高压测试与计量系统 变压器等状态监测 线路复合绝缘子 复合绝缘杆塔 煤层气能效管理等业务 由于武汉南瑞主要产品在国家电网及其控股公司中具备独特性, 不存在业务高度相同的资产 国家电网下属电力装备板块主要由国网电力科学研究院 平高集团有限公司 许继集团有限公司三家产业集团构成 2014 年末上述三家电力装备产业集团的总资产规模合计为 亿元, 武汉南瑞总资产规模为 亿元, 占比 2.33%; 净资产规模合计为 亿元, 武汉南瑞净资产规模为 5.76 亿元, 占比 1.31% 三家产业集团 下属上市公司的资产规模 产业定位情况如下表所示 : 单位 : 亿元 产业集团 国网电力科学研究院 总资产净资产 控股上市公司 置信电气 从事业务 配电变压器 雷电监测与防护系统 高压测试与计量系统 变压器等状态监测 线路复合绝缘子 复合绝缘杆塔 煤层气能效管理 ( 重组后 ) 总资产净资产 国电南瑞电网自动化及工业控制业务