证券简称 : 岷江水电证券代码 : 公告编号 : 号四川岷江水利电力股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任四川岷江水利电力股份

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司牡禹
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1 证券简称 : 岷江水电证券代码 : 公告编号 : 号四川岷江水利电力股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任四川岷江水利电力股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 监事会于 2019 年 2 月 9 日以电子邮件的方式向各位监事发出了召开第七届监事会第十二次会议的通知和会议资料, 公司第七届监事会第十二次会议于 2019 年 2 月 14 日在成都召开, 会议应到监事 5 名, 实到监事 5 名会议的召开符合中华人民共和国公司法四川岷江水利电力股份有限公司章程和四川岷江水利电力股份有限公司监事会议事规则的相关规定会议由监事会主席胡瑞林主持, 形成决议如下 : 一以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等有关法律法规和规范性文件的规定, 对公司实际情况是否符合上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的条件进行了逐项自查, 认为公司符合上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易本次重组或本次重大资产重组 ) 的各项条件本议案尚需提交公司股东大会审议二逐项审议并以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权通过了关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下 :

2 ( 一 ) 本次交易的总体方案 1 重大资产置换除部分参股权待处置整合资产及维持公司经营必要的保留资产外, 拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等 ( 以下简称置出资产 ) 置出公司, 与国网信息通信产业集团有限公司 ( 以下简称信产集团 ) 持有的北京中电飞华通信股份有限公司 ( 以下简称中电飞华 )67.31% 股份安徽继远软件有限公司 ( 以下简称继远软件 )100% 股权北京中电普华信息技术有限公司 ( 以下简称中电普华 ) 100% 股权四川中电启明星信息技术有限公司 ( 以下简称中电启明星 )75% 股权 ( 以下统称置入资产 ) 的等值部分进行置换保留资产为公司持有的四川福堂水电有限公司 ( 以下简称福堂水电 ) 40% 股权四川西部阳光电力开发有限公司 ( 以下简称阳光电力 )9% 股权拟处置整合的企业相关债权债务及部分货币资金 ( 以下统称保留资产 ) 2 发行股份购买资产公司以发行股份的方式向交易对方购买资产, 具体包括 :(1) 向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分 ;(2) 向加拿大威尔斯科技有限公司 ( 以下简称加拿大威尔斯 ) 购买其持有的中电启明星 25% 股权 ;(3) 向龙电集团有限公司 ( 以下简称龙电集团 ) 和西藏龙坤信息科技合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称西藏龙坤 ) 购买其分别持有的中电飞华 5% 股份和 27.69% 股份 ( 信产集团持有的中电飞华 67.31% 股份继远软件 100% 股权中电普华 100% 股权中电启明星 75% 股权以及加拿大威尔斯持有的中电启明星 25% 股权龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华 5% 股份和 27.69% 股份以下统称拟购买资产 ) 3 募集配套资金公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金, 发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%, 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 本次募集配套资金拟用于: 投资中电飞华继远软件中电普华中电启明星 ( 以下统称标的公司 ) 云网基础平台光纤骨干网建设项目云网基础平台软硬件系统建设项目互联网 + 电力营销平

3 台建设项目, 支付本次交易中介机构费用, 偿还债务及补充流动资金其中, 用于偿还债务补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%, 或不超过募集配套资金总额的 50% 上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提共同实施, 任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准 ) 而无法付诸实施, 则另一项交易不予实施募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施, 但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集, 均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施 ( 二 ) 本次交易的具体方案 1 重大资产置换 (1) 交易对方本次重大资产置换的交易对方为信产集团 (2) 置出资产本次重大资产重组的拟置出资产为, 除部分参股权待处置整合资产及维持公司经营必要的保留资产外, 公司主要配售电及发电业务相关资产负债等其中, 保留资产为公司持有的福堂水电 40% 股权阳光电力 9% 股权拟处置整合的企业相关债权债务及部分货币资金 (3) 置入资产本次重大资产置换的拟置入资产为信产集团持有的中电飞华 67.31% 股份继远软件 100% 股权中电普华 100% 股权中电启明星 75% 股权上述重大资产置换实施前拟对置入资产进行如下重组 : (i) 北京国电通网络技术有限公司 ( 以下简称国电通 ) 将其持有的中电飞华 67.31% 的股份中电普华将其持有的中电启明星 75% 股权无偿划转至信产集团, 该等无偿划转完成后, 信产集团将直接持有中电飞华 67.31% 股份及中电启

4 明星 75% 股权截至本决议出具日, 该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序, 划转双方已签署划转协议, 尚待办理工商变更登记及股份 / 股权过户 (ii) 继远软件将其持有的安徽继远检验检测技术有限公司 100% 股权无偿划转至国网思极网安科技 ( 北京 ) 有限公司截至本决议公告日, 该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序, 划转双方已签署划转协议, 尚待办理工商变更登记及股权过户 (iii) 中电普华将除云计算营销 ERP 以外的其他业务和资产 ( 包括哈尔滨普华电力设计有限公司 ) 无偿划转至国电通, 同时国电通将其持有的通信运维集成以及云计算电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华截至本决议公告日, 该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序, 划转双方已签署划转协议, 尚待办理工商变更登记及资产交割 (4) 定价原则本次重大资产置换置出资产和置入资产的交易价格, 将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据, 由交易各方协商确定 (5) 资产置换公司以置出资产与置入资产的等值部分进行置换 (6) 过渡期损益归属自评估基准日 ( 不含当日 ) 起至交割日 ( 含当日 ) 止的期间为过渡期间置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有 ; 如发生亏损及其他净资产减少的, 则由信产集团以货币资金补足置出资产的损益 / 净资产的增加及减少由公司享有或承担, 以现金方式支付本次交易置入资产置出资产的价格不因此而作任何调整 2 发行股份购买资产 (1) 拟购买资产

5 公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产, 具体包括 :(1) 向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分 ;(2) 向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星 25% 股权 ;(3) 向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华 5% 股份和 27.69% 股份 (2) 拟购买资产价格拟购买资产的交易价格, 将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据, 由交易各方协商确定 (3) 过渡期损益归属自评估基准日 ( 不含当日 ) 起至交割日 ( 含当日 ) 止的期间为过渡期间拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有 ; 如发生亏损及其他净资产减少的, 则由交易对方以货币资金补足本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整 (4) 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 (5) 发行方式本次发行的发行方式为向相关交易对方非公开发行 (6) 发行对象及认购方式本次发行的发行对象为信产集团加拿大威尔斯龙电集团和西藏龙坤信产集团以其持有的置入资产与置出资产的差额部分加拿大威尔斯以其持有的中电启明星 25% 股权龙电集团和西藏龙坤以其分别持有的中电飞华 5% 股份和 27.69% 股份认购本次发行的股份 (7) 定价基准日

6 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日 (8) 发行价格公司本次发行股份购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 5.61 元 / 股在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 的相关规则进行相应调整本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准, 并经中国证监会核准 (9) 发行数量截至本决议公告日, 本次交易置出资产和拟购买资产的审计评估工作尚未完成公司将于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称重组报告书 ) 中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况, 并以中国证监会核准的结果为准在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整 (10) 锁定期安排本次发行完成后, 信产集团认购的公司本次新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 加拿大威尔斯龙电集团西藏龙坤所认购的公司本次新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让

7 本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 信产集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月锁定期届满后, 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规, 以及中国证监会上交所的规定和规则办理本次交易完成后, 交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股转增股本等原因而增持的公司股份, 亦按照前述安排予以锁定若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 (11) 上市地点本次发行股份的上市地点为上交所 (12) 滚存利润安排本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享 3 募集配套资金 (1) 发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 发行对象和发行方式本次募集配套资金采取询价发行的方式, 拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 (3) 定价基准日和定价依据本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日, 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 最终发行价格将在本

8 次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整 (4) 发行数量公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20% 的股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间, 公司如发生派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整 (5) 锁定期安排公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份, 自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让本次募集配套资金发行完成后, 认购方因公司发生配股送红股资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份, 亦应遵守上述股份锁定约定若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 (6) 募集配套资金的用途本次募集配套资金拟用于投资标的公司云网基础平台光纤骨干网建设项目云网基础平台软硬件系统建设项目互联网 + 电力营销平台建设项目, 支付本次交易中介机构费用, 偿还债务及补充流动资金其中, 用于偿还债务补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%, 或不超过募集配套资金总额的 50%

9 本议案尚需提交公司股东大会审议, 并经中国证监会核准后方可实施三以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于本次交易构成关联交易的议案本次交易中, 公司与信产集团进行资产置换, 同时向信产集团以及其他交易对方发行股份购买资产, 并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金公司与信产集团均为国家电网有限公司 ( 以下简称国家电网公司 ) 控制的企业, 信产集团为公司的关联方, 本次交易构成关联交易公司关联董事在本次董事会公司关联股东在股东大会上审议本次交易相关事项时将回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议四以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案本次交易前, 国网四川省电力公司 ( 以下简称国网四川公司 ) 持有公司 120,592,061 股股份, 占公司总股本的 23.92%, 为公司的控股股东, 国家电网公司持有国网四川公司 100% 股权, 国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委持有国家电网公司 100% 股权, 公司的实际控制人为国务院国资委最近 60 个月内, 公司控制权未发生变化本次交易中, 公司与信产集团进行资产置换, 同时向信产集团及其他交易对方发行股份购买资产, 并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次交易完成后, 公司控股股东将变更为信产集团, 由于信产集团为国家电网公司全资子公司, 故公司实际控制人仍为国务院国资委根据重组管理办法的相关规定, 本次交易不构成重组上市本议案尚需提交公司股东大会审议五以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案

10 公司本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定本议案尚需提交公司股东大会审议六以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于本次重大资产重组履行法定程序完备性合规性及提交法律文件有效性的议案公司已按照相关法律法规及规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次重大资产重组的相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等程序的履行过程完整合法有效公司向上交所提交的法律文件合法有效本议案尚需提交公司股东大会审议七以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于 < 四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案具体内容详见上交所披露的四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要八以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于签订附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产框架协议 > < 发行股份购买资产框架协议 > 的议案就本次交易事项, 根据相关规定及交易双方协商, 同意与交易对方信产集团签署附条件生效的资产置换及发行股份购买资产框架协议, 与加拿大威尔斯龙电集团西藏龙坤分别签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议在本次交易相关的审计评估等工作完成后, 公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议, 并另行提交公司董事会股东大会审议本议案尚需提交公司股东大会审议

11 特此公告四川岷江水利电力股份有限公司监事会 2019 年 2 月 14 日

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临 2016-028 证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司第一届监事会第七会议决议公告本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任中国中车股份有限公司 ( 以下简称公司