关于我们经营分析与战略公司治理财务报告及备查文件3 半年度报告 2018

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1 半年度报告

2 关于我们经营分析与战略公司治理财务报告及备查文件3 半年度报告 2018

3 半年度报告 2018 目录 CONTENTS 01 关于我们 重要提示释义公司简介业绩概览公司大事记 公司治理 普通股股份变动及股东情况 086 董事 监事 高级管理人员和员工情况 092 公司债券相关情况 经营分析与战略 公司业务概要经营层讨论与分析重要事项 财务报告及备查文件 中期财务报告 102 备查文件目录 266 证券公司信息披露 266 附录 267 5

4 关于我们经营分析与战略公司治理财务报告及备查文件001 半年度报告 关于我们 重要提示释义公司简介业绩概览公司大事记

5 华泰证券 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 浦宝英 公务原因 陈宁 董事 高旭 公务原因 陈宁 董事 周勇 公务原因 许峰 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人周易 主管会计工作负责人舒本娥及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 费雷声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据公司 2018 年中期财务报表, 截至 2018 年 6 月末母公司未分配利润为人民币 16,418,500, 元, 根据 公司法 证券法 金融企业财务规则 及公司 章程 的有关规定, 母公司未分配利润在提取 10% 的法定盈余公积金 10% 的一般风险准备金和 10% 的交易风险准备金后, 方可进行利润分配,2018 年 1-6 月该三项共应计提人民币 963,082, 元, 扣除该金额后,2018 年 6 月末母公司累计可供投资者分配的利润为人民币 15,455,417, 元 根据证监会相关规定, 证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分, 不得用于向股东进行现金分配 2018 年 6 月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币 509,972, 元, 按照规定扣除后, 母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币 14,945,445, 元 目前公司非公开发行 A 股股票已经完成, 从股东利益和公司发展等综合因素考虑, 建议公司 2018 年度中期利润分配预案如下 : 1 以公司总股本 8,251,500,000 股为基数, 每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元, 分配现金红利总额为人民币 2,475,450, 元, 剩余可供投资者分配的利润人民币 12,469,995, 元将转入下一年度 2 现金红利以人民币计值和宣布, 以人民币向 A 股股东支付, 以港币向 H 股股东支付 港币实际派发金额按照公司 2018 年审议本议案的临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算 六 前瞻性陈述的风险声明 本半年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 八 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九 重大风险提示 宏观经济及货币政策 影响金融及证券行业的法律法规 商业及金融行业的涨跌趋势 通胀 汇率波动 长短期市场资金来源的可用性 集资成本与利率水平及波动等整体经济及政治状况因素, 均可能会对公司的业务产生影响 另一方面, 与证券行业其他公司一样, 市场波动 交易量等证券市场固有风险因素也可能会对公司的业务产生影响 公司无法保证有利的政治经济及市场状况会持续 公司经营中面临的风险主要包括 : 因国家宏观调控措施, 与证券行业相关的法律法规 监管政策及交易规则等变动, 从而对证券公司经营产生不利影响的政策性风险 ; 因经营管理或执业行为违反法律 法规或准则而使公司受到法律制裁 被采取监管措施 遭受财产损失或声誉损失的合规风险 ; 因未能遵循法律法规规定及要求, 致使公司面临诉讼纠纷 赔偿 罚款, 导致公司受损失的法律风险 ; 因市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格等 ) 的波动而引起的公司资产发生损失的市场风险 ; 因产品或债券发行人违约 交易对手 ( 客户 ) 违约导致公司资产受损失的信用风险 ; 无法以合理成本及时获得充足资金, 以偿付到期债务 履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险 ; 内外部原因造成公司信息系统发生各类技术故障或数据泄露, 导致信息系统在业务实现 响应速度 处理能力 数据加密等方面不能保障交易与业务管理稳定 高效 安全地进行, 从而造成损失的信息技术风险 ; 因不完善或有问题的内部程序 人员 系统或外部事件所造成公司损失的操作风险 ; 公司经营 管理及其他行为或外部事件导致有关媒体对公司负面评价的声誉风险 ; 此外, 随着公司国际化战略的推进, 公司业务进入到美国 香港等地区, 公司面临的市场环境和监管要求更加复杂 002

6 关于我们经营分析与战略公司治理财务报告及备查文件003 半年度报告 2018 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 香港交易所 指 香港交易及结算所有限公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 国信集团 指 江苏省国信资产管理集团有限公司 交通控股 指 江苏交通控股有限公司 华泰证券 本公司 公司 指 华泰证券股份有限公司 本集团 指 本公司及下属控股公司 华泰联合证券 指 华泰证券控股子公司华泰联合证券有限责任公司 华泰期货 指 华泰证券控股子公司华泰期货有限公司 华泰紫金投资 指 华泰证券全资子公司华泰紫金投资有限责任公司 华泰资管公司 指 华泰证券全资子公司华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 华泰国际 指 华泰证券全资子公司华泰国际金融控股有限公司 华泰金控 ( 香港 ) 指 华泰国际全资子公司华泰金融控股 ( 香港 ) 有限公司 华泰创新投资 指 华泰证券全资子公司华泰创新投资有限公司 江苏股权交易中心 指 华泰证券控股子公司江苏股权交易中心有限责任公司 南方基金 指 南方基金管理股份有限公司 华泰柏瑞 指 华泰柏瑞基金管理有限公司 AssetMark 指 AssetMark Financial Holdings, Inc. 上市规则 香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 标准守则 指 香港上市规则 附录十 上市发行人董事进行证券交易的标准守则 CAGR 指 复合年增长率 VAR 指 风险价值 IPO 指 首次公开发售 OTC 指 柜台交易 上证 50 指数 指 上交所挑选上海证券市场规模大 流动性好的最具代表性的 50 只股票组成指数样本股 沪深 300 指数 指 上交所与深交所联合以规模和流动性作为根本标准, 挑选最具代表性的 300 只股票组成指数样本股 恒生中国企业指数 指 恒生中国企业指数 ( 简称 : 国企指数或 H 股指数 ) 反映了在香港交易所上市的 H 股中较大型股的表现, 与恒生指数不同, 国企指数成份股的数目并没有限制, 但必须为市值最大, 且在恒生综合指数成份股内的 H 股 A 股 指 公司每股面值人民币 1.00 元的内资股, 于上交所上市并以人民币买卖 H 股 指 公司每股面值人民币 1.00 元的外资股, 于香港联交所上市并以港元买卖 TAMP 指 Turn-key Asset Management Platform, 统包资产管理平台, 提供投资产品及策略, 资产组合管理, 客户关系管理, 资产托管, 企业运营等服务的技术平台 AUM 指 Asset Under Management, 资产管理规模 APP 指 Application, 应用程序 三六零 指 三六零安全科技股份有限公司 月活数 指 月度活跃用户数 报告期 指 2018 年 1-6 月 2018 年半年度报告中, 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的

7 华泰证券 华泰证券 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称华泰证券股份有限公司 注册资本和净资本 本报告期末 上年度末 单位 : 元币种 : 人民币 公司的中文简称华泰证券 注册资本 7,162,768, ,162,768, 公司的外文名称 CO., LTD. 净资本 50,891,810, ,742,933, 公司的外文名称缩写 HTSC 公司的各单项业务资格情况 公司的法定代表人周易公司总经理周易公司授权代表周易 张辉 报告期内, 公司的各单项业务资格没有变化 根据江苏省工商行政管理局核发的营业执照, 公司经营范围包括 : 证券经纪业务, 证券自营, 证券承销业务 ( 限承销国债 非金融企业债务融资工具 金融债 ( 含政策性金融债 )), 证券投资咨询, 为期货公司提供中间介绍业务, 融资融券业务, 代销金融产品业务, 证券投资基金代销, 证券投资基金托管, 黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务, 股票期权做市业务, 中国证监会批准的其他业务 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 004

8 关于我们经营分析与战略公司治理财务报告及备查文件005 半年度报告 2018 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名张辉罗毅 证券事务代表 联系地址江苏省南京市江东中路 228 号 1 号楼 10 楼江苏省南京市江东中路 228 号 1 号楼 12 楼 电话 传真 电子信箱 zhanghui@htsc.com luoyi@htsc.com 联席公司秘书 联席公司秘书 姓名 张辉 邝燕萍 联系地址江苏省南京市江东中路 228 号 1 号楼 10 楼香港湾仔皇后大道东 248 号阳光中心 40 楼 三 基本情况简介 公司注册地址 南京市江东中路 228 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 南京市江东中路 228 号 公司办公地址的邮政编码 香港主要营业地址 香港皇后大道中 99 号中环中心 42 楼 4201 室 公司网址 电子信箱 boardoffice@htsc.com 公司总机 客服热线 或 公司传真 营业执照统一社会信用代码 指数纳入情况简要 报告期内变更情况查询索引 J 上证 50 沪深 300 恒生中国企业指数 报告期内无变更

9 华泰证券 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址登载半年度报告的香港联交所指定网站的网址公司半年度报告备置地点 (A 股 ) 公司半年度报告备置地点 (H 股 ) 报告期内变更情况查询索引 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 江苏省南京市江东中路 228 号 ; 上交所 江苏省南京市江东中路 228 号 ; 香港皇后大道中 99 号中环中心 42 楼 4201 室 报告期内无变更 五 公司股票简况 股票种类 A 股 H 股 股票上市交易所 上交所 香港联交所 股票简称 华泰证券 HTSC 股票代码 本公司未变更股票简称 006

10 关于我们经营分析与战略公司治理财务报告及备查文件007 半年度报告 2018 六 其他有关资料 ( 一 ) 法律顾问 公司聘请的法律顾问 ( 境内 ) 公司聘请的法律顾问 ( 境外 ) 名称办公地址名称办公地址 上海市锦天城律师事务所上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 楼高伟绅律师事务所香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 27 楼 ( 二 ) 会计师事务所 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 楼 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 名称 办公地址 毕马威会计师事务所 香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼 ( 三 ) 股份登记处 A 股股份登记处 H 股股份登记处 名称办公地址名称办公地址 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼香港中央证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M 楼

11 华泰证券 华泰证券 业绩概览 一 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 8,216,136, ,116,439, 归属于母公司股东的净利润 3,158,898, ,993,249, 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,047,599, ,981,633, 经营活动产生的现金流量净额 16,297,405, ,128,345, 不适用 其他综合收益 -249,229, ,826, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 资产总额 395,638,307, ,482,539, 负债总额 304,187,275, ,892,627, 归属于母公司股东的权益 90,172,250, ,335,937, 所有者权益总额 91,451,032, ,589,912,

12 关于我们经营分析与战略公司治理财务报告及备查文件009 半年度报告 2018 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.08 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.03 个百分点 ( 三 ) 母公司的净资本及风险控制指标 单位 : 元币种 : 人民币 项目本报告期末上年度末 净资本 50,891,810, ,742,933, 净资产 81,575,683, ,682,800, 净资本 / 各项风险准备之和 (%) 净资本 / 净资产 (%) 净资本 / 负债 (%) 净资产 / 负债 (%) 自营权益类证券及证券衍生品 / 净资本 (%) 自营固定收益类证券 / 净资本 (%) 核心净资本 42,431,810, ,742,933, 附属净资本 8,460,000, ,000,000, 各项风险资本准备之和 24,223,775, ,125,200, 表内外资产总额 266,666,357, ,717,303, 资本杠杆率 (%) 流动性覆盖率 (%) 净稳定资金率 (%)

13 华泰证券 ( 四 ) 主要业绩指标 归属于母公司股东的权益 单位 : 亿元币种 : 人民币 归属于母公司股东的净利润 单位 : 亿元币种 : 人民币 CAGR % % CAGR % % H1 2018H H1 2018H1 来源 : 公司定期报告 来源 : 公司定期报告 财富管理业务机构服务业务投资管理业务国际业务 股票基金交易量人民币 7.58 万亿元 1 股权承销金额人民币 亿元 3 2 市场排名 资产管理月均规模人民币 9, 亿元 市场排名 AssetMark AUM 亿美元 涨乐财富通月活数 万 债券承销金额人民币 亿元 主动管理资产月均规模人民币 AssetMark 市场占有率 2, 亿元 9.7% 1 市场排名 7 市场排名 4 3 市场排名 市场排名 融资融券业务余额人民币 亿元 股票质押式回购业务待购回余额人民币 亿元 并购重组家数 ( 经证监会核准 ) 8 单 16 单 1 3 并购重组金额 ( 经证监会核准 ) 人民币 市场排名 市场排名 企业资产证券化发行数量 市场排名 企业资产证券化发行规模人民币 亿元 亿元 1 1 市场排名 说明 : 股票基金交易量金额与排名引自中国证券业协会证券公司经营数据统计表, 涨乐财富通月活数与排名引自易观智库在 2018 年 6 月的统计数据, 融资融券业务余额数据引自公司监管报表, 股票质押式回购业务待购回余额数据引自公司监管报表 ; 股权承销金额与排名 债券承销金额与排名引自 WIND 资讯, 并购重组家数及金额与排名引自根据公开资料整理的经证监会核准的并购重组交易数据 ; 资产管理月均规模与排名 主动管理资产月均规模与排名引自中国证券投资基金业协会截至 2018 年二季度的统计, 企业资产证券化发行数量及规模与排名引自 WIND 资讯 ;AssetMark AUM 引自公司内部截至 2018 年二季度的统计,AssetMark 市场占有率与排名引自 Cerulli Associates 与相关公开信息截至 2018 年第一季度末的 TAMP 行业分析 ; 无特殊说明的则为截至报告期末数据和报告期内数据 010

14 关于我们经营分析与战略公司治理财务报告及备查文件011 半年度报告 2018 二 境内外会计准则下会计数据差异 本公司按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的 2018 年 1-6 月及 2017 年 1-6 月的净利润 2018 年 6 月 30 日及 2017 年 12 月 31 日的净资产无差异 三 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 566, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 147,680, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 340, 少数股东权益影响额 -139, 所得税影响额 -37,149, 合计 111,299, 四 其他 按 证券公司年度报告内容与格式准则 (2013 年修订 ) 要求计算的主要财务数据与财务指标请参阅本报告 经营层讨论与分析

15 华泰证券 公司大事记 华泰证券成立于 1991 年, 经过 27 年的稳健发展, 目 前已经成为 A+H 两地上市领先的大型综合证券集团 SH A H 6886.HK 控股联合证券 2010 华泰证券 ( 时名江苏省证券公司 ) 成立 成立华泰金融控股 ( 香港 ) 有限公司 公司 A 股在上海证券交易所挂牌上市 公开发行江苏省第一支股票 太极实业 上线运营 CRM( 客户关系管理 ) 系统 公司 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌上市 012

16 关于我们经营分析与战略公司治理财务报告及备查文件013 半年度报告 专业投资者综合金融服务平台 MATIC 上线 涨乐财富通 注册下载量近 4200 万 公司收购美国 ASSETMARK 华泰资管公司首只公募基金亮相 公司深化混合所有制改革试点总体方案获批 华泰证券涨乐财富通 APP5.0 发布 公司顺利完成 A 股定增, 募集资金超人民币 140 亿元 华泰联合证券担任独家财务顾问的三六零重组项目成功过会 标准普尔和穆迪分别授予公司 BBB 和 Baa2 的长期发行人评级, 评级展望稳定 高效诚信稳健创新

17 查文半年度报告 2018 经营分析与战略 公司业务概要经营层讨论与分析重要事项 经件02 关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

18 华泰证券 华泰证券 H U ATA I S E C U R I T I E S 公司业务概要 战略愿景 致力于成为兼具本土优势和全球视野的一流综合金融集团 本公司是一家国内领先的大型综合证券集团 具有庞大的客户基础 领先的互联网平台和敏捷协同的全业务链体系 公司从事的主要业务包括财富管理业务 机构服务业务 投资管理业务和国际业务 公司搭建了客户导向的组织机制 通过线上线下有机结合的方式 为个人和机构客户提供全方位的证券及金融服务 并致力于成为兼具本土优势和全 球视野的一流综合金融集团 帮助客户把握资 财富 管理 产全球配置先机 资产管理品牌 016 和金融科技持 续领先优势 国际 业务 塑造卓越的 打造财富管理 机构 服务 为客户提供全 投资 管理 生命周期一流 综合金融服务

19 关于我们查文件财富管理业务 半年度报告 2018 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 机构服务业务 投资管理业务 国际业务 依托移动端 ( 涨乐财富通 ) 与 PC 端专业平台 分公司与证券期货营业部, 以线上线下和境内境外联动模式, 向各类客户提供多元化财富管理服务, 包括证券期货期权经纪 金融产品销售 资本中介等业务 证券期货期权经纪业务方面, 公司主要代理客户买卖股票 基金 债券 期货及期权等, 提供交易服务 金融产品销售业务方面, 公司主要向客户提供各种金融产品销售服务和资产配置服务, 相关金融产品由公司及其他金融机构管理 资本中介业务方面, 公司向客户提供融资融券 股票质押式回购等多样化融资服务 财富管理业务主要业绩驱动因素包括手续费及佣金收入 利息收入等 以投资银行为龙头, 以机构销售为纽带, 整合投资交易 研究 资产托管等业务资源, 为各类企业及金融机构客 户提供全方位的综合金融服务, 主要包括投资银行业务 研究与机构销售业务 投资交易业务和资产托管业务 经(1) 投资银行业务主要包括股权承销 债券承销 财务顾问和场外业务等 股权承销业务方面, 公司为客户提供 IPO 及股权再融资服务 债券承销业务方面, 公司为客户提供各类债券融资服务 财务顾问业务方面, 公司从产业布局和策略角度为客户提供以并购为主的财务顾问服务 场外业务方面, 公司为客户提供新三板挂牌及后续融资服务, 以及江苏股权交易中心从事的相关场外业务 投资银行业务主要业绩驱动因素包括顾问费 承销及保荐费等 (2) 研究与机构销售业务主要包括研究业务和机构销售业务 研究业务方面, 公司为客户提供各种专业化研究服务 机构销售业务方面, 公司向客户推广和销售证券产品及服务 研究与机构销售业务主要业绩驱动因素包括各类研究和金融产品的服务收入 (3) 投资交易业务主要包括权益证券投资及交易 固定收益投资及交易 OTC 金融产品与交易业务等 权益证券投资及交易业务方面, 公司以自有资金开展股票 ETF 和衍生工具的投资与交易, 并从事交易所金融产品做市服务等 固定收益投资及交易业务方面, 公司以自有资金开展银行间及交易所债券市场各类固定收益类证券和衍生工具的投资与交易, 并从事银行间债券市场做市服务等 OTC 金融产品与交易业务方面, 公司为客户提供及交易 OTC 金融产品, 主要包括权益类收益互换 收益凭证等, 并从事新三板做市报价服务等 此外, 公司参与黄金等贵金属大宗商品交易 投资及交易业务主要业绩驱动因素包括权益 固定收益产品和衍生品等各类投资收益等 (4) 资产托管业务主要包括为私募基金 公募基金等各类资管机构提供资产托管和基金服务业务 资产托管业务主要业绩驱动因素包括基金托管费及服务业务费 接受客户资金委托, 依托专业化的投研平台和庞大的客户基础, 创设和提供各类金融产品并管理客户资产, 有效满足客户投融资需求, 主要包括 : 证券公司资产管理 私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等 证券公司资产管理业务方面, 公司通过全资子公司华泰资管公司参与经营证券公司资产管理业务, 包括集合资产管理业务 定向资产管理业务 专项资产管理业务和公募基金管理业务 私募股权基金管理业务方面, 公司通过全资子公司华泰紫金投资开展私募股权基金业务, 包括私募股权基金的投资与管理 基金公司资产管理业务方面, 公司持有两家公募基金管理公司南方基金和华泰柏瑞的非控股权益, 通过其参与经营基金公司资产管理业务 资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费 业绩表现费及投资收益等 全面加强跨境联动协同, 更好满足境内客户 走出去 和境外客户 走进来 的多元金融需求, 打造跨境金融综合服务平台 公司通过全资子公司华泰国际及其持有的香港业务 美国 AssetMark 经营国际业务, 主要包括 : 投资银行 经纪及财富管理 研究和机构销售 股票衍生品 固定收益销售与交易以及资产管理等 投资银行业务方面, 公司向中国及外国公司提供股权及债券承销服务 跨境并购咨询服务和融资方案服务 经纪及财富管理业务方面, 公司为客户提供港股 美股等多个海外市场证券交易服务以及海外资产配置和财富管理服务 研究和机构销售业务方面, 公司为客户提供境内外一体化 覆盖各行业的研究与机构销售服务 股票衍生品业务方面, 公司开展跨境股票衍生品交易 设计以及销售业务, 为客户提供各类权益类资本中介服务 固定收益销售与交易业务方面, 公司为客户提供做市交易 跨资产类别销售 结构化产品等全面的固定收益销售及交易服务 资产管理业务方面, 公司向机构客户 高净值及零售客户提供组合及基金管理服务 AssetMark 是美国领先的统包资产管理平台, 作为第三方金融服务机构, 为投资顾问提供投资策略及资产组合管理 客户关系管理 资产托管等一系列服务和先进便捷的技术平台 国际业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金 承销保荐费 顾问费 利息收入及资产管理费等 017 营分析与战略公司治理财务报告及备

20 华泰证券 二 奖项与荣誉 ( 一 ) 集团主要奖项与荣誉 上市公司 中金在线主办的 2018 年第七届海峡金融高峰论坛暨颁奖典礼 : 公司荣获 最具品牌价值上市公司 奖项 社会责任 江苏省扶贫工作领导小组 : 年度江苏省 五方挂钩 帮扶工作先进单位 其他 澎湃新闻主办的 新金融 新发展 2018 金融发展高峰论坛暨 2017 中国 TOP 金融榜颁奖典礼 : 公司荣获 年度创新券商 年度普惠金融 奖项 ( 二 ) 业务分部主要奖项与荣誉 易观智库统计数据 : 财富管理业务 证券日报 与中国人民大学重阳金融研究院联合举办的新时代资本论坛暨金骏马奖颁奖典礼 : 公司荣获 金骏马奖 - 最佳智能券商 华夏时报 主办的第十一届金蝉奖颁奖典礼: 公司荣获 2017 年度财富管理证券公司 金融界网站举办的 2017 年领航中国年度评选 : 公司荣获 杰出投顾服务奖 杰出券商服务奖 涨乐财富通 2018 年上半年末月活数量保持业内第一凤凰网 凤凰财经举办的 金凤凰 2017 年度金融评选 : 涨乐财富通荣获 2017 年度最佳创新营销 APP 新浪财经 2017 券商 APP 风云榜评选 : 涨乐财富通荣获 十佳 APP 用户最喜爱 APP 业内人士最推崇 APP 018

21 关于我们查文件机构服务业务 半年度报告 2018 投资管理业务 国际业务 上海证券交易所 : 华泰联合证券荣获 2017 年度公司债券优秀承销商 2017 年度优秀受托管理人 2017 年度绿色公司债券优秀参与机构 深圳证券交易所 : 公司荣获 2017 年度优秀地方债承销机构 ; 华泰联合证券荣获 2017 年度优秀受托管理人 中央国债登记结算有限责任公司 : 华泰联合证券荣获 创新业务奖 上海证券交易所 : 华泰资管公司荣获 债券市场 2017 年度资产支持专项计划优秀管理人 深圳证券交易所 : 华泰资管公司荣获 2017 年度优秀资产支持专项计划管理人 证券时报 举办的 2018 年中国财富管理机构君鼎奖 评选 : 华泰资管公司荣获 中国优秀财富管理机构君鼎奖 中国资产管理券商君鼎奖 华泰期货荣获 中国优秀期货公司君鼎奖 金融机构精准扶贫经典案例君鼎奖 华泰金控 ( 香港 ) 实收资本达到 88 亿港币, 资本规模位居香港行业前列 中国融资 杂志主办的 2017 中国融资上市公司大奖 评选 : 华泰金控 ( 香港 ) 荣获 年度资本市场明星投行奖 第十一届新财富最佳投行评选 : 华泰联合证券荣获 本土最佳投行 最佳股权承销投行 最佳债权承销投行 最佳并购投行 最佳 IPO 投行 最佳再融资投行 海外市场能力最佳投行 等 20 个奖项 证券时报 举办的 2018 年中国区优秀投行君鼎奖 评选 : 华泰联合证券荣获 中国全能投行君鼎奖 中国区十佳财务顾问君鼎奖 中国区十佳再融资投行君鼎奖 中国证券报 : 南方基金荣获 中国基金业 20 年卓越贡献公司 2017 年度最受信赖金牛基金公司 华泰柏瑞基金荣获 量化投资金牛基金公司 上海证券报 : 南方基金荣获公募基金 20 周年 金基金 Top 基金公司大奖 中国基金报 : 华泰柏瑞基金荣获 基金业 20 年最佳指数和量化基金管理人 Dealogic: 2018 年上半年香港地区募集资金规模超过 5,000 万美元的 IPO 保荐业务数量及募集总金额华泰金控 ( 香港 ) 均排名第三 Cerulli Associates: 截至 2018 年第一季度末,AssetMark 在美国 TAMP 行业中的市场份额为 9.7%, 排名第三 019 经营分析与战略公司治理财务报告及备

22 华泰证券 三 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 单位 : 亿元币种 : 人民币 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明请参阅本报告 经营分析与战略 经营层讨论与分析 报告期内主要经营情况 资产 负债情况分析 资产及负债状况 报告期内, 公司总资产为人民币 3, 亿元, 其中 : 境外资产 亿元, 占总资产的比例为 4.87% 公司总资产 3, 亿元 境外资产 亿元 总资产占比 4.87% 四 报告期内核心竞争力分析 坚持以客户为中心的理念, 形成了全业务链联动服务优势 公司坚持以客户为中心的经营理念, 构建分类分层的客户服务体系, 及时响应客户需求, 依靠平台化 体系化的业务资源和专业服务满足客户需求 报告期内, 公司不断优化客户驱动型的组织机制, 根据客户结构和客户需求变化主动调整客户开发和服务模式 同时, 受益于公司战略理念的高度统一和协同机制的有序运行, 形成了强大的全业务链资源调配与高效的资源整合能力 客户基础行业领先, 财富管理转型体系化优势显著 得益于多元化的渠道优势和专业的服务能力, 公司客户数量和托管资产规模持续增长, 并保持在行业前列 庞大的客户基础与客户资产规模成为公司各项业务发展的坚实保障与重要依托 公司借鉴 AssetMark 先进的财富管理服务体系和经验, 从团队 产品 服务和平台等方面有序推进财富管理深化转型, 转型的体系化优势日益凸显 公司积极推进投资顾问专业人才队伍和财富管理服务能力建设, 根据中国证券业协会统计数据, 截至报告期末, 母公司从业人员中投资顾问占比 27.56%, 行业排名第一 先进的互联网布局引领创新, 零售业务持续领跑行业 公司的互联网战略布局和战略执行领先于同业, 具有先发优势 自 2014 年推出以来, 移动端应用 涨乐财富通 持续进行改进和提升, 多项智能服务与产品创新引领行业, 形成了智能化 数据化 精准化和专业化特征鲜明的移动金融服务体系 根据易观智库统计数据, 月度活跃用户数连续三年多位居券商 App 榜首, 品牌效应凸显, 并成为公司获取零售客户和归集客户资产的核心载体 同时, 线上和线下资源交融并进, 也提升了客户开发和服务效率 报告期内, 公司零售业务持续领跑, 根据 Wind 资讯及中国证券业协会证券公司经营数据统计, 股基交易量连续四年多排名行业首位 涨乐财富通 以交易科技创新 涨乐 U 会员 智能实时账户等为主要抓手不断强化移动互联网业务平台优势, 为客户提供分层分类的精准化金融专业服务 020

23 关于我们查文件机构服务市场影响力日益突 半年度报告 2018 出, 体系化竞争优势不断加强强大的信息技术实力助力业务发展, 确立了差异化竞争优势市场化机制建设卓有成效, 打造了一流的人才队伍 公司围绕企业客户和机构客户的需求, 以投行为龙头, 以机构销售为纽带, 整合投资交易 研究 PB 等业务资源, 搭建机构服务的全业务链体系, 不断提升优质客户覆盖广度和市场影响深度 报告期内, 投资银行主导完成多个市场标杆性项目, 并购交易项目数和 IPO 过会率领先同业, 进一步扩大了机构业务的市场影响力并为其他业务提供了优质客户和优质资产 ; 投资交易依靠平台化和系统化投研能力, 在不断丰富交易策略的同时, 积极创设满足客户需求的各类金融产品 ; 研究业务建立境内外一体化的服务体系, 境内外综合影响力不断提升 ; 资产托管业务聚焦重点区域, 持续加强服务管理平台和客户服务体系建设, 业务规模和市场地位稳步提升 公司围绕客户需求和业务需要, 打造重点业务和关键系统领域的自主研发能力, 持续提升研发和运维的综合实力, 大力推动从技术支撑服务到技术驱动业务发展的跨越,IT 投入水平 专业人才规模和技术创新实力位居行业前列 公司推出基于生态的交易服务平台 (MATIC) 行情产品(INSIGHT) 等业务系统及服务平台 报告期内, 公司持续强化大数据分析与应用能力, 不断挖掘数据潜在价值, 以 数据驱动增长 为核心理念, 从数据产品化视角, 打造了一体化的大数据 人工智能平台, 以服务化形式向投研 财富管理等业务领域持续赋能 同时, 积极布局金融科技前沿领域, 培育新的业务模式和服务模式 此外, 公司充分利用 IT 技术, 有效提升合规与风险管理效率 人力资源管理的市场化改革是驱动公司不断进步的活力之源 近年来, 公司建立完善了以能力和绩效为导向的人才选拔任用机制, 确立了市场化的用人机制和薪酬激励机制 高端人才 创新型人才 跨界型人才和国际化人才陆续加盟公司, 显著提升了人才竞争力和战斗力 公司经营管理层对行业发展具有深刻理解并拥有丰富工作经验, 具备优秀的团队领导力 公司管理团队和员工队伍具备较强的改革紧迫感和高效的战略执行力, 成为公司持续转型超越的内生动力 021 经营分析与战略公司治理财务报告及备

24 华泰证券 五 业务覆盖 华 泰 证 券 业 务 覆 盖 广 泛 在 中 国 境 内 拥 有 241 家营业部 29 家分公司 并且在境外通过华泰 国 际 及 其 持 有 的 香 港 业 务 美 国 AssetMark 经营国际业务 241 营业部 家 新疆 29 家 分公司 西藏 2016 年 公司顺利完成 AssetMark 收购 为财富管理转 型对接全球资源提供了强大的平台 国际化发展布局由此迈 出关键一步 美国 USA 注释 本节所用地图和展示仅为公司业务覆盖展示 不代表标准地理地图 022

25 半年度报告 2018 关于我们 黑龙江 吉林 辽宁 7 北京 6 宁夏 天津 4 河北 山西 青海 经营分析与战略 内蒙古 甘肃 山东 7 河南 江苏 93 上海 15 安徽 5 四川 湖北 重庆 浙江 湖南 公司治理 陕西 江西 2 财务报告及备查文件 福建 4 贵州 台湾 云南 广东 广西 海南 华泰国际金融控股有限公司 中国 China 作为公司国际业务控股平台 全方位对接集团全业务链体 系 切实推进跨境联动 为境内外客户提供跨境综合金融 服务 中国香港 Hong Kong China 023

26 华泰证券 华泰证券 经营层讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 财富管理业务 1 财富管理业务市场环境与行业趋势 (1) 财富管理市场体量的持续扩张将为证券公司财富管理业务带来更多机遇 随着我国经济向高质量发展的转变 国民财富的不断增加 居民理财需求的不断增长, 财富管理业务的发展空间将向纵深拓展 在此背景下, 企业资产和个人财富的积累将为资本市场和证券公司发展带来新的机遇 资本市场也将成为高净值人群财富获取 保有和增长的重要市场 证券公司在向客户提供资本市场相关服务方面拥有明显优势, 在发展财富管理业务, 打造差异化特色方面具有很大潜力 中国个人可投资金融资产总量 单位 : 万亿币种 : 人民币 来源 :BCG 全球财富数据库 ;BCG 分析 注 : 个人可投资金融资产包括离岸资产, 不含房地产, 奢侈品等非金融投资资产 024

27 (2) 市场态势与客户需求的变化为证券公司财富管理业务转型提供有利契机查文件半年度报告 2018 随着市场竞争的日趋激烈 互联网金融的不断冲击以及股票市场的不断分化调整, 证券行业股基交易平均佣金率水平持续下降, 证券公司传统盈利模式及经营方式面临颠覆性挑战, 从传统通道服务向全面财富管理业务和综合金融服务转型已成为证券公司战略转型的重要方向 在客户财富管理需求日益多样化 复杂化的大趋势下, 客户对获取专业服务的需求日益增加 以客户为中心 充分了解客户需求并据此进行合理资产配置的财富管理机构将占据优势地位 证券公司经营数据情况单位 : 亿元币种 : 人民币其他 代理买卖证券业务净收入 利息净收入 H1 证券投资收益 ( 含公允价值变动 ) 证券承销与保荐业务净收入 财务顾问业务净收入 资产管理业务净收入 投资咨询业务净收入 来源 : 中国证券业协会 (3) 金融科技的广泛运用将助推财富管理效率和用户服务体验的持续提升 随着金融科技在财富管理业务领域应用的不断深化, 金融科技将为财富管理市场带来新的机遇, 财富管理业务将更 趋数字化和智能化 证券公司通过加大金融科技的运用, 积极探索新型业务模式, 有利于财富管理业务实现降本增效 客群延展 体验提升和风险控制, 更高效 更便捷 更安全地满足客户多样化理财需求 充分运用金融科技手段为 客户提供全面财富管理服务, 深挖数据潜在价值, 提升客户体验, 正成为证券公司业务发展的新模式及重要战略选择 025 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

28 华泰证券 2 财富管理业务经营举措及业绩 (1) 证券期货期权经纪业务 报告期内, 公司证券经纪业务积极适应监管形势变化, 公司股基交易量市场份额及排名 单位 : 万亿 全面落实客户适当性管理, 不断加强合规及风险管理意识, 着力做大客户规模与客户资产规模, 进一步改善客户结构, 不断深耕财富管理转型, 全面推进综合金融服务 坚持以客户为中心, 坚定互联网发展战略, 积极整合内外部资源, 推动线上线下业务交融同进, 不断完善客户分层分级服务, 应用金融科技升级智能营销服务平台, 增强服务体验, 提升客户粘性 加速推进投资顾问队伍建设与业务模式探索, 积极打造一体化投资顾问综合服务平台, 不断提升专业服务能力, 持续打造差异化服务模式, 更好满足客户多元化金融服务需求 根据中国证券业协会证券公司经营数据统计, 报告期内公司股票基金交易量合计人民币 7.58 万亿元, 行业排名第一 截至报告期末, 根据公司内部统计, 客户资产规模达人民币 2.91 万亿元 市场排名 CAGR % 5.52% 来源 : 公司定期报告 H1 10% 7.86% % % H1 交易量市场份额 代理交易金额数据 币种 : 人民币 2018 年 1 6 月 2017 年 1 6 月 证券品种 代理交易金额 ( 亿元 ) 证券品种 代理交易金额 ( 亿元 ) 股票 72, 股票 75, 基金 3, 基金 2, 债券 债券 合计 76, 合计 78, 注 : 上表数据来源于公司监管报表 报告期内, 公司持续优化完善移动平台 涨乐财富通 的功能及内容, 充分运用大数据分析, 积极推进服务升级, 满足客户多元化服务需求 报告期内, 涨乐财富通 下载量 万 ; 自 涨乐财富通 上线以来, 累计下载量 4, 万 根据易观智库统计数据, 报告期内公司平均月活数为 万,2018 年 6 月的月活数为 万, 月活数位居证券公司类 APP 第一名 报告期内, 涨乐财富通 移动终端客户开户数 万, 占公司全部开户数的 97.13%; 公司 85.50% 的交易客户通过 涨乐财富通 进行交易, 移动终端交易人数占比稳步增长, 已成为客户交易的主流渠道 报告期内, 涨乐财富通 陆续推出全新打新神器 涨乐 U 会员 持仓透视 形态雷达 超级账户 3.0 主力风云榜等特色服务, 用户体验不断优化 026

29 关于我们营分析与战略, 公司不断加强港股通业务客户服务和投资者教育, 业务稳定通畅, 沪港通下港股通业务开通权限客户查文件报告期内 半年度报告 2018 涨乐财富通 平均月活数单位 : 万 涨乐财富通 交易人数占比 CAGR % % % 80% 75% 84.22% 78.60% 80.25% 82.25% 76.79% 72.28% % % % 59.34% % 0 50% H1 2018H1 2015Q2 2015Q4 2016Q2 2016Q4 2017Q2 2017Q4 2018Q2 来源 : 易观智库统计数据来源 : 公司内部统计 数 1.01 万户, 交易金额人民币 亿元 ; 深港通下港股通业务开通权限客户数 1.17 万户, 交易金额人民币 亿元 报告期内, 公司股票期权经纪业务不断提升交易技术和策略服务水平, 业务保持良好发展态势, 总成交量 万张 在期货经纪业务领域, 截至报告期末, 共有 5 家分公司 40 家期货营业部, 遍及国内 4 个直辖市和 15 个省份, 代理交易品种 56 个 报告期内, 华泰期货 ( 不含结算会员 ) 实现代理成交量 8, 万手, 成交金额人民币 57, 亿元 报告期内, 公司期货 IB 业务平稳开展, 截至报告期末, 公司获准从事期货 IB 业务的证券营业部共 202 家 期货 IB 业务总客户数 33,063 户 (2) 金融产品销售业务报告期内, 公司不断加强客户适当性管理要求, 全面打造体系化的金融产品全流程管理模式, 不断提升业务智能化水平, 构建差异化 专业化 精品化的金融产品线, 金融产品总体销量和保有量同比稳步提升 持续优化产品销售服务体系, 充分发挥网点布局和互联网平台优势, 通过加强市场趋势研究和客户需求引导, 业务覆盖率和基础产品渗透率不断提升 报告期内, 公司代理销售金融产品的销售总金额及代理销售总收入等情况如下表所示 : 单位 : 元币种 : 人民币本期金额上年同期金额代销金融产品业务销售总金额销售总收入销售总金额销售总收入基金 31,415,256, ,582, ,712,523, ,955, 信托 5,538,412, ,810, ,589,850, ,122, 其他 1,482,150,278, , ,555,487,982, ,934, 合计 1,519,103,947, ,243, ,562,790,357, ,012, 经公司治理财务报告及备

30 华泰证券 (3) 资本中介业务 报告期内, 公司围绕以客户为中心的经营理念, 完善业 公司融资融券业务规模情况 单位 : 亿元 务模式, 夯实业务基础, 提高业务精细化管理水平, 持续提升获客能力 着重优化业务内嵌管理与综合运维体系, 进一步完善多层次风险管理体系, 着力提升风险管理水平, 推进各项资本中介业务持续稳健发展 报告期内, 公司融资融券业务市场份额保持稳定, 股票质押式回购业务风险控制有效 截至报告期末, 根据公司监管报表数据, 母公司融资融券业务余额为人民币 亿元, 整体维持担保比例为 %; 公司股票质押式回购业务待购回余额为人民币 亿元, 平均履约保障比例为 % 市场排名 : % 来源 : 公司定期报告 5.87% 5.73% 5.77% 5.69% H1 2018H1 10% 8% 6% 4% 2% 0% 余额市场份额 公司股票质押式回购业务规模情况 单位 : 亿元 整体维持担保比例及平均履约保障比例情况 市场排名 : % % % % % % % % % % 来源 : 公司定期报告 H1 2018H1 待购回余额 H1 来源 : 公司定期报告 H1 融资融券业务整体维持担保比例股票质押式回购业务平均履约保障比例 028

31 2018 年下半年, 公司将继续发挥整体合力, 查文件经纪及财富管理业务肩负着大规模聚集客户资源和客户资产的重要职能 半年度报告 财富管理业务 2018 年下半年展望 以交易服务为基础 以 涨乐财富通 为核心平台, 打造线上线下一体化的新型零售业务体系 ; 以全业务链为支撑, 以投顾专业服务为依托, 以丰富的金融产品为手段, 打造专业化的财富管理业务体系 经纪及财富管理业务将不断适应市场发展变化, 坚守合规底线, 积极构建专业化服务模式, 不断丰富资产配置策略, 打造多元金融产品和策略产品体系, 推动业务全面转型升级 ; 加强大数据应用力度, 深挖客户交易及行为数据价值, 全面推进服务及产品创新, 持续升级 迭代优化互联网业务运作平台, 增强综合账户体系的核心优势 ; 加强投资顾问队伍及人才体系建设, 打造一体化投资顾问综合服务平台, 不断提升投资顾问的专业服务水平 市场拓展能力及价值创造效能 期权期货经纪业务深入挖掘客户风险管理需求, 推动创新业务落地和延伸 金融产品销售业务将统筹金融产品创设和引入管理, 打造特色化的金融产品体系, 加快建立基于大类资产配置的一体化金融产品销售体系, 持续扩大金融产品业务规模和客户覆盖率 资本中介业务将继续以客户需求为导向, 深化产品服务内涵, 提高运营支持力度, 加强全方位风险管理体系建设, 大力提升客户信用风险评估与定价能力, 确保业务安全稳健发展, 持续巩固市场优势地位 持仓透视 形理财甄权态选资益雷讯达 029 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

32 华泰证券 ( 二 ) 机构服务业务 1 机构服务业务市场环境与行业趋势 股票发行统计情况 单位 : 亿元 (1) 经济转型升级和资本市场改革发展为证券公 司机构服务业务深化发展提供战略性机遇 随着经济转型 产业结构升级和资本市场直接融资制度改革的持续深化, 多层次资本市场建设将被放在更加突出的重要位置, 证券行业, 尤其是投资银行业务因此具备了纵深发展的市场空间 IPO 审核的常态化和创新型企业境内上市加快推动等制度安排提升了企业 IPO CDR( 中国存托凭证 ) 发行 并购重组等投资银行业务需求 证券公司机构服务业务类型将更加丰富, 围绕实体经济的服务创新和产品创新也将不断增多 说明 : 1 数据来源:Wind; 2 统计范围包括 IPO 增发( 含发行股份购买资产 ) 配股 优先股 可转债 可交换债 ; 3 Wind 的统计口径为发行日 债券发行统计情况 单位 : 亿元 H1 2018H H1 2018H1 发行只数发行金额说明 : 1 数据来源:Wind; 2 统计范围包括国债 地方政府债 同业存单 金融债 企业债 公司债 中期票据 短期融资券 定向工具 国际机构债 政府支持机构债 资产支持证券 可转债 可交换债 ; 3 Wind 的统计口径为发行日 (2) 资本市场参与主体机构化和机构业务头部化趋势对证券公司机构服务业务发展提出更高要求 近年来, 国内公募 私募及保险等专业机构投资者取得了长足发展, 专业机构投资者持股市值占比不断提升, 机构投资者正在成为市场主力军 与此同时, 随着国内社保基金 养老金及企业年金等的持续入市, 以及包括 QDII QFII 沪港通 深港通 A 股纳入 MSCI 后海外资金的加速入场, 长期机构资金市场占比不断提升 机构投资者的迅速发展对市场变化和运行规律的影响也将更加深刻 近半年来, 资本市场加大开放与扶优限劣的政策导向使得机构业务相关市场集中度明显上升, 业务资源头部化倾向更加突出 证券公司应加快构建体系化的机构服务优势和差异化的机构服务能力 030

33 关于我们2 机构服务业务经营举措及业绩查文件半年度报告 2018 (3) 防范金融风险既是证券公司机构服务业务发展的重要挑战, 也是业务纵深发展的历史机遇 随着经济转型和金融去杠杆的持续深化, 局部金融风险不断暴露和释放, 金融风险表现形式及传导途径日趋复杂, 证券公司必须不断提升自身的风险管理水平, 更好履行维护市场 行业和企业自身稳定 健康和持续发展的重要使命 化解金融风险需要多层次 有序地发展金融衍生品市场 基于估值 定价和交易等专业能力的不断提升, 证券公司可以抓住金融风险释放和资产估值变化带来的 FICC 金融衍生品发展机遇, 发挥独有的风险管理服务价值和差异化的金融产品创设能力, 把握机构业务高阶发展的新机遇 (1) 投资银行业务 报告期内, 公司持续推进全业务链战略, 完善以客户为中心的大投行一体化运作体系, 切实加强跨市场执行和服务 能力, 立足行业 深耕区域 聚焦优质客户, 投资银行业务市场地位和品牌优势进一步巩固提升 合并数据 币种 : 人民币 主承销次数 ( 次 ) 主承销金额 ( 万元 ) 主承销收入 ( 万元 ) 发行类别 本期 历年累计 本期 历年累计 本期 历年累计 新股发行 , ,821, , , 增发新股 , ,083, , , 配股 ,002, , 债券发行 ,595, ,843, , , 合计 ,364, ,750, , , 注 : 上表数据来源于公司监管报表 ; 增发新股内含优先股 ; 债券发行为全口径, 含国债 企业债 公司债 ( 含可交换债 ) 可转债 短期融资券 中期票据等 031 经营分析与战略公司治理财务报告及备

34 华泰证券 1 股权承销业务 报告期内, 股权承销业务坚持 行业为导向 客户为中心 战略, 深度聚焦重点区域和行业, 进一步提高体系化营销和专业化服务水平, 打造多个具有市场影响力的 IPO 公司股权承销金额排名情况 市场排名 : 单位 : 亿元 项目, 品牌效应不断提升 根据 WIND 资讯统计数据, 公司股权主承销金额 ( 含首发 增发 配股 优先股 可转债 可交换债 ) 人民币 亿元, 行业排名第三 说明 : 股权承销金额 1 数据来源:Wind; 2 统计范围包括 IPO 增发( 含配套融资及以资产认购的增发项目 ) 配股 优先股 可转债 可交换债 ; 3 Wind 的统计口径为发行日, 公司报送监管报表的统计口径为缴款日, 因此 Wind 数据和我司统计数据有差异 CAGR % % H1 2018H1 2 债券承销业务 报告期内, 债券承销业务充分利用全牌照优势, 重点布局优势产品, 持续推进创新驱动策略, 打造稳定的客户开发体系, 完善客户分层管理, 积极培养核心客户群体, 行业地位稳中求进 根据 WIND 资讯统计数据, 公司全品种债券主承销金额人民币 亿元, 行业排名第七 说明 : 债券承销金额 1 数据来源:Wind; 2 统计范围包括地方政府债 政策性金融债 非政策性金融债( 含证券公司债 ) 企业债 公司债 中期票据 短期融资券( 含超短期融资券 ) 定向工具 国际机构债 政府支持机构债 资产支持证券 可转债 可交换债及其他债券 ; 3 Wind 的统计口径为发行日, 公司报送监管报表的统计口径为缴款日, 另外 Wind 统计范围与监管报表不同, 因此 Wind 数据和公司统计数据有差异 ; 对于发行只数的计算方法,Wind 和监管报表统计口径不同 公司债券承销金额排名情况 单位 : 亿元 市场排名 : CAGR % H1 2018H1 3 并购重组业务报告期内, 公司并购重组业务前瞻性布局, 依托业务品牌优势和综合服务能力, 不断积累客户资源, 积极打造精品项目, 持续推进跨境并购发展, 业务继续保持行业领先地位, 业务美誉度进一步巩固提升 报告期内, 经证监会核准的并购重组交易家数 8 家, 行业排名第一 ; 交易金额人民币 亿元, 行业排名第一 032

35 关于我们营分析与战略, 公司新三板业务积极适应市场行情及战略部署调整, 积极健全完善业务体系 服务模式和风险管理体系, 查文件报告期内 半年度报告 2018 公司并购重组金额数量及排名 币种 : 人民币 2015 年 2016 年 2017 年 2017H1 2018H1 家数 家数排名 交易金额 ( 亿元 ) 1, , 交易金额排名 经来源 : 根据公开资料整理, 经证监会核准的并购重组交易数量规模及排名 4 场外业务为客户提供高质量的全方位综合金融服务 截至报告期末, 公司为 45 家挂牌企业提供督导服务, 完成 7 单定向发行合计募资人民币 5.78 亿元, 并完成 2 单收购财务顾问业务 公司控股子公司江苏股权交易中心持续完善基础功能, 积极整合业务资源, 稳步推进新型融资产品创新, 持续推动特色板块建设, 不断提升风险防控水平, 为挂牌企业提供全方位综合性金融服务 截至报告期末, 累计发展会员单位 227 家 各类投资者共计 81,003 户 ; 累计挂牌企业 2,801 家 ; 累计为挂牌企业股权增发融资人民币 6.61 亿元 股权质押融资人民币 0.98 亿元 (2) 研究与机构销售业务报告期内, 公司研究业务不断提升服务质量, 以更丰富的服务方式和更高效的服务效率持续增强市场影响力和定价权 不断拓展客户开发及研究服务力度, 深入推进大陆香港研究业务一体化战略, 为客户进行跨区域 跨市场资产配置提供更全面的研究服务 机构销售业务继续提升业务全流程的平台化和精细化管理水平, 积极依托全业务链拓展业务范畴和客户覆盖范围, 有效挖掘客户需求, 不断提升全方位综合金融服务能力 报告期内, 公司研究业务客户服务活动的频次及效率不断加强, 发布研究报告 2,012 篇, 组织客户路演服务 8,483 场 反路演服务 385 场 电话会议 137 场 联合调研 379 家 投资策略专题会议 25 场 报告期内, 公司研究业务基金分仓交易量为人民币 1, 亿元 (3) 投资交易业务 1 权益证券投资及交易业务报告期内, 公司完善市场监测体系, 深化产业链研究与跟踪, 构建量化的仓位管理方案, 向 以交易为中心 的权益类投资业务模式转型 同时, 公司持续大力推进大数据交易业务, 扩大人员规模和技术储备, 借助人工智能 机器学习等先进算法和技术, 依托自主研发的大数据人工智能平台, 全面捕捉市场的投资交易机会, 开展事件型套利 Alpha 对冲 统计套利 股票策略交易等业务, 形成了稳定的策略和盈利模式 2 固定收益投资及交易业务报告期内, 公司自营投资业务重视信用价值发现和风险对冲, 综合运用多种交易策略, 收入结构持续优化 同时, 积极拓展和维护各类机构客户, 深度挖掘客户需求, 加快多策略产品研发和客户服务体系搭建, 不断丰富盈利模式 大宗商品业务发挥专业优势, 不断提升产品创设和产品投资能力, 进一步充实金融产品类型 外汇业务积极推进外汇结售汇等业务准备工作 033 公司治理财务报告及备

36 华泰证券 3 OTC 金融产品与交易业务报告期内, 公司积极落实投资者适当性管理规定, 持续优化柜台市场交易系统功能, 不断完善业务制度和流程, 提升业务效率和客户体验, 有序推动 OTC 产品发行与销售交易业务 报告期内, 公司通过报价系统和柜台市场发行私募产品 1,137 只, 合计规模人民币 亿元 截至报告期末, 公司收益互换交易业务存量为 189 笔, 存量名义本金为人民币 亿元 截至报告期末, 公司场外期权交易业务存量为 325 笔, 存量名义本金为人民币 亿元 此外, 公司稳步开展新三板做市业务, 截至报告期末, 公司持有股份的新三板挂牌公司合计 76 家, 总市值人民币 64, 万元 (4) 资产托管业务 报告期内, 公司持续优化业务体系及流程, 推进产品后台运营服务管理平台一体化建设, 不断提高业务支撑及客户服务能力, 同时深入挖掘客户需求和合作潜力, 加强重点客群开发, 推进客户服务体系建设, 不断拓宽业务发展空间和边界, 以标准化的基础服务和个性化的增值服务满足各类客户的需求 截至报告期末, 公司基金托管业务上线产品 2,349 只, 托管业务规模人民币 亿元 ; 私募基金服务业务上线产品 3,227 只 ( 含资管子公司产品 911 只 ), 服务业务规模人民币 9, 亿元 ( 含资管子公司业务规模人民币 9, 亿元 ) 公司基金托管业务上线产品数量及业务规模情况 单位 : 亿元 公司私募基金服务业务上线产品数量及业务规模情况 单位 : 亿元 产品只数 产品只数 , , , , , H1 2018H H1 2018H1 来源 : 公司定期报告 存量名义本金 来源 : 公司定期报告 存量名义本金 3 机构服务业务 2018 年下半年展望 机构服务业务是打造差异化核心优势和一流投资银行的高阶业务区域, 更是提升公司行业领先地位的关键领域 2018 年下半年, 公司将继续以投资银行业务为龙头, 以机构销售为纽带, 整合投资交易 研究 PB 等各领域业务资源, 全面构建一体化 集团化的机构客户服务体系, 打造资产创造 资产定价和产品创设的核心能力, 努力形成具有一流市场竞争力和影响力的机构服务业务优势 投资银行业务依托大投行一体化平台和全业务链体系, 贯彻 以客户为中心 服务理念, 以行业聚焦 区域布局和客户深耕为方向, 着力提升体系化营销和专业化服务水平, 全面满足客户综合金融服务需求 股权承销业务加大重点区域 重点行业项目储备力度, 围绕优质客户做好目标筛选与系统性开发布局, 持续提升客户粘性和行业美誉度 ; 债券承销业务积极打造稳定的市场开发体系, 持续提升销售交易能力, 充分发挥股债联动的全能型业务优势 ; 并购重组业务继续发挥品牌优势, 不断提升主动撮合交易能力, 增强跨市场服务能力 ; 新三板业务不断优化客户结构, 扩大优质客户覆盖 ; 江苏股权交易中心继续推进特色板块建设, 不断加强创新业务研究, 提高内部管理市场化程度, 不断提升服务功能 研究与机构销售业务不断健全境内外一体化的业务体系, 着力提高全流程的平台化管理和精细化管理水平, 打造机 034

37 , 全方位满足客户需求, 不断提升为客户创造价值的专业能力 查文件构投资者服务的协同模式及对接机制 半年度报告 2018 投资交易业务建立客户导向的业务架构和服务体系, 积极输出权益 FICC 及金融衍生品投资能力, 架构更具差异化竞争力的业务体系, 不断提高投资收益 权益证券投资及交易业务要继续推进大数据系统平台建设, 加强策略开发和交易模式创新, 向以交易为中心的业务模式转型 ; 架构以客户需求为导向的服务体系, 优化 FICC 业务布局, 完善策略交易体系, 提升以交易为核心的投资能力和产品创设能力, 不断增强市场影响力 ;OTC 金融产品与交易业务不断增强产品设计和客户服务能力, 打造集投资 融资及交易为一体的场外市场平台 资产托管业务持续创新和丰富业务服务内涵, 推进业务智能化运营管理, 加大客户营销力度和服务精准度, 搭建完善 高效的客户服务体系, 进一步做大资产托管规模, 有效改善客户结构, 全力提升业务市场竞争力和影响力 主要客户 035 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

38 华泰证券 ( 三 ) 投资管理业务 1 投资管理业务市场环境与行业趋势 (1) 资产管理业务进入回归本源 规范发展的新时代今年以来, 随着资产管理新规及其配套政策的陆续推出, 在强化统一协调监管的趋势下, 资产管理业务去通道化 产品净值化和消除套利的进程持续推进, 主动管理能力将成为资产管理机构未来的核心竞争力 根据中国证券投资基金业协会统计数据, 截至报告期末, 证券期货经营机构资产管理业务总规模约人民币 万亿元, 较 2017 年同期增加 0.51% 其中, 证券公司资产管理业务总规模人民币 万亿元, 较 2017 年同期减少 15.58% 大型综合性证券公司的资产管理业务将在深度把握客户需求的基础上, 依托投行资管的全业务链协作和投资研究的一体化专业优势, 持续提升竞争力 券商资管规模及同比增速 单位 : 万亿元 单位 :% (2) 私募股权投资业务募资总规模明显收缩, 机构分 化加速 私募股权投资基金募集规模及同比增速 单位 : 亿元 单位 :% 今年以来, 随着资管新规的落地和私募监管的进一步加强, 私募股权市场面临更加严峻的考验, 市场新募集金额出现下滑, 募资市场头部聚集效应日益明显 在防风险和严监管的市场背景下, 私募股权市场继续向着更加规范化 更加专业化的方向发展 根据清科研究中心私募通统计数据,2018 年上半年中国私募股权机构新募集基金数量 1,021 只, 同比下降 8.8%; 总募资规模合计人民币 2, 亿元, 同比下降 58.2% 在日益激烈的市场竞争中, 证券公司系私募股权投资业务能够凭借全业务链优势, 积极打造新业务特色和差异化竞争优势, 切实提升服务实体经济的效率 2 投资管理业务经营举措及业绩 (1) 证券公司资产管理业务 公司于 2014 年成立资产管理子公司, 正式拉开资产管理业务转型改革的序幕 公司秉承市场化 专业化原则, 引入优秀人才, 完善组织架构与机制, 成功抓住资产管理业务规模高速增长的机遇 近年来, 监管政策趋严, 去通道 降杠杆 防风险成为行业主基调, 加快业务模式调整步伐, 成为确立未来竞争主动权的关键 报告期内, 华泰资管公司严格落实资管新规要求, 回归资产管理本源, 以客户需求为中心, 积极发挥金融资产获取者 金融资产定价者和金融产品创设者一体化优势, 为客户提供全业务链条的综合金融服务解决方案 根据中国证券投资基金业协会截至 2018 年二季度的统计, 公司资产管理月均规模人民币 9, 亿元, 行业排名第二 ; 主动管理资产月均规模人民币 2, 亿元, 行业排名第四 根据 WIND 资讯统计数据, 报告期内公司企业 ABS( 资产证券化 ) 发行规模人民币 亿元, 行业排名第一 036

39 , 构建覆盖多领域 多层次风险收益特征的产品线, 综合金融服务能力不断加强, 合计管理集查文件集合资管业务平稳发展 半年度报告 2018 合资管计划 83 只, 合计管理规模人民币 1, 亿元 定向资管业务积极推进业务转型, 不断优化业务结构, 重点加强机构客户服务, 客户合作深度及广度不断加强, 合计管理定向资管计划 762 只, 合计管理规模人民币 7, 亿元 专项资管业务继续保持发展优势, 夯实消费金融 租赁 供应链 金融同业等领域的品牌基础, 合计管理专项资管计划 66 只, 合计管理规模人民币 亿元 公募基金管理业务探索布局特色化业务运作体系, 满足客户差异化资产配置需求, 合计管理公募基金产品 5 只, 合计管理规模人民币 9.14 亿元 公司资产管理业务规模和收入情况如下表所示 : 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 币种 : 人民币 受托规模 ( 亿元 ) 净收入 ( 万元 ) 受托规模 ( 亿元 ) 净收入 ( 万元 ) 集合资产管理业务 1, , , , 定向资产管理业务 7, , , , 专项资产管理业务 , , 公募基金管理业务 注 : 上表数据来源于公司监管报表 公司企业 ABS( 资产证券化 ) 发行规模排名情况 规模排名 : 来源 :Wind CAGR % 单位 : 亿元 H1 2018H % 发行规模 公司资管规模及排名情况 市场排名 : , , , 单位 : 亿元 CAGR +33.1% 来源 : 中国证券投资基金业协会 9, H1 资管规模 037 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

40 华泰证券 (2) 私募股权基金管理业务 报告期内, 公司私募股权基金管理业务积极适应监管变化, 围绕系列监管政策法规进行规范整改, 健全 募投管退 全方位投资服务体系, 不断增强业务专业化发展实力 截至报告期末, 公司合计设立私募股权投资基金 18 只, 合计认缴规模人民币 亿元, 合计实缴规模人民币 亿元 公司报告期内设立或追加投资的私募股权投资基金实施投资项目合计 42 家, 其中股权投资类项目 36 家 债权投资类项目 6 家 ; 投资金额合计人民币 234, 万元, 其中股权投资类项目金额人民币 216, 万元 债权投资类项目金额人民币 17, 万元 公司私募股权投资基金实施投资项目家数及金额情况 单位 : 亿元币种 : 人民币 公司私募股权投资基金实施股权投资类项目家数及金额情况 单位 : 亿元币种 : 人民币 家数 家数 % % % % H1 2018H H1 2018H1 来源 : 公司定期报告 实施投资项目金额 来源 : 公司定期报告 股权投资类项目金额 (3) 基金公司资产管理业务 报告期内, 公司旗下基金公司积极顺应监管趋势和市场变化, 持续健全完善合规风控体系, 积极开拓客户资源, 不断提升主动投资管理能力, 重点打造特色化 专业化产品和服务品牌 南方基金资产管理业务方面, 截至报告期末, 南方基金管理资产规模合计人民币 7, 亿元, 其中, 公募业务管理基金数量合计 167 个, 管理资产规模合计人民币 5, 亿元 ; 非公募业务管理资产规模合计人民币 2, 亿元 华泰柏瑞资产管理业务方面, 截至报告期末, 华泰柏瑞管理资产规模合计人民币 1, 亿元, 其中, 公募业务管理基金数量合计 61 个, 管理资产规模合计人民币 亿元 ; 非公募业务管理资产规模合计人民币 亿元 ( 南方基金以及华泰柏瑞的股权投资损益计入在分部报告中的其他分部中 ) (4) 期货公司资产管理业务 报告期内, 公司控股子公司华泰期货顺应行业监管趋势, 大力推动资产管理业务向主动管理转型, 深入推进业务模式创新和机构业务拓展, 积极打造业内领先的投研体系和客服体系, 满足客户全方位的需求 截至报告期末, 存续期内资产管理计划合计 49 只, 资产管理总规模人民币 624, 万元, 期货端权益规模人民币 131, 万元 (5) 另类投资业务 报告期内, 公司通过全资子公司华泰创新投资开展另类投资业务 截至报告期末, 存续投资项目 3 个, 投资规模人民币 1.82 亿元, 投资品种包括合格境内有限合伙人 股权投资等 038

41 3 投资管理业务 2018 年下半年展望查文件半年度报告 2018 投资管理业务是集团金融产品创新和客户资产管理的专业平台, 承载资产管理者和产品供应方双重战略角色, 肩负着打造有竞争力的金融产品线, 助力财富管理转型的重任 2018 年下半年, 公司将继续运用全业务链手段提升差异化的金融产品创设能力, 做大有质量 有影响力的产品及业务规模, 不断强化行业领先地位 证券公司资产管理业务继续严格落实资管新规要求, 立足客户需求, 扎根全业务链, 不断优化产品体系布局, 打造以客户为中心的产品库, 持续提升主动投资管理能力和投资业绩, 巩固提升市场地位和品牌价值 ; 加强 ABS 全产业链深耕, 继续提升业务规模和市场影响力, 发力壮大公募业务, 不断增强差异化竞争能力 私募股权基金管理业务持续聚焦和深入重点行业, 前瞻性研究和布局新兴产业和高端产业, 充分整合内外部资源, 不断提升市场化运作能力和专业化服务能力 ; 持续健全投资管理体系与风险控制体系, 高度重视合规与风险管理, 确保业务稳定健康发展 基金公司资产管理业务顺应行业趋势和监管要求, 积极推动特色化产品创新, 着力提升投资管理能力, 持续推进销售体系转型, 坚持金融科技驱动, 全力塑造差异化竞争能力 期货公司资产管理业务着力提升投资管理能力, 积极整合升级客户服务体系, 完善以客户需求为中心的全业务链协同服务机制, 加大资源整合力度, 提升市场影响力 另类投资业务加强研究和开发新策略, 把握投资机会, 稳步提高投资收益率 ( 四 ) 国际业务 1 国际业务市场环境与行业趋势 (1) 资本市场双向开放加速推进证券行业国际化进程, 客户跨境服务需求推动证券公司国际化服务能力提升近年来, 随着证券行业外资准入政策放宽,QDII RQDII 沪深港通进一步扩容,QFII RQFII 汇出限制取消以及 A 股正式纳入 MSCI 指数等政策的推出, 资本市场双向开放步伐稳步扩大, 境内外市场互联互通程度不断加深, 证券公司国际化发展进程加快 同时, 客户跨境财富管理及投融资需求日益增加, 资产全球配置趋势持续增强, 拥有深厚客户基础的中资证券公司处于国际化发展战略机遇期 全方位 多地区的国际业务平台有利于证券公司把握日益增长的跨境业务机会, 满足客户的跨境业务需求, 不断提升国际服务影响力 (2) 美国 TAMP 市场机会和增长空间可期从政策环境来看, 虽然美国劳工部关于加强从事退休金投资管理业务的经纪人的受托责任监管新规则被推迟实施, 但市场共识及其他监管机构加强监管的趋势将继续推动独立投资顾问的收费模式从佣金向手续费转变, 且收费的透明度也将进一步提升 从业务发展趋势来看, 科技平台对于美国投资顾问行业的重要性日益提升, 客户也在持续寻找更优质便捷的科技服务, 投资者资金也在持续向低成本 低费率的投资产品转移, 具有规模效应优势的 TAMP 平台依然面临有利的发展机遇 2 国际业务经营举措及业绩 (1) 香港业务报告期内, 华泰国际完成对华泰金控 ( 香港 ) 的整合, 成为公司国际业务控股平台, 全方位对接集团全业务链体系, 不断深化业务条线管理与资源整合, 切实推进跨境联动, 为境内外客户提供全方位的跨境综合金融服务 投资银行业 039 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

42 华泰证券 务持续为客户拓宽融资渠道, 积极提供境外股权类服务和境外债券类服务 ; 经纪及财富管理业务着力布局金融科技领域, 健全完善产品和客户服务流程, 为客户提供海外资产配置和财富管理服务 ; 研究和机构销售业务积极拓展业务覆盖范围, 深化 A+H 研究一体化以及境内外销售团队合作, 有效提升市场影响力 ; 股票衍生品业务积极打造跨境衍生品业务平台, 满足客户融资与风险管理等需求 ; 固定收益销售与交易业务持续提升投资管理能力, 不断健全完善业务体系, 积极提供海外金融产品 ; 跨境及结构性融资业务严格控制风险, 不断加强全方位客户服务能力, 为客户跨境及境外投资提供资金支持 ; 资产管理业务不断提升主动管理能力, 积极开发各类人民币资产管理产品, 持续优化客户资产配置 报告期内, 华泰金控 ( 香港 ) 各项业务保持健康多元发展, 跨境业务布局成效显著, 跨境业务收入占比明显提高, 截至报告期末, 实收资本为港币 88 亿元, 资本规模位居香港行业前列 证券交易方面, 华泰金控 ( 香港 ) 托管资产总量港币 亿元 股票交易总量港币 亿元 ; 期货合约交易方面, 托管资金量港币 0.30 亿元 期货交易总量 0.71 万手 ; 就证券提供意见方面, 为约 7,500 个客户提供研究报告及咨询 ; 就机构融资提供意见方面, 参与完成 IPO 项目 4 个 股票配售项目 1 个 债券发行项目 7 个, 合计承销家数 12 个, 总交易发行规模约港币 亿元 ; 提供证券保证金融资方面, 累计授信金额港币 亿元 ; 提供资产管理方面, 受托资金总额港币 3, 亿元 ( 含 AssetMark 受托资金规模 ) 同时, 报告期内, 华泰金控 ( 香港 ) 还完成财务顾问项目 1 个 结构性投融资项目 3 个 (2)AssetMark 报告期内,AssetMark 坚持以客户为中心, 秉持高执业操守, 提供最卓越的服务和互相尊重的价值观, 并长期坚持四大核心战略, 包括 : 突出的资产管理能力 先进的技术平台 商业思想领袖和深厚的客户关系 清晰的战略有助于 AssetMark 明确长期工作目标和推动日常工作的有效执行 AssetMark 坚持将有竞争力的资产管理产品 先进的技术平台和优质的客户服务有机结合, 积极打造全方位的 TAMP 平台, 截至 2018 年第一季度末, 根据 Cerulli Associates 及其他公开信息显示,AssetMark 在 TAMP 行业中的市场占有率为 9.7%, 排名第三 报告期内, 在美国资本市场波动性加大的背景下,AssetMark 依然实现了较为稳健的增长 截至报告期末, AssetMark 平台管理的资产总规模达到 亿美元, 较 2017 年年底增长约 6.8%;AssetMark 平台总计服务超过 7,300 名独立投资顾问, 较 2017 年年底增长约 2.6%;AssetMark 平台服务达 21.8 万个终端账户, 较 2017 年年底增长约 10.6% 报告期内, 超过 450 名独立投资顾问与 AssetMark 新签订合作协议 领先的财富管理! 卓越的资产管理能力 领先的技术 优质的服务 管理者 / 战略家尽调与选择市场及情景分析投资组合构建与分析投资组合再平衡与跟踪报告与业绩分析 外部合作与内部研发并举集合式 开放化的架构平台数字化投顾服务工具 PortfolioEngine 2.0 AssetMark WealthBuilder Investor Portal 2.0 运营支持现场专家咨询行业领先的管理模式后台支持商业思维领袖 040

43 3 国际业务 2018 年下半年展望查文件半年度报告 2018 国际业务肩负着全业务链跨境化纵深拓展的战略重任, 推进国际业务高质量发展是公司国际化战略布局的关键, 也是拓展发展空间和创造新的利润增长点的关键 2018 年下半年, 公司将继续抓住资本市场双向开放和客户全球资产配置需求不断增长的战略机遇, 全面深化跨境联动和业务协同, 充分发挥本土资源优势, 加快重点领域突破, 确立差异化竞争力, 打造具有华泰特色的国际业务发展新格局 华泰金控 ( 香港 ) 将不断深化与集团全业务链体系的对接, 着力建设和打造海外创新型投行服务体系 海外股票研究及机构销售交易体系 海外金融产品平台 海外财富管理服务体系, 完善跨境综合金融服务平台, 优化多层次客户服务和管理体系, 进一步布局全球资本市场, 不断提升跨境资本市场服务能力 AssetMark 将积极把握行业趋势, 持续加强在核心技术 产品矩阵 客户服务方面的投入, 夯实和提升技术平台和客户服务质量, 不断增强客户粘性并提升客户满意度, 致力于在美国本土市场进一步扩大业务规模并提升盈利能力 ( 五 ) 业务创新情况与对公司经营业绩和未来发展的影响, 以及如何进行风险控制 1 主要业务创新情况与对公司经营业绩和未来发展的影响 2017 年 12 月, 经中国证监会正式函件批复, 公司获得跨境业务试点资格 跨境业务开展初期以跨境场外衍生品中介业务为主, 为客户提供挂钩境外标的金融产品和交易服务, 并通过与境外交易对手的对冲交易, 保证公司整体风险敞口可控 业务初期, 公司在境外的交易对手主要为华泰金控 ( 香港 ) 跨境业务的开展有利于满足客户的跨境业务需求, 扩大公司收入来源, 提升公司国际影响力 2 业务创新的风险控制报告期内, 公司持续促进业务创新活动, 推动公司新业务 新产品 服务及管理模式创新, 提高公司创新能力 在经营创新业务中, 公司坚持 市场有需求, 法律无障碍, 风险可控制, 效率有保障 的基本原则, 针对创新业务风险特点, 在组织体系 决策授权 制度流程等方面进一步完善了风险控制措施, 防范创新业务风险认识不全面 业务设计不合理以及控制机制不完善的风险, 确保了各项创新业务在风险可测可控可承受的前提下持续稳健开展 为提升跨境业务管理的有效性, 公司建立了较为完备的跨境合作和联动管理机制, 对于业务相关的项目风险审批和风险限额管理等, 从集团层面实行统一管理 具体而言, 针对跨境场外衍生品业务特有的风险点, 公司完善了金融衍生品柜台交易业务管理办法, 将跨境场外衍生品业务纳入统一管理框架中, 并制定了跨境业务的风险限额指标体系, 对业务可能面临的包括市场风险 信用风险 模型风险 操作风险和流动性风险在内的各类风险制定了相应的管控措施 041 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

44 华泰证券 二 报告期内主要经营情况 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 8,216,136, ,116,439, 营业成本 4,195,996, ,131,881, 营业利润 4,020,140, ,984,557, 归属于母公司股东的净利润 3,158,898, ,993,249, 经营活动产生的现金流量净额 16,297,405, ,128,345, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -7,534,162, ,637,895, 筹资活动产生的现金流量净额 -9,040,936, ,033,801, 现金及现金等价物净增加额 -284,609, ,628,867, 研发支出 163,462, ,810, 收入分析 (1) 收入分析表 单位 : 万元币种 : 人民币 业务类别 本期数 占总收入比例 (%) 上年同期数 同期占总收入比例 (%) 增减 财富管理业务 422, , 增长 2.33 个百分点 机构服务业务 4, , 下降 个百分点 投资管理业务 178, , 增长 6.36 个百分点 国际业务 101, , 增长 3.37 个百分点 其他 115, , 增长 8.22 个百分点 合计 821, , 从收入结构看, 因股票市场的大幅下跌, 公司自营业务受到一定影响, 使得机构服务业务收入和占比均出现下降 ; 但在不利的市场环境下, 公司保持战略定力, 持续推进财富管理转型, 财富管理业务 投资管理业务 国际业务等均取得增长 042

45 (2) 主营业务分行业 分产品 分地区情况查文件半年度报告 2018 单位 : 万元币种 : 人民币 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 财富管理业务 422, , 下降 7.59 个百分点 机构服务业务 4, , , 下降 1, 个百分点 投资管理业务 178, , 国际业务 101, , 其他 115, , 合计 821, , 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 江苏地区 329, , 北京地区 20, , 上海地区 133, , 广东地区 172, , 湖北地区 13, , 其他地区 51, , 香港地区 101, , 合计 821, , 增长 个百分点 增长 个百分点 增长 个百分点 下降 0.16 个百分点 单位 : 万元币种 : 人民币 毛利率比上年同期增减 增长 8.09 个百分点 下降 个百分点 下降 0.30 个百分点 下降 个百分点 增长 2.97 个百分点 下降 7.68 个百分点 增长 个百分点 下降 0.16 个百分点 043 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

46 华泰证券 3 成本分析 单位 : 万元币种 : 人民币 分行业情况 业务类别 成本构成 项目 本期数 本期占总成本 比例 (%) 上年同期数 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 财富管理业务 144, , 机构服务业务 67, , 投资管理业务 营业支出 44, , 国际业务 81, , 其他 81, , 合计 419, , 费用总体情况对比 单位 : 万元币种 : 人民币 项目 本期数 上年同期数 增减金额 增减比例 (%) 业务及管理费 380, , , 报告期内, 公司业务及管理费同比下降 5.26%, 主要是由于人力成本下降所致 5 研发投入 单位 : 万元币种 : 人民币 本期费用化研发投入 2, 本期资本化研发投入 13, 研发投入合计 16, 研发投入总额占净资产比例 (%) 0.18 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.99 公司研发人员的数量 655 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 7.47 研发投入资本化的比重 (%) 注 : 公司研发人员数量的统计口径为集团信息技术人员数量 044

47 : 查文件情况说明 半年度报告 2018 研发投入情况 单位 : 亿元 单位 :% 公司充分认识到 IT 在战略发展中的重要地位, 始终坚 CAGR % % 1.04% % 1.73% 1.96% 1.29% % % 2.0% 1.0% 持研发先行, 很早就开始进行自研 IT 系统的建设 从 率先在业内大规模开通网上交易, 到前瞻布局移动互 联网平台, 公司始终坚持以创新提升公司 IT 水平 H1 2018H1 6 现金流分析 0% 研发投入合计来源 : 公司定期报告 研发投入总额占营业收入比例 单位 : 亿元币种 : 人民币 项目本期数上年同期数增减金额增减比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 不适用 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 报告期内, 公司经营活动产生现金流量净额与本期净利润存在重大差异, 主要与公司所处行业的现金流变动特点相关, 公司的客户资金 自营投资 债券融资以及同业拆借等业务涉及的现金流量巨大, 且变动频繁, 经营活动的现金流变动与年度净利润关联度不高 045 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

48 华泰证券 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明报告期内, 公司营业收入 营业利润 净利润均较上年同期有所增长 主要原因是投行业务收入 其他业务收入同比增长 公司营业收入 营业利润 净利润等项目的同比变动情况及主要影响因素如下表 项目本期数上年同期数变动比例 (%) 主要影响因素 单位 : 亿元币种 : 人民币 营业收入 资管业务收入增长, 投资收益增加 营业支出 其他业务成本增长 营业利润 营业收入增长 利润总额 营业收入增长 净利润 营业收入增长 其中 : 归属母公司净利润 营业收入增长 项目 期末余额 期初余额 变动比例 (%) 主要影响因素 资产 3, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模增长 负债 3, , 卖出回购金融资产款增长 股东权益 当年实现利润 归属母公司股东权益 当年实现利润 ( 二 ) 公司无非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产及负债状况 单位 : 亿元币种 : 人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 货币资金 结算备付金 客户备付金增加 融出资金 两融余额下降 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 实施新金融工具准则重分类所致 交易性金融资产 1, 实施新金融工具准则重分类所致 046

49 : 亿元币种 : 人民币查文件单位 半年度报告 2018 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 衍生金融资产 场外期权规模增加 买入返售金融资产 股票质押规模下降 应收款项 应收权益互换款增长 应收利息 两融 股票质押应收利息增长 存出保证金 存出保证金增加 以公允价值计量且其变动计入其它综合收益的金融资产 其他权益工具投资 实施新金融工具准则重分类所致 实施新金融工具准则重分类所致 债权投资 实施新金融工具准则重分类所致 长期股权投资 对联营合营企业投资规模增加 在建工程 转入固定资产所致 其他资产 联营企业应收股利及子公司过桥贷款增加所致 短期借款 银行借款增长 应付短期融资款 短期收益凭证规模增加 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 转融通融入资金和银行拆入资金增加 实施新金融工具准则重分类所致 交易性金融负债 实施新金融工具准则重分类所致 卖出回购金融资产款 交易所和银行间回购规模增加 代理买卖证券款 信用交易代理买卖证券款 信用客户资金余额增长 应付职工薪酬 发放效益工资 应交税费 汇算清缴 应付款项 应付交易款项和开放式基金认申购款增加 应付债券 应付公司债规模下降 047 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

50 华泰证券 单位 : 亿元币种 : 人民币 利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 本期金额较上年同期变动比例 (%) 变动原因 手续费及佣金净收入 经纪业务手续费收入下降 利息净收入 负债规模增长导致利息支出增加 投资收益 自营业务投资收益下降 公允价值变动收益 衍生金融工具浮盈所致 其他收益 , 资管子公司取得政府补助所致 汇兑损失 汇率变动所致 其他业务收入 子公司实物销售收入增加 业务及管理费 人工成本下降 信用减值损失 实施新金融工具准则所致 其他业务成本 子公司实物销售成本增加 营业外收入 税收返还减少 营业外支出 捐赠支出减少 所得税费用 应税收入减少 2 截至报告期末主要资产受限情况 报告期内, 主要资产受限情况请参阅本报告财务报表附注十六 其他重要事项 -3 其他需要披露的重要事项 -(6) 所有权或使用权受到限制的资产 048

51 3 资产结构和资产质量查文件半年度报告 2018 截至 2018 年 6 月 30 日, 本集团的股东权益合计为人民币 亿元, 较 2017 年末增加人民币 亿元, 提升 3.23%, 主要原因是报告期内公司盈利所致 资产结构持续优化, 资产质量和流动性保持良好 截至 2018 年 6 月 30 日, 本集团总资产人民币 3, 亿元, 较年初增加人民币 亿元, 增幅为 3.71% 其中, 本集团货币资金及结算备付金为人民币 亿元, 占总资产的比率为 23.85%; 融出资金为人民币 亿元, 占总资产的比率为 13.18%; 交易性金融资产为人民币 1, 亿元, 占总资产的比率为 31.58%; 债权投资为人民币 亿元, 占总资产的比率为 3.15%; 投资性房地产 固定资产 在建工程及无形资产占总资产的比率为 2.45%, 大部分资产的变现能力较强, 本集团资产流动性强, 资产结构合理 资产负债率水平略有上升 截至 2018 年 6 月 30 日, 本集团负债为人民币 3, 亿元, 较年初增加人民币 亿元, 主要是本报告期内卖出回购金融资产增加所致 4 报告期内公司盈利能力情况分析报告期内, 公司实现营业收入人民币 亿元, 同比增长 1.23%, 实现归属母公司股东的净利润人民币 亿元, 同比增长 5.53% 面对不利的市场环境, 公司持续推进财富管理转型, 各项业务保持稳步发展, 新的业务增长点不断开拓, 公司经营业绩逆势增长, 收入和利润增长水平大幅优于行业 5 比较式会计报表中变动幅度超过 30% 以上项目的情况比较式会计报表中变动幅度超过 30% 以上项目的情况请参阅本报告 经营分析与战略 经营层讨论与分析 报告期内主要经营情况 资产 负债情况分析 资产及负债状况 中变动幅度超过 30% 以上项目的情况 6 报表合并范围变更的说明报告期内, 报表合并范围变更的说明请参阅本报告财务报表附注六 合并范围的变更 7 报告期内, 公司所得税政策情况报告期内, 公司所得税执行 中华人民共和国企业所得税法 和 中华人民共和国企业所得税法实施条例 所得税的计算缴纳按照国家税务总局公告 [2012]57 号 国家税务总局关于印发 < 跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法 > 的公告 的通知执行 本公司及本公司的境内子公司适用的所得税率为 25%, 本公司享受研究开发费用加计扣除优惠政策, 本公司的香港子公司适用的利得税率为 16.5%, 本公司的其他境外子公司适用于其所在地当地所规定的所得税税率 049 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

52 华泰证券 8 公司融资渠道和融资能力等情况分析 公司融资渠道 公司负债结构 从融资方式来看, 公司的融资渠道有股权融资和债权融资两种方式 从融资期限来看, 公司的短期融资渠道主要包括通过银行间市场进行信用拆借, 通过银行间市场和交易所市场进行债券回购, 发行短期融资券 短期公司债 短期次级债和收益凭证, 向银行等金融机构进行两融收益权融资以及资产证券化等 ; 中长期融资渠道主要包括发行公司债 发行长期次级债 非公开发行公司债以及股权再融资等融资方式 通过多年来卓有成效的努力, 探索并建立了包含新型融资工具在内的多融资渠道于一体的, 短 中 长相结合的融资平台, 在公司业务的快速发展过程中发挥关键作用 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司总负债为人民币 3, 亿元, 扣除代理买卖证券款 代理承销证券款及合并结构化主体形成的其他负债后, 公司自有负债为人民币 1, 亿元, 主要包括公司债 次级债 收益凭证 卖出回购等融资 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司债 ( 含非公开 ) 余额为人民币 亿元, 占比为 30.03%; 次级债余额为人民币 亿元, 占比为 10.16%; 卖出回购金融资产款为人民币 亿元, 占比为 21.88% 针对公司较大的负债规模, 公司加强了流动性风险管理, 采取多项有效措施防范流动性风险 目前公司无重大到期未偿还的债务, 公司整体偿债能力较强, 流动性风险可控 公司一贯重视流动性管理, 资金管理坚持以 全额集中 统一调配 分类计价 及时监控 的原则, 在经营发展战略上注重业务规模与负债相匹配, 通过合理的资产配置和多元化的负债融资, 确保资产负债的期限 规模的合理配比, 确保公司保持适度流动性 公司流动性管理政策和措施 公司按照集中管理 分层防控的管理模式, 遵循全面性 审慎性 预见性的总体原则进行流动性风险管理, 依托全面风险管理架构建立流动性风险管理组织体系, 建立健全与公司战略相适应的流动性风险管理体系, 贯彻实施偏好为 稳健安全 的流动性风险管理政策, 即公司确保不发生对持续经营造成重大影响的流动性风险, 全力保障公司各项业务稳健 安全发展 为确保流动性安全, 公司采取的主要措施包括 : 一是不断完善资金计划体系, 强化资金头寸管理和现金流量监控, 确保日间流动性安全 ; 二是加强资产负债期限匹配管理, 建立优质流动资产储备, 提高融资的多元化和稳定程度 ; 三是不断完善流动性管理平台, 实现通过信息系统对流动性风险实施有效的识别 计量 监测和控制, 确保流动性风险可测 可控和可承受 ; 四是分析压力情景下公司的现金流量和流动性风险监管指标, 评估公司的流动性风险承受能力, 并对压力测试结果进行分析, 不断提升公司流动性风险应对能力 ; 五是组织流动性风险应急计划的制定 演练和评估, 提升公司的流动性风险应急能力 ; 六是完善流动性风险报告体系, 确保管理层及时了解集团流动性风险水平及其管理状况 公司经营规范, 信誉良好, 资本实力 盈利能力和偿债能力较强, 与商业银行保持良好的合作关系, 有充足的银行授信额度, 授信额度稳步增长, 具备较强的短期和中长期融资能力 作为上市券商, 公司也可以通过股权再融资等方式, 解决长期发展的资金需求 公司融资能力及融资策略分析 就公司而言, 为兼顾流动性和收益性, 持有一定金额的固定收益产品, 利率变动将对公司持有现金所获利息收入 所持有债券投资的市场价格及投资收益等带来直接影响 ; 融资融券等资本中介业务 公司债务融资等与利率直接相关, 给相应的利息收入和融资利息支出等带来直接影响 ; 同时, 公司的股票投资也受到利率变动的间接影响 此外, 因公司有境外注册的子公司, 以外币投入资本金, 公司持有外币资金和资产, 汇率的变动将对公司财务状况产生一定影响 为保持公司资产的流动性并兼顾收益率, 公司自有资金由资金运营部统一管理, 并配以健全的管理制度和相应的业务流程 公司通过及时调整各类资产结构, 优化资产负债配置结构, 加强对利率和汇率市场的研究, 运用相应的利率 汇率等衍生金融工具来规避风险和减轻上述因素的影响 公司或有事项及其对公司财务状况的影响 报告期末, 公司或有事项主要包括公司为香港子公司发行的 4 亿美元境外债向中国银行股份有限公司提供反担保 未决诉讼仲裁形成的或有负债, 上述事项对公司财务状况的影响较小 050

53 1 对外股权投资总体分析查文件半年度报告 2018 ( 四 ) 投资状况分析 截至报告期末, 本集团长期股权投资人民币 亿元, 较期初人民币 亿元增加人民币 亿元, 增幅 为 14.66% 单位 : 万元币种 : 人民币 被投资单位 年初余额 本期增减变动 期末余额 南方基金 203, , , 江苏银行 505, , , 华泰柏瑞 42, , , 华泰瑞联基金管理有限公司 39, , , 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 60, , , 江苏工业和信息产业投资基金 ( 有限合伙 ) 21, , 华泰招商 ( 江苏 ) 资本市场投资母基金 ( 有限合伙 ) - 61, , 江苏华泰锐盛基金管理有限公司 其他 17, , , 小计 889, , ,020, (1) 公司无重大的股权投资 (2) 公司无重大的非股权投资 051 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

54 华泰证券 (3) 以公允价值计量的金融资产 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称上期末余额本期末余额报告期投资收益 报告期公允价值变动金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 84,550,421, ,381,328, 交易性金融负债 - 9,622,714, ,054, ,891, 交易性金融资产 - 124,938,357, ,200,210, ,948,860, 可供出售金融资产 44,583,168, 其他权益工具投资 - 10,719,677, 债权投资 - 12,464,360, ,601, 衍生金融工具 -1,250,569, ,031,299, ,850, ,129,779, 合计 142,264,348, ,776,409, ,217,015, ,809, 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 1 A 股募集资金总体使用情况经中国证监会 关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]138 号 ) 核准, 本公司于 2010 年 2 月 9 日向社会公众公开发行人民币普通股股票 784,561,275 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格人民币 元, 共募集资金人民币 15,691,225, 元 扣除承销费和保荐费人民币 130,000, 元后的募集资金为人民币 15,561,225, 元, 上述募集资金于 2010 年 2 月 12 日全部到位, 并经江苏天衡会计师事务所有限公司以 天衡验字 (2010)009 号 验资报告验证 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司首发募集资金本金已全部使用完毕, 累计使用募集资金人民币 亿元 ( 含募集资金利息人民币 11, 万元 ), 公司募集资金专用账户已全部办理销户结息手续 2 H 股募集资金总体使用情况经中国证监会核准, 本公司于 2015 年完成 H 股股票发行,H 股募集资金已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具毕马威华振验字第 号验资报告 根据毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告, 公司 2015 年首次公开发行 H 股共募集资金净额折合人民币 30,587,689, 元 ( 扣除相关上市费用 ), 扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054, 元 截至报告期末, 本公司在 H 股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 052

55 关于我们营分析与战略查文件募集年 半年度报告 ,006, 元 截至报告期末, 累计使用 H 股募集资金人民币 30,046,407, 元 ( 含募集资金利息及汇兑损益 ) 截至本报告日期, 本公司就其于香港联交所上市而首次公开发售新股及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得款项使用情况如下 : 人民币 18,352,613, 元用于拓展融资融券等资本中介业务, 人民币 3,058,768, 元用于拓展投资和交易业务, 人民币 3,058,768, 元用于向华泰紫金投资和华泰资管公司增资, 人民币 3,058,768, 元用于拓展海外业务, 人民币 2,517,487, 元用于营运资金和其他一般企业用途 除上述资金使用外, 本公司所得款项剩余资金约人民币 578,288, 元 ( 含募集资金利息及汇兑损益 ) 尚未使用, 此部分资金存放于本公司在银行开设的账户中 截至 2018 年 6 月 30 日, 本公司 H 股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致, 没有发生变更 公司将根据发展战略 市场状况及 H 股募集资金使用计划, 陆续将 H 股募集资金投入使用 募集资金总体使用情况 份 募集方式 募集资金 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 2015 年首次发行 (H 股 ) 3,058, , ,004, , 尚未使用募集资金 用途及去向 用于运营资金和其 他去向 2010 年首次发行 (A 股 ) 1,556, ,568, 合计 - 4,614, , ,572, , 募集资金总总体使用情况说明 - 注 :A 股募集集资金总体使用情况中, 累计投入募集资金总额超过原募集资金总额人民币 11, 万元为募集资金专户产生的利息收入 (2) 报告期期内, 本公司不存在募集资金承诺项目情况 (3) 报告期期内, 本公司不存在募集资金变更项目情况 3 非募集集资金项目情况 报告期内, 公司不存在项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10% 的非募集资金投资项目 单位 : 万元币种 : 人民币 053 经公司治理财务报告及备

56 华泰证券 ( 五 ) 公司不存在重大资产和股权出售 ( 六 ) 报告期内, 本公司不存在破产重整, 兼并或分立, 重大的资产处置 收购 置换 剥离, 重组其他公司情况等 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 054

57 查文半年度报告 2018 公司名称公司持股比例地址设立时间负责人联系电话注册资本总资产净资产营业收入利润总额净利润 99, , , , , , /9/5 刘晓丹 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 99.92% 华泰联合证券有限责任公司 主要业务 : 证券承销与保荐业务 ( 国债 非金融企业债务融资工具 金融债券承销业务除外 ); 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 中国证监会批准的其他业务 260, , , , , , % 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区东方路 18 号 21 层 2014/10/16 崔春 主要业务 : 证证券资产管理业务, 公开募集证券投资基金管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 600, , , , , , % 南京市汉中路 180 号 2008/8/12 姜健 华泰紫金投资有限责任公司 主要业务 :: 股权投资, 债权投资, 投资于与股权投资 债权投资相关的其他投资基金 ; 股权投资 债权投资的投资顾问 投资管理, 财务顾问服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1,896, , , , , ,800,000, 港元 100% 香港皇后大道中 99 号中环中心 58 楼 室 2017/4/5 王磊 华泰国际金融控股有限公司 主要业务 : 控股公司 50, , , , % 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 15 层 /11/21 王磊 主要业务 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ); 酒店管理 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 销售有色金属 贵金属及其制品 金属材料 金属矿石 非金属矿石 建筑材料 燃料油 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 橡胶制品 煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的交易 储运活动 ) 玻璃 沥青 农畜产品 饲料 食用油 珠宝首饰 工艺品 ; 收购黄金制品 ; 收购白银制品 华泰创新投资有限公司 160, ,911, , , , , /7/10 吴祖芳 广州市越秀区东风东路 761 号丽丰大厦 20 层 29 层 04 单元 60% 华泰期货有限公司 主要业务 : 商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询 资产管理 基金销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 20, , , , % 南京市庐山路 188 号 11 层 2013/7/4 胡智 江苏股权交易中心有限责任公司 主要业务 : 为非上市公司股权 债券 资产和相关金融及其衍生品的批准募集挂牌 登记 托管 交易 融资 结算 过户 分红 质押等提供场所 设施和服务, 组织和监督交易市场活动, 发布市场信息, 代理本交易市场内挂牌产品买卖服务, 为市场参与方提供咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 30, , , , , , /3/6 张海波 深圳市福田区福田街道福华一路六号免税商务大厦 层 45% 南方基金管理股份有限公司 主要业务 : 基金募集 基金销售 资产管理和国务院证券监督管理机构许可的其他业务 20, , , , , , /11/18 贾波 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层 49% 华泰柏瑞基金管理有限公司 主要业务 : 基金管理业务 ; 发起设立基金 ; 中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) : 万元币种 : 人民币 % 南京市中华路 26 号 2007/1/22 夏平 1,154, ,786, ,793, ,721, , , 主要业务 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 承销短期融资券 ; 买卖政府债券 金融债券 企业债券 ; 从事同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 代客理财 代理销售基金 代理销售贵金属 代理收付和保管集合资金信托计划 ; 提供保险箱业务 ; 办理委托存贷款业务 ; 从事银行卡业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 结售汇 代理远期结售汇 ; 国际结算 ; 自营及代客外汇买卖 ; 同业外汇拆借 ; 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 资信调查 咨询 见证业务 ; 网上银行 ; 经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 件单位 江苏银行股份有限公司 055 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

58 华泰证券 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 本集团合并的结构化主体主要是指本集团同时作为管理人或投资顾问及投资者的资产管理计划 本集团综合评估本集团因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人或投资顾问的报酬是否将使本集团面临可变回报的影响重大, 并据此判断本集团是否为资产管理计划的主要责任人 于 2018 年 6 月 30 日, 本集团共合并 30 个结构化主体, 合并结构化主体的总资产为人民币 59,970,445, 元 本集团持在上述合并结构化主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产的金额为人民币 4,828,539, 元 三 其他披露事项 ( 一 ) 本公司无预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险及风险防范措施 1 风险管理概况 公司高度重视风险管理工作, 根据监管要求及公司业务发展实际情况, 以全员 覆盖 穿透为核心理念, 建立了较为完善的全面风险管理体系 公司风险管理组织架构健全有效 职责定位清晰, 各层级有效履职 ; 公司制定了风险偏好和容忍度体系, 与发展战略有机结合, 多层次风险管理制度体系覆盖全公司 ; 公司大力推进集团化风险管理技术系统的建设, 构建集中 时效 量化 穿透的风险管理技术支柱, 提升集团风险管理效果, 进一步增强集团总体风险识别 量化评估和控制的能力 公司将各子公司纳入集团全面风险管理体系, 探索构建有效的子公司风险管理模式, 同时大力深化专业风险条线集中统一的管理思路, 构建满足集团业务发展要求的专业风险管控体系 公司全面风险管理体系运行有效, 切实保障了公司各项业务的持续健康发展 报告期内, 结合实际情况, 公司持续深化完善全面风险管理体系, 提升集团风险管理水平 公司进一步优化完善了风险管理考核体系, 促进全员风险管理意识的提升 公司加强子公司管理, 持续督促子公司落实集团全面风险管理的各项要求, 推进集团并表管理机制建设 公司全力推进集团化风险管理技术系统的建设, 按计划进度实施交易 投资组合和风险管理一体化平台二期项目 公司加强专业风险管控对业务的深入力度, 以集团风险集中管理的思路推进各专业风险管理, 通过强化前端风险识别 风险管控及应对处置环节, 有效防范与控制风险, 提升集团层面专业风险管控效率和能力 056

59 关于我们营分析与战略公司治理: 董事会及合规与风险管理委员会, 监事会, 总裁室及风险控制委员会, 查文件管理组织架构包括五个主要部分 半年度报告 风险管理架构 经公司风险管风险管理部部及各类专业风险管理部门, 其他各部门 分支机构及子公司 公司董事会会承担公司全面风险管理的最终责任, 负责审议批准公司全面风险管理的基本制度, 批准公司的风险偏好 风险容忍度度及重大风险限额, 审议公司定期风险评估报告等 公司董事会设合规与风险管理委员会, 对风险管理的总体目标 基本政策进行审议并提出意见; 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见 ; 对需董事会审议的风险评估报告进行审议并提出意见等 公司监事会承担全面风险管理的监督责任, 负责监督检查董事会和总裁室在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改 公司总裁室根据董事会的授权和批准, 结合公司经营目标, 具体负责实施风险管理工作, 公司总裁室对全面风险管理承担主要责任 公司总裁室下设风险控制委员会, 根据总裁室授权负责经营过程中风险管理事项的决策, 并对各业务条线进行风险承担的授权 公司设首席风险官, 负责分管领导公司全面风险管理工作 公司指定风险管理部履行全面风险管理职责, 并牵头管理公司的市场风险 信用风险和操作风险 ; 指定资金运营部负责牵头管理公司的流动性风险 ; 指定信息技术部负责牵头管理公司的信息技术风险 ; 指定战略发展部负责牵头管理公司的声誉风险 公司其他各部门 分支机构及子公司对各自条线的各类风险管理工作负责, 负责落实公司及各类专业风险牵头管理部门制定的各项政策 流程和措施, 接受各类风险牵头管理部门的指导以及对各类风险管理 执行责任的分解 稽查部将全面风险管理纳入审计范畴, 对全面风险管理的充分性和有效性进行独立 客观的审查和评价, 并负责牵头或委托外部专业机构定期对公司全面风险管理体系进行评估 057 财务报告及备

60 华泰证券 3 市场风险 市场风险是指由于股价 利率 汇率 商品等风险因子波动导致公司资产损失的风险 报告期内, 公司采取了多项措施防范市场风险 公司完善了自上而下的风险指标及限额管理体系, 优化市场风险识别 计量 监测 应对及报告的全流程管理机制 针对外部市场突发事件, 建立了盯市预警及报告机制, 并通过专项压力测试对主要风险因子进行测算, 检验公司整体风险是否处于可控范围内 权益类证券投资方面, 公司个股投资坚持价值导向 分散投资的投资理念, 以完善的止损机制应对个股风险事件 ; 量化业务 衍生品业务坚持 对冲控制风险 的风控理念, 严格控制业务敞口 固定收益类证券投资方面, 公司利用各类利率衍生品控制组合的利率敏感性, 并将债券组合的久期和基点价值控制在合理水平, 减少组合的市值波动 公司市场风险价值 (VAR) 情况 ( 母公司口径 ) 币种 : 人民币 前瞻期 :1 日, 置信度 95%, 历史模拟法, 单位 ( 万元 ) 2018 年中期末 2017 年中期末 权益敏感性金融工具 17,456 9,461 利率敏感性金融工具 2,221 2,621 公司整体 15,641 8,630 说明 : 母公司口径数据来源 : 公司内部统计 4 信用风险 信用风险是指由于产品或债券发行人违约 交易对手 ( 客户 ) 违约导致公司资产受损失的风险 报告期内, 公司对于各类信用业务的不同信用风险, 进行了信用风险管理体系的深化覆盖与针对性的信用风险管理措施强化 信用风险管理体系方面, 公司建立并不断完善交易对手统一管理体系 信用风险资产化解处置管理体系 及客户不良信用行为体系, 对同一客户 ( 含关联方 ) 信息集中管理 信用风险量化指标计量等进行了完善及系统实现, 在信用风险管理的边界 管理深度及管理效率等方面进行了加强 对不同种类的信用业务, 公司针对其信用风险的不同来源与特性, 进行了针对性的管理措施强化 对融资类业务, 公司强化风控措施的逆周期管理机制, 前置重点风险的识别, 加强重大风险点的分析与应对 处置管理 ; 对投资类业务, 公司推进债券内部评级体系的完善性与系统化建设 ; 对交易类业务, 公司针对性建立并完善了交易对手统一管理体系, 对集团层面交易对手的分类 授信 监控等管理进行体系化规范, 加强交易对手方信用风险管理 ; 对担保交收类业务, 公司持续强化客户适当性管理并加强风险监控体系对此类业务信用风险的覆盖度 5 流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金, 以偿付到期债务 履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险 报告期内, 公司不断完善资金计划体系, 强化资金头寸管理, 确保日间流动性安全 ; 公司根据审慎性原则, 搭建了现金流分析框架, 通过信息技术系统实施每日监控, 提升流动性风险的监控频率和准确度 ; 公司分析压力情景下的现金流量和流动性指标, 评估公司的流动性风险承受能力, 并对压力测试结果进行分析, 不断提升公司流动性风险 058

61 关于我们查文件操作风险是指由不完善或有问题的内部程序 人员 系统或外部事件所造成公司损失的风险 半年度报告 2018 抗压能力 ; 公司根据风险偏好建立规模适当的流动性资产储备, 持有充足的优质流动性资产, 确保在压力情景下能够及时满足流动性需求 ; 公司完善流动性风险报告体系, 确保管理层及时了解流动性风险水平及其管理状况 报告 期内, 公司流动性覆盖率 (LCR) 和净稳定资金率 (NSFR) 持续满足监管要求, 并保有足够的安全空间 6 操作风险 报告期内, 公司以制度为基础 以机制及流程管控为核心 以系统控制为支柱, 以三大管理工具为辅助, 持续推动操作风险识别 评估 监测 应对及报告全流程的有效运作 ; 加大了对子公司的操作风险管理文化宣导, 推动各子公司建立完善内部操作风险管理组织架构并制定操作风险管理制度 ; 按照业务条线分步梳理建立集团风险点库, 提升集团各业务条线操作风险识别及评估的准确性 ; 通过数据挖掘 跨系统比对验证等方法, 建立事中发现型监测指经标, 提升对前端控制措施失效的发现能力及对风险趋势变化的预警能力 ; 在实现外部事件库集团共享基础上, 加强外部事件对集团内同一业务条线的借鉴意义分析, 评估并完善现有应对机制 ; 保障新业务风险评估机制的有效运行, 强调新业务开展前的风险识别及有效控制, 确保新业务上线前经充分评估论证 ; 开展业务连续性管理试点, 明确业务影响分析和风险分析标准, 形成可推广 可复制的业务连续性管理实施方法论 7 合规风风险合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券公司被依法追究法律责任 采取监管措施 给予纪律处分 出现财产损失或商业信誉损失的风险 报告期内, 公司持续完善合规管理体系, 在制度建设 合规人员配备 集团化合规管控 履职保障 具体工作机制等多方面优化合规管理体系, 切实推进合规管理全覆盖 ; 完善集团合规管理机制, 持续推进子公司合规管理信息报告机制和合规负责人联席会议机制, 强化集团成员间的合规联络与管控 ; 持续完善业务合规管理机制, 通过合规评估 流程梳理 提示督导 会议列席等方式加大对重点业务的管控和支持力度 ; 进一步健全合规培训体系 丰富培训形式, 力求将监管要求和合规理念渗透到业务人员思想中, 促使业务部门及早做好自我规范 ; 审慎开展合规审查, 及时指出合规问题或瑕疵 提出规范建议, 促进相关业务或产品合规运作 ; 加大合规检查力度, 对于检查发现问题提出规范建议并跟踪整改 8 信息技术风险信息技术风险主要是指各种内 外部原因造成公司信息系统运行异常或者数据损毁 泄露, 导致系统在业务实现 响应速度 处理能力 数据加密等方面不能持续保障交易与业务管理稳定 高效 安全地进行, 从而造成损失的风险 公司各项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统, 信息系统已成为支撑公司业务运转的关键保障 报告期内, 公司加强信息技术风险事件应对, 进一步提升信息技术风险管理水平 同时, 公司不断加大信息技术投入, 逐步建立面向业务条线的专业化信息技术服务管理体系, 进一步提高了信息系统建设与安全管理水平, 确保公司各运营管理支撑信息系统的安全 可靠和稳定性, 有效防范信息技术风险 9 声誉风险声誉风险主要是指公司经营 管理及其他行为或外部事件导致有关媒体对公司负面评价的风险 报告期内, 公司开展了适当而有效的声誉风险管理, 与媒体继续保持顺畅沟通, 整体舆情平稳 公司持续完善声誉风险管理制度 细化工作流程, 加强集团化声誉风险管理 同时, 针对实际工作出现的问题, 加强常态化管理, 提高声誉风险应对水平 059 ( 三 ) 报告期内, 本公司无其他应披露而未披露的事项 营分析与战略公司治理财务报告及备

62 华泰证券 华泰证券 重要事项 一 股东大会 董事会 监事会会议情况简介 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期 2017 年年度股东大会 2018 年 6 月 13 日 年 6 月 14 日 会议届次召开日期会议形式会议议案 第四届董事会第十一次会议 2018 年 3 月 12 日 通讯方式 1 审议关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预案; 2 审议关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案 060

63 召开日期会议形式会议议案查文件会议届次 半年度报告 2018 第四届董事会第十二次会议第四届董事会第十三次会议第四届董事会第十四次会议第四届董事会第十五次会议 2018 年 3 月 28 日 2018 年 4 月 26 日 2018 年 5 月 21 日 2018 年 6 月 27 日 现场方式 地点 : 南京市江东中路 228 号华泰证券广场一号楼十二楼大会议室现场及视频会议方式 地点 : 南京市江东中路 228 号华泰证券广场一号楼十二楼大会议室通讯方式 通讯方式 1 审议公司 2017 年度总裁工作报告 ; 2 审议公司 2017 年度财务决算报告 ; 3 审议公司 2018 年度财务预算报告 ; 4 审议关于公司 2017 年度利润分配的预案 ; 5 审议公司 2017 年度董事会工作报告 ; 6 审议关于公司 2017 年年度报告的议案 ; 7 审议关于公司 2017 年年度合规报告的议案 ; 8 审议关于公司 2017 年年度风险管理报告的议案 ; 9 审议关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案 ; 10 审议关于公司 2017 年度社会责任报告的议案 ; 经11 审议关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案 ; 12 审议关于预计公司 2018 年自营投资额度的预案 ; 13 审议关于公司续聘会计师事务所的议案; 14 审议关于变更公司会计政策暨修订公司 会计制度 的议案; 15 审议关于制定 华泰证券股份有限公司投资管理办法 的议案; 16 审议关于制定 华泰证券股份有限公司对外捐赠管理办法 的议案; 17 审议关于修订 华泰证券股份有限公司制度建设管理办法 的议案; 18 审议关于修订 华泰证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法 的议案 ; 19 审议关于修订 华泰证券股份有限公司关联交易管理制度 的议案; 20 审议关于修订 华泰证券股份有限公司章程 的议案; 21 审议关于公司董事 2017 年度绩效考核和薪酬情况的报告 ; 22 审议关于公司高级管理人员 2017 年度履行职责 绩效考核和薪酬情况的报告 ; 23 审议关于召开公司 2017 年度股东大会的议案 ; 24 听取公司 2017 年度独立董事工作报告 ; 25 听取公司董事会审计委员会 2017 年年度履职情况的报告 ; 26 听取公司 2017 年度合规总监工作报告 ; 27 审查公司 2017 年度净资本等风险控制指标具体情况的报告 审议关于公司 2018 年第一季度报告的议案 1 审议关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案; 2 审议关于延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 ; 3 审议关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案 ; 4 审议关于 华泰证券 十三五 发展战略规划 ( 修编版 ) 和 华泰证券高质量发展走在全国前列暨创建一流企业三年行动计划工作方案 的议案 ; 5 审议关于公司 2018 年度对外捐赠一般性授权的议案 审议关于调整公司内部组织机构的议案 061 关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

64 华泰证券 会议届次召开日期会议形式会议议案 1 审议公司 2017 年度监事会工作报告 ; 第四届监事会第六次会议 2018 年 3 月 28 日 现场方式 地点 : 南京市江东中路 228 号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室 2 审议关于公司 2017 年度利润分配的预案 ; 3 审议关于公司 2017 年年度报告的议案 ; 4 审议关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案 ; 5 审议关于变更公司会计政策暨修订公司 会计制度 的议案; 6 审议关于公司监事 2017 年度绩效考核和薪酬情况的报告 ; 7 听取关于公司 2017 年度内部审计工作情况的报告 ; 8 听取公司 2018 年度内部审计工作计划 现场方式 第四届监事会第七次会议 2018 年 4 月 26 日 地点 : 南京市江东中路 228 号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室 审议关于公司 2018 年第一季度报告的议案 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每 10 股送红股数 ( 股 ) - 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 3.00 每 10 股转增数 ( 股 ) - 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 根据公司 2018 年中期财务报表, 截至 2018 年 6 月末母公司未分配利润为人民币 16,418,500, 元, 根据 公司法 证券法 金融企业财务规则 及公司 章程 的有关规定, 母公司未分配利润在提取 10% 的法定盈余公积金 10% 的一般风险准备金和 10% 的交易风险准备金后, 方可进行利润分配,2018 年 1-6 月该三项共应计提人民币 963,082, 元, 扣除该金额后,2018 年 6 月末母公司累计可供投资者分配的利润为人民币 15,455,417, 元 根据证监会相关规定, 证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分, 不得用于向股东进行现金分配 2018 年 6 月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币 509,972, 元, 按照规定扣除后, 母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币 14,945,445, 元 目前公司非公开发行 A 股股票已经完成, 从股东利益和公司发展等综合因素考虑, 建议公司 2018 年度中期利润分配预案如下 : 1 以公司总股本 8,251,500,000 股为基数, 每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元, 分配现金红利总额为人民币 2,475,450, 元, 剩余可供投资者分配的利润人民币 12,469,995, 元将转入下一年度 2 现金红利以人民币计值和宣布, 以人民币向 A 股股东支付, 以港币向 H 股股东支付 港币实际派发金额按照公司 2018 年审议本议案的临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算 062

65 查文件三 承诺事项履行情况 半年度报告 2018 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景承诺类型承诺方承诺内容 承诺时间 及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 国信集团及附属公司或者附属企业在今 其他对公司中小股东所作承诺 解决同业竞争 国信集团 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 后的任何时间不会以任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动 ( 锦泰期货有限公司除外 ) 凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务, 国信集团会将上述商业机会让予华泰证券 ( 锦泰期货有限公司除外 ) 四 聘任 解聘会计师事务所情况 承诺出具日 : 2014 年 6 月 27 日 ; 到期日 : 长期 经公司 2017 年度股东大会审议批准, 公司继续聘请毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司及控股子公司 2018 年度会计报表和内部控制审计服务机构, 并出具 A 股审计报告和内控审计报告 ; 批准公司聘请毕马威会计师事务所为公司 H 股审计服务机构, 并出具 H 股审计报告 审计服务费合计不超过人民币 500 万元 五 公司无破产重整相关事项 否 是 063 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

66 华泰证券 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型华泰联合证券与四通集团 四通集团财务公司债权债务纠纷案华泰联合证券与北京华资银团集团债权债务纠纷案作为 华泰证券金陵六号定向资产管理计划 管理人, 公司就质权项下存单提起执行异议华泰期货公司客户张晓东期货帐户穿仓案 查询索引可在 2011 年至 2017 年年报中查询可在 2011 年至 2017 年年报中查询可在 2016 年至 2017 年年报中查询可在 2013 年至 2017 年年报中查询 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 单位 : 元币种 : 人民币 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 ( 委托 ) 天津银行股份有限公司成都分行 四川圣达集团有限公司 债权债务纠纷 见表下概述 67,583,733 否 见表下概述 见表下概述 见表下概述 华泰联合证券 中国原子能工业有限公司 合同纠纷 见表下概述 13,140,200 否结案 见表下概述 见表下概述 厦门银行股份有限公司 宁波银行股份有限公司深圳分行 票据纠纷 见表下概述 - 否 见表下概述 见表下概述 见表下概述 1 华泰证券与四川圣达集团有限公司债权债务纠纷案:2012 年四川圣达集团有限公司公司债券 ( 简称 :12 圣达债, 债券代码 : ) 未能按期足额向华泰证券付息及兑付回售债券本金 华泰证券根据债券持有人会议决定, 与其他债权人共同委托天津银行股份有限公司成都分行于 2016 年 6 月 7 日向四川省高级人民法院提起诉讼, 要求四川圣达集团有限公司返还本金和利息, 总本金人民币 3 亿元, 按照票面利率 7.25% 支付利息从 2014 年 12 月 6 日起至付清之日止, 并按照年利率 3.625% 支付罚息从 2015 年 12 月 6 日起至付清之日止 ( 其中华泰证券涉及本金人民币 5,000 万元 ) 截至 2018 年 6 月 30 日, 华泰证券应收四川圣达集团有限公司本金人民币 5,000 万元, 利息人民币 1, 万元, 罚息人民币 万元 该案已调解结案, 四川圣达集团有限公司同意支付上述款项, 确认天津银行股份有限公司成都分行就质押物享有处置价款优先受偿权, 相关人员承担连带清偿责任, 目前执行法院四川省乐山市中级人民法院正在对质押物进行处置 2 中国原子能工业有限公司( 以下简称 原子能公司 ) 诉中国华诚集团财务有限责任公司 ( 以下简称 华诚集团公司 ) 华诚投资管理有限公司( 以下简称 华 064

67 关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备查文件( 三 ) 公司本报告期被处罚和公开谴责的情况 半年度报告 2018 诚投资公司 ) 存单纠纷一案, 北京市第二中级人民法院 ( 以下简称 二中院 ) 于 1999 年 2 月 10 日作出 (1998) 二中经初字 1218 号民事判决 判决生效后, 原子能公司于 1999 年 7 月 12 日向二中院申请执行 二中院依法查封了华诚投资公司持有的联合证券有限责任公司 ( 以下简称 联合证券公司 ) 股权, 此后, 原子能公司通过拍卖竞买了华诚投资公司持有的联合证券公司 3,660 万股股权 后因联合证券公司认为华诚投资公司在出资入股联合证券公司之初存在人民币 1,498 万元的不实出资 ( 被法院执行扣划 ), 通过向北京市高级人民法院 最高人民法院申诉 提出执行异议等措施, 最后二中院 原子能公司将人民币 1,498 万元对应的联合证券公司股权 1,348 万股股权从原子能公司拍卖所得的联合证券公司 3,660 万股股权中扣除, 其余的 2,312 万股股权过户至原子能公司名下, 但上述 1,348 万股股权仍以原子能公司的名义申请二中院继续冻结 2003 年底, 联合证券公司向法院起诉华诚集团公司和华诚投资公司, 后因最高人民法院以明传电报的形式通知全国各地法院暂停受理所有针对华诚集团公司及其下属公司的案件 在这种背景下, 联合证券公司主动与原子能公司协商, 就上述仍以原子能公司名义申请二中院冻结的 1,348 万股股权的处置事宜, 双方在互利互惠的基础上达成一致, 上述 1,348 万股股权联合证券公司同意继续执行到原子能公司名下, 但这 1,348 万股股权按照大致四六开的比例, 原子能公司拿 550 万股, 联合证券公司拿 798 万股以抵偿华诚投资公司对其的债务 2008 年华诚投资公司 1,348 万股股权过户到原子能公司名下, 由此形成原子能公司代联合证券公司持有原华诚投资公司在联合证券公司的股权 798 万股的情况 2009 年, 华泰证券重组联合证券公司, 联合证券公司名称变更为华泰联合证券有限责任公司, 缩股后原子能公司持有华泰联合证券股权 1,098 万股, 其中自持 万股, 代持 万股 之后华泰证券亦与原子能公司进行协商, 最终达成原子能公司代持的 万股中的 200 万股转让给华泰证券, 转让款支付给华泰联合证券 剩余 39.4 万股与原子能公司的 万股合计 898 万股换成华泰证券公司股权 但原子能公司代持 200 万股的问题长期没有解决 2014 年 12 月 23 日, 北京市西城区人民法院依法受理华泰联合证券诉原子能公司合同纠纷一案,2016 年 6 月 28 日, 北京市西城区人民法院出具 (2015) 西民 ( 商 ) 初字第 1048 号民事判决书判决华泰联合证券胜诉 法院判决被告继续履行 股权代持协议 代持股权挂牌转让协议, 并于判决生效之日起三十日内完成 200 万股股权的挂牌转让事宜, 并将股权转让所得价款给付华泰联合证券 原子能公司不服, 提起上诉,2016 年 10 月 25 日, 北京市第二中级人民法院做出 (2016) 京 02 民终 7351 号民事判决书, 驳回原子能公司上诉, 维持原判 原子能公司提出再审申请,2017 年 4 月 27 日, 北京市高级人民法院做出 (2017) 京民申 871 号民事裁定书, 驳回了原子能公司提出的再审申请 2018 年 1 月 18 日, 原子能公司所持有的公司 0.2% 股权 (200 万股 ) 在北京产权交易所进行司法拍卖, 华泰证券以人民币 1, 万元竞拍取得该等股权 截止 2018 年 3 月, 已完成股权评估 股权拍卖 工商变更等相关事宜, 此案已结案 3 华泰资管公司作为第三人参与票据合同纠纷诉讼案: 华泰资管公司作为 华福厦门银行 1 号定向资产管理计划 管理人, 根据委托人投资指令进行投资 华泰资管公司在该定向管理计划项下, 与交易对手宁波银行股份有限公司深圳分行 ( 宁波银行深圳分行 ) 共叙作了两笔商业承兑汇票收益权转让与回购交易 依据相关交易合同, 两笔交易的叙作起始日分别为 2016 年 1 月 26 日 ( 第一笔交易 ) 及 2016 年 5 月 13 日 ( 第二笔交易 ) 截至报告期末, 依照相关交易合同约定, 两笔业务均已到期, 按照票面金额计, 共有人民币 94,400 万元未得到偿付 ( 其中第一笔交易未偿票面金额为人民币 44,400 万元, 第二笔交易未偿票面金额为人民币 50,000 万元 ) 厦门银行已分别于 2016 年 10 月 17 日以及 2017 年 3 月 6 日向福建省高级人民法院提起诉讼, 并将华泰资管公司列为本案的第三人 本案已于 2018 年 3 月 13 日由福建省高级人民法院开庭对上述两笔交易合并审理 截至 2018 年 6 月 30 日, 福建省高级人民法院尚未宣布本案判决结果 对于上述两笔交易涉及的合同纠纷诉讼, 我公司均作为第三人参与, 不涉及本案项下需支付或赔偿的义务, 形成损益归入该计划资产 该计划资产与华泰资管公司资产相互独立, 本次诉讼对华泰资管公司本期利润或期后利润没有不利影响 1 中国人民银行杭州中心支行于 2018 年 1 月 11 日对公司浙江分公司出具了 行政处罚决定书 ( 杭银处罚字 [2018]7 号 ), 对公司浙江分公司工作人员卢春福出具了 行政处罚决定书 ( 杭银处罚字 [2018]5 号 ), 对公司公司杭州解放东路营业部总经理彭瀚祺出具了 行政处罚决定书 ( 杭银处罚字 [2018]6 号 ), 对公司杭州求是路营业部总经理杨德胜出具了 行政处罚决定书 ( 杭银处罚字 [2018]8 号 ) 主要内容为因公司浙江分公司未按照规定履行客户身份识别义务 未按照规定报送可疑交易报告, 根据 中华人民共和国反洗钱法 第三十二条规定, 对公司浙江分公司处以人民币 45 万元罚款, 对公司浙江分公司工作人员卢春福处以人民币 1 万元罚款, 对公司杭州解放东路营业部总经理彭瀚祺处以人民币 1 万元罚款, 对公司杭州求是路营业部总经理杨德胜处以人民币 2 万元罚款 公司高度重视, 已制定整改方案指导浙江分公司积极完成整改, 全面完善客户身份信息, 落实客户身份识别工作要求, 进一步加强客户洗钱风险等级划分和可疑交易监测工作, 并已及时向中国人民银行杭州中心支行提交了整改报告 2 上海证监局于 2018 年 2 月 13 日对华泰资管公司出具了 关于对华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定 ( 沪证监决 号 ), 主要内容为 : 一是投资者适当性管理落实不到位, 存在风险测评问卷填写不完整 部分客户信息填写前后矛盾等问题 二是投资 交易制度不健全, 存在交易对手管理薄弱 债券信用评级管理未全面覆盖 询价管理不规范 异常交易管理不到位等问题 上述行为违反了 证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 证监会第 93 号令 ) 第三条第二款, 证券公司集合资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 065 经

68 华泰证券 号 ) 第十六条第一款 第五十二条第一款, 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号 ) 第三十六条第一款的规定 根据 证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 证监会第 93 号令 ) 第五十七条的规定, 对你公司予以警示 你公司应按照法律 行政法规及证监会有关规定的要求落实整改, 进一步梳理相关流程, 强化有关人员合规守法意识 你公司应在 2018 年 3 月 20 日前向我局提交有关落实整改工作的书面报告, 我局将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况 针对 ( 沪证监决 号 ) 中所提出问题, 华泰资管公司均已整改完毕 具体措施如下 : (1) 对产品进行了全面排查, 严格落实 证券期货投资者适当性管理办法 中要求 :1) 组织销售人员对检查中发现的问题联系客户并进行补正 2) 已建立客服岗复核机制, 设置了专职直销客户服务岗, 该岗位对材料进行最终审核, 并负责登记 整理 归档等工作, 进一步加强客户资料管理 (2) 对交易对手库进行分级管理和交易量额度管理, 强化了对交易对手穿透管理 ; 明确了逆回购质押券的要求及折扣要求以控制风险, 实现债券投资研究全覆盖 ; 加强投资交易分离, 交易遵循价格最优原则 ; 制定了更完善 更严格的异常交易限额指标 3 黑龙江证监局于 2018 年 4 月 23 日对华泰联合证券出具了 关于对华泰联合证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定 ( 号 ), 主要内容为 : 一 对亿阳集团及其实际控制人等相关主体尽职调查不全面, 对相关人员兼职情况和对外投资情况核查不到位, 存在遗漏 对亿阳集团公司治理及资信状况等事项尽职调查不充分, 对诉讼情况 股权转让 关联交易 债务信息等事项核查不到位 二 尽职调查底稿不完善 底稿中缺少华泰证券独立性说明以及香港亿阳实业有限公司等子公司的工商档案资料 上述行为违反了 公司债券发行与交易管理办法 第七条规定 按照 公司债券发行与交易管理办法 第五十八条规定, 现提醒你公司严格遵守公司债券监管法律法规 执业规范及其他监管业务规则, 不断完善公司债券各项业务制度, 努力提升公司债券尽职调查工作质量, 切实维护债券持有人合法权益 你公司应当在 2018 年 5 月 4 日前向我局提交书面报告, 我局将组织检查验收 针对 ( 号 ), 华泰联合证券进行了如下整改 :(1) 成立了公司领导牵头的专项领导小组及专项工作小组, 对亿阳集团公司债项目进行了专题研究沟通, 组织整改并形成了 华泰联合证券有限责任公司关于监管警示函的整改报告 (2) 持续对公司承销的出于存续期的在交易所上市或挂牌债券进行每年至少两次的全面梳理, 对公司担任受托管理人的 以及未指定受托管理人或非券商性质机构担任受托管理人且公司为主承销商的项目进行信用风险排查和分析, 对公司债券的风险进行分类, 对存在或可能存在风险的项目及时进行风险处置 (3) 不断完善公司债券各项业务制度 (4) 继续加大投行员工对公司债券监管法律法规 执业规范及其他监管业务规则的学习和培训, 加强风险警示和教育, 召开债券业务线的培训会 (5) 从治理结构上进一步加强公司合规风控管理 (6) 严肃对待亿阳集团公司债券风险, 积极保护债券持有人权益 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人不存在被有权机关调查 被司法机关或纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 被采取市场禁入 被认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚 以及被证券交易所公开谴责的情形 报告期内, 公司处罚及整改的情况请参见本报告本节 重大诉讼 仲裁事项 ( 三 ) 公司本报告期被处罚和公开谴责的情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 066

69 查文件九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况 半年度报告 2018 及其影响 公司未实施股权激励计划 员工持股计划 其他激励措施 本集团控股公司 AssetMark Holdings, LLC 于 2016 年 11 月 1 日向其子公司 AssetMark Financial Holdings, Inc. 的所有高级管理人员实施了一项股份支付计划 该股份支付计划为以 AssetMark Holdings, LLC 的 C 级普通股股份为基础计算确定的利润激励股份支付计划 该激励计划行权条件为完成等待期内服务或达到规定业绩条件 该计划规定,C 级普通股股份授予后三年内不得行权, 行权限制期满后的 4 年至 8 年为行权有效期 具体实施情况请见本报告 中期财务报告 - 十二 子公司股份支付 的相关内容 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 出租席席位获取交易佣金收入及其他收入 南方基金管理股份有限公司 华泰柏瑞基金管理有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 关联方关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 席位费分仓佣金及销售服务费 席位费分仓佣金及销售服务费 17,433, ,510, ,179, ,133, 江苏省苏豪控股集团有限公司证券代理买卖佣金 30, 江苏省国信资产管理集团有限公司证券代理买卖佣金 10, , 江苏交通控股有限公司证券代理买卖佣金 华泰柏瑞基金管理有限公司证券代理买卖佣金 , 南方基金管理股份有限公司证券代理买卖佣金 - 33, 江苏省国信资产管理集团有限公司债券承销收入 4,150, 江苏银行股份有限公司承销保荐收入 4,603, (2) 利息净收入 单位 : 元币种 : 人民币 关联方关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 江苏银行股份有限公司银行存款利息收入 10,736, ,437, 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

70 华泰证券 (3) 投资收益 单位 : 元币种 : 人民币 关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 江苏省国信资产管理集团有限公司 持有及处置交易性金融资产收益 403, , 江苏交通控股有限公司 持有及处置交易性金融资产收益 4,099, ,756, 江苏银行股份有限公司 持有及处置交易性金融资产收益 12,636, ,343, (4) 关联租赁 单位 : 元币种 : 人民币 承租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 江苏银行股份有限公司 房屋建筑物 3,264, ,698, 南方基金管理股份有限公司 房屋建筑物 1,670, ,163, 出租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 江苏银行股份有限公司 房屋建筑物 95, (5) 本集团及本公司净认购 / ( 赎回 ) 企业债关联方发行债券情况 单位 : 元币种 : 人民币 关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 江苏省国信资产管理集团有限公司 净认购 /( 赎回 ) 企业债 20,157, , 江苏银行股份有限公司 净赎回企业债 -473,908, ,807, 江苏交通控股有限公司 净认购 /( 赎回 ) 企业债 -48,044, , (6) 与关联方相关取得的股利收益 单位 : 元币种 : 人民币 关联方关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 华泰柏瑞基金管理有限公司收到股利分红 81,340, ,870, 江苏银行股份有限公司收到股利分红 - 113,920, (7) 对关联方投资增资 / ( 投资减少 ) 单位 : 元币种 : 人民币 关联方关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 深圳市松禾产业成长基金管理有限公司对联营企业投资净增加 - 1,425, (8) 关键管理人员报酬 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 关键管理人员报酬 27,896, ,636,

71 2 临时公告未披露的事项查文件半年度报告 2018 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 江苏省国际信托有限责任公司 股东的子公司 其它流入证券代理买卖佣金市价原则 45, 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 联营公司其它流入证券代理买卖佣金市价原则 43, 弘业期货股份有限公司其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则 42, 江苏苏豪投资集团有限公司其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则 28, 江苏云杉资本管理有限公司其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则 9, 苏州高远创业投资有限公司其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则 江苏华泰战略新兴产业投资基金 ( 有限合伙 ) 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 江苏华泰互联网产业投资基金 ( 有限合伙 ) 华泰招商 ( 江苏 ) 资本市场投资母基金 ( 有限合伙 ) 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 江苏工业和信息产业投资基金 ( 有限合伙 ) 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 联营公司其它流入基金管理费收入市价原则 23,391, 联营公司其它流入基金管理费收入市价原则 13,655, 联营公司其它流入基金管理费收入市价原则 7,960, 联营公司其它流入基金管理费收入市价原则 4,678, 合营公司其它流入基金管理费收入市价原则 3,310, 联营公司其它流入基金管理费收入市价原则 935, 联营公司其它流入基金管理费收入市价原则 564, 联营公司 其它流入 持有及处置交易性金融资产收益 市价原则 8,601, 华泰瑞联基金管理有限公司联营公司其它流入收到股利分红 - 29,631, 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 联营公司 联营公司 增资扩股 增资扩股 江苏华泰锐盛基金管理有限公司合营公司增资扩股 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 联营公司 其它流出 对联营企业投资净增加 对联营企业投资净增加 对合营企业投资净增加 对联营企业投资净减少 - 139,750, ,000, ,500, ,600, 合计 / 207,549, 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 无 无 069 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

72 华泰证券 ( 二 ) 公司无因资产或股权收购 出售发生的关联交易, 无共同对外投资的重大关联交易 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 应收关联方款项 关联方 华泰柏瑞基金管理有限公司 南方基金管理股份有限公司 关联方交易内容 基金分仓佣金及销售服务费 基金分仓佣金及销售服务费 单位 : 元币种 : 人民币 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 8,650, , ,444, , ,290, , ,061, , (2) 应收利息 单位 : 元币种 : 人民币 关联方 关联方交易内容 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 江苏交通控股有限公司 应收债券投资利息 2,607, ,009, 江苏银行股份有限公司 应收债券投资利息 2,192, ,860, 江苏银行股份有限公司 应收银行存款利息 7,498, ,353, 江苏省国信资产管理集团有限公司 应收债券投资利息 430, , (3) 应收股利 单位 : 元币种 : 人民币 关联方关联方交易内容 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 南方基金管理股份有限公司应收股利 121,500, 江苏银行股份有限公司应收股利 115,200, (4) 存放关联方款项 单位 : 元币种 : 人民币 关联方关联方交易内容 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 江苏银行股份有限公司银行存款 473,492, ,923,

73 关于我们营分析与战略: 元币种 : 人民币查文件单位 半年度报告 2018 (5) 应付关联方款项 单位 : 元币种 : 人民币 关联方关联方交易内容 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 江苏省国信资产管理集团有限公司应付款项 3,211, ,211, 江苏高科技投资集团有限公司代理买卖证券款 211, , 南方基金管理股份有限公司代理买卖证券款 155, , 江苏省国信资产管理集团有限公司代理买卖证券款 50, , 华泰柏瑞基金管理有限公司代理买卖证券款 1, 江苏省苏豪控股集团有限公司代理买卖证券款 江苏交通控股有限公司代理买卖证券款 - 15, 临时公公告未披露的事项 关联方 江苏华泰战略新兴产业投资基金 ( 有限合伙 ) 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 江苏华泰互联网产业投资基金 ( 有限合伙 ) 华泰招商 ( 江苏 ) 资本市场投资母基金 ( 有限合伙 ) 江苏工业和信息产业投资基金 ( 有限合伙 ) 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华泰瑞联管理有限公司 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 江苏苏豪投资集团有限公司 关联关系 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 合营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 ,000, ,205, ,795, , ,475, ,794, ,925, ,925, ,001, ,041, ,959, ,509, ,509, ,206, , ,804, , , ,013, ,297, ,297, , ,739, ,747, 其他 - 89, , 经公司治理财务报告及备

74 华泰证券 关联方 江苏省投资管理有限责任公司 江苏华泰战略新兴产业投资基金 ( 有限合伙 ) 华泰招商 ( 江苏 ) 资本市场投资母基金 ( 有限合伙 ) 关联关系 股东的子公司 联营公司 合营公司 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 - 802, , , , , , , 弘业期货股份有限公司 其他 - 62, , 江苏华泰互联网产业投资基金 ( 有限合伙 ) 联营公司 238, , , 江苏宁沪高速公路股份有限公司 其他 - 2, , 江苏省国际信托有限责任公司 股东的子公司 - 6, , 南京跃进汽车有限公司 江苏鑫惠创业投资有限公司 江苏金融租赁股份有限公司 江苏鹰能创业投资有限公司 其他 - 4, , 其他 - 1, , 其他 其他 江苏舜天国际集团有限公司 股东的子公司 苏州高远创业投资有限公司 南京技术进出口有限责任公司 其他 其他 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 联营公司 512, , 合计 1,482, ,532, ,014, ,549, ,550, ,099, 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 应付关联方款项为代理买卖证券款及预收管理费 ; 应收关联方款项为应收管理费和应收股利 无 072

75 查文件十一 重大合同及其履行情况 半年度报告 2018 ( 一 ) 公司无重大托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 单位 : 亿元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 经担保方担保发担保是是否是否担保担保担保与上市担保生日期担保担保担保否已经存在为关关联被担保方是否逾期方公司的金额 ( 协议签起始日到期日类型履行完反担联方关系逾期金额关系署日 ) 毕保担保 073 中国银行 ( 其为公华泰司全资子 2014 年 2014 年 2020 年连带证券公司本公司提供 30 9 月 24 9 月 24 5 月 7 责任 ( 反部担保, 系日日日担保担保 ) 反担保的 否 否 - 是 否 被担保方 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) - 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 30 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 - 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 62 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 92 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) - 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) - 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) - 上述三项担保金额合计 (C+D+E) - 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 1 华泰金控( 香港 ) 公司下设的 Huatai International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期境外债券发行 为增强本次首期 境外债券的偿债保障, 降低发行利率, 根据公司 2013 年度股东大会的授权, 公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式 为本次首期境外债券提供担保 同时, 根据公司第三届董事会第九次会议决议, 公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具 反担保函, 反担保金额不超过本次债券本金 利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元 保证方式为连带责任保证, 保证期结束日期 担保情况说明 为备用信用证有效期届满之日起六个月 年 1 月, 华泰资管公司正式营业 随着公司资管业务的稳步发展和资产管理规模的快速扩大, 为确保华泰资管公司各项风控指标符合 监管要求, 公司股东大会于 2015 年 3 月 30 日和 2016 年 9 月 13 日, 分别审议通过了相关议案, 批准公司为华泰资管公司提供最高额度为 人民币 12 亿元和人民币 50 亿元的净资本担保, 并承诺当华泰资管公司开展业务需要现金支持时, 将无条件在上述额度内提供现金 3 于 2017 年, 经本公司第四届董事会第五次会议及 2016 年年度股东大会审议通过, 本公司为华泰资管公司新增提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保 报告期内, 人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使用 关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

76 华泰证券 ( 三 ) 其他重大合同 币种 : 人民币 合同名称合同双方名称签订日期交易价格执行情况 华泰证券广场施工总承包合同 华泰证券股份有限公司与中国江苏国际经济技术合作公司 2010 年 7 月 30 日 113, 万元 2010 年 7 月, 公司与中国江苏国际经济技术合作公司签订了 华泰证券广场施工总承包合同 报告期内该合同正常履行, 公司已按约支付总承包及其主要分包合同价款 10, 万元 截止报告期末, 公司已按约累计支付总承包合同价款 88, 万元 2012 年 3 月, 公司与上海浩德科技股份有限公司 华泰证券广场智能化施工合同 华泰证券股份有限公司与上海浩德科技股份有限公司 2012 年 3 月 6 日 21,300 万元 签订了 华泰证券广场智能化施工合同, 合同价 19, 万元,2016 年 2 月 15 日签订补充协议合同总价调整到 21,300 万元 报告期内该合同正常履行, 公司已按约支付智能化施工合同价款 1, 万元 截止报告期末, 公司已按约累计支付智能化施工合同价款 19, 万元 2013 年 5 月 21 日, 公司与浙江亚厦装饰股份有限公 司签订了 华泰证券广场室内装饰装修二标段工程施 华泰证券广场室内装饰装修二标段工程施工合同 华泰证券股份有限公司与浙江亚厦装饰股份有限公司 2013 年 5 月 21 日 14, 万元 工合同, 合同价 11, 万元,2016 年 7 月 14 日签订补充协议合同总价调整到 12,200 万元 2017 年 12 月经江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司结算审计确认金额 14, 万元 报告期内该合同正常履行, 公司已按约支付内装饰装修二标段工程施工合同价 2, 万元 截止报告期末, 公司已按约累计支付内装饰装修二标段工程施工合同价款 13, 万元 2013 年 5 月 21 日, 公司与中国建筑集团有限公司签 订了 华泰证券广场室内装饰装修一标段工程施工合 华泰证券广场室内装饰装修一标段工程施工合同 华泰证券股份有限公司与中国建筑集团有限公司 2013 年 5 月 21 日 14, 万元 同, 合同价 7, 万元,2015 年 7 月 9 日签订补充协议 (2), 合同总价调整到 9,800 万元,2016 年 7 月 14 日签订补充协议 (3), 合同总价调整到 12, 万元 2017 年 12 月经江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司结算审计确认金额 14, 万元 报告期内该合同正常履行, 公司已按约支付内装饰装修一标段工程施工合同价款 2, 万元 截止报告期末, 公司已按约累计支付内装饰装修一标段工程施工合同价款 12, 万元 2013 年 10 月, 公司与深圳市深装总装饰工程工业有 华泰证券广场工程内装三标段施工合同 华泰证券股份有限公司与深圳市深装总装饰工程工业有限公司 2013 年 10 月 13, 万元 限公司签订了 华泰证券广场工程内装三标段施工合同, 合同价 13, 万元 2016 年 2 月 3 日签订补充协议, 增加合同价 万元, 合同总价调整到 13, 万元 报告期内该合同正常履行, 公司已按约支付内装三标段施工合同 万元 截止报告期末, 公司已按约累计支付内装三标段施工合同价款 11, 万元 074

77 1. 精准扶贫规划查文件半年度报告 2018 十二 上市公司扶贫工作情况 (1) 基本方略 : 精准扶贫 精准脱贫 (2) 总体目标 : 充分发挥公司人才 智力 资源和资本等方面的优势, 助力贫困县早日实现脱贫攻坚, 为 2020 年全面建成小康社会 打赢脱贫攻坚战作出应有贡献 (3) 主要任务 : 结合当地资源禀赋, 积极帮助扶贫对象和贫困地区发展特色优势产业, 提升扶贫对象和贫困地区借助资本市场实现自我发展的能力, 持续增强经济发展的内在动力 (4) 保障措施 : 1) 组建金融扶贫工作站在贫困地区设立金融扶贫工作站, 建立结对帮扶长效机制, 实现公司与扶贫对象的深入对接 2) 设立营业网点在条件成熟的情况下, 在贫困地区设立营业网点, 普及证券法规和金融知识 传播理性投资理念, 促进当地资本市场健康发展 3) 提供多层次资本市场帮扶服务 1 精准对接贫困县企业的上市辅导培育和孵化需求, 积极推荐符合条件的优质企业进行上市融资, 帮助县域企业规范治理, 为企业进军资本市场提供意见和建议 2 积极参与贫困县供给侧结构性改革, 为不同规模 不同类型 不同成长阶段的企业提供差异化的金融服务 3 开展金融知识培训 4) 提供产业扶贫服务 1 为贫困县产业基金的设立提供支持服务, 积极参与引导基金的管理运作, 为贫困县中小企业提供投融资及管理咨询服务, 拓宽融资渠道, 促进贫困县经济发展和产业升级 2 根据贫困县产业发展情况, 积极协助贫困县开展招商引资推介 5) 提供消费扶贫服务积极借助中证互联消费扶贫业务平台, 帮助贫困县特色农产品拓宽销售渠道, 带动农民增收和产业发展 6) 提供教育扶贫服务组织优秀内部讲师与贫困县高职院校进行交流, 帮助贫困县培养金融专业人才, 为贫困县的长远发展提供有力的人力资源支撑 7) 提供就业扶贫服务 同等条件下, 优先录用来自结对帮扶贫困县建档立卡贫困户家庭的应届毕业生, 帮助解决贫困家庭就业问题 8) 提供公益扶贫服务 1 有针对性的开展扶贫助困活动, 组织爱心人士对贫困村 建档立卡贫困户进行捐款 捐物 2 开展关爱儿童之家建设等多类型公益活动, 促进贫困县公益事业发展 075 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

78 华泰证券 9) 积极推介当地特色资源结合公司自身和贫困地区实际, 积极推介当地生态 旅游及教育等方面的特色资源, 如与革命老区结成定点红色教育基地等 10) 选派人员挂职根据贫困地区需求, 选派政治合格 敢于担当 业务水平和组织协调能力强的人员到贫困县挂职, 开展精准人才帮扶 2. 报告期内精准扶贫概要 2018 上半年, 公司全心服务国家脱贫攻坚战略, 不断加大扶贫工作力度, 具体完成情况如下 : 坚持发挥优势 授人以渔, 持续增强贫困地区经济发展的内在动力 在与安徽金寨县 一司一县 结对帮扶过程中, 公司以消费扶贫的方式促进当地群众增收, 帮助销售金寨 六安瓜片 茶叶 50.4 万元 ; 积极推介金寨红色教育资源, 上半年在金寨干部学院组织了公司党委宣传工作专题培训班和学习贯彻党的十九大精神培训班, 培训党员 108 名 ; 将金寨灵芝 石斛等当地优质资源与公司所服务的上市企业需求进行对接, 协助金寨进行招商引资, 相关项目正在积极推进中 坚持高点站位 统筹谋划, 做好新一轮江苏省 五方挂钩 帮扶工作 在 2018 年新一轮 五方挂钩 帮扶工作中, 公司定点帮扶的省定经济薄弱村为丰县梁寨镇小李寨村, 目前已选派 1 名扶贫工作队员进行驻点扶贫, 对小李寨村经济发展情况和建档立卡贫困户情况进行了深入调研, 初步确定了 年的帮扶项目 坚持精准滴灌 多措并举, 切实增强贫困家庭获得感 关心困难家庭的生产生活状况,2018 年春节前夕, 公司领导带队走访慰问了金寨 21 户建档立卡贫困户 丰县 10 户困难家庭, 将组织的温暖送到他们的心坎上 坚持在贫困地区开展形式多样的公益活动,5 月 20 日至 23 日,2018 年度 益心华泰 为了明天关爱儿童 公益项目在安徽省六安市金寨县双河初级中学启动, 为当地留守儿童提供心灵关怀 亲情连线及素质培养, 同时公司邀请员工和各界爱心人士通过腾讯公益 一起捐 参与 益心华泰 困境儿童资助计划, 为 关爱儿童之家 学校的贫困儿童定向捐赠 3. 精准扶贫成效指标数量及开展情况一 总体情况 单位 : 万元币种 : 人民币 其中 :1. 资金 二 分项投入 1. 社会扶贫 1.1 定点扶贫工作投入金额 扶贫公益基金 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 年度江苏省 五方挂钩 帮扶工作先进单位 年中国社会责任杰出企业奖 076

79 4. 后续精准扶贫计划查文件半年度报告 2018 公司将坚持以贫困地区需求为导向, 以务实有效的举措助力贫困地区早日脱贫攻坚 一司一县 结对帮扶工作 : 根据金寨需求, 以现场座谈 实地调研的形式进一步了解县域企业状况, 帮助当地政府和县域企业解决实际难题 依托 益心华泰 为了明天关爱儿童 公益项目, 积极开展在金寨县双河初级中学的关爱儿童之家建设, 组织师资培训, 关心关爱当地留守儿童生活学习状况 继续组织党员赴金寨干部学院开展党员教育培训班, 积极推介金寨的红色教育资源 五方挂钩 结对帮扶工作 : 进一步深入了解当地经济发展需求和建档立卡贫困户状况, 深入论证初步确定的果蔬储存库等帮扶项目 根据丰县需求, 开展金融扶贫, 将金融业态与当地需求进行精准对接, 帮助丰县利用资本市场不断增加经济发展的内在动力 十三 环境信息情况 公司倡导低碳环保的经营方式和工作方式, 积极推进节能环保制度, 号召公司员工将节能环保理念融入工作和生活, 最大限度地节约社会资源 保护环境 减少污染 公司每年定期对总部办公区进行第三方环境监测, 致力于为员工打造健康 舒适的工作环境 公司为金融业企业, 主要排放的污染物为办公垃圾 生活废水及汽车尾气等, 排放量较小, 且通过推进无纸化 提倡节约用水以及鼓励绿色出行等方式, 在日常办公中大力减少固废 废水以及废气污染物排放 公司减少环境影响的主要途径如下 : 主要途径具体内容 推进无纸化 鼓励员工使用电子化文档, 提供审批文件在线修改和定稿功能, 减少打印用纸 ; 同时推进电子化业务, 增强 涨乐财富通 功能, 鼓励客户采用无纸化服务 推广电话 视频会议 运用电话 视频会议优化企业信息沟通模式, 减少现场会议数量, 降低因商务旅行产生的碳排放 推广在线培训 利用云端学习 APP 微信公众平台等对员工进行培训, 减少因培训产生的出差和车辆使用 倡导绿色出行 公司自有车辆 28 辆, 并对公司车辆进行严格管理, 鼓励同行共同用车, 同时推行地铁等公共交通, 减少公车使用 今年起, 公司地下车库增设充电桩 51 个, 鼓励员工使用新能源汽车 建设低碳数据中心 数据中心机房大部分区域采用高效节能的冷通道封闭新技术, 提高设备散热效率, 加强冷气流利用效果 ; 同时通过虚拟化技术, 实现服务器的整合, 大量减少服务器的使用, 降低能耗 办公垃圾由物业统一清运, 及时清扫打造美丽环境 ; 电子垃圾 光管 碳粉盒 硒鼓墨盒等有害固废 废水合废弃物委托有资质的单位进行回收, 由回收方进行处置或再利用 ; 废水纳入市政污水管网运送至理处置城市污水厂处理 十四 公司无可转换债券 077 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

80 华泰证券 十五 公司治理情况 作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司, 公司严格按照境内外上市地的法律 法规及规范性文件的要求, 规范运作, 不断致力于维护和提升公司良好的市场形象 报告期内, 公司严格依照 公司法 证券法 证券公司监督管理条例 证券公司治理准则 上市公司治理准则 香港上市规则 附录十四 企业管治守则 及 企业管治报告 等相关法律法规以及公司 章程 的规定, 按照建立现代企业制度的目标, 健全和完善公司法人治理结构 合规风控制度和内控管理体系, 形成了股东大会 董事会 监事会和经营管理层相互分离 相互制衡的公司治理结构, 使各层次在各自的职责 权限范围内, 各司其职, 各负其责, 确保了公司的稳健经营和规范运作 ( 一 ) 企业管治政策以及就企业管治而言董事会的职责 公司严格遵照 香港上市规则, 以 企业管治守则 及 企业管治报告 中所列的所有原则作为企业管治政策 就企业管治职能而言, 董事会的职权范围至少包括 : (1) 制定及检讨公司的企业管治政策及常规 ; (2) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展 ; (3) 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规 ; (4) 制定 检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 ( 如有 ); (5) 检讨公司遵守 企业管治守则 的情况及在 企业管治报告 内的披露 ( 二 ) 符合 香港上市规则 附录十四 企业管治守则 的要求 报告期内, 公司召开股东大会 1 次, 董事会 5 次, 监事会 2 次, 审计委员会 4 次, 合规与风险管理委员会 1 次, 发展战略委员会 3 次, 薪酬与考核委员会 1 次, 提名委员会 1 次, 共计 18 次会议, 公司股东大会 董事会 监事会的召集 召开及表决程序规范合法有效 报告期内, 公司不断加强投资者关系管理及信息披露工作, 公司投资者关系管理工作规范专业, 信息披露真实 准确 完整 及时 公平, 公司透明度持续提高 2016 年 12 月 21 日, 公司第四届董事会第一次会议选举周易先生为公司第四届董事会董事长, 继续聘任周易先生为公司总裁 根据 企业管治守则 第 A.2.1 条的规定, 主席及行政总裁之角色应有所区分, 而且不应由一人同时兼任 鉴于周易先生自 2006 年 8 月加入本集团以来, 一直承担监管本公司日常经营与管理工作 制定公司及业务战略及决定或提名本公司高级管理人员的职责, 董事会相信周易先生同时承担有效管理及业务发展的职责符合本公司的最佳利益 因此, 董事会认为公司目前安排与 企业管治守则 第 A.2.1 条不一致在有关情况下乃属恰当 尽管有上述情况, 但董事会认为此管理层架构对本公司营运而言乃属有效且有足够的制衡 公司长期以来致力于公司治理结构和制度建设的不断完善 公司治理结构不断规范, 公司治理水平不断提高, 公司治理的实际状况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 同时, 除以上披露外, 公司严格遵守 企业管治守则 及 企业管治报告 中的所有守则条文, 达到了 企业管治守则 中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求 ( 三 ) 董事 监事及有关雇员之证券交易 报告期内, 本公司已采纳 标准守则 所订标准作为本公司董事 监事及相关雇员进行证券交易的行为守则 根据境内监管要求,2014 年 11 月 25 日, 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了 公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份管理制度, 以规范公司董事 监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份的行为 2015 年 3 月 6 日, 为满足公司 H 股挂牌上市相关监管要求, 公司对该 管理制度 进行了修订, 并经公司第三届董事会第十六次会议审议通过 管理制度 与 标准守则 中的强制性规定相比更加严格 根据对公司董事 监 078

81 关于我们( 四 ) 独立非执行董事查文件半年度报告 2018 事及高级管理人员的专门查询后, 公司所有董事 监事及高级管理人员均已确认其于报告期内严格遵守了 管理制度 及 标准守则 的相关规定 公司董事会将不时检查公司的公司治理及运作, 以符合 香港上市规则 有关规定并保障股东的利益 本公司也没有发现有关雇员违反指引 本公司已根据 香港上市规则 的规定委任足够数目 并具备适当的专业资格 或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事 本公司共委任五名独立非执行董事, 分别为陈传明先生 刘红忠先生 李志明先生 刘艳女士 陈志斌先生 十六 审计委员会及审计事项 公司董事会设有审计委员会, 符合中国证监会 上交所的有关规定及香港联交所 证券上市规则 的规定 公司第四届董事会审计委员会由独立董事与股东单位派驻的董事组成 截至报告期末, 公司审计委员会共 3 人, 独立董事占 1/2 以上, 成员包括李志明先生 陈宁先生 刘红忠先生, 其中李志明先生为审计委员会主任委员 ( 召集人 ) 审计委员会主要负责本公司内外部审计的沟通 监督及核查等工作, 并向董事会提供专业意见 报告期内, 公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议 具体情况如下 : 1 公司第四届董事会审计委员会 2018 年第一次会议于 2018 年 1 月 25 日以现场及视频会议方式召开, 会议听取了毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 相关人员关于 2017 年审计工作进度安排 年审审计重点 预审工作情况的汇报等 2 公司第四届董事会审计委员会 2018 年第二次会议于 2018 年 3 月 6 日以通讯方式召开, 会议审议通过了 关于公司 2017 年度审计计划的议案 3 公司第四届董事会审计委员会 2018 年第三次会议于 2018 年 3 月 27 日在南京召开, 会议审议通过了 公司 2017 年度财务决算报告 公司 2018 年度财务预算报告 关于公司 2017 年度利润分配的预案 关于公司 2017 年年度财务报表的议案 关于公司 2017 年年度报告的预案 关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案 关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案 关于公司续聘会计师事务所的预案 关于变更公司会计政策暨修订公司 < 会计制度 > 的议案 关于公司董事会审计委员会 2017 年年度履职情况的报告 公司 2018 年度内部审计工作计划, 审阅了公司 2017 年年度审计报告 关键审计事项 等涉及的重要事项, 并听取了关于公司 2017 年度内部审计工作情况的报告 4 公司第四届董事会审计委员会 2018 年第四次会议于 2018 年 4 月 25 日以通讯方式召开, 会议审议通过了 关于公司 2018 年 1 3 月份财务报表的议案 079 经营分析与战略公司治理财务报告及备

82 华泰证券 十七 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 公司会计政策变更的内容及原因, 请参阅本报告 中期财务报告 - 三 重要会计政策及会计估计 重要会计政策和会计估计的变更 的相关内容 ( 二 ) 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 ( 三 ) 其他 1 非公开发行 A 股股票 经公司第四届董事会第六次会议 第四届董事会第十四次会议和 2016 年年度股东大会 2017 年年度股东大会审议批准, 根据中国证监会出具的 关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]315 号 ), 公司向阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 苏宁易购集团股份有限公司 安信证券股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 上海北信瑞丰资产管理有限公司和阳光财产保险股份有限公司等 6 名特定投资者非公开发行 A 股股票 1,088,731,200 股, 每股发行价格为 元, 募集资金总额人民币 14,207,942, 元, 扣除与本次非公开发行相关的发行费用人民币 74,736, 元, 实际募集资金净额为人民币 14,133,205, 元, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 1,088,731, 元, 增加资本公积人民币 13,044,474, 元 上述新增股份于 2018 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续等事宜 有关上述交易的进一步详情, 可详见公司 2017 年 5 月 27 日 2017 年 6 月 7 日 2017 年 6 月 22 日 2017 年 11 月 25 日 2017 年 12 月 9 日 2018 年 3 月 20 日 2018 年 5 月 22 日 2018 年 6 月 14 日和 2018 年 8 月 4 日公告 2 报告期内证券营业部及分公司新设 迁址 撤销等变化情况 (1) 报告期内, 公司无分支机构新设 (2) 报告期内, 公司分公司迁址情况 : 序号迁址前分公司名称迁址后分公司名称迁址后地址获得许可证日期 1 广东分公司广东分公司 广州市天河区华夏路 10 号 36 层 单元 2018 年 1 月 3 日 (3) 报告期内, 公司证券营业部迁址情况 : 序号迁址前分公司名称迁址后分公司名称迁址后地址获得许可证日期 1 烟台长江路证券营业部 烟台锦华路证券营业部 山东省烟台市芝罘区锦华街 85 号 2018 年 2 月 8 日 2 上海澳门路证券营业部 上海普陀区江宁路证券营业部 上海市普陀区江宁路 1158 号 901 室 2018 年 3 月 7 日 3 成都郫县犀浦天府大道证券营业部 成都犀浦天府大道证券营业部 成都市郫都区犀浦镇天府大道 26 号附 6 号 2 层 2018 年 3 月 12 日 080

83 关于我们营分析与战略公司治理3 华泰紫金投资及下属子公司查文件半年度报告 2018 序号迁址前分公司名称迁址后分公司名称迁址后地址获得许可证日期 4 无锡苏锡路证券营业部 无锡金融一街证券营业部 无锡市滨湖区太湖新城金融一街 11 号第一层 01B 单元 2018 年 3 月 27 日 5 北京中关村南大街证券营业部 北京学院南路证券营业部 北京市海淀区学院南路 62 号一层 107 室 三层 309 室 2018 年 4 月 24 日 6 徐州睢宁中山南路证券营业部 徐州市睢宁人民东路证券营业部 睢宁县睢城镇人民东路鸿瑞佳地 1 幢 1 单元 104 室 205 室 206 室 214 室 215 室 2018 年 4 月 28 日 7 (4) 报告期内公司证券营业部撤销情况 : 序号撤销营业部名称营业部地址证监局通知撤销日期 1 北京农展南路证券营业部 (1) 高管变动情况 报告期内, 华泰紫金投资聘任曹群为总经理 (2) 主要工商变更情况 报告期内, 华泰紫金投资由南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人变更为普通合伙人, 并担任执行事务合伙人及管理人 报告期内, 华泰紫金投资由北京华泰瑞合医疗产业投资中心 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人变更为普通合伙人, 并担任执行事务合伙人及管理人 报告期内, 华泰招商 ( 江苏 ) 资本市场投资母基金 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 执行事务合伙人 管理人由华泰瑞联基金管理有限公司变更为华泰紫金投资 ; 合伙人之一华泰瑞联基金管理有限公司实施了退伙, 华泰招商 ( 江苏 ) 资本市场投资母基金 ( 有限合伙 ) 认缴出资额由人民币 亿元变更为人民币 亿元 ; 执行事务合伙人委派代表由陈志杰变更为陈安弟 (3) 投资出资情况 盐城大丰金丰南大街证券营业部 盐城大丰人民南路证券营业部 盐城市大丰区阳光商城 B 幢 102 室 103 室 104 室 北京市朝阳区农展南路 13 号瑞辰国际中心 F1-6 F1-7 F2-1 室 2018 年 5 月 22 日 2018 年 1 月 12 日 1) 北京华泰瑞合医疗产业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京华泰瑞合医疗产业投资中心 ( 有限合伙 ) 成立于 2015 年 6 月, 华泰紫金投资作为投资人认缴出资人民币 4.40 亿元, 占总认缴出资的 44% 报告期内, 华泰紫金投资完成对北京华泰瑞合医疗产业投资中心 ( 有限合伙 ) 实缴出资人民币 1.32 亿元, 华泰紫金投资实缴规模从人民币 3.08 亿元增加至人民币 4.40 亿元 截至报告期末, 华泰紫金投资完成对北京华泰瑞合医疗产业投资中心 ( 有限合伙 ) 的全部实缴出资义务 081 经财务报告及备

84 华泰证券 2) 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2016 年 12 月, 华泰紫金投资作为合伙人认缴出资人民币 27,910 万元, 占总认缴出资的 19.12% 报告期内, 华泰紫金投资完成对南京大健康一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 实缴出资人民币 13,955 万元, 华泰紫金投资实缴规模从人民币 13,955 万元增加至人民币 27,910 万元 截至报告期末, 华泰紫金投资完成对南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的全部实缴出资义务 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2016 年 12 月, 华泰紫金投资作为合伙人认缴出资人民币 1,990 万元, 占总认缴出资额的 19.9% 报告期内, 华泰紫金投资完成对南京华泰大健康二号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 实缴出资人民币 995 万元, 华泰紫金投资实缴规模从人民币 995 万元增加至人民币 1,990 万元 截至报告期末, 华泰紫金投资完成对南京华泰大健康二号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的全部实缴出资义务 3) 江苏华泰锐盛基金管理有限公司华泰紫金投资于 2016 年 12 月 7 日成立江苏华泰锐盛基金管理有限公司, 注册资本金人民币 1,000 万元, 华泰紫金投资认缴出资人民币 350 万元, 占注册资本金的 35% 2017 年 2 月 28 日, 华泰紫金投资增加对江苏华泰锐盛基金管理有限公司的认缴出资额至人民币 351 万元, 占注册资本金的比例调整为 35.1% 报告期内, 华泰紫金投资受让了厦门嘉泰华睿投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有的江苏华泰锐盛基金管理有限公司 14.9% 的股权, 并对江苏华泰锐盛基金管理有限公司实缴出资人民币 350 万元 4) 上海瑞肆投资中心 ( 有限合伙 ) 上海瑞肆投资中心 ( 有限合伙 ) 成立于 2015 年 11 月 9 日 报告期内, 华泰紫金投资作为普通合伙人认缴出资人民币 100 万元, 占上海瑞肆投资中心 ( 有限合伙 ) 认缴出资总额的 0.22%, 并担任上海瑞肆投资中心 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人 管理人 截至报告期末, 华泰紫金投资尚未实缴出资 4 华泰国际 (1) 报告期内, 华泰国际完成了对华泰金控 ( 香港 ) 的整合, 成为华泰金控 ( 香港 ) 的唯一股东 华泰国际作为公司国际业务的控股平台, 直接持有华泰金控 ( 香港 ), 并通过华泰金控 ( 香港 ) 持有美国 AssetMark 的股权 (2) 报告期内, 周易先生 姜健先生和陆挺先生不再担任华泰国际的董事 华泰国际现任董事名单为王磊 王翀 陈莉 胡锡莎 5 华泰创新 报告期内, 公司与华泰创新签订了 股权转让协议, 将公司持有的金浦产业投资基金管理有限公司 ( 以下简称 金浦投资 ) 的全部 11% 股权转让给华泰创新,2018 年 6 月 28 日华泰创新支付了股权转让价款人民币 2,950 万元 7 月 11 日金浦投资完成工商登记变更 6 华泰联合证券 2018 年 1 月 18 日, 中国原子能工业有限公司所持有的华泰联合证券 0.2% 股权 (200 万股 ) 在北京产权交易所进行司法拍卖, 华泰证券以人民币 1, 万元竞拍取得该等股权 3 月 23 日, 股权转让工作已完成, 公司持有华泰联合证券的股权比例由 99.72% 变更为 99.92% 082

85 7 江苏股权交易中心查文件半年度报告 2018 报告期内, 江苏股权交易中心聘任葛浩为总经理 报告期内, 根据 关于规范发展区域性股权市场的通知 ( 国办发 号 ) 文件精神及江苏省政府相关批示, 江苏股权交易中心与苏州股权交易中心有限公司进行了业务整合, 江苏股权交易中心设立 苏州板, 江苏股权交易中心及苏州股权交易中心有限公司将苏州挂牌企业整体划入 苏州板 ; 苏州股权交易中心有限公司存量业务整体转入江苏股权交易中心 8 报告期内, 周易先生不再担任华泰资管公司的董事 9 报告期内, 公司已在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 以及上交所网站 (www. sse.com.cn) 上披露的其他重大事项见附录 10 报告期内与股东沟通以及投资者关系工作开展情况 投资者关系是公司规范发展 合规经营的重要工作之一, 公司董事会高度重视投资者关系管理工作 公司以高度负责的精神策划 安排和组织各类投资者关系管理活动, 包括协调来访接待, 保持与监管机构 投资者 中介机构及新闻媒体的联系等 报告期内, 公司维护好公司网站 投资者关系 栏目, 并做好上交所网站 E 互动平台投资者咨询问题答复工作 ; 上半年共接待境内外多家券商和基金公司等机构共 8 批次约 27 名研究员和投资人员的到访调研或电话访谈 ; 认真做好日常投资者咨询工作, 详细回答投资者提出的问题 同时, 为配合定期报告的公布, 公司举行了 1 次 2017 年年度业绩发布会, 并积极参加境内外证券经营机构举办的策略报告会与投资论坛, 就行业发展趋势 公司经营业绩及业务发展战略等问题与投资者进行了充分的沟通与交流, 有效促进了投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解, 全面推介了公司业务发展优势, 有效引导了市场预期 公司坚持对机构投资者 研究员提出的各种问题进行归纳分析整理, 以不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性, 提升投资者关系管理工作质量 2018 年上半年公司接待调研 沟通 采访等工作开展情况 : 序号接待时间接待地点接待方式接待对象 年 1 月 23 日公司总部现场访谈国信证券 (2 人次 ) 年 4 月 18 日公司总部现场访谈国泰君安 (5 人次 ) 年 4 月 18 日公司总部现场访谈广发证券 (9 人次 ) 年 6 月 12 日公司总部现场访谈民生证券 (1 人次 ) 年 6 月 12 日公司总部现场访谈华创证券 (2 人次 ) 年 7 月 6 日公司总部现场访谈东北证券 (1 人次 ) 年 7 月 6 日公司总部现场访谈中信证券 (5 人次 ) 年 7 月 19 日公司总部电话访谈汇添富基金 (2 人次 ) 谈论的主要内容及提供的资料 公司业务发展情况 创新业务开展情况及公司长远发展战略等 083 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

86 查文半年度报告 2018 公司治理 普通股股份变动及股东情况董事 监事 高级管理人员和员工情况公司债券相关情况 经件03 关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

87 华泰证券 华泰证券 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 截至报告期末, 公司总股本为 7,162,768,800 股, 其中 : A 股 5,443,723,120 股 占总股本的 76% H 股 1,719,045,680 股 占总股本的 24% 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 公司无股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 2018 年 8 月 2 日, 公司非公开发行 A 股股票完成新增股份登记, 总股本由 7,162,768,800 股增加至 8,251,500,000 股 股本变动后, 全面摊薄每股收益人民币 元 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2018 年 7 月 3 日, 公司接到国信集团通知, 国信集团通过上交所交易系统增持了公司部分股份并拟在未来 6 个月内以自身名义继续通过上交所交易系统增持公司股份, 累计增持股份比例为不低于公司总股本的 %(500 万股 ) 不高于公司总股本的 0.4%, 以上比例均含本次已增持股份 ( 详见上交所公告 ) 2018 年 8 月 6 日, 公司接到国信集团通知, 根据公司 2018 年 8 月 4 日披露的 华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告, 公司非公开发行 A 股股票事宜已于 2018 年 8 月 2 日完成新增股份登记, 总股本由 7,162,768,800 股增加至 8,251,500,000 股, 国信集团计划继续增持公司股份, 增持股份数量调整为 : 累计增持股份比例为不低于公司发行完成后总股本的 0.061%(500 万股 ) 不高于公司发行完成后总股本的 086

88 关于我们查文件二 股东情况 半年度报告 %, 以上比例均含自 2018 年 7 月 3 日起已增持股份 ( 详见上交所公告 ) 截至 2018 年 8 月 30 日, 本次增持计划尚未实施完毕, 国信集团持有公司股份为 1,252,858,425 股, 占公司本次非公开发行完成后总股本 ( 即 8,251,500,000 股 ) 的 % ( 二 ) 公司无限售股份变动情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 191,764 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) - 截止报告期末普通股东总数中,A 股股东 183,177 户,H 股登记股东 8,587 户 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减期末持股数量比例 (%) 香港中央央结算 ( 代理人 ) 有限限公司 江苏省国国信资产管理集团有限限公司 江苏交通控股有限公司 中国证券金融股份有限公司 江苏高科技投资集团有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 中央汇金资产管理有限责任公司 持有有限售条件股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 股东性质 129,700 1,715,217, 无 - 境外法人 - 1,250,928, 无 - 国有法人 -698, ,930, 无 - 国有法人 61,441, ,680, 无 - 未知 - 342,028, 无 - 国有法人 -11,639, ,887, 无 - 国有法人 -21,100, ,194, 无 - 国有法人 - 123,169, 未知 123,169,146 境内非国有法人 - 98,222, 无 - 未知 金城集团有限公司 - 85,353, 无 - 国有法人 087 经营分析与战略公司治理财务报告及备

89 华泰证券 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 种类 股份种类及数量 数量 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 1,715,217,847 境外上市外资股 1,715,217,847 江苏省国信资产管理集团有限公司 1,250,928,425 人民币普通股 1,250,928,425 江苏交通控股有限公司 449,930,418 人民币普通股 449,930,418 中国证券金融股份有限公司 349,680,811 人民币普通股 349,680,811 江苏高科技投资集团有限公司 342,028,006 人民币普通股 342,028,006 江苏省苏豪控股集团有限公司 162,887,966 人民币普通股 162,887,966 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 152,194,924 人民币普通股 152,194,924 江苏宏图高科技股份有限公司 123,169,146 人民币普通股 123,169,146 中央汇金资产管理有限责任公司 98,222,400 人民币普通股 98,222,400 金城集团有限公司 85,353,007 人民币普通股 85,353,007 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 国信集团 交通控股 江苏高科技投资集团有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司以及江苏汇鸿国际集团股份有限公司的母公司江苏苏汇资产管理有限公司 ( 持股比例为 67.41%) 均为江苏省国资委所属独资企业 此外, 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 公司无优先股股东 注 :1 本公司境外上市外资股 (H 股 ) 股东中, 非登记股东的股份由香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司代为持有 2 人民币普通股(A 股 ) 股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质 ( 三 ) 不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 088

90 查文件三 公司不存在控股股东或实际控制人变更情况 半年度报告 2018 四 主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓 截至 2018 年 6 月 30 日, 据董事合理查询所知, 以下人士 ( 并非本公司董事 监事或最高行政人员 ) 于股份或相关股 份中, 拥有根据 证券及期货条例 第 XV 部第 2 及第 3 分部须向本公司披露并根据 证券及期货条例 第 336 条已 记录于本公司须存置的登记册内的权益或淡仓 : 占本公司好仓 ( 注股占本公司已发行 A 2)/ 淡仓序份持有的股份已发行股主要股东名称权益性质股 /H 股 ( 注 3)/ 号类数目 ( 股 ) 份总数的总数的比可供借出别比例 (%) 例 (%) 的股份 1 江苏省国信资产管理集团有限公司 A 股 实益拥有人 ( 注 1) 1,250,928, 好仓 2 江苏交通控股有限公司 A 股 实益拥有人 ( 注 1) 449,930, 好仓 3 中国证券金融股份有限公司 A 股 实益拥有人 ( 注 1) 349,680, 好仓 4 江苏高科技投资集团有限公司 A 股 实益拥有人 ( 注 1) 342,028, 好仓 5 社保基金会 H 股 实益拥有人 ( 注 1) 142,346, 好仓 H 股 受控法团权益 ( 注 1) 94,103, 好仓 6 BlackRock, Inc. H 股 受控法团权益 ( 注 1) 4,061, 淡仓 注 1: 按香港交易所网站 ( 及中国证券登记结算有限公司 ( 所提供的信息 根据 证券及期货条例 第 336 条, 倘若干条件达成, 则本公司股东须呈交披露权益表格 倘股东于本公司的持股量变更, 除非若干条件已达成, 否则股东毋须知会本公司及香港联交所, 故 主要股东于本公司之最新持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同 ; 注 2: 如股东对股份本身持有权益, 包括透过持有 沽出或发行金融文书 ( 包括衍生工具 ) 而持有权益, 并因而具有如下的权利与责任, 该股东便属于持有 [ 好 仓 ]:(i) 其有权购入相关股份 ;(ii) 其有责任购入相关股份 ;(iii) 如相关股份价格上升, 其有权收取款项 ; 或 (iv) 如相关股份价格上升, 其有权避 免或减低损失 ; 及 注 3: 如股东根据证券借贷协议借入股份, 或如股东因持有 沽出或发行金融文书 ( 包括衍生工具 ) 而具有以下的权利与责任, 该股东便属于持有 [ 淡仓 ]: (i) 其有权要求另一个人购入相关股份 ;(ii) 其有责任交付相关股份 ;(iii) 如相关股份价格下降, 其有权收取款项 ; 或 (iv) 如相关股份价格下降, 其有权避免或减低损失 除上述披露外, 于 2018 年 6 月 30 日, 本公司并不知悉任何其他人士 ( 本公司董事 监事及最高行政人员除外 ) 于本公司股份或相关股份中拥有根据 证券及期货条例 第 336 条规定须记录于登记册内之权益或淡仓 089 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

91 华泰证券 五 董事 监事及最高行政人员于本公司及相联法团的股份 相关股份或债券之权益及淡仓 截至 2018 年 6 月 30 日, 就本公司所获得的资料及据董事所知, 本公司董事 监事及最高行政人员在本公司或其相联法团 ( 定义见 证券及期货条例 第 XV 部分 ) 的股份 相关股份或债权证中根据 证券及期货条例 第 XV 部第 347 条须通知本公司及香港联交所的权益及淡仓 : 序号 姓名 股份类别 权益性质 持有的股份数目 ( 股 ) 占本公司已发行股份总数的比例 (%) 占本公司已发行 A 股 /H 股总数的比例 (%) 好仓 / 淡仓 / 可供借出的股份 1 周易 H 股 信托的受益人 ( 注 1) 353, 好仓 注 1: 2015 年 7 月, 在公司股价出现大幅波动下, 为了积极参与维护资本市场的稳定, 通过合格境内机构投资者 (QDII) 定向资产管理计划渠道, 在符合有关法律法规的前提下, 购入本公司的 H 股股份 除上述披露外, 于 2018 年 6 月 30 日, 本公司并不知悉其他本公司董事 监事及最高行政人员在本公司或其相联法团的股份 相关股份或债权证中拥有任何根据 证券及期货条例 第 XV 部及第 7 及 8 分部须通知本公司及香港联交所的权益及淡仓 ( 包括根据 证券及期货条例 的该等条文被当作或视为拥有的权益或淡仓 ), 或根据 证券及期货条例 第 352 条规定须在存置之权益登记册中记录, 或根据 标准守则 的规定需要通知本公司和香港联交所之权益或淡仓 090

92 关于我们查文件七 公司无优先股相关情况 半年度报告 2018 六 购回 出售或赎回本公司及附属公司的上市证券 报告期内, 本公司及附属公司未购回 出售或赎回本公司及附属公司的任何上市证券 091 经营分析与战略公司治理财务报告及备

93 华泰证券 华泰证券 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员未持有公司股份 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内未被授予股权激励 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形 杨雄胜独立非执行董事离任 陈志斌独立非执行董事聘任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 2018 年 3 月 11 日, 杨雄胜先生因个人身体原因不能继续履行独立非执行董事和董事会审计委员会委员的职务, 自即日起生效 2018 年 6 月 13 日, 公司 2017 年年度股东大会审议通过了 关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的议案, 选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事 自即日起, 陈志斌先生履行公司第四届董事会独立非执行董事职责, 任期至本届董事会任期结束 有关新任董事的资料见本公司 2018 年 3 月 12 日和 2018 年 6 月 13 日公告 除以上所披露外, 报告期内, 本公司未发生新聘或解聘董事 监事及高级管理人员情况 同时, 根据上市规则第 13.51(2) 条须予披露有关董事 监事及行政总裁之任何资料并无变动 092

94 查文件三 其他说明 半年度报告 2018 ( 一 ) 董事 监事服务合约的说明根据 香港上市规则 第 19A.54 及 19A.55 条, 本公司已与各董事及监事就 ( 其中包括 ) 遵守相关法律及法规和遵从公司章程及仲裁条文订立合约 除上述披露者外, 本公司并无及并不建议与本公司任何董事或监事以其各自作为董事 监事的身份订立任何服务合约 ( 于一年内届满或可由雇主于一年内终止而毋须支付赔偿 ( 不包括法定赔偿 ) 的合约除外 ) ( 二 ) 员工及薪酬政策 1 薪酬政策公司注重薪酬激励的外部竞争性和内部公平性, 实行以市场水平为定薪依据 以业绩考核结果为分配导向的薪酬分配体系 公司薪酬由基本薪酬 绩效奖金和福利体系构成 根据相关法律法规, 公司为员工依法足额缴纳了各项社会保险 ( 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险及生育保险 ) 和住房公积金 与此同时, 公司为员工建立了补充医疗保险计划和企业年金计划, 提升员工补充医疗保障和退休待遇水平 2 培训为适应行业创新转型发展趋势, 公司培训工作继续围绕业务创新 入职教育 管理素质和内部讲师等方面, 采取集中培训与外部培训相结合 现场培训与网络培训相结合的方式推进, 年度培训计划有序实施 通过建设横向覆盖各业务体系的投顾星系列等项目, 纵向覆盖各员工层级的星战营 华泰星系列及内训师体系建设项目, 使公司具备了符合企业战略发展 具有一定国际视野的培训体系 上半年公司培训项目规模及覆盖人群与去年同比大幅增长, 共完成 37 场次集中培训,53 场次外派培训 ; 现场参训人员约 2,400 人, 通过远程视频或网络形式参训人员超过 2,000 人 ; 共有超过 5,700 名员工通过公司网络培训学院完成了 77,600 学时的在线学习 ; 内部讲师授课超过 370 学时 公司着力于打造具有国际化视野的人才队伍, 引进海外高端课程, 组织了香港财富管理培训及海外直通车系列培训 ; 立足财富管理体系化转型, 开展了覆盖全公司的投资顾问专项提升项目, 覆盖 30 家分支机构全部社招新投顾及资深投顾 ; 根据公司强化适应未来的管理能力建设需要, 举办了覆盖全公司总部部门及分支机构的基层管理人员能力提升培训, 覆盖全国 279 名分支机构负责人与 93 名总部团队负责人 ; 响应行业创新趋势及经验传播需要, 组织了覆盖全公司的内部讲师培训, 并通过网络学院 远程视频等形式举办华泰大讲堂学习 ; 建立各部门内部常规培训机制, 组织各部门制定并实施本部门的年度培训计划 同时, 公司全新推出 华泰云端学院 APP 上线, 全力打造员工一体化移动学习解决方案 3 员工人数截至 2018 年 6 月 30 日, 集团共 8,767 人, 其中母公司 6,163 人 子公司 2,604 人 093 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

95 华泰证券 华泰证券 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 单位 : 亿元币种 : 人民币 债券名称简称代码发行日到期日 债券余额 利率 (%) 还本付息方式 交易场所 华泰证券 2013 年公司债券 (5 年期 ) 13 华泰 SH 到期还本, 按年付息 上海证券交易所 华泰证券 2013 年公司债券 (10 年期 ) 13 华泰 SH 到期还本, 按年付息 上海证券交易所 华泰证券 2015 年公司债券 ( 第一期 )( 品种一 ) 15 华泰 G SH 到期还本, 按年付息 上海证券交易所 华泰证券 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 品种一 ) 16 华泰 G SH 到期还本, 按年付息 上海证券交易所 华泰证券 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 品种二 ) 16 华泰 G SH 到期还本, 按年付息 上海证券交易所 华泰证券 2016 年公司债券 ( 第二期 )( 品种一 ) 16 华泰 G SH 到期还本, 按年付息 上海证券交易所 华泰证券 2016 年公司债券 ( 第二期 )( 品种二 ) 16 华泰 G SH 到期还本, 按年付息 上海证券交易所 094

96 2018 年 6 月 5 日兑付了债券 13 华泰 01 和 13 华泰 02 自 2017 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日期查文件公司于 半年度报告 2018 公司债券付息兑付情况 间的利息共计 49,320 万元 ( 含税 ), 并兑付了 13 华泰 01 的本金 40 亿元 ; 公司于 2018 年 6 月 29 日兑付了债券 15 华泰 G1 自 2017 年 6 月 29 日至 2018 年 6 月 28 日期间的利息共计 27,720 万元 ( 含税 ), 并兑付了债券 15 华泰 G1 的本金 66 亿元 公司债券其他情况的说明投资者适当性安排 : 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户且符合 公司债券发行与交易管理办法 及相关法律法规规定的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购, 也不得违规融资或替代违规融资认购 投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 并自行承担相应的法律责任 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广东省广州市天河区天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 债券受托管理人 联系人 李鹏 冯卉 联系电话 名称 兴业证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 1103 室 债券受托管理人 联系人 孟翔 联系电话 名称 申万宏源证券有限公司 办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 债券受托管理人 联系人 喻珊 刘元 联系电话 名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司资信评级机构办公地址上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 其他说明 :13 华泰 01 和 13 华泰 02 的债券受托管理人是广发证券股份有限公司,15 华泰 G1 的债券受托管理人是兴业证券股份有限公司,16 华泰 G1 16 华泰 G2 16 华泰 G3 和 16 华泰 G4 的债券受托管理人是申万宏源证券有限公司, 各期债券的资信评级机构均是上海新世纪资信评估投资服务有限公司 095 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

97 华泰证券 三 公司债券募集资金使用情况 2013 年期公司债券募集资金已全部用于补充公司运营资金, 主要投向为扩大融资融券 股票约定购回以及股票质押式回购业务规模, 上述投向符合募集说明书的要求 ;2015 年期公司债券募集资金已全部用于补充公司运营资金, 主要投向为扩大融资融券 股票约定购回以及股票质押式回购业务规模和其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途, 上述投向与募集说明书的约定一致 ;2016 年发行的两期公司债券募集资金已全部用于补充公司运营资金, 主要投向为股票质押等资本中介业务及 FICC 等投资业务, 上述投向与募集说明书的约定一致 四 公司债券评级情况 2018 年 4 月 28 日, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司已发行公司债券 13 华泰 华泰 华泰 G1 16 华泰 G1 16 华泰 G2 16 华泰 G3 16 华泰 G4 的信用状况进行了跟踪评级, 并出具了 华泰证券股份有限公司 2013 年 2015 年 2016 年公司债券跟踪评级报告 ( 编号 : 新世纪 [2018]100043), 维持本公司债券 13 华泰 华泰 华泰 G1 16 华泰 G1 16 华泰 G2 16 华泰 G3 16 华泰 G4 的信用等级为 AAA, 维持本公司主体信用级别为 AAA, 评级展望稳定 评级结果内容详见 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 与上交所网站 ( cn) 公告 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 公司发行的四期公司债券的增信机制是均采用无担保的发行方式, 偿债计划均为在债券存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 报告期内, 公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更, 公司严格履行募集说明书中有关偿债计划的约定, 按时兑付公司债券利息, 及时披露公司相关信息, 以保障投资者的合法权益 六 报告期内, 公司未召开债券持有人会议 七 公司债券受托管理人履职情况 报告期内, 广发证券股份有限公司作为受托管理人出具了 华泰证券股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务报告 (2017 年度 ), 详见公司在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 刊登并同时在上交所网站 ( 披露的相关公告 报告期内, 兴业证券股份有限公司作为受托管理人出具了 华泰证券股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ), 详见公司在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 刊登并同时在上交所网站 ( 披露的相关公告 报告期内, 申万宏源证券有限公司作为受托管理人出具了 华泰证券股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ) 和 华泰证券股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ), 详见公司在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 刊登并同时在上交所网站 (www. sse.com.cn) 披露的相关公告 096

98 ( 或本报告期和上年同期 ) 下列会计数查文件八 截至报告期末和上年末 半年度报告 2018 据和财务指标 主要指标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 增加 0.29 个百分点 贷款偿还率 (%) 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) EBITDA 利息保障倍数 利息偿付率 (%) 九 报告期内, 公司无关于逾期债项的说明 097 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

99 华泰证券 十 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 单位 : 亿元币种 : 人民币 债券简称 发行规模 期末余额 票面利率 (%) 起息日 到期日 兑付兑息 15 华泰 兑付兑息 16 华泰 C 华泰 C 华泰 兑息 17 华泰 兑息 17 华泰 兑息 17 华泰 兑息 17 华泰 华泰 华泰 华泰 C 华泰 C 华泰 C 华泰 C 华泰 D 境外债券 4 亿美元 4 亿美元 兑息 注 : 1 15 华泰 03 附第 3 年末发行人赎回选择权 2 16 华泰 C1 附第 3 年末发行人赎回选择权 3 16 华泰 C2 附第 2 年末发行人赎回选择权 报告期内, 公司对 2015 年非公开发行次级债 15 华泰 03(123100) 进行了本息兑付, 兑付金额为 529,000 万元 ( 含税 ) 相关公告详见公司在上交所网站 ( 上的披露 报告期内, 公司对非公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 支付了 2017 年 2 月 24 日至 2018 年 2 月 23 日的的利息, 本期利息金额为 36,300 万元 ( 含税 ); 对非公开发行 2017 年公司债券 ( 第二期 ) 支付了 2017 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日的利息, 本期利息金额为 51,500 万元 ( 含税 ) 报告期内, 华泰金控 ( 香港 ) 下属特殊目的公司 Huatai International Finance I Limited, 于 2018 年 4 月 9 日支付了境外债券利息 725 万美元 098

100 查文件十一 公司报告期内的银行授信情况 半年度报告 2018 报告期内, 公司加强了授信管理工作 截至 2018 年 6 月末, 公司获得商业银行的授信总额度达到人民币 4,196 亿元, 可有效满足公司各项业务的发展需求 公司信誉良好, 报告期内公司按时偿还银行贷款, 未发生贷款展期 减免情形 十二 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内, 公司严格执行公司债券募集说明书相关约定或承诺, 募集资金投向与募集说明书的约定一致 ; 严格履行信息披露责任, 按期兑付债券利息, 保障投资者的合法权益 报告期内, 公司已发行债券兑付兑息不存在违约情况 ; 公司经营稳定, 盈利情况良好, 未发现可能导致未来出现不能按期偿付情况的风险 十三 公司未发生对公司经营情况和偿债能力存在影响的重大事项 099 经关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

101 查文半年度报告 2018 财务报告及备查文件 中期财务报告备查文件目录证券公司信息披露附录 经件04 关于我们营分析与战略公司治理财务报告及备

102 华泰证券 华泰证券 中期财务报告 ( 未经审计 ) 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日止半年度财务报表 ( 按中国企业会计准则编制 ) 102