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1 重庆路桥股份有限公司二 七年年度报告 股票简称 : 重庆路桥股东代码 : 披露时间 :2008 年 3 月 29 日

2 第一节重要提示及目录 一 重要提示 : 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司全体董事出席会议, 全票通过公司 2007 年年度报告 告 公司 2007 年度财务报告经重庆天健会计师事务所审计, 并出具了标准无保留意见的审计报 公司负责人董事长江津女士 总经理王庆瑜先生 主管会计工作负责人赵雪梅女士及会计机 构负责人但晓敏女士声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 完整 二 目录第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 4 第五节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 8 第六节 公司治理结构 12 第七节 股东大会情况简介 16 第八节 董事会报告 19 第九节 监事会报告 31 第十节 重要事项 33 第十一节 财务报告 38 第十二节 备查文件目录 78 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 1

3 第二节公司基本情况简介 : 一 公司法定中文名称 : 重庆路桥股份有限公司公司英文名称 :ChongQing Road & Bridge Co.,Ltd 公司英文名称缩写 :R&B 二 公司法定代表人 : 江津三 公司董事会秘书 : 张漫联系地址 : 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号电话 : 传真 : cqrb@cqrb.com.cn 公司证券事务代表 : 刘爽朗联系地址 : 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号电话 : 传真 : cqrb@cqrb.com.cn 四 公司注册地址 : 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号公司办公地址 : 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 :cqrb@cqrb.com.cn 五 公司信息披露报纸 : 中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址 : 公司年度报告备置地点 : 公司投资管理部六 公司股票上市交易所 : 上海证券交易所股票简称 : 重庆路桥股票代码 : 七 其他有关资料公司首次注册登记日期 :1997 年 6 月 13 日公司首次注册登记地点 : 重庆市渝中区上清寺路 112 号公司变更注册登记日期 :2002 年 9 月 29 日公司变更注册登记地点 : 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号公司法人营业执照注册号 : 渝直 公司税务登记号码 : X 公司组织机构代码 : X 公司聘请的会计师事务所名称 : 重庆天健会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所办公地址 : 重庆渝中区人和街 74 号 12 楼 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 2

4 第三节会计数据和业务数据摘要 : 1 公司本年度实现的利润总额及其构成 : 单位 : 元营业利润 129,873, 利润总额 129,503, 归属于上市公司股东的净利润 113,908, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 98,043, 经营活动产生的现金流量净额 32,948, 注 : 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下 : 单位 : 元 明细项目 金 额 资金占用收益 19,140, 股权投资转让损益 -337, 福利费冲回的影响 1,619, 营业外收支净额 -370, 合计 20,051, 所得税的影响金额 3,007, 扣除本年度交纳的 2006 年所得税 1,178, 扣除所得税影响后的非经常性损益 15,865, 其中 : 母公司非经常性损益 ( 扣除所得税影响后 ) 15,834, 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额 ( 扣除所得税影响后 ) -30, 主要会计数据和财务指标如下: 单位 : 元 主要财务指标 2007 年 2006 年调整前 2006 年调整后 本年比上年增减 (%) 2005 年调整前 2005 年调整后 营业收入 545,979, ,852, ,852, ,192, ,192, 利润总额 129,503, ,928, ,285, ,282, ,597, 归属于上市公司股东的净利润 113,908, ,256, ,069, ,127, ,483, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 98,043, ,322, ,135, ,400, ,755, 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 8.94% 7.63% 7.69% % 7.42% 加权平均净资产收益率 9.30% 7.84% 7.90% % 7.61% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后全面摊薄的加权平均净资产收益率经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 7.69% 4.51% 4.57% % 5.22% 8.00% 4.63% 4.70% % 5.36% 32,948, ,057, ,057, ,700, ,700, 年末 2006 年末调整前 2006 年末调整后 本年末比上年末增减 (%) 2005 年末调整前 2005 年末调整后 总资产 4,264,633, ,314,792, ,316,938, ,935,598, ,936,889, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 1,280,062, ,182,466, ,184,443, ,125,533, ,126,698, 归属于上市公司股东的每股净资产 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 3

5 第四节股本变动及股东情况 一 股本变动情况 : ( 一 ) 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 单位 : 股 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 170,300, ,030,000-17,050,000-20, ,280, 其他内资持股 22, ,208 +2,208 24, 其中 : 境内法人持股 境内自然人持股 (*) 22, ,208 +2,208 24, 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件股份 1. 人民币普通股 139,677, ,967, ,050, ,017, ,695, 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 三 股份总数 310,000, ,000, ,000, ,000, 注 (*): 有限售条件的境内自然人持股系按有关规定锁定的公司董事 监事 高级管理人员持有的公司股份 限售股份变动情况表单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 重庆国际信托投资有限公司 170,300,000 17,050,000 17,030, ,280,000 股权分置改革 2008 年 10 月 24 日 张漫 11, ,104 12,144 公司高管 何淑美 11, ,104 12,144 公司高管 合计 170,322,080 17,050,000 17,032, ,304,288 ( 二 ) 股票发行与上市情况 1 前三年历次股票发行情况: 截止本报告期末为止的前 3 年, 公司未有股票 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债 券 公司债券及其他衍生证券品种等发行与上市情况 2 因送股 转增股本 配股 增发新股等原因引起公司股份总数及结构 公司资产负债结 构的变动情况 : (1) 根据公司 2006 年年度股东大会决议, 公司 2006 年度的利润分配方案为 : 以 2006 年年末 公司总股本 31,000 万股为基数, 按每 10 股送 1 股并派发现金红利 0.79 元 ( 含税 ) 向全体股东 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 4

6 分配 2006 年度利润分配股权登记日为 2007 年 6 月 12 日, 除权日为 2007 年 6 月 13 日, 新增可流通股份上市流通日为 2007 年 6 月 14 日, 现金红利发放日为 2007 年 6 月 19 日 实施完成 2006 年度利润分配方案后, 公司股份数增加 3,100 万股, 股份总数增至 34,100 万股, 其中 : 有限售条件的流通股为 18,733 万股, 无限售条件的流通股为 15,367 万股 (2)2007 年 10 月 24 日, 根据公司股权分置改革的相关规定, 公司控股股东重庆国际信托投资有限公司 ( 以下简称 : 重庆国投 ) 所持的 重庆路桥 1,705 万股有限售条件的流通股解除限售条件可上市流通 此部份股票解除限售上市流通后, 公司有限售条件的流通股减少 1,705 万股, 无限售条件的流通股相应增加 1,705 万股, 公司总股本无变化 3 本报告期内, 公司无内部职工股 二 股东和实际控制人情况 : ( 一 ) 股东数量和持股情况 : 股东总数前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 52,646 户 持股总数 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 质押或冻结的股份数量 重庆国际信托投资有限公司国有股东 ,280, ,280,000 85,400,000 中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 其它 ,446,575 0 未知 赵顺亮其它 ,159 0 未知 李杰其它 ,458 0 未知 杨峰其它 ,000 0 未知 李晓东其它 ,299 0 未知 刘永康其它 ,500 0 未知 黄晓萍其它 ,000 0 未知 罗辉其它 ,000 0 未知 佛山市顺德区瑞炀家具有限公司其它 ,000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆国际信托投资有限公司 9,000,000 人民币普通股 中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 4,446,575 人民币普通股 赵顺亮 655,159 人民币普通股 李杰 573,458 人民币普通股 杨峰 525,000 人民币普通股 李晓东 482,299 人民币普通股 刘永康 373,500 人民币普通股 黄晓萍 360,000 人民币普通股 罗辉 340,000 人民币普通股 佛山市顺德区瑞炀家具有限公司 333,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述无限售条件流通股股东之间是否存在关 联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 公司未知前 10 名无限售条件流通股股东与公司前 10 名 股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动 信息披露管理办法 规定的一致行动人 1 公司未知公司前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 5

7 露管理办法 规定的一致行动人 2 持有本公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东所持股份质押或冻结情况 : (1) 公司控股股东重庆国投因涉及一民事诉讼案需冻结对方资产, 根据有关法律规定重庆国投将持有的 重庆路桥 1,250 万股股份作为向北京市第二中级人民法院提供申请冻结对方资产的担保进行冻结 2007 年 2 月 2 日, 重庆国投在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述冻结股份的解冻手续, 公司于 2007 年 3 月 29 日在 中国证券报 上海证券报 上进行了披露 (2) 公司控股股东重庆国投将持有的 重庆路桥 9,290 万股股份质押给中国民生银行上海分行, 质押期限为 1 年 (2006 年 11 月 30 日至 2007 年 11 月 30 日 ) 2007 年 9 月 26 日, 重庆国投在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股份的质押解除手续, 公司于 2007 年 9 月 29 日在 中国证券报 上海证券报 上进行了披露 (3) 公司控股股东重庆国投将持有的 重庆路桥 8,540 万股股份质押给中国农业银行重庆分行, 质押期限为 1 年 (2007 年 9 月 28 日至 2008 年 9 月 28 日 ) 2007 年 9 月 28 日, 重庆国投在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股份的质押手续, 公司于 2007 年 9 月 29 日在 中国证券报 上海证券报 上进行了披露 ( 二 ) 公司控股股东情况 : 公司名称 : 重庆国际信托投资有限公司法定代表人 : 何玉柏成立日期 :2002 年 2 月注册资本 :163,373 万元人民币主要经营业务或管理活动 : 受托经营资金信托业务 ; 受托经营动产 不动产及其他财产的信托业务 ; 受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务, 作为基金管理公司发起人从事投资基金业务 ; 受托经营公益信托 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等中介业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的国债 企业债券承销业务 ; 代理财产的管理 运用与处分 ; 代保管业务 ; 信用见证 资信调查及经济咨询业务 ; 以银行存放 同业拆放 融资租赁或投资方式运用自有资金 ; 以自有财产为他人提供担保 ; 办理金融同业拆借 ; 中国人民银行批准的其他业务 ( 三 ) 实际控制人情况 : 1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 重庆市人民政府 (100%) 重庆市城市建设投资公司 (38.41%) 重庆国际信托投资有限公司 ( 注 ) (52.57%) 重庆路桥股份有限公司 注 : 依据渝国资 [2007]84 号文 重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际信托投资有限公司资产重组有关问题的通知 的有关批复, 重庆国际信托有限公司拟将持有的重庆路桥 44.94% 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 6

8 的股权转让给重庆国信投资控股有限公司, 重庆国信投资控股有限公司与重庆国际信托有限公司另签订 股权信托合同, 将上述公司股权委托重庆国际信托有限公司管理 股权过户手续正在办理过程中 2 实际控制人情况: 公司名称 : 重庆市城市建设投资公司法人代表 : 华渝生成立日期 :1994 年 4 月注册资本 :200,000 万元人民币主要经营业务或管理活动 : 多渠道筹集城建资金, 管理城市基础设施国有资产, 并参与城市建设有关的经营 ( 四 ) 报告期内, 公司除控股股东重庆国投外未有其他持股在 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东 ( 五 ) 公司前 10 名无限售条件股东的持股情况 : 股东名称 持有无限售条件股份数量 ( 股 ) 股份种类 重庆国际信托投资有限公司 9,000,000 A 股 中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 4,446,575 A 股 赵顺亮 655,159 A 股 李杰 573,458 A 股 杨峰 525,000 A 股 李晓东 482,299 A 股 刘永康 373,500 A 股 黄晓萍 360,000 A 股 罗辉 340,000 A 股 佛山市顺德区瑞炀家具有限公司 333,000 A 股 公司未知上述无限售条件流通股股东之间是否存在上述股东关联关系或一致行动的说明关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ( 六 ) 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 : 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 单位 : 股 新增可上市交易股份数量 185,800, 年 10 月 24 日 15,500,000 1 重庆国际信托投资有限公司 187,330, 年 10 月 24 日 17,050, ,280, 年 10 月 24 日 170,280,000 注 : 公司实施 2006 年度利润分配后, 公司总股本增加至 34,100 万股, 因此重庆国投 2007 年 10 月 24 日新增可上市交易股份数量为 1,705 万股 限售条件 : 股权分置改革实施后的 1 年为限售期, 重庆国投不能够通过证券交易所挂牌交易所持有的 重庆路桥 股份 ; 股权分置改革实施后的 2 年内, 重庆国投通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占 重庆路桥 股份总数的比例不超过 5%; 在股权分置改革实施后至其后的 3 年内, 重庆国投通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占 重庆路桥 股份总数的比例不超过 10% 股权分置改革实施 3 年后, 重庆国投持有的股份可通过证券交易所自由挂牌交易, 出售数量和比例将依据国家有关规定和重庆国投具体情况而定 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 7

9 第五节董事 监事和高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员情况 : ( 一 ) 基本情况 : 姓名 职务 性年年初持年末持股份增任期别龄股数股数减数 江津 董事长 女 ~ 翁振杰 董事 男 ~ 王庆瑜 董事 总经理 男 ~ 李世成 董事 男 ~ 吕维 董事 男 ~ 赵雪梅 董事 副总经理 女 ~ 黄胜蓝 独立董事 男 ~ 陈重 独立董事 男 ~ 时伟华 独立董事 男 ~ 许瑞 监事会主席 男 ~ 何淑美 监事 女 ~ ,040 12,144 +1,104 送股 王良平 监事 男 ~ 曾建忠 监事 男 ~ 但小敏 监事 女 ~ 张漫 董秘 副总经理 男 ~ ,040 12,144 +1,104 送股 吴巧 副总经理 女 ~ 叶大华 总工程师 男 ~ ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员主要工作经历及任职 兼职情况 : 1 主要工作经历: 江津,45 岁, 硕士, 高级会计师, 曾就职于北京审计局宣武分局 中国深圳彩电总公司 深 圳市城建开发集团公司 ; 现任重庆路桥股份有限公司董事长, 益民基金管理有限公司董事 翁振杰,45 岁, 硕士, 曾任陕西国力实业发展有限公司董事 总经理, 北京中关村通信网络 发展有限公司董事 总经理 ; 现任重庆国际信托投资有限公司董事 首席执行官, 益民基金管理 有限公司董事长, 西南证券有限责任公司董事, 重庆银行董事, 重庆路桥股份有限公司董事 王庆瑜,59 岁, 大专, 高级经济师, 曾任重庆市公交公司柴保厂厂长, 重庆康福来有限公司 经理, 重庆市公用局公交体改办主任, 重庆市大足县县委常委 常务副县长 县长 县委书记, 重庆市民政局局长 党组书记, 重庆市旅游局局长 党组书记 ; 现任重庆路桥股份有限公司党委 书记 董事 总经理, 重庆渝涪高速公路有限公司董事 李世成,61 岁, 大专, 高级政工师, 曾任人行重庆营业管理部副主任 党委委员, 重庆钱币 学会会长 ; 现任重庆路桥股份有限公司董事 吕维,36 岁, 硕士, 取得律师职业资格 企业法律顾问职业资格, 曾在原重庆市中级人民法 院 重庆市第一中级人民法院 重庆市高级人民法院工作 ; 现任重庆国际信托投资有限公司法律 事务部总经理, 重庆路桥股份有限公司董事 赵雪梅,44 岁, 大专, 高级会计师, 曾任南桐矿务局多种经营公司重庆办事处主任, 重庆市 大桥建设总公司财务部主任, 重庆路桥股份有限公司计划财务部经理 副总会计师兼计划财务部 经理 ; 现任重庆路桥股份有限公司董事 副总经理 财务负责人 总会计师, 重庆渝涪高速公路 有限公司财务总监 黄胜蓝,56 岁, 研究生, 曾任职于中国银行湖南分行 中信香港嘉华银行, 中国光大银行总 行执行董事副行长, 中国光大科技有限公司 ( 香港上市公司 ) 执行董事总经理 ; 现任工银国际金 变动原因 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 8

10 融控股有限公司副总经理, 重庆路桥股份有限公司独立董事 陈重,51 岁, 金融学博士, 研究员, 曾任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任 主任, 中国企业报社社长, 中国企业管理科学基金会秘书长, 中国企业联合会副理事长和党委副书记 2000 年成为享受国务院特殊津贴专家 2001 年 2003 年任重庆市人民政府副秘书长 党组成员 ; 现任中国企业联合会 中国企业家协会常务副理事长, 重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事, 益民基金独立董事, 重庆路桥股份有限公司独立董事 时伟华, 男,36 岁, 大学, 高级法官, 曾任吉林省白山市中级人民法院审判委员会委员 经济审判庭庭长, 北京市正洋律师事务所副主任 合伙人, 北京银路达投资管理公司董事长助理, 北京京澳港集团有限公司法务总监, 中企动力科技集团股份有限公司法务总监 ; 现任财富投资 ( 中国 ) 有限公司常务副总经理, 重庆路桥股份有限公司独立董事 许瑞,46 岁, 大学, 高级政工师, 曾任重庆国际信托投资公司人事部经理, 重庆国际信托投资有限公司人力资源部总经理 ; 现任重庆路桥股份有限公司监事会主席 综合管理部经理 何淑美,54 岁, 大专, 高级经济师, 曾任重庆市大桥建设总公司副书记 ; 现任重庆路桥股份有限公司监事 党委副书记 纪委书记 工会主席, 资中县渝州路桥有限责任公司董事长 王良平,44 岁, 大学, 高级会计师, 曾任北京宏大会计师事务所注册会计师 注册资产评估师, 中国人民解放军总后勤部财务部助理员 ( 副团员 ) 重庆国际信托投资有限公司计划财务部总经理 ; 现任重庆国际信托投资有限公司财务总监, 重庆路桥股份有限公司监事 曾建忠,55 岁, 大学, 经济师, 曾任重庆国际信托投资有限公司纪检监察部主任, 资产保全部总经理 ; 现任重庆国际信托投资有限公司资产管理部总经理, 重庆路桥股份有限公司监事 但小敏,32 岁, 大学, 会计师, 曾任重庆国际信托投资有限公司计划财务部业务员 业务副经理 业务经理 ; 现任重庆路桥股份有限公司监事 计划财务部经理 张漫,38 岁, 大学, 助理工程师, 曾任重庆路桥股份有限公司证券部主任 董事 董事会秘书 ; 现任重庆路桥股份有限公司副总经理 董事会秘书 吴巧,45 岁, 大学, 高级经济师, 曾任重庆市农垦局办公室秘书, 西南农业大学经贸学院教师, 重庆市渝中区统建办 渝中区房屋建设开发公司副总经理兼总经济师, 重庆路桥股份有限公司总经理助理 ; 现任重庆路桥股份有限公司副总经理 叶大华,62 岁, 大学, 高级工程师, 曾任冶金部十九冶特种公司施工员 助工 技术副队长 工程师 施工副主任 工程处主任 党支部副书记 公司经理 党委委员, 重庆市大桥建设总公司副总工, 重庆路桥股份有限公司副总工 ; 现任重庆路桥股份有限公司总工 2 在股东单位任职的董事 监事情况: 姓名股东单位名称担任的职务任期翁振杰重庆国际信托投资有限公司董事 首席执行官 2005 年 2 月至今吕维重庆国际信托投资有限公司法律事务部总经理 2007 年 3 月至今王良平重庆国际信托投资有限公司财务总监 2005 年 8 月至今曾建忠重庆国际信托投资有限公司资产管理部总经理 2007 年 3 月至今 3 在除股东单位外的其他单位任职或兼职的董事 监事情况姓名单位名称担任的职务江津益民基金管理有限公司董事益民基金管理有限公司董事长翁振杰重庆银行股份有限公司董事西南证券有限责任公司董事 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 9

11 王庆瑜重庆渝涪高速公路有限公司董事 赵雪梅重庆渝涪高速公路有限公司财务总监 黄胜蓝工银国际金融控股有限公司副总经理 中国企业联合会 常务副理事长 陈重 中国企业家协会常务副理事长重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事 益民基金管理有限公司 独立董事 时伟华 财富投资 ( 中国 ) 有限公司 常务副总经理 何淑美 资中县渝州路桥有限责任公司 董事长 ( 三 ) 年度报酬情况 : 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 报酬确定依据: (1) 决策程序 : 公司股东大会 董事会决议等 (2) 报酬确定依据 : 根据股东大会 董事会审议通过的 关于确定外部董事津贴及董事其他 费用报销的议案 关于对公司董事长 总经理实行年薪制的议案 公司调整独立董事 外部 董事津贴的议案 重庆路桥股份有限公司分配办法 等决议 文件内容作为报酬确定的依据 2 公司董事 监事 高级管理人员报酬津贴情况: 姓名 职务 报酬 津贴 ( 元 ) 江津 董事长 429, 翁振杰董事 57, 王庆瑜董事 总经理 579, 李世成董事 25, 吕维董事 25, 赵雪梅董事 副总经理 242, 黄胜蓝独立董事 96, 陈重独立董事 96, 时伟华独立董事 81, 许瑞监事会主席 216, 何淑美监事 245, 王良平监事 0.00 曾建忠监事 0.00 但小敏监事 计划财务部经理 147, 张漫董秘 副总经理 190, 吴巧副总经理 319, 叶大华总工程师 200, 合计 2,952, 注 : 董事翁振杰 李世成 吕维 黄胜蓝 陈重 时伟华只在公司领取董事津贴, 监事王良平 曾建忠未在公司领取报酬 津贴 董事翁振杰 吕维, 监事王良平 曾建忠在公司股东单位领取报酬 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 : 年 3 月 27 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于更换公司独立董事的议案, 董事会同意王格放同志因工作原因辞去公司独立董事职务的申请, 同意将时伟华同志 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 10

12 作为公司第三届董事会独立董事候选人提交股东大会审议 2007 年 4 月 18 日, 公司 2006 年年度股东大会审议通过了 关于更换公司独立董事的议案, 选举时伟华同志为公司第三届董事会独立董事 年 7 月 16 日, 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了 关于更换公司董事的议案, 同意梁斯扬同志 李勇同志因个人原因辞去公司董事职务的申请, 同意将李世成同志 吕维同志作为公司第三届董事会董事候选人提交股东大会审议 2007 年 8 月 2 日, 公司 2007 年第三次临时股东大会选举李世成同志 吕维同志为公司第三届董事会董事 年 8 月 30 日, 公司第三届董事会第二十七次会议同意廖克难同志因个人原因提出辞去公司副总经理 财务负责人的申请, 根据公司总经理王庆瑜同志的提名, 董事会同意聘任赵雪梅同志担任公司副总经理 财务负责人职务 年 9 月 25 日, 公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了 关于更换公司董事的议案, 同意廖克难先生因个人原因辞去公司董事的申请, 同意将赵雪梅同志作为公司第三届董事会董事候选人提交股东大会审议 2007 年 10 月 11 日, 公司 2007 年第四次临时股东大会选举赵雪梅同志为公司第三届董事会董事 二 公司员工情况 : 截止报告期末, 公司在职员工为 213 人, 需承担费用的离退休职工为 112 人, 内部退养人员为 68 人 员工结构如下 : 1 专业构成情况: 专业构成类别人数 ( 人 ) 生产人员 128 技术人员 55 财务人员 7 行政人员 23 2 教育程度情况: 教育程度类别人数 ( 人 ) 硕士研究生及以上 1 大学 46 大专 66 高中 ( 中专 ) 及以下 100 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 11

13 第六节公司治理结构 一 公司治理的情况 ( 一 ) 公司治理现状 : 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 以及有关法律法规的要求, 结合企业发展情况, 进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构, 具体情况如下 : 1 关于股东大会: 公司制定了 股东大会议事规则 并得到切实执行 公司股东大会的召集 召开 提案程序符合 公司法 公司章程 以及 股东大会议事规则 等相关规定, 公司股东大会均有律师出席见证并发表法律意见, 确保了每个议题得到充分讨论, 做到了 公开 公平 公正 公司无重大事项绕过股东大会的情况, 也不存在先实施后审议的情况 2006 年, 根据相关法律法规的要求, 公司对 公司章程 进行了修订, 从制度上进一步保障了股东大会召集召开的合法性, 特别是广大中小股东的合法权益和平等地位, 使全体股东依法平等享有权利 2 关于控股股东与上市公司之间的关系: 公司控股股东行为规范, 依法行使出资人权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形 公司与控股股东在人员 资产 机构 业务 财务等方面均保持独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 独立组织生产销售和经营规划, 重大决策均按 公司章程 和有关法律法规的规定由股东大会 董事会依法做出, 与控股股东不存在同业竞争的情况, 也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况 3 关于董事与董事会: 公司董事会职责清晰, 全体董事 ( 包括独立董事 ) 能够认真 负责地履行职责 董事会的召集 召开程序符合 公司法 公司章程 以及 董事会议事规则 等相关法律法规的规定 各董事的任职符合 公司法 证券法 等相关法律法规对董事任职资格的要求 各董事任职期间勤勉尽责, 能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 公司董事的选举严格按照 公司法 公司章程 等相关规定的程序进行, 各位董事能够以认真 负责的态度出席董事会, 并熟悉有关法律法规, 能够充分行使和履行作为董事的权利 义务和责任 为适应公司发展的需要, 增强公司核心竞争力, 根据 上市公司治理准则 公司章程 董事会议事规则 及其他有关规定, 公司设立了四个董事会专门委员会, 包括战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 并制定了专门委员会工作细则 专门委员会中除战略委员会外, 主任委员均由独立董事担任, 独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用, 使公司的决策更加高效 规范与科学 4 关于监事和监事会: 公司监事会职责清晰, 全体监事能够认真 负责地履行职责 监事会的召集 召开程序符合 公司法 公司章程 以及 监事会议事规则 等相关法律法规的规定 各监事的任职符合 公司法 证券法 等相关法律法规对监事任职资格的要求 各监事任职期间勤勉尽责, 能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责, 维护了公司和全体股东的合法权益 公司监事的选举严格按照 公司法 公司章程 等相关规定的程序进行, 各位监事能够认真履行自己的职责, 能够本着为股东负责的态度, 对公司董事 公司高级管理人员履行职责以及 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 12

14 公司经营情况的合法性和合规性进行监督 5 关于绩效评估和激励约束机制: 公司中层以上管理人员全部实行了竟聘上岗和末位淘汰制度, 高级管理人员按 公司章程 规定的任职条件和选聘程序选聘, 由董事会聘任 6 关于信息披露与透明度: 公司制定了 信息披露管理制度 并得到切实执行, 明确信息披露责任人, 信息披露真实 准确 完整 及时 公平 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待股东来访和咨询, 指定 中国证券报 上海证券报 为公司信息披露的报纸 ; 公司严格按照有关法律法规的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 7 关于利益相关者: 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益, 努力实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 ( 二 ) 公司治理及整改情况 : 1 公司治理专项活动: 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 证监公司字 [2007]28 号 重庆证监局 关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知 渝证监发 [2007]103 号 要求, 公司领导对本次专项活动高度重视, 拟定具体实施方案, 并要求各部门和控股子公司高度重视, 认真学习, 对照自查事项全面开展自查和整改, 并请控股股东大力协助开展公司治理专项活动 2007 年 7 月 16 日, 公司董事会召开第三届董事会第二十四次会议, 审议通过了 重庆路桥股份有限公司关于 加强上市公司治理专项活动 自查报告 2007 年 10 月 29 日, 公司董事会召开第三届董事会第三十一次会议, 审议通过了 重庆路桥股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告 目前公司各项工作严格按照相关制度深入执行, 为继续完善公司治理, 公司将进一步按照 公司法 证券法 和 公司章程 的规定, 继续完善相关内控制度, 以保证内部控制制度的完整 规范, 进一步提高和完善公司治理水平, 切实维护广大投资者的利益 2 监管部门下发的整改意见函 整改的措施: (1) 根据重庆证监局 关于重庆路桥股份有限公司巡检情况的监管意见函 ( 渝证监市函 [2007]5 号 ), 公司进行了以下整改 : 1 公司对与房地产公司的合作进行了清理, 于 2006 年 12 月 31 日收回与各房地产公司进行合作的全部资金和收益 2 关于法人治理结构 : A 我司进一步完善了公司内控制度, 规范对重大合同 关联交易的决策程序, 进一步加强了我司的规范运作 B 对公司章程进行了修改, 增加防止控股股东或实际控制人侵占公司资产的条款, 明确公司董事 监事 高管的责任和义务, 切实维护公司的独立性, 防止出现控股股东 实际控制人利用任何形式占用公司资金的情况 3 进一步加强规范三会运作, 强化内控制度 A 加强了对 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 股票上市规则 和公司章 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 13

15 程的学习, 进一步加强和规范董事会 监事会 股东大会的召开召集程序, 及时向各参会人员提供各议案的详细资料, 确保各参会人员参充分发表意见, 并作了认真的会议记录, 详细记录参会人员对各议案发表的意见及表决情况 B 进一步加强董事会建设, 完善董事会职能 更换了独立董事, 建立了董事会各专门委员会 (2) 根据重庆证监局对公司投资天江坤宸项目 通过重庆国投公开发行的信托计划进行网下新股申购事项提出了相关监管意见, 公司严格按照相关法律 法规要求对议案进行了审议和披露 A 关于投资重庆天江坤宸置业有限公司( 以下简称 : 天江坤宸 ) 项目, 公司严格按照关联交易相关程序将投资天江坤宸项目的议案提交董事会 股东大会审议, 并对项目进展情况进行了持续的信息披露 B 关于通过重庆国投公开发行的信托计划进行网下新股申购事项, 公司严格按照关联交易相关程序将进行网下新股申购的议案提交公司董事会 股东大会审议, 并进行了信息披露 (3) 根据重庆证监局要求, 公司聘请四川君和会计师事务所对公司 2007 年 8 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性进行了审计, 该所出具了标准的 内部控制审核报告 二 独立董事履行职责情况 : ( 一 ) 独立董事参加董事会的出席情况姓名本年应参加董事会次数亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 黄胜蓝 陈重 时伟华 公司黄胜蓝 陈重 时伟华三名独立董事自任职以来, 均充分保证时间和精力履行独立董事的职责, 认真行使职权, 维护公司整体利益 对公司的经营活动认真发表独立意见, 保障董事会决策的科学性, 并切实维护中小股东的利益 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 : 报告期内, 公司三名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 三 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的 五分开 情况 : ( 一 ) 业务方面 : 公司与控股股东的主营业务属不同行业, 不存在从事相同或相近业务的情况 ( 二 ) 人员方面 : 公司有独立的劳动人事及工资管理制度, 公司董事长 总经理 副经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬, 未有在控股股东方面违规兼职 ( 三 ) 资产方面 : 公司拥有独立的经营 办公场所, 大桥经营权等无形资产均为公司所有 ( 四 ) 机构方面 : 公司拥有独立的决策管理机构, 控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间不存在从属关系, 各自的内部机构独立运作 ( 五 ) 财务方面 : 公司拥有独立的财务管理和会计核算体系, 独立开设银行帐户 独立依法纳税 财务方面的决策由公司经理层根据 公司章程 和相关管理制度规定的权限作出 四 公司内部控制制度 建立健全的情况 : 1 公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求, 符合公司自身特点, 目前已基本覆盖公司经营管理各方面 公司在所有重大方面已建立了较为健全 合理的内部控制制度, 并得到了有效遵循 公司建立了较为完善的内部控制制度, 财务管理制度 重大投资决策和其他内部工作程序严格 规范, 这些内部控制制度保证了公司的经营管理的正常进行, 对经营风险可以起到有效的控制作用, 是完整有效的体系 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 14

16 (1) 公司内部管理制度基本完善和健全, 并且能够得到有效地贯彻执行 公司会计核算体系按照有关规定已建立健全 公司财务管理符合有关规定, 授权 签章等内部控制环节能够得到有效执行 (2) 公司能够在制度建设上保持独立性, 公司与第一大股东的管理制度分别有各自的管理体系和管理办法, 制度的内容和条款也分别根据自身公司的治理要求来制订, 适应自身公司的发展, 因此公司在制度建设上保持充分的独立性 公司内部管理制度在制度建设上完全独立 在今后的工作中, 公司将继续严格按照相关要求, 进一步建立健全公司相关内控制度 2 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告及审计机构的核实评价意见 五 高级管理人员的考评及激励情况 : 公司对高级管理人员的激励方式采用工资加奖金的办法 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行全面考评, 奖惩兑现 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 15

17 第七节股东大会情况简介 一 年度股东大会情况 ( 一 )2006 年度股东大会 : 1 股东大会通知 召集:2007 年 3 月 29 日, 公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告及关于召开公司 2006 年年度股东大会的通知 2 股东大会召开:2007 年 4 月 18 日按照通知时间 地点召开了公司 2006 年度股东大会, 亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 10 人, 代表股份 170,635,188 股, 占公司总股本的 55.04% 3 股东大会通过的决议及披露情况: (1) 会议审议通过的议案 : 公司 2006 年度董事会工作报告 ; 公司 2006 年度监事会工作报告 ; 公司 2006 年度总经理工作报告 ; 公司 2006 年度独立董事述职报告 ; 公司 2006 年度财务决算报告 ; 公司 2006 年度利润分配预案 ; 公司 2006 年年度报告 及摘要 ; 公司更换独立董事的议案 ; 公司调整独立董事 外部董事津贴的议案 ; 公司 2007 年度聘请审计机构的议案 (2)2007 年 4 月 19 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了股东大会的决议公告 二 临时股东大会情况 ( 一 )2007 年度第一次临时股东大会 : 1 股东大会通知 召集:2007 年 2 月 16 日, 公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的通知 2 股东大会召开:2007 年 3 月 5 日, 按照通知时间 地点召开了公司 2007 年第一次临时股东大会, 亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 5 人, 代表股份 175,328,700 股, 占公司总股本的 56.56% 3 股东大会通过的决议及披露情况: (1) 会议审议通过的议案 : 重庆路桥股份有限公司关于与重庆渝富资产管理有限公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的议案 ; 关于授权公司董事会办理相关收购和担保事宜的议案 (2)2007 年 3 月 6 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了股东大会的决议公告 ( 二 )2007 年度第二次临时股东大会 : 1 股东大会通知 召集:2007 年 4 月 7 日, 公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的通知 2 股东大会召开:2007 年 4 月 23 日, 按照通知时间 地点召开了公司 2007 年第二次临时股东大会, 亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 6 人, 代表股份 170,828,700 股, 占公司总股本的 55.11% 3 股东大会通过的决议及披露情况: (1) 会议审议通过的议案 : 关于利用重庆渝涪高速公路信托受益权进行融资的议案 (2)2007 年 4 月 24 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了股东大会的决议公告 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 16

18 ( 三 )2007 年度第三次临时股东大会 : 1 股东大会通知 召集:2007 年 7 月 18 日, 公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第三次临时股东大会的通知 2 股东大会召开:2007 年 8 月 2 日, 按照通知时间 地点召开了公司 2007 年第三次临时股东大会, 亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 7 人, 代表股份 187,652,241 股, 占公司总股本的 55.03% 3 股东大会通过的决议及披露情况: (1) 会议审议通过的议案 : 关于更换公司董事的议案 ; 关于提请股东大会增加对董事会投资额度授权并修改 公司章程 相关条款的议案 (2)2007 年 8 月 3 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了股东大会的决议公告 ( 四 )2007 年度第四次临时股东大会 : 1 股东大会通知 召集:2007 年 9 月 26 日, 公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第四次临时股东大会的通知 2 股东大会召开:2007 年 10 月 11 日, 按照通知时间 地点召开了公司 2007 年第四次临时股东大会, 亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 11 人, 代表股份 187,894,819 股, 占公司总股本的 55.10% 3 股东大会通过的决议及披露情况: (1) 会议审议通过的议案 : 关于投资参股万州商业银行的议案 ; 关于更换公司董事的议案 (2)2007 年 10 月 12 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了股东大会的决议公告 ( 五 )2007 年度第五次临时股东大会 : 1 股东大会通知 召集:2007 年 10 月 11 日, 公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第五次临时股东大会的通知 2 股东大会召开:2007 年 10 月 26 日, 按照通知时间 地点召开了公司 2007 年第五次临时股东大会, 亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 10 人, 代表股份 189,303,476 股, 占公司总股本的 55.51% 3 股东大会通过的决议及披露情况: (1) 会议审议通过的议案 : 关于收购重庆天江坤宸置业有限公司股权的议案 ; 关于授权董事会办理有关收购重庆天江坤宸置业有限公司事宜的议案 (2)2007 年 10 月 27 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了股东大会的决议公告 ( 六 )2007 年度第六次临时股东大会 : 1 股东大会通知 召集:2007 年 10 月 31 日, 公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第六次临时股东大会的通知 2 股东大会召开:2007 年 11 月 16 日, 按照通知时间 地点召开了公司 2007 年第六次临时股东大会, 亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 9 人, 代表股份 188,921,485 股, 占公司总股本的 55.40% 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 17

19 3 股东大会通过的决议及披露情况: (1) 会议审议通过的议案 : 关于参与重庆国际信托投资有限公司公开发行的 渝信壹号 网下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购的议案 (2)2007 年 11 月 17 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了股东大会的决议公告 ( 七 )2007 年度第七次临时股东大会 : 1 股东大会通知 召集:2007 年 11 月 20 日, 公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第七次临时股东大会的通知 2 股东大会召开:2007 年 12 月 5 日, 按照通知时间 地点召开了公司 2007 年第七次临时股东大会, 亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 9 人, 代表股份 188,952,285 股, 占公司总股本的 55.41% 3 股东大会通过的决议及披露情况: (1) 会议审议通过的议案 : 关于公司与浦东发展银行重庆分行合作, 以公司所属 三桥一路 的收费权为质押在 年期间发行理财产品的议案 (2)2007 年 12 月 6 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了股东大会的决议公告 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 18

20 第八节董事会报告 一 报告期内公司经营情况的讨论与分析 : ( 一 ) 报告期内公司经营情况的回顾 : 1 报告期内公司总体经营情况: 2007 年国内经济继续保持快速增长, 全年国内生产总值增长幅度达 11.5%, 重庆市对基础设施建设的投入也不断加大, 使基础设施建设与管理的企业投资机会增多 同时, 年内央行连续 6 次加息, 使公司财务费用负担增大 报告期内, 公司立足基础设施建设, 突出发展主营业务, 顺利完成了嘉华嘉陵江大桥工程 高九路连接段工程项目 ; 年内公司加强了对所辖基础设施的管理工作 ; 此外, 公司还通过各种方式降低财务费用, 并积极探索房地产 金融等领域的投资, 为股东创造价值 (1) 主要财务指标完成情况 : 公司主要经营嘉陵江牛角沱大桥 长江石板坡大桥 嘉陵江石门大桥 南山旅游公路经营维护 管理, 桥梁道路基础设施建设 维护和经营管理等 报告期内, 公司的主营业务取得了丰硕成果, 经营管理的各方面都取得了较好的成绩 2007 年圆满完成了公司制定的各项财务指标, 实现营业收入 5.46 亿元, 比去年增长 %, 其中 : 四桥二路路桥收费收入 2.02 亿元, 比去年增长 33.10%; 工程建设实现收入 3.42 亿元, 比去年增长 %, 实现营业利润 1.3 亿元, 比去年增长 23.75% ; 实现净利润 1.13 亿元, 与去年增长 25%; 每股收益 元 (2)2007 年度经营情况 1 嘉华嘉陵江大桥工程嘉华嘉陵江大桥工程系重庆市重点工程项目之一, 于 2004 年 12 月 29 日开工建设,2007 年 6 月 16 日主桥竣工通车, 比计划工期提前 6 个月零 11 天顺利建成, 该桥总体工程也于 2007 年 9 月全部完成, 其工程建设质量得到设计单位 政府有关部门和市建设工程质量协会的一致好评 总投资审计目前正在进行中 按照 2007 年 10 月 8 日公司与重庆城投达成的协商意见 :2007 年 10 月 1 日作为公司拥有嘉华嘉陵江大桥 27 年经营收益权的起算时间 ; 重庆城投暂按每季度 5000 万元向公司支付嘉华嘉陵江大桥经营收益, 待该工程总投资审计结束并批复后, 双方对预拨的经营收益进行结算 2 高九路工程以代理业主模式建设的高九路 嘉华大桥华村连接段工程项目的建设也顺利完工, 工程总投资约 2.9 亿元, 全长约 1702m, 由虎头岩隧道 华村隧道以及高架桥 道路等组成, 为重庆市主城区高九路东西主干道与嘉华大桥南北快速干道的重要交通枢纽工程, 此工程于 2006 年 12 月 5 日正式开工,2007 年 12 月 8 日竣工通车, 报告期内项目贡献主营业务收入 2.8 亿元 3 三桥二路 维护管理 : 报告期内, 公司切实加强了对 三桥二路 维护管理工作, 先后进行了石板坡长江大桥路灯改造 桥面整治翻修 伸缩缝改造 ; 石门嘉陵江大桥变形观测 斜拉索检查索力测试 桥面整治翻修 ; 南山公路路面翻修 交通标志安装 波形防撞护栏安装等工程共 116 项,222 次, 三桥一路共投入养护资金 647 万元, 有力地保证了路桥设施的安全 畅通 4 尝试金融工具创新, 降低财务成本 : 报告期内, 公司与浦发银行重庆分行合作, 发行了浦发银行重庆分行首笔 4.5 亿元理财产品, 融资成本为每年 6.7%, 比银行同期贷款利率低 1 个百分点, 每年节约财务费用近 500 万元, 降 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 19

21 低公司财务成本 公司利用工商银行为嘉华嘉陵江大桥工程提供的 5.5 亿元项目贷款, 与工商银行合作办理了工商银行重庆分行首笔为期 5 年的美元 30 年期利率与 2 年期利率利差挂钩的人民币利率掉期业务, 每年可为公司节约财务费用 350 万元 公司争取到了工商银行对嘉华嘉陵江大桥工程项目贷款利率下浮 10% 的优惠, 按目前银行同期贷款利率 7.83% 计算, 每年可为公司节约财务费用 1150 万元 2 公司主营业务及其经营状况: (1) 主营业务分行业 产品情况表 : 分行业或分产品 主营业务收入 ( 元 ) 主营业务成本 ( 元 ) 主营业务利润率 (%) 主营业务收入比上年增减 (%) 主营业务成本比上年增减 (%) 主营业务利润率比上年增减 (%) 路桥收费 201,636, ,049, 减少 9.5 个百分点工程建设 341,996, ,695, 减少 个百分点其中 : 关联交易合计 543,633, ,744, 减少 个百分点说明 :a 路桥收费收入较上年增加 5014 万元, 主要原因是本年增加嘉华大桥 2007 年 1 个季度收入 ; b 路桥收费成本较上年增加 3205 万元, 主要原因是本年嘉华大桥一个季度摊销相应增加 (2) 主营业务分地区情况地区主营业务收入 ( 元 ) 主营业务收入比上年增减 (%) 重庆市内 538,460, 重庆市外 5,172, 其中 : 关联交易 说明 :a 重庆市内主营业务收入较上年增加 3.15 亿元, 主要原因是本年新增市内工程项目收入和嘉华大桥收入所致 ; b 重庆市外主营业务收入较上年减少 万元, 主要原因是市外工程已全部完工 3 报告期内, 公司资产构成同比发生重大变动的说明 (1) 资产负债表项目 : 货币资金 : 本期减少 464,203, 元, 同比减少 74.54%% 主要原因是公司对项目继续投入资金所致 交易性金融资产 : 本期减少 4,589, 元, 同比减少 99.93% 主要原因是公司本期卖出股票 应收帐款 : 本期增加 226,387, 元, 同比增长 %%, 占总资产的 6.43% 主要原因是本期高九路 嘉华大桥华村连接段项目完工结算所致 预付账款 : 本期增加 457,460, 元, 占总资产的 10.78% 主要原因是公司预付收购天江坤宸股权款 其他应收款 : 本期减少 85,874, 元, 同比减少 85.51%, 主要原因是收回工程项目合作资金 存货 : 本期减少 49,994, 元, 同比减少 90.97%, 主要原因是凤中路等工程完工所致 可供出售的金融资产 : 本期增加 359,038, 元, 同比增长 100%, 占总资产的 8.42% 主要原因是本年设立收购渝涪公司股权信托所致 长期股权投资 : 本期减少 24,152, 元 同比减少 9.35%, 主要原因是公司本期转让 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 20

22 重庆信息港公司股权所致 在建工程 : 本期减少 1,577,667, 元, 同比减少 100%, 主要原因是公司嘉华大桥完工计入无形资产所致 短期借款 : 本期增加 21,170,000 元, 同比增长了 3.68%, 主要原因是新增短期借款所致 应付账款 : 本期增加 91,389, 元, 同比增长了 %%, 主要原因是本期部分工程项目完工结转所致 预收款项 : 本期减少 12,118,006 元, 同比减少 93.09% 主要原因是本期确认收入所致 应交税费 : 本期增加 6,972, 元, 同比增长了 87.29% 主要原因是公司计提所得税所致 一年内到期的非流动负债 : 本期增加 56,000,000 元, 同比增长了 560% 主要原因是公司中长期借款一年到期金额增加 长期借款 : 本期增加 814,000,000 元, 同比增长了 62.81%, 占总资产的 49.48% 主要原因是嘉华大桥 高九路等工程项目贷款资金到位所致 股本 : 公司于 2007 年 4 月 18 日经 2006 年度股东大会决议批准, 以 2006 年末总股本 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 1 股, 共增加股本 3100 万元 其它权益项目增加 : 主要原因是本年度实现利润所致 (2) 利润表项目 : 营业收入 : 本期增加 31, 万元, 同比增长了 %% 主要原因是凤中路项目和高九路 嘉华大桥华村连接段项目结转相应的收入所致 ; 营业成本 : 本期增加 30, 万元, 同比增长了 276%% 主要原因是凤中路项目和高九路 嘉华大桥华村连接段项目结转相应的成本所致 ; 财务费用 : 本期增加 14,076, 万元, 同比增长了 42.82% 主要原因是嘉华大桥完工转入无形资产, 其对应的借款停止资本化以及本年度借款本金增加所致 ; 资产减值损失 : 本期增加 1, 万元, 同比增长了 % 主要原因是应收账款增加计提坏账准备相应增加所致 ; 投资收益 : 本期增加 4, 万元, 同比增长了 99.87% 主要原因是证券投资收益增加及按权益法核算的被投资单位净利润增加对应的收益增加所致 ; 营业外收入 : 本期减少 万元, 同比减少 97.35% 主要原因是公司上年取得了桥北村房屋拆迁补偿收入所致 营业外支出 : 本期减少 万元, 同比减少 90.55% 主要原因是公司上年石门大桥更换斜拉索处理换索残值所致 4 现金流量构成: 项目本期金额上期金额增减金额经营活动产生的现金流量净额 32,948, ,057, ,109, 投资活动产生的现金流量净额 -1,178,332, ,281, ,051, 筹资活动产生的现金流量净额 648,380, ,605, ,774, 现金及现金等价物净增减额 -497,003, ,382, ,385, 说明 : 1 报告期经营活动现金净流量较上期减少的主要原因为本期高九项目继续投入资金 2 报告期投资活动现金净流量较上期减少的主要原因为嘉华大桥继续投入资金 3 报告期筹资活动现金净流量较上期增加的主要原因为嘉华大桥 高九路等工程项目贷款资金到位 5 公允价值计量项目的说明 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 21

23 公司以公允价值计量的项目为交易性金融资产, 即公司购买的基金, 其公允价值是根据基金公司提供的期末基金市值确定的 采用公允价值计量的项目对当期损益的影响是 676, 元 6 公司控股及参股公司经营情况 (1) 资中县渝州路桥发展有限公司资中县渝州路桥发展有限公司主营业务为 : 资威公路资中段经营 维护和管理, 批发零售建筑材料 ; 该公司注册资本 200 万元, 公司持有该公司股份 190 万元, 占其总股本的 95%; 截止 2007 年 12 月 31 日总资产为 万元, 净资产 万元, 亏损 8.46 万元 (2) 重庆银行 : 重庆银行主要从事吸收公众存款 ; 发放贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券等, 总股本为 202, 万元, 公司持有该行的股份 17, 万元, 占其总股本的 8.48% 报告期内该行实施了 2006 年度分红方案每 10 股派发现金红利 0.45 元, 公司收到红利 771 万元 报告期内, 该行经营情况良好, 其未经审计的年报显示, 总资产 亿元, 净资产 亿元, 实现净利润 5.57 亿元 (3) 益民基金管理有限公司 : 益民基金管理有限公司主要从事基金管理业务, 发起设立基金, 依法可以从事的其它业务等 该公司注册资本 万元, 公司持有该公司股本 2,500 万元, 占其总股本的 25% 由于新 基金法 规定, 基金公司股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益 由于益民基金管理有限公司股东重庆国际信托投资有限公司为本公司股东, 因此, 本公司将择机退出对益民基金管理有限公司的投资 报告期该公司总资产 11, 万元, 净资产 9, 万元, 实现净利润 2, 万元 (4) 重庆通安公路桥梁工程有限公司重庆通安公路桥梁工程有限公司主营业务为 : 城市园林绿化设计 施工 ; 物业管理 ; 普通机械维修 ; 销售 : 建筑材料 汽车零部件 普通机械及配件 ; 市政设施维护乙级 该公司注册资本 500 万元, 公司持有该公司股本 250 万元, 占其总股本的 50% 报告期该公司总资产 11, 万元, 净资产 万元, 实现净利润 9.31 万元 (5) 西南证券有限责任公司西南证券有限责任公司主营证券的代理买卖 ; 代理还本负息 分红派息 ; 证券代保管 鉴证 ; 代理登记开户 ; 证券自营买卖 ; 证券的承销和上市推荐等 该公司总股本 亿元, 公司持有其股本 500 万元, 占其总股本的 0.21% 由于 2007 年国内证券市场繁荣, 该公司实现净利润 9.7 亿元 (6) 重庆渝涪高速公路有限公司 : 重庆渝涪高速公路有限公司成立于 2003 年 9 月, 注册资本 20 亿元, 主营渝涪高速公路的经营管理, 公司以信托方式持有该公司 3 亿股股份, 占其总股本的 15% 随着重庆市政府 2007 年 6 月 1 日对载重货车实行计重收费, 渝涪高速公路通行费收入有较大增长,2007 年实现通行费收入 5.6 亿元, 较 2006 年增长 1.2 亿 ( 二 ) 对公司未来发展的展望 : 1 存在的问题和不足 (1) 近几年来, 随着公司的快速发展, 公司规模也逐渐增大, 公司的运营管理机制尚需不断完善, 对明显不适应目前经营管理需要的方面进行调整 充实 完善, 并借鉴一些成熟的管理经验来不断完善公司的制度化管理机制 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 22

24 (2) 原有 三桥一路 由于设施使用年限较长, 部份设施已到使用年限和大修年限, 需要投入较大的维护资金, 如 石门大桥 的斜拉索还有 180 根需在三年内更换完毕 (3) 在这几年公司的快速发展过程中, 工程技术人员质量和数量都严重不足, 部分工程技术人员 管理人员素质不能适应公司快速发展要求的问题逐渐显现, 虽然公司这几年培养了大批生产和管理人才, 但人力资源建设仍不能满足公司快速发展的需要 公司将进一步加大人才培养 选拔 引进力度, 既要给现有的员工创造提高的机会, 也要积极引进公司急需的管理 技术骨干和优秀的高校毕业生充实员工队伍, 做好长期发展的人才储备 因此公司将不断通过内部培养有发展潜质的员工及外部引进高素质的人才充实公司的人才队伍 2 公司面临的挑战与机遇 2008 年, 由于受美国房市低迷 信贷危机加深 美元贬值以及全球经济失衡等因素影响, 世界经济增长将呈放缓趋势, 国内宏观政策将仍以从紧货币政策为主, 并且存在后续进一步出台新的宏观调控政策的可能, 这对基础设施建设 房地产业和工程总承包将产生较大影响 公司的路桥收费业务虽具有一定的区域垄断性特点 但公司工程建设总承包业务方面将激烈的市场压力, 市场竞争的不断加剧和资源价格的不断上涨, 对公司的业务开发及经营成本将产生不利影响 我们认为 2008 年公司挑战与机遇并存 : (1)2008 年固定资产投资在全国范围内虽然有所减缓, 但重庆市作为城乡统筹改革试验区与国内其他地区有所不同, 基础设施和房地产仍将保持较快增长, 为公司的业务开展提供了较大的发展空间 (2) 公司仍将通过投资预期收益稳定 有发展潜力的经营性公路 桥梁 高速公路等基础设施类资产或权益扩大公司规模, 提升业绩 (3) 公司的路桥收费虽然固化, 但收入稳定, 现金流良好, 利用这些优势继续拓展工程总承包业务, 目前公司正与重庆西永微电软件园洽谈项目总承包的有关问题, 预计将在 2008 年签订相关总承包协议 (4) 涉足房地产业 公司通过收购重庆天江坤宸置业有限公司涉足房地产业,2008 年公司将加大房地产项目拓展力度, 尽早开工天江坤宸公司的鳄鱼馆项目 以此为基础, 公司将逐步增加土地储备, 逐步扩大公司房地产业的分额, 培育新的利润增长点 年经营计划 : (1) 收入计划 : 2008 年, 实现营业收入 6.9 亿元, 其中路桥收入 3.6 亿元, 工程总承包收入 2.1 亿元, 投资业务收益等 1.2 亿元 (2) 成本费用计划 : 2008 年公司的营业成本将因工程总承包的收入的增减变化, 预计营业成本为 3.18 亿元 由于嘉华大桥项目完工, 其项目管理费用及贷款利息不再资本化, 因此 2008 年公司管理费用 财务费用将在 2007 年水平上增长 1.5 亿元 ; 4 投资及资金支出计划:2008 年嘉华嘉陵江大桥审计结束后, 预计工程款还将支付 6000 万元 上述项目投资资金全部由公司生产经营活动产生的自有资金及银行贷款解决 5 公司面临的风险因素: (1) 未来置换资产不确定的风险 : 公司拥有的 三桥 收费到期以何种资产进行置换及换入资产的效益如何目前尚无法确定, 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 23

25 因此存在未来置换资产不确定的风险 公司将通过投资新项目来保证公司的持续发展, 如公司已投资建成的重庆嘉华嘉陵江大桥项目将有 27 年的经营期限 ; 公司还通过信托方式投资渝涪高速公路, 逐步向高速公路领域渗透 同时, 公司将加强与政府有关部门的沟通, 尽可能置换入优质高效的资产, 最大程度地维护投资者的权益 (2) 路桥收费收入被拖欠的风险 : 公司 三桥一路 及嘉华嘉陵江大桥的收费业务均委托给代表重庆市政府负责路桥收费的重庆城市建设投资公司管理, 城投公司每月向本公司支付一次路桥费, 按季度结清 如果城投公司出现资金困难, 不能及时支付路桥收费款, 则会影响本公司主营业务收入的实现, 因此存在路桥收费收入被暂时拖欠的风险 自公司与城投公司签订委托协议以来, 执行情况良好, 未出现拖欠行为 城投公司代表市政府与本公司签定协议, 该协议有政府信用担保 城投公司在重庆市财政局开设路桥收费专户, 并实行专户管理 二 公司投资情况 : ( 一 ) 募集资金使用情况 : 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 ( 二 ) 非募集资金项目情况 : 1 重庆嘉华嘉陵江大桥: 公司以 BOT 模式投资建设的重庆嘉华嘉陵江大桥项目在报告期内建设进展顺利, 报告期内公司对嘉华大桥的工程建设为 5.5 亿元, 总体工程已于 2007 年 9 月全部完成, 总投资决算审计目前正在进行中 2 以信托方式投资渝涪高速公路: 公司按照 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的 重庆路桥股份有限公司关于投资渝涪公路的议案, 公司于 2007 年 1 月 10 日将用于信托收购重庆渝涪高速公路有限公司的 5 亿元人民币划至重庆国投为本信托设立的专户, 信托正式成立 公司于 2007 年 4 月将 万元信托受益权转上给重庆润江基础设施投资有限公司 ( 以下简称 : 润江公司 ), 截止报告期末, 公司以信托方式持有渝涪公司 3 亿股股份, 占其总股本的 15% 三 公司 2007 年财务报告经重庆天健会计师事务所审计, 会计师事务出具了标准无保留意见的审计报告 公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 : 按照中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 的规定, 将 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整, 并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资, 已自最初按成本法进行追溯调整 同时按照 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第二十一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列报 其中主要会计政策变化及影响数说明如下 : A 公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算, 对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理 ( 相关会计政策详见财务报表附注四 20) 该项会计政策变更的各年影响数如下 : 项目母公司和合并财务报表 2007 年度 2006 年度期初留存收益 1,295, , 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 24

26 净利润 182, , B 根据企业会计准则第 38 号第十四条 ( 一 ) 款的规定, 公司在首次执行日将所持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 并在首次执行日进行了追溯调整, 该项政策的追溯调整影响了母公司财务报表和合并财务报表 2006 年的母公司和合并比较财务报表已重新表述, 该项会计政策变更对母公司和合并财务报表各期影响数如下 : 母公司和合并财务报表项目 2007 年度 2006 年度 期初留存收益 678, , 净利润 1, , C 根据企业会计准则解释第 1 号第七条 ( 二 ) 款的规定, 公司在首次执行日 2007 年 1 月 1 日以前已经持有的对子公司长期股权投资, 在首次执行日进行了追溯调整, 视同该子公司自最初即采用成本法核算, 该项政策的追溯调整影响了母公司财务报表 ( 对合并报表无影响 ) 2006 年的母公司比较财务报表已重新表述, 该项会计政策变更对母公司各年影响数如下 : 母公司财务报表项目 2007 年度 2006 年度 期初留存收益 611, , 净利润 80, , D 根据企业会计准则的要求, 本年度公司将资中县渝州路桥发展有限责任公司纳入了合并范围, 并对合并报表的期初数进行了追溯调整 新增并表单位对公司合并财务报表的影响数如下 : 合并财务报表项目 2007 年度 2006 年度 期初留存收益 3, , 净利润四 董事会日常工作情况 : ( 一 ) 董事会会议情况及决议内容 : 1 公司第三届董事会第十五次会议于 2007 年 1 月 10 日召开,2007 年 1 月 13 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 2 公司第三届董事会第十六次会议于 2007 年 2 月 15 日召开,2007 年 2 月 16 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 3 公司第三届董事会第十七次会议于 2007 年 3 月 19 日召开, 审议通过了 关于以在工商银行重庆分行的部分长期借款 5.5 亿元为交易本金进行 5 年期美元 CMS( 美元掉期利率 ) 利差挂钩人民币利率掉期业务的议案 4 公司第三届董事会第十八次会议于 2007 年 3 月 27 日召开,2007 年 3 月 29 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 5 公司第三届董事会第十九次会议于 2007 年 4 月 5 日召开,2007 年 4 月 7 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 6 公司第三届董事会第二十次会议于 2007 年 4 月 19 日召开,2007 年 4 月 20 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 7 公司第三届董事会第二十一次会议于 2007 年 6 月 15 日召开, 会议审议通过了 关于公司认购 中国远洋 新股的议案 8 公司第三届董事会第二十二次会议于 2007 年 6 月 28 日召开,2007 年 6 月 30 日公司在 中 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 25

27 国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 9 公司第三届董事会第二十三次会议于 2007 年 7 月 9 日召开, 会议审议通过了 关于授权公司经营班子认购新股的议案 10 公司第三届董事会第二十四次会议于 2007 年 7 月 16 日召开,2007 年 7 月 18 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 11 公司第三届董事会第二十五次会议于 2007 年 8 月 5 日召开,2007 年 8 月 7 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 12 公司第三届董事会第二十六次会议于 2007 年 8 月 8 日召开, 会议审议通过了 重庆路桥股份有限公司 2007 年半年度报告 及摘要 13 公司第三届董事会第二十七次会议于 2007 年 8 月 30 日召开,2007 年 9 月 4 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 14 公司第三届董事会第二十八次会议于 2007 年 9 月 12 日召开,2007 年 9 月 14 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 15 公司第三届董事会第二十九次会议于 2007 年 9 月 25 日召开,2007 年 9 月 26 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 16 公司第三届董事会第三十次会议于 2007 年 10 月 10 日召开,2007 年 10 月 11 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 17 公司第三届董事会第三十一次会议于 2007 年 10 月 29 日召开,2007 年 10 月 31 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 18 公司第三届董事会第三十二次会议于 2007 年 11 月 19 日召开,2007 年 11 月 20 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了董事会的决议公告 19 公司第三届董事会第三十三次会议于 2007 年 11 月 22 日召开, 会议审议通过了 关于公司以所持有的西南证券股权交换重庆长江水运股份有限公司新增股份的议案 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况 : 1 实施 2006 年度利润分配方案 : 根据公司 2006 年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案, 公司按时将应派发给社会公众股股东的现金红利及代理发放红利的手续费足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定帐户, 公司国家股股东的现金红利由公司直接划拨 ; 相关派送红股手续一并办理完成 2006 年度利润分配股权登记日为 2007 年 6 月 12 日, 除息日为 2007 年 6 月 13 日, 新增可流通股份上市流通日为 2007 年 6 月 14 日, 现金红利发放日 2007 年 6 月 19 日 2007 年 6 月 7 日公司在 中国证券报 上海证券报 上刊登了 2006 年度利润分配实施公告 2 关于与重庆渝富资产管理有限公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的事宜 : 根据公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过的 重庆路桥股份有限公司关于与重庆渝富资产管理有限公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的议案 关于授权公司董事会办理相关收购和担保事宜的议案 公司已与重庆渝富资产管理有限公司签定了 联合收购协议书, 根据协议书约定, 双方将充分发挥各自优势及资源, 在两年内共同收购渝涪公司 11 亿股股权, 其中公司收购 5,500 万股, 对应出资额 5,500 万元 3 关于利用重庆渝涪高速公路信托受益权进行融资的事宜: 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 26

28 根据公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过的 关于利用重庆渝涪高速公路信托受益权进行融资的议案,2007 年 4 月公司与重庆润江基础设施投资有限公司签订了 信托受益权转让及回购合同, 合同约定公司将编号为重庆国投 (XT) 字第 号 资金信托合同 项下的渝涪公司 15,196 万元信托资金的信托受益权转让给润江公司, 并约定公司在两年内回购 公司董事会于 2008 年 2 月 22 日召开第三届董事会第三十五次会议决定拟取消公司于两年内回购上述信托受益权的约定, 对应的信托受益权归润江公司享有 关于公司取消回购上述信托受益权的议案已提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议, 并获通过 4 关于投资参股万州商业银行的事宜: 根据公司 2007 年度第四次临时股东大会审议通过的 关于投资参股万州商业银行的议案, 公司将申请参股万州商业银行的相关资料报送万州商业银行重组小组, 并由其上报有权部门, 因公司已参股了重庆银行 ( 原重庆商业银行 ), 公司拟参股万州商业银行的申请未获有权部门批准, 公司放弃投资万州商业银行 5 关于收购重庆天江坤宸置业有限公司股权的事宜: 根据公司 2007 年度第五次临时股东大会审议通过的 关于收购重庆天江坤宸置业有限公司股权的议案 ; 关于授权董事会办理有关收购重庆天江坤宸置业有限公司事宜的议案 2008 年 2 月 29 日, 公司董事会召开第三届董事会第三十五次会议, 经董事会研究决定, 拟将公司收购天江坤宸 100% 股权事项进行方案调整, 终止上述股东大会通过的方案 新调整的方案为 : 首先, 各转让方分别与重庆国投签订信托合同, 将其持有的天江坤宸之全部股权信托给重庆国投, 信托期限三年 本公司向各转让方或目标公司支付 54,978 万元人民币购买上述全部信托合同的受益权, 成为上述信托合同的唯一信托受益人, 公司首次付款 4.6 亿元人民币 信托合同到期后, 各转让方按照各自与重庆国投签订的信托合同的约定将其信托给重庆国投的天江坤宸的全部股权过户至本公司名下, 从而完成本公司对重庆天江坤宸置业有限公司的收购, 届时根据有资质的会计师事务所出具的审计报告, 本公司以收购股权负担负债的方式收购全部项目, 总支付金额不超过 54,978 万元人民币 为控制风险, 保证收益, 双方约定各转让方有权在信托合同存续期间以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益 18% 的对价回购信托合同的受益权 ; 而本公司有权在信托合同存续期间要求各转让方以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益 12% 的对价回购信托合同的受益权 具体回购方式由双方按上述原则同时考虑受让方在信托受益人期间对天江坤宸的财力 人力方面的投入以及为其承担的担保责任等因素, 由双方协商决定 修改后的方案已提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议, 并获通过 6 关于参与重庆国投 渝信壹号 网下新股配售的事宜 : 根据公司 2007 年度第六次临时股东大会审议通过的 关于参与重庆国际信托投资有限公司公开发行的 渝信壹号 网下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购的议案, 公司通过重庆国投公开发行的 渝信壹号 网下新股配售集合资金信托计划参与了 中国中铁 等新股的网下申购, 共获网下新股申购收益 万元 7 关于与浦发银行重庆分行合作发行理财产品的事宜: 根据公司 2007 年度第七次临时股东大会审议通过的 关于公司与浦东发展银行重庆分行合作, 以公司所属 三桥一路 的收费权为质押在 年期间发行理财产品的议案, 公司与重庆国际信托公司和浦发银行签订了 信托借款合同 备用贷款协议 收费权质押合同 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 27

29 等相关协议, 累计收到理财资金发放的贷款 44,717 万元, 可节约财务费用约 500 万元 8 报告期内, 公司按照 2004 年度股东大会审议通过的 关于提请授权公司为嘉华大桥项目资金筹措提供担保的议案 向嘉华大桥项目施工单位提供担保 截止报告期末, 公司向嘉华大桥项目施工单位中铁八局集团第一工程有限公司的 10,000 万元银行借款提供担保, 担保期限为 1 年 (2007 年 4 月 11 日至 2008 年 4 月 11 日 ), 该资金全部用于嘉华大桥项目的施工 9 报告期内, 公司按照 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的 重庆路桥股份有限公司关于投资渝涪公路的议案, 公司于 2007 年 1 月 10 日将用于信托收购重庆渝涪高速公路有限公司的 5 亿元人民币划至重庆国投为本信托设立的专户, 信托正式成立 ( 三 ) 董事会审计委员会履职情况 : 1 董事会审计委员会履职情况汇总报告: (1) 审计委员会设立情况 : 公司审计委员会由独立董事黄胜蓝 时伟华, 董事李世成 吕维组成, 独立董事黄胜蓝任主任委员, 审计委员会严格按照 重庆路桥股份有限公司董事会审计委员会工作细则 开展工作 (2) 审计委员会工作情况 : 根据中国证监会 关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知 上海证券交易所 关于做好上市公司 2007 年年度报告的通知 的要求, 制定了 董事会审计委员会年报工作规程 公司审计委员会对本次年度审计和年报编制过程进行了督导, 并对相关内容进行了认真的审核 1 审计委员会就公司 2007 年审计工作和时间安排与会计师事务所进行了沟通, 确定了公司 2007 年审计工作安排, 并由公司财务负责人向公司独立董事提交 2 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表, 认为公司财务决算工作组织分工明确 决算依据充分, 会计记录真实可信, 公司的财务决算报告能全面 客观 真实反映企业财务状况 经营成果 现金流量和资产质量, 并形成了书面意见 3 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表, 认为 : 公司 2007 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求, 符合公司生产经营实际情况, 会计师事务所所获取的审计证据是充分 适当的, 对公司按照企业会计准则和 企业会计制度 的规定编制的财务年度报表,2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量所提出的审计意见是客观 公正的, 并形成了书面意见 4 审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通, 并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告, 保证了公司年审各阶段工作的有序开展与及时完成 5 公司董事会审计委员会于 2008 年 3 月 26 日召开了 2008 年第一次会议, 会议审议并通过了 公司董事会审计委员会 2007 年度履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会关于公司 2007 年财务会计报表及附注的审核意见 公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 关于下年度续聘或改聘会计师事务所的议案 重庆路桥股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程 2 董事会审计委员会向董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结报告: 按照中国证监会 关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 (2007 年修订 ) 的有关要求, 现对重庆天健会计师事务所有限责任公司 ( 以下简称 : 重庆天健 ) 对本公司 2007 年度审计工作总结如下 : 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 28

30 重庆天健对公司 2007 年度的审计工作, 主要是对公司年度经营情况报告进行审计评价, 在重庆天健年报审计期间, 审计委员会进行了跟踪配合, 在重庆天健出具了公司初步审计意见后, 公司安排了一次独立董事与年审注册会计师的见面会, 沟通了解审计过程中的情况 : (1) 基本情况 : 重庆天健与公司董事 高管层 审计委员会 独立董事进行了必要的沟通 重庆天健审计工作安排井然有序, 制订了周密的审计计划, 人员组织合理, 派出了 13 名审计人员, 其中合伙人 3 名, 审计经理 1 名, 项目经理 1 名, 项目助理 1 名, 审计员 5 名 通过获取有关财务报表金额和披露的审计证据, 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 会计师事务所完成了所有审计程序, 取得了充分适当的审计证据, 并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告 (2) 对重庆天健执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 : 重庆天健所有职员在公司年度审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何经济利益, 重庆天健和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况, 也不存在密切的经营关系, 审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系 在审计工作中重庆天健及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求 (3) 审计范围及出具的审计报告 意见的评价 : 1 审计工作计划评价 : 在审计过程中, 审计人员通过初步业务调查活动制定了总体审计策略和具体的审计计划, 为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备 2 对重庆天健出具的审计报告意见的评价 : 重庆天健审计人员在本次年度审计中, 按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序, 为发表审计意见获取了充分 适当的审计证据 重庆天健对财务报告发表的无保留意见是在获取充分 适当的审计证据的基础上做出的, 对此我们表示赞同 董事会审计委员会将此总结报告提交公司董事会审议 3 董事会审计委员会关于公司下年度续聘或改聘会计师事务所的决议: 董事会审计委员会同意公司下年度续聘重庆天健为公司的审计机构, 并同意支付重庆天健 2007 年度审计费用 38 元, 此议案将提交公司董事会审议 ( 四 ) 董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 : (1) 薪酬与考核委员会设立情况 : 公司薪酬与考核委员会由独立董事时伟华 陈重, 董事翁振杰 王庆瑜组成, 独立董事时伟华任主任委员, 薪酬与考核委员会严格按照 重庆路桥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 开展工作 (2) 薪酬与考核委员会工作情况 : 薪酬与考核委员会根据 薪酬与考核委员会工作细则 切实履行职责, 对公司董事 监事 高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核, 我们认为 : 公司董事 监事和高级管理人员根据各自的分工, 认真履行了相应的职责, 较好的完成了其工作目标和经济效益指标 经审核, 年度内公司对董事 监事和高级管理人员所支付的薪酬公平 合理, 符合公司有关薪酬政策 考核标准 公司年度报告中披露的公司董事 监事 高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致 五 利润分配或资本公积金转增股本预案 : 经重庆天健会计师事务所审计, 本公司 2007 年实现利润总额 12, 万元, 企业所得税 1, 万元, 实现净利润 11, 万元, 归属于母公司净利润为 11,390.9 万元 根据 公 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 29

31 司法 及 公司章程 规定, 提取法定盈余公积金 1, 万元 加上年初未分配利润 31, 万元, 减去本年度派发 2006 年度现金红利 2,449 万元以及红股 3100 万股, 实际可供股东分配的利润为 36, 万元 2007 年度分配预案为 : 根据股改时公司股东重庆国投的承诺,2005 年至 2009 年度将在股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配 若公司以现金分红方式进行分配时, 则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润 ( 不含年初未分配利润 ) 的 50%; 若公司以现金分红并送股或转增股本方式进行分配时, 则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润 ( 不含年初未分配利润 ) 的 30% 公司拟订 2007 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案如下 : 以 2007 年末股本总数 341,000,000 股为基数, 按每 10 股派 0.91 元 ( 含税 ) 比例向全体股东派发现金股利, 共计派发现金股利 31,031, 元, 结余 71,559, 元作为未分配利润, 转以后年度分配 ; 本年度不实行送股 同时以 2007 年末股本总数 341,000,000 股为基数, 按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本, 共计转增 34,100,000 股 ( 本分配预案须提交公司 2007 年度股东大会审议通过后实施 ) 六 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 : 根据中国证监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 ( 证监公司字 [2000]61 号 ) 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 的规定, 我们本着对公司 全体股东认真负责的态度, 按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了解和审慎查验, 我们认为 : 公司一贯认真落实 关于规范上市公司对外担保行为的通知 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的相关规定, 明确股东大会 董事会审批对外担保的审批权限和程序, 并严格按照相关审批权限 程序执行 2005 年 4 月 25 日公司召开的 2004 年度股东大会审议通过了 关于提请授权公司为嘉华大桥项目资金筹措提供担保的议案 截止报告期末, 公司向嘉华大桥项目施工单位中铁八局集团第一工程有限公司的 10,000 万元银行借款提供担保, 该资金全部用于嘉华大桥项目的施工 2007 年公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来, 不存在关联方违规占用资金的情况 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 30

32 第九节监事会报告 一 监事会的工作情况 1 重庆路桥股份有限公司第三届监事会第五次会议于 2007 年 3 月 27 日召开, 会议审议通过了 重庆路桥股份有限公司 2006 年度监事会工作报告 重庆路桥股份有限公司 2006 年度报告 及摘要 重庆路桥股份有限公司 2006 年度利润分配预案 2 重庆路桥股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2007 年 8 月 8 日召开, 会议审议通过了 重庆路桥股份有限公司 2007 年半年度报告 3 重庆路桥股份有限公司第三届监事会第七次会议于 2007 年 10 月 29 日召开, 会议审议通过了 重庆路桥股份有限公司 2007 年第三季度报告 二 监事会对公司依法运作情况的独立意见 : 报告期内, 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和修订后的 公司章程, 以及中国证监会 上海证券交易所发布的相关法律 法规的规定运作, 决策依据 决策程序合法有效 ; 建立了较为完善的内部控制制度 公司董事 高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责 廉洁自律, 未有违反法律 法规 公司章程 或损害公司利益的行为 三 监事会对检查公司财务的情况的独立意见 : 监事会认为公司财务报告客观 真实 完整地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果 四 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 : 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 公司最近一次募集资金是 1997 年新股发行上市, 发行新股的募集资金实际投入项目除变更部分外与承诺投入项目是一致的, 变更项目均通过股东大会表决, 变更程序合法, 并及时履行了信息披露的义务 五 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见 : 1 公司将持有的重庆网通 3,600 万股股权以每股 0.87 元的价格出售给中国网络通信 ( 控股 ) 有限公司, 转让总金额合计人民币 3,132 万元 报告期内, 根据相关协议, 公司已收到股权出售款 2,815 万元 监事会一致认为, 本次交易虽然对公司当期损益有一定影响, 但出售该公司的股权所收回的资金将继续投入公司主营业务的发展, 符合公司收缩战线, 发展主业的战略布局, 有利于公司的持续经营 2 报告期内, 公司与重庆国投签订资金信托合同, 将 5 亿元人民币资金委托重庆国投以 1.16 元 / 股的价格收购渝涪公司股权 监事会一致认为, 通过收购渝涪公司股权, 能增强公司持续经营能力, 有助于公司发展成为规模较大 管理规范 立足于基础设施建设管理的上市公司 六 监事会对公司关联交易情况的独立意见 : 1 报告期内, 公司与重庆国投签订资金信托合同, 将不超过 5 亿元人民币资金委托重庆国投以不超过 1.16 元 / 股的价格收购渝涪公司股权涉及关联交易 本关联交易定价合理, 在交易过程中还安排了保护公司利益的条款, 切实保护了公司的权益 在审议本交易时, 公司严格按照 股票上市规则 公司章程 等相关法律 法规履行决策 审批程序和信息披露 监事会一致认为, 本次关联交易未发现有损害公司利益的关联交易情况 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 31

33 2 根据公司 2007 年度第六次临时股东大会审议通过的 关于参与重庆国际信托投资有限公司公开发行的 渝信壹号 网下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购的议案, 公司通过重庆国投公开发行的 渝信壹号 网下新股配售集合资金信托计划参与了 中国中铁 等新股的网下申购, 共获网下新股申购收益 万元 监事会一致认为, 本次关联交易未发现有损害公司利益的关联交易情况 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 32

34 第十节重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项 : 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 破产重整相关事项 : 本年度公司无破产重整相关事项 三 公司持有其他上市公司 参股商业银行 证券公司等金融企业股权情况 : 1 公司持有非上市金融公司股权情况: 所持对象名称 最初投资金额持有数量占该公司股权期末账面价值 ( 万元 ) ( 股 ) 比例 ( 万元 ) 会计核算科目 西南证券有限责任公司 1,000 5,000, % 长期股权投资 重庆银行 20, ,339, % 20, 长期股权投资 益民基金管理公司 2,500 25,000,000 25% 2, 长期股权投资 合计 23,500 22, 报告期内, 公司买卖其他上市公司股份的情况 : 起初股份数量 ( 股 ) 报告期买入 / 卖出 期末股份数量 产生的投资收益 ( 万 股份名称 股份数量 ( 股 ) 元 ) 中国人寿 晋亿实业 兴业银行 中国平安 中环股份 露天煤业 连云港 交通银行 通富微电 东力传动 莱茵生物 建设银行 中航光电 云海金属 怡亚通 全聚德 粤传媒 武汉凡谷 山东如意 九鼎新材 中国太保 金风科技 西部矿业 北京银行 中海油服 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 33

35 神华能源 中国石油 广百股份 新嘉联 利达光电 成飞集成 海隆软件 方正电机 中海集运 东晶电子 合计 156,000 2,266,000 3, 四 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项 : 1 公司将持有的重庆网通 3,600 万股股权以每股 0.87 元的价格出售给中国网络通信 ( 控股 ) 有限公司, 转让总金额合计人民币 3,132 万元 报告期内, 根据相关协议, 公司已收到股权出售款 2,815 万元 本次出售重庆网通股份虽然对公司当期损益有一定影响, 但出售该公司的股权所收回的资金将继续投入公司主营业务的发展, 符合公司收缩战线, 发展主业的战略布局, 有利于公司的持续经营 本次转让公司严格按照 公司章程 相关要求履行了相应审批程序, 并进行了即时的信息披露 2 报告期内, 公司与重庆国投签订资金信托合同, 将 5 亿元人民币资金委托重庆国投以 1.16 元 / 股的价格收购渝涪公司股权 通过收购渝涪公司股权, 能增强公司持续经营能力, 有助于公司发展成为规模较大 管理规范 立足于基础设施建设管理的上市公司 本次收购渝涪公司股权已经公司 2006 年股东大会审议通过 审批程序 信息披露符合相关规定的要求 3 根据公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过的 关于利用重庆渝涪高速公路信托受益权进行融资的议案,2007 年 4 月公司与重庆润江基础设施投资有限公司签订了 信托受益权转让及回购合同, 合同约定公司将编号为重庆国投 (XT) 字第 号 资金信托合同 项下的渝涪公司 15,196 万元信托资金的信托受益权转让给润江公司, 并约定公司在两年内回购 公司董事会于 2008 年 2 月 22 日召开第三届董事会第三十五次会议决定拟取消公司于两年内回购上述信托受益权的约定, 对应的信托受益权归润江公司享有 关于公司取消回购上述信托受益权的议案已提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议, 并获通过 五 公司股权激励计划 : 公司无股权激励计划在本报告期内实施 六 报告期内公司重大关联交易事项 : ( 一 ) 日常经营相关的关联交易 : 1 根据重庆市人民政府 2002 年 6 月 26 日颁布的 重庆市主城区路桥通行费征收管理办法, 公司 2002 年度第一次临时股东大会通过决议, 决定从 2002 年 7 月 1 日起, 将公司所属 三桥一路 收费业务委托给重庆市城市建设投资公司 2002 年 6 月 28 日, 公司与重庆市城市建设投资公司签订 关于 三桥 委托收费的协议 和 关于 南山公路 委托收费的协议 协议约定 : 三桥 收费以 11,800 万元 / 年为基数, 从 年每年按 4% 增长, 之后不再增长 ; 南山 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 34

36 公路 以 1,186 万元 / 年为基数, 从 年每年按 5% 增长, 之后不再增长 ; 上述收费金额由重庆市城市建设投资公司按月 季拨付给公司 三桥一路 的产权及经营权仍属公司所有, 除收费业务外, 三桥一路 的维护 执法 安全及其他经营业务仍由公司负责 上述委托收费期限为政府批准的 三桥一路 收费年限, 委托期满后, 三桥及相关资产按重庆市人民政府办公厅 关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函 进行处置 2 根据公司 2007 年度第六次临时股东大会审议通过的 关于参与重庆国际信托投资有限公司公开发行的 渝信壹号 网下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购的议案, 公司通过重庆国投公开发行的 渝信壹号 网下新股配售集合资金信托计划参与了 中国中铁 等新股的网下申购, 共获网下新股申购收益 万元 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 : 报告期内, 公司与重庆国投签订资金信托合同, 将 5 亿元人民币资金委托重庆国投以 1.16 元 / 股的价格收购渝涪公司股权涉及关联交易 本关联交易定价合理, 在交易过程中还安排了保护公司利益的条款, 切实保护了公司的权益 在审议本交易时, 公司严格按照 股票上市规则 公司章程 等相关法律 法规履行决策 审批程序和信息披露 ( 三 ) 与关联方共同对外投资发生的关联交易 : 报告期内, 公司与关联方未有共同对外投资发生的关联交易 ( 四 ) 公司与关联方存在债权债务往来 担保等事项 : 报告期内, 公司不存在为关联方提供担保的情况 截止报告期末, 公司控股股东重庆国投为公司 32,600 万元银行贷款提供担保, 公司不存在控制关系的关联方重庆渝涪高速公路有限公司为本公司 48,000 万元银行贷款提供担保 ( 五 ) 其他重大关联交易 : 报告期内, 公司无其了重大关联交易 七 重大合同及其履行情况 : ( 一 )2004 年 12 月 21 日, 公司与中铁八局集团第一工程有限公司 ( 以下简称 中铁八局一公司 ) 签订 重庆嘉华嘉陵江大桥建设工程施工合同 约定由中铁八局一公司承建嘉华大桥正桥 引桥 李家坪立交 黄沙溪立交及大坪隧道, 工期为 2004 年 12 月 21 日至 2007 年 6 月 21 日 截止报告期末, 该工程已顺利完工 ( 二 ) 重大担保 : 公司 2004 年度股东大会审议通过了 关于提请授权公司为嘉华大桥项目资金筹措提供担保的议案 截止报告期末, 公司向嘉华大桥项目施工单位中铁八局集团第一工程有限公司的 10,000 万元银行借款提供担保, 该资金全部用于嘉华大桥项目的施工 担保期限如下 : 是否有明显迹象表明有项目担保类型金额 ( 万元 ) 担保期限可能承担连带清偿责任银行借款连带责任担保 10, ~ 否 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理事项 : 报告期内, 公司未有委托他人进行现金资产管理事项 ( 四 ) 其它重大合同 : 报告期内, 公司未有其它重大合同 八 公司或持股 5% 以上股东承诺事项 : 报告期内, 公司完成了股权分置改革工作, 重庆国投作为重庆路桥唯一持有公司股份 5% 以上的非流通股股东, 作出以下承诺 : 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 35

37 2005 年 ~2009 年度重庆国投将在股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配 若公司以现金分红方式进行分配时, 则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润 ( 不含年初未分配利润 ) 的 50%; 若公司以现金分红并送股或转增股本方式进行分配时, 则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润 ( 不含年初未分配利润 ) 的 30% 报告期内, 重庆国投严格遵守承诺事项, 未发生违反相关承诺事项的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 : 报告期内, 公司未改聘会计师事务所 公司 2007 年度继续聘任重庆天健会计师事务所有限公司为公司审计机构, 重庆天健会计师事务所为公司 2007 年度财务报告出具审计报告 2007 年度财务报告审计费用为 38 万元人民币 根据 关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定 ( 证监会计字 [2003]13 号 ) 的要求, 在公司 2007 年度审计中, 签署审计报告的注册会计师为张凯 王成彬,2006 年度为注册会计师张凯 李斌 截止本报告期, 重庆天健会计师所已为公司提供审计服务 11 年 十 公司 董事会 董事受处罚及整改情况 : 报告期内, 公司董事会以及董事均未受到中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评 证券交易所公开谴责的情况 十一 重大事件披露情况 : 公告编号公告名称及重大事件刊载日期 临 临 临 临 临 临 临 临 临 临 公告名称 : 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告及 2007 年第一次临时股东大会的通知 重大事件 : 与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权公告名称 : 重庆路桥股份有限公司对外投资公告 重大事件 : 与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权公告名称 : 重庆路桥股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 重大事件 : 与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权公告名称 : 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告及召开公司 2007 年第一次临时股东大会通知 重大事件 : 关于利用重庆渝涪高速公路信托受益权进行融资公告名称 : 重庆路桥股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会决议公告 重大事件 : 关于利用重庆渝涪高速公路信托受益权进行融资公告名称 : 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告及召开 2007 年第三次临时股东大会的通知 重大事件 : 修改 公司章程 公告名称 : 重庆路桥股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会 重大事件 : 修改 公司章程 公告名称 : 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告 重大事件 : 收购重庆天江坤宸置业有限公司股权公告名称 : 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告 重大事件 : 与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权公告名称 : 重庆路桥股份有限公司关联交易公告 重大事件 : 与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权 2007 年 2 月 16 日 2007 年 3 月 6 日 2007 年 4 月 7 日 2007 年 4 月 24 日 2007 年 7 月 18 日 2007 年 8 月 3 日 2007 年 8 月 7 日 2007 年 9 月 4 日 信息披露情况信息披露报纸信息披露网站 中国证券报 C002 上海证券报 B4 中国证券报 D006 上海证券报 D13 中国证券报 A14 上海证券报 16 中国证券报 C60 上海证券报 D79 中国证券报 B02 上海证券报 D53 中国证券报 C007 上海证券报 D11 中国证券报 B07 上海证券报 D15 中国证券报 D003 上海证券报 B 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 36

38 临 临 临 临 临 临 临 公告名称 : 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告 重大事件 : 收购重庆天江坤宸置业有限公司股权公告名称 : 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告及召开公司 2007 年第四次临时股东大会的通知 重大事件 : 投资重庆万州商业银行公告名称 : 重庆路桥股份有限公司关联交易公告 重大事件 : 投资重庆万州商业银行公告名称 : 重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告及召开公司 2007 年第五次临时股东大会的通知 重大事件 : 收购重庆天江坤宸置业有限公司股权公告名称 : 重庆路桥股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会决议公告 重大事件 : 投资重庆万州商业银行公告名称 : 重庆路桥股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会决议公告 重大事件 : 收购重庆天江坤宸置业有限公司股权公告名称 : 重庆路桥股份有限公司关于收购重庆天江坤宸置业有限公司股权进展的公告 重大事件 : 收购重庆天江坤宸置业有限公司股权 2007 年 9 月 14 日 2007 年 9 月 26 日 2007 年 10 月 11 日 2007 年 10 月 12 日 2007 年 10 月 27 日 2007 年 12 月 26 日 中国证券报 D003 上海证券报 D4 中国证券报 D010 上海证券报 D7 中国证券报 D003 上海证券报 D12 中国证券报 D012 上海证券报 D29 中国证券报 C043 上海证券报 14 中国证券报 D003 上海证券报 D 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 37

39 第十一节财务报告 一 审计报告 : 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审 [2008]170 号 审计报告 重庆路桥股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的重庆路桥股份有限公司 ( 以下简称 重庆路桥 ) 财务报表, 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2007 年度的利润表和合并利润表 现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是重庆路桥公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 重庆路桥公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了重庆路桥公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量 重庆天健会计师事务所有限责任公司中国 重庆 中国注册会计师 : 张凯 中国注册会计师 : 王成彬 二 八年三月二十七日 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 38

40 二 会计报告 ( 附后 ) 三 财务报表附注 ( 一 ) 公司简介 : 重庆路桥股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 经重庆市人民政府以重府函 [1997]21 号文批复同意, 由重庆市大桥建设总公司独家发起采用募集方式成立, 于 1997 年 6 月 3 日至 6 月 5 日通过上海证券交易所交易系统发行 9,000 万社会公众股 重庆市大桥建设总公司的净资产折价后设置为国有股权, 由重庆市国有资产管理局持有 同年 6 月 18 日, 重庆路桥 在上交所上市 1999 年, 公司国家股原持有者重庆市国有资产管理局将持有的本公司国家股授权由重庆国际信托有限公司持有 2005 年 10 月 14 日, 经重庆市国有资产监督管理委员会批准, 公司股东大会审议通过了 重庆路桥股份有限公司股权分置改革方案 : 由公司股东重庆国际信托有限公司向流通股股东送股的方式支付对价, 即流通股股东每持有 10 股流通股将获得重庆国际信托有限公司支付的 3.8 股股份, 2007 年 6 月 7 日公司公告 2006 年度利润分配方案为每 10 股送 1 股派 0.79 元 ( 含税 ) 公司属城市基础设施建设和经营企业, 位于重庆市南岸区经济技术开发区丹龙路 11 号 公司的经营范围 : 重庆嘉陵江牛角沱大桥 长江石板坡大桥 嘉陵江石门大桥 嘉华大桥 南山旅游公路经营 维护 管理, 可承担各类型工业 能源 交通 民用等工程建设项目的施工总承包, 房地产开发 ( 贰级 ), 销售建筑材料 装饰材料 五金 金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 木材 建筑机械 ( 二 ) 财务报表编制基础 : 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照企业会计准则和应用指南 讲解进行确认和计量, 并在此基础上编制财务报表 ( 三 ) 遵循企业会计准则的声明 : 公司的财务报表已按照企业会计准则编制, 真实 完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况 2007 年度的经营成果和现金流量 编制时, 按照中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 的规定, 将 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整, 并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资, 已自最初按成本法进行追溯调整 同时按照 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第二十一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列报 由于初次采用新颁布的企业会计准则引致会计政策的变更, 对本会计期间及以前会计期间财务报表的影响详见附注四 21 ( 四 ) 主要会计政策 会计估计和合并财务报表的编制方法 : 1 会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 2 记账本位币以人民币为记账本位币 3 记账基础和会计要素计量属性以权责发生制为记账基础, 会计要素计量时, 除后述的相关会计政策提及的特殊计量属性外, 其他均采用历史成本计量 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 39

41 4 计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性按附注四 3 所述进行会计要素计量, 报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化 5 外币业务核算方法发生外币业务时, 按当月月初的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账 资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币, 其与账面人民币金额之间的差额, 作为汇兑损益计入当期损益 ; 属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益, 按照借款费用资本化的原则进行处理 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用业务发生当日的汇率折算 6 编制现金流量表时现金等价物的确定标准将期限短 ( 一般是指从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物 7 金融资产和金融负债的分类及计量 (1) 金融资产分类金融资产在初始确认时, 按照公允价值计量并划分为下列四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 应收款项 可供出售金融资产 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用 A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产 除在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具投资外, 符合下列标准并由管理层指定的金融资产 ( 除交易性金融资产外 ), 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 : Ⅰ. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况 Ⅱ. 根据风险管理或投资策略, 该金融资产组合 该金融负债组合 或该金融资产和金融负债组合, 以公允价值为基础进行管理 评价并向公司关键管理人员报告 B 持有至到期投资持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额, 且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 C 应收款项应收款项 ( 包括应收账款和其他应收款 ) 指不准备立即或在近期出售, 且在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产, 但因债务人信用恶化以外的原因, 使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外 D 可供出售金融资产可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 或未划分为应收款项 持有至到期投资 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产 (2) 金融资产的后续计量 A 持有至到期投资和应收款项后续计量时, 以实际利率法计算的摊余成本计量 其在终止 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 40

42 确认 发生减值或摊销时产生的收益或损失, 均计入当期损益 B 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量, 其公允价值按照公开市场交易价格确定, 公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益 C 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售金融资产按照成本后续计量, 其他可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 其公允价值按照公开市场交易价格确定, 公允价值变动形成的收益或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外, 直接计入所有者权益, 在该金融资产终止确认或发生减值时转出, 计入当期损益 D 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按照成本后续计量 (3) 金融资产减值资产负债表日, 对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值进行检查, 判断是否发生减值 : A 以摊余成本计量的金融资产资产发生减值时, 将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值, 减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益 资产负债表日, 公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差异的, 单独进行减值测试, 单独测试未减值的, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试, 若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时, 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失, 计提坏账准备 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 如发生了减值, 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失, 计提坏账准备 ; 将单独测试未减值的重大应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项按照账面余额的 6% 计提坏帐准备 资产负债表日, 对持有至到期投资按单项投资进行减值测试 若单项测试未发生减值时, 将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后, 如该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回, 并计入当期损益 B 以成本计量的金融资产无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时, 将该权益工具投资的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 该减值损失以后期间不予转回 C 以公允价值计量的可供出售金融资产可供出售金融资产发生减值时, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失, 予以转出, 计入当期损益 该转出的累计损失, 按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定 (4) 金融负债分类金融负债在初始确认时划分为下列两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债 ( 即为交易而持有的负债 ) 和初始确认就根据附注四 7(1)A 标准指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 (5) 金融负债的后续计量 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 41