第二十二号上市公司重大事项停牌公告

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罡吴
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1 证券代码 : 证券简称 : 九洲药业公告编号 : 浙江九洲药业股份有限公司关于上海证券交易所高送转预案事项问询函的回复及复牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 高送转对浙江九洲药业股份有限公司 ( 以下简称公司或九洲药业 ) 股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响, 但本次高送转议案实施后, 公司总股本将增加, 以及每股收益每股净资产等指标将相应摊薄, 请投资者理性判断, 并注意相关投资风险公司 2017 年度派发的现金红利总额 ( 含税 ) 不低于九洲药业 2017 年度实现的归属于公司股东的净利润的 50%, 但具体金额还需根据九洲药业 2017 年度经审计财务数据最终确定, 请投资者注意相关投资风险在九洲药业董事会审议通过控股股东浙江中贝九洲集团有限公司 ( 以下简称中贝集团 ) 提议高送转预案前的 6 个月内, 九洲药业首次公开发行限售股已于 2017 年 10 月 10 日解禁, 共计 299,880,000 股, 实际控制人花轩德花莉蓉花晓慧及首发限售股股东中贝集团台州歌德何利民林辉潞蒋祖林罗跃平罗跃波罗良华李文泽已于 2018 年 1 月 23 日承诺 : 在九洲药业董事会审议 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的 6 个月内, 本人 ( 本公司 ) 不以任何方式减持所持有的九洲药业股票另外, 股东夏宽云计划将于董事会审议后的 6 个月内减持不超过 100 万股, 即不超过公司总股本的 0.22%; 股东何书军计划在董事会审议后的 6 个月内减持不超过 50 万股, 即不超过公司总股本的 0.11% 九洲药业于 2018 年 1 月 22 日收到上海证券交易所下发的关于对浙江九洲药业股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的问询函 ( 上证公函

2 0093 号, 以下简称问询函 ) 详见公司于 2018 年 1 月 23 日在上海证券报及上海证券交易所网站 ( 披露的关于收到上海证券交易所高送转事项问询函暨公司股票停牌的公告 ( 公告编号 : ) 在收到问询函后, 公司立即组织人员对问询函中提出的问题进行认真回复, 现就相关问题回复如下 : 问题一根据公告, 公司 2015 年 2016 年及 2017 年前三季度分别实现营业收入 144,451 万元 165,318 万元和 123,429 万元, 同比增长 12.31% 14.45% 和 3.57%; 归属于上市公司股东的净利润分别为 20,008 万元 11,148 万元和 11,392 万元, 同比增长 50.12% % 和 30.03% 公司近年业绩水平存在较大波动, 请公司补充说明 : ( 一 )2016 年业绩下滑的具体原因, 并全面评估导致业绩下滑的各项影响因素是否已消除, 未来是否可能继续影响公司业绩回复 : 1 公司 2016 年业绩下滑原因 2016 年公司 CDMO 业务客户诺华的抗心衰新药受市场定价各区域市场医保政策以及对应病种的医患用药惯性难以及时调整等原因影响, 该产品终端销售低迷, 致使公司 2016 年合同定制类产品较去年同期毛利润下降 12, 万元, 这是导致公司 2016 年业绩下滑的主要原因之一 2 公司客户诺华抗心衰药目前状况公司客户诺华的抗心衰新药目前市场销售终端增势明显, 结合公司财务统计, 该款产品 2016 年销售额约为 3,958 万元,2017 年约为 9,672 万元,2017 年较 2016 年同比增长 % ( 上述 2017 年数据未经会计师审计 ) 3 公司应对措施: (1) 公司进行了组织机构的调整鉴于 2016 年公司业绩受 CDMO 业务大幅下滑影响, 公司于 2016 年下半年以来通过内部资源整合设立 CDMO 事业部, 强化公司 CDMO 业务的专业分工, 目前公司 CDMO 业务已具备按照 cgmp 标准向客户提供创新药从临床前临床 I II III 期 NDA 以及上市后不同阶段的一体化服务能力 (2) 公司储备了丰富的 CDMO 项目公司 CDMO 项目治疗领域涵盖治疗心血管抗肿瘤抗丙肝抗糖尿病 2

3 抗抑郁抗帕金森抗感染等疾病治疗药物以及动物保健等, 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司已上市 CDMO 项目 8 个, 处于 Ⅲ 期临床的项目 18 个, 处于 Ⅰ 期和 Ⅱ 期临床试验的有 180 多个,CDMO 项目数量和状态详见下表 : 公司目前 CDMO 项目数量和状态表 ( 截止 2017 年 6 月 30 日 ) 现有 CDMO 立项的 CDMO 项目状态项目数量治疗领域已上市 8 心衰丙肝黑色素瘤肺癌高血压抗皮肤炎中枢神经类 III 期临床 18 丙肝肿瘤糖尿病帕金森综合症抗生素等治疗药物 II 期及 I 期临床试验 182 丙肝乙肝降血脂肿瘤中枢神经类 HIV 降血糖等人用药, 及肿瘤关节炎等动物用药数据来源 : 九洲药业 2017 年半年度报告第四节经营情况的讨论与分析 (3) 公司积累了丰富的 CDMO 客户资源受优化审评审批上市许可持有人制度 (MAH) 等政策利好, 近年国内创新药发展环境不断改善, 公司与国内绿叶制药华领医药再鼎医药百济神州和记黄埔等几十家知名新药研创公司结成新的战略合作伙伴, 公司单一客户依赖度较低综上所述, 因公司主要客户抗心衰新药终端销售低迷导致公司 2016 年业绩下滑的影响因素目前已消除作为为制药企业提供 CDMO 服务的医药制造企业, 受服务的创新药退市或大规模召回服务的创新药生命周期更替及上市销售低于预期等因素影响较大, 请投资者注意相关投资风险 ( 二 ) 结合问题 ( 一 ), 说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性必要性, 是否与公司业绩水平相匹配 1 业务发展的需要与国内同行业上市公司相比, 公司注册资本规模相对较小, 在一定程度上限制了公司的市场开拓及业务发展, 为获取竞争优势, 进一步拓展业务规模, 公司存在增加股本规模的需要公司与国内部分同行业上市公司股本规模对比情况如下 : 序号同行业公司总股本 ( 元 ) 3

4 1 海正药业 965,531,842 2 华海药业 1,042,490,332 3 海翔药业 1,621,610,253 4 博腾股份 424,718,673 5 联化科技 925,902,056 6 仙琚制药 916,212,166 - 平均 982,744,220 - 九洲药业 447,846,206 2 公司经营有所改善一方面, 公司 CDMO 事业部致力于内部业务整合, 积极开拓公司在北美区域的原料药和中间体市场的 CRO/CDMO 业务, 公司在 CDMO 新业务模式和领域拓展上取得的红利逐渐显现, 具体说明详见公司关于 ( 一 ) 的相关回复 ; 另一方面, 公司 API 业务具备成熟的产品线扎实的客户基础, 公司持续加大对特色原料药技术创新工作投入,API 产品实现量价齐升根据公司 2017 年度业绩预增公告, 公司 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期 ( 法定披露数据 ) 相比, 将增加 3,344 万元到 5,574 万元, 同比增加 30.00% 到 50.00% 预计截至 2017 年末, 公司将积累金额较大的未分配利润和资本公积金综上, 本次高送转议案实施后, 公司总股本将增加, 每股收益每股净资产等指标将相应摊薄, 但公司经营层面的改善有利于公司每股收益及每股净资产的逐步改善问题二根据公告, 中贝集团台州歌德及直接或间接持有公司股份的董事花轩德花莉蓉花晓慧陈志红蒋祖林承诺在公司董事会审议上述高送转预案提议事项之后的 6 个月内, 不以任何方式违规减持其所持公司股票请公司核实并明确上述主体未来 6 个月内是否存在以任何方式减持公司股票的计划回复 : 经公司与上述承诺股东核实, 中贝集团台州歌德及直接或间接持有公司股份的董事花轩德花莉蓉花晓慧陈志红蒋祖林未来 6 个月内不存在以任何方式减持公司股票的计划问题三根据公告,2017 年 8 月 2 日, 公司向 205 名激励对象授予共计 470 万股限制性股票,12 个月后限制性股票的 40% 即将解锁, 公司董事陈志红蒋 4

5 祖林分别参与认购 4 万股 2017 年 10 月 10 日, 公司首次公开发行限售股股东中贝集团台州歌德 2 名法人股东以及花莉蓉何利民林辉潞罗跃平罗跃波罗良华蒋祖林夏宽云何书军李文泽 10 名自然人股东所持有的限售股共计 29,988 万股上市流通 2017 年 11 月 19 日, 中贝集团及其一致行动人台州歌德分别将其持有的 1958 万股 550 万股公司股份协议转让给罗月芳请公司核实并补充说明 : ( 一 ) 控股股东提议本次高送转方案与上述限售股授予解禁及股份协议转让安排是否存在关联回复 : 1 控股股东提议本次高送转方案与限售股授予解禁不存在关联公司分别于 2017 年 5 月 27 日 2017 年 6 月 20 日召开第五届董事会第二十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于 < 公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关议案 2017 年 6 月 29 日, 公司召开第五届董事会第二十四次会议, 审议通过了关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案等相关议案, 确定以 2017 年 6 月 29 日作为本次限制性股票的授予日, 向 205 名激励对象授予共计 470 万股限制性股票, 授予价格为 7.74 元 / 股 2017 年 8 月 2 日, 经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认, 公司完成了上述 470 万股限制性股票的登记工作公司 2017 年限制性股票解禁需根据公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定实施除公司董事陈志红蒋祖林分别以自有资金参与公司 2017 年限制性股票激励计划认购了 4 万股限制性股票外 ; 公司其他董事在董事会审议高送转事项之前的 6 个月内均未发生增持或减持九洲药业股票的行为公司董事陈志红蒋祖林已承诺 : 在九洲药业董事会审议 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项后的 6 个月内, 本人不以任何方式减持所持有的九洲药业股票 2 控股股东提议本次高送转方案与股份协议转让安排不存在关联基于公司实际控制人家族持股调整的需要, 公司控股股东于 2017 年 11 月 13 日向公司递交关于协议转让所持有浙江九洲药业股份有限公司股份计划的告知函, 并于 2017 年 11 月 19 日与罗月芳签订股份转让协议, 公司已按照 5

6 上市规则及相关法律法规要求完成了相关的信息披露工作同时, 中贝集团台州歌德罗月芳已承诺 : 自本次股份转让完成后 6 个月内, 双方均不减持所持有的上市公司股份 ; 双方如为同一实际控制人控制的持股主体, 在转让之后解除同一实际控制关系的, 双方将及时进行信息披露, 并在解除同一实际控制关系之后的 6 个月内, 仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定 ; 在本次股份转让后减持股份的, 将严格遵守法律行政法规部门规章规范性文件上交所业务规则等文件的相关规定因此, 控股股东提议本次高送转方案与上述限售股授予解禁及股份协议转让安排不存在关联 ( 二 ) 与控股股东构成一致行动人的所有股东情况, 并明确其未来 6 个月内是否存在减持计划回复 : 截止公告披露日, 中贝集团持有九洲药业 177,317,680 股股票, 占九洲药业总股本的 39.59%, 为公司控股股东台州歌德罗月芳花轩德花莉蓉花晓慧何利民林辉潞与控股股东中贝集团属于一致行动人关系台州歌德罗月芳花轩德花莉蓉花晓慧何利民林辉潞已于 2018 年 1 月 23 日承诺 : 在九洲药业董事会审议 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的 6 个月内, 本人 ( 本公司 ) 不以任何方式减持所持有的九洲药业股票 ( 三 ) 除控股股东及其一致行动人持股董事外的其他首发限售股股东未来 6 个月内是否存在减持计划回复 : 公司收到问询函后, 已与除控股股东及其一致行动人持股董事外的其他首发限售股股东核实, 首发限售股股东罗跃平罗跃波罗良华李文泽均已于 2018 年 1 月 23 日承诺 : 在九洲药业董事会审议 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的 6 个月内, 本人不以任何方式减持所持有的九洲药业股票此外, 股东夏宽云计划在董事会审议后的 6 个月内减持不超过 100 万股, 即不超过公司总股本的 0.22%; 股东何书军计划在董事会审议后的 6 个月内减持不 6

7 超过 50 万股, 即不超过公司总股本的 0.11% 经公司核实, 首发限售股股东夏宽云何书军持股变动情况如下 : 限售股解禁时持有数量截止 2018 年 1 月股东离职时间累计减持数量 (2017 年 10 月 10 日 ) 15 日持有数量夏宽云 ,674,600 股 1,010,000 股 3,664,600 股何书军 ,674,600 股 1,214,600 股 3,460,000 股股东夏宽云何书军自首发限售股解禁以来存在减持行为, 上述减持计划与本次高送转事项没有必然联系问题四公司于 2018 年 1 月 20 日披露 2017 年度业绩预增公告,1 月 22 日披露高送转预案请公司及控股股东补充披露本次业绩预增事项及高送转预案形成和决策的具体过程, 并核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流, 同时提供内幕信息知情人名单回复 : 1 业绩预增公告形成和决策过程: 2018 年 1 月 18 日, 财务经理将初步测算的公司 2017 年年度主要财务数据, 根据公司流程向财务负责人董事会秘书汇报, 董事会秘书及财务负责人立即组织公司总经理董事长审计委员会负责人召开会议, 会议决定依据上市规则的相关要求于 2018 年 1 月 19 日向上海证券交易所上传公司 2017 年度业绩预增公告 2 高送转预案形成和决策过程: 2018 年 1 月 19 日下午交易所收市后, 中贝集团管理层花轩德花晓慧花莉蓉何利民结合公司在上海证券交易所披露的公司 2017 年度业绩预增公告内容, 基于对公司稳健经营及长远发展的信心, 公司控股股东决定向九洲药业董事会提议高送转预案当日, 中贝集团以书面函件形式向公司董事会提出高送转预案提议公司在收到中贝集团提交的高送转预案提议后, 立即于 2018 年 1 月 20 日召开第六届董事会第三次会议, 与会董事对公司的经营状况财务状况未来发展规划股东结构限售股情况控股股东协议转让董事持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析讨论, 审议通过了关于董事会审议控股股东提议高送转预案的议案 7

8 上述事项在披露前, 控股股东及公司未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流, 公司已按上海证券交易所有关规定提交了内幕知情人信息问题五请公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的重大事项回复 : 经核查, 公司不存在其他应披露而未披露的重大事项公司已针对上海证券交易所的关于对浙江九洲药业股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的问询函进行了回复经公司向上海证券交易所申请, 公司股票将于 2018 年 1 月 24 日上午开市起复牌特此公告浙江九洲药业股份有限公司董事会 2018 年 1 月 24 日 8

关于大唐国际发电股份有限公司

关于大唐国际发电股份有限公司中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关规定, 中信证券股份有限公司 ( 简称中信证券或保荐机构 ) 负责浙江九洲药业股份有限公司 ( 简称九洲药业上市公司或公司 ) 首次公开发行股票上市后的持续督导工作, 对九洲药业首次公开发行股票限售股持有人持有的限售股将上市流通情况进行了审慎核查,

第二十二号 上市公司重大事项停牌公告

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