深圳市海王生物工程股份有限公司

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业焦
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1 中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的专项核查意见中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称中国银河证券或保荐机构 ) 作为深圳市海王生物工程股份有限公司 ( 以下简称海王生物或公司 )2013 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律法规的要求, 对海王生物 2013 年非公开发行募集资金 ( 以下简称前次募集资金 ) 项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的情况进行了核查, 并发表核查意见如下 : 一前次募集资金基本情况 ( 一 ) 前次募集资金金额资金到位情况经中国证券监督管理委员会关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1266 号文 ) 核准, 深圳市海王生物工程股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 向特定对象非公开发行普通股 (A 股 ) 股票 79,203,470 股, 每股面值 1 元, 每股发行价为人民币 7.43 元, 募集资金总额为人民币 588,481, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 19,404, 元, 实际募集资金净额为人民币 569,077, 元截至 2013 年 3 月 19 日, 公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以致同验字 (2013) 第 441ZA0038 号验资报告验证确认 ( 二 ) 前次募集资金使用调整情况根据公司 2013 年非公开发行股票预案相关安排以及公司 2011 年第一次临时股东大会 2011 年第二次临时股东大会 2011 年第五次临时股东大会和 2012 年第二次临时股东大会的授权, 公司可根据前次非公开发行股票募集资金 1 / 8

2 净额及项目实际进展情况, 对募集资金项目的投入进行适当调整因前次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额, 经 2013 年 4 月 11 日公司第五届董事局第三十八次会议及 2013 年 5 月 2 日 2013 年第二次临时股东大会审议批准, 公司从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发, 对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整, 具体如下 : 项目名称项目投资金额拟投入募集资金调整后拟投入募集资金备注枣庄市阳光集中配送中心建设项目 286,543, ,415, ,415, 不变医药商业阳光集中配送中心建设项目菏泽市阳光集中配送中心建设项目威海市阳光集中配送中心建设项目 305,442, ,065, ,725, ,996, 将使用自筹资金投入将使用自筹资金投入孝感市阳光集中配送中心建设项目海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目 253,749, ,391, ,391, 不变 110,724, ,724, ,724, 不变海王药业固体制剂生产线改造项目 64,313, ,313, ,547, 不足部分将自筹资金投入合计 1,321,497, ,022,906, ,077, 为优化公司业务结构和经营模式, 提升整体盈利能力, 公司向控股股东海王集团转让子公司深圳海王药业有限公司 ( 简称海王药业 )100% 股权, 转让后海王药业不再是公司的子公司, 继续将募集资金投入到原有项目, 不会为公司带来经济效益 2015 年 6 月 1 日公司第六届董事局第二十二次会议及 2015 年 6 月 23 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了关于变更部分募集资金使用用途的议案, 公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目, 将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计 148,586, 元, 全部用于支付收购河南东森医药有限公司 49% 股权收购款项 2 / 8

3 二前次募集资金使用情况截止 2016 年 6 月 30 日, 前次募集资金项目累计投入 367,698, 元, 其中海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目海王药业固体制剂生产线改造项目因实施主体深圳海王药业有限公司股权变更, 经公司 2014 年年度股东大会审议通过, 将该两项尚未使用的剩余募集资金投向变更为收购河南东森 49% 股权项目截止目前收购河南东森 49% 股权项目已经实施完毕前次募集资金项目资金使用情况如下 : 序号项目名称调整后投资总额累计投入金额 (2) 截止 2016 年 6 月 30 日投 (1) 资进度 (2)/(1) 海王药业抗肿瘤冻 1 干制剂车间建设项目 3,411, ,411, % 海王药业固体制剂生产线改造项目 2,274, ,274, % 枣庄市阳光集中配送中心建设项目 201,415, ,932, % 孝感市阳光集中配送中心建设项目 213,391, ,493, % 河南东森 49% 股权项目 148,586, ,586, % 合计 569,077, ,698, 三前次募集资金项目建成及效益情况 1 枣庄市阳光集中配送中心建设项目枣庄项目计划总投资 28, 万元, 拟利用募集资金 20, 万元用于全部的建设投资和部分流动资金, 分别为 14, 万元和 6,000 万元, 其余流动资金部分通过银行贷款解决截止目前, 枣庄市阳光集中配送中心已建设完成, 位于山东省枣庄市高新区光明大道 X2999 号配送中心占地面积平米 ; 建有办公楼建筑面积 6638 平米, 仓储建筑面积平米, 其他用途面积 556 平米的集办公交易仓储等功能的大型仓储配送物流中心根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析, 该项目达产后预计年均 3 / 8

4 净利润 2, 万元该项目 2014 年实现效益 2, 万元,2015 年实现效益 3, 万元,2016 年 1-5 月实现效益 1, 万元鉴于承诺效益系项目建成后产能逐年提升后的年均净利润, 因此公司认为该项目已基本满足预计的效益截止 2016 年 6 月 30 日, 枣庄市阳光集中配送中心建设项目实际投资总额与募集后承诺投资金额差额为 -7, 万元主要原因是公司募集资金实际到账日期为 2013 年 3 月份, 较原 2011 年预计推迟, 本公司为加快公司募集资金项目建设以满足公司发展需要, 在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入了部分项目的建设 ; 另外, 公司严格执行了采购制度及项目招投标方式, 工程建设过程中加强了工程费用的控制, 也较好地控制工程建设和设备采购的成本募集资金投资项目已达到预定可使用状态具备项目结项的相关条件 2 孝感市阳光集中配送中心建设项目孝感项目总投资 25, 万元, 拟利用募集资金 21, 万元用于全部的建设投资和部分流动资金, 分别为 14, 万元和 6,400 万元, 其余流动资金部分通过银行贷款解决截止目前, 孝感市阳光集中配送中心已建设完成, 位于湖北省孝感市国家高新技术开发区孝汉大道 33 号海王科技园配送中心占地面积平米 ; 建有办公楼建筑面积平米, 仓储建筑面积 4977 平米, 其他用途面积平米的集办公交易仓储等功能的大型仓储配送物流中心根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析, 该项目达产后预计年均净利润 2, 万元该项目 2014 年实现效益万元,2015 年实现效益 1, 万元,2016 年 1-5 月实现效益万元鉴于承诺效益系项目建成后产能逐年提升后的年均净利润, 该项目募集资金实际投入金额与预计投入金额存在差异, 考虑到该项目实际投入金额与实际效益存在相关性, 该项目在实现效益上与投入的募集资金金额相符 ; 另外根据其效益增长趋势, 公司预计本年度其会实现预计的效益截止 2016 年 6 月 30 日, 孝感市阳光集中配送中心建设项目实际投资总额与募集后承诺投资金额差额为 -12, 万元主要原因是公司募集资金实际到 4 / 8

5 账日期为 2013 年 3 月份, 较原 2011 年预计推迟, 本公司为加快公司募集资金项目建设以满足公司发展需要, 在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入了部分项目的建设 ; 另外, 公司严格执行了采购制度及项目招投标方式, 工程建设过程中加强了工程费用的控制, 也较好地控制工程建设和设备采购的成本募集资金投资项目已达到预定可使用状态具备项目结项的相关条件 3 河南东森 49% 股权项目 2015 年 6 月 1 日公司第六届董事局第二十二次会议及 2015 年 6 月 23 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了关于变更部分募集资金使用用途的议案, 公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目, 将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计 148,586, 元, 全部用于支付收购河南东森医药有限公司 49% 股权收购款项根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析, 收购完成后, 预计 2015 年新增净利润 2, 万元,2016 年新增净利润 2, 万元,2017 年新增净利润 2, 万元,2018 年新增净利润 3, 万元,2019 年新增净利润 3, 万元该项目 2015 年新增净利润 2, 万元,2016 年 1-5 月新增净利润万元鉴于业务发展的延续性, 公司认为该项目前期已实现了约定效益河南东森项目目前已完成股权的工商变更手续, 公司已完成了募集资金的投入, 满足结项的条件四前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况经公司 2015 年 12 月 3 日召开的第六届董事局第二十六次会议及 2015 年 12 月 23 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议批准, 公司使用闲置募集资金 189,000, 元 ( 不超过募集资金净额的 50%) 暂时用于补充流动资金, 使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月, 到期将资金归还到公司募集资金专用账户截止 2016 年 8 月 17 日, 公司已将暂时补充流动资金的募集资金归还到公 5 / 8

6 司募集资金专户使用期限未超过 12 个月公司就上述事项进行了公告五剩余未使用前次募集资金情况截至 2016 年 6 月 30 日, 前次募集资金项目累计投入 367,698, 元, 累计取得利息收入 6,773, 元, 累计发生银行费用 11, 元, 暂时补充流动资金 189,000, 元, 募集资金余额为人民币 19,141, 元截止 2016 年 8 月 17 日, 临时补充流动资金的募集资金已全部归还到公司募集资金账户自 2016 年 6 月 30 日至今, 除暂时性补充流动资金的募集资金已经归还到募集资金账户外, 并未有募集资金的新增投入募集资金结余的原因主要是枣庄市阳光集中配送中心建设项目和孝感市阳光集中配送中心建设项目在实施过程中, 从项目的实际情况出发, 一方面本着合理有效节约的原则谨慎使用募集资金, 严格把控软硬件设备仓储物流设施采购建设环节, 合理降低项目成本和费用 ; 另一方面对公司各项资源进行合理调度和优化, 减少了部分项目支出, 形成了资金节余另外募集资金存放期间产生了利息收入六剩余未投入募集资金永久补充流动资金的原因目前前次募集资金项目已建成并已达到预定可使用状态或完成股权的工商变更和募集资金款项的支付, 主体均已实现了较强的盈利能力, 相关项目主体均为公司重要的子公司之一, 未来公司仍将保持对其业务发展的支持, 以维持其业务的稳定和增长公司目前主营业务之一医药商业流通业务, 其行业发展的特点, 需要较充足的周转资金, 以满足业务发展和拓展的需要公司目前医药商业业务快速发展, 近三年业务平均增长速度超过 20%, 同时医药商业的快速发展为公司利润的提升提供了极大的贡献为大力发展主业, 保障公司业务快速发展的运营资金, 提高公司资金的使用效率, 降低资金使用成本, 有效使用资金, 实现公司运营效益的最大化 ; 并综合考虑到公司前次募集资金投资项目均已经达到预定可使用状况及完成了股权的工商变更和募集资金的投入 ; 公司申请将前次募集 6 / 8

7 资金项目结项, 结项后剩余的募集资金 208,141, 元及 2016 年 6 月 30 日后募集资金全部新增利息全部永久补充流动资金结余的资金将会投入到公司的运营资金中, 以支持公司业务的发展 ; 同时以目前银行贷款利率计算, 前次募投项目结项后剩余的募集资金补充流动资金, 将有会效的降低公司财务费用, 预计每年可为公司节省财务费用约 996 万元七保荐机构核查意见经核查, 银河证券认为 : 公司的前次募集资金拟投资项目已经投入完毕, 剩余部分募集资金尚未使用的原因为募集资金投资项目已达到预定可使用状态募投项目在实施过程中, 从项目的实际情况出发, 一方面本着合理有效节约的原则谨慎使用募集资金, 严格把控软硬件设备仓储物流设施采购建设环节, 合理降低项目成本和费用 ; 另一方面对公司各项资源进行合理调度和优化, 减少了部分项目支出, 形成了资金节余 ; 另外募集资金存放期间产生了利息收入公司在董事会审议通过本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案前, 已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金, 用于与主营业务相关的经营活动, 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响募集资金投资项目的实施, 也不存在变相改变募集资金投向损害公司利益的情形公司本次将前次募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事局审议通过, 独立董事监事会发表了明确同意意见, 还需提交股东大会审议我们认为, 海王生物本次将前次募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的行为经过了必要的审批程序, 符合深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关规定本保荐机构同意海王生物在股东大会批准后实施该等事项 7 / 8

8 ( 本页无正文, 为中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的专项核查意见的签字盖章页 ) 保荐代表人 : 卢于张悦中国银河证券股份有限公司 2016 年 8 月 19 日 8 / 8

股票代码 : 股票简称 : 福星股份编号 : 债券代码 : 债券简称 :14 福星 01 债券代码 : 债券简称 :15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实

股票代码 : 股票简称 : 福星股份编号 : 债券代码 : 债券简称 :14 福星 01 债券代码 : 债券简称 :15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实股票代码 :000926 股票简称 : 福星股份编号 :2019-013 债券代码 :112220 债券简称 :14 福星 01 债券代码 :112235 债券简称 :15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏湖北福星科技股份有限公司 ( 以下简称公司 )