公司拟向特定对象非公开发行不超过 170,000 万股 A 股股票, 募集资金总额不超过 1,200,000 万元, 在扣除发行费用后将具体用于以下项目 : 序号 1 项目收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大山铁矿整体资产和业务齐大山选矿厂整体资产和业务以上为本次非公开发行募集资金的全部用途,

Size: px

Start display at page:

Download "公司拟向特定对象非公开发行不超过 170,000 万股 A 股股票, 募集资金总额不超过 1,200,000 万元, 在扣除发行费用后将具体用于以下项目 : 序号 1 项目收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大山铁矿整体资产和业务齐大山选矿厂整体资产和业务以上为本次非公开发行募集资金的全部用途,"

瓜裙圣
7 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 攀钢钒钛编号 :2012- 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 ( 以下简称攀钢钒钛或本公司或公司 ) 拟向特定对象非公开发行 A 股股票, 发行对象为证券投资基金保险机构投资者信托投资公司财务公司证券公司合格境外机构投资者自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者, 全部发行对象不超过十名, 所有投资者均以现金认购本次非公开发行股票数量为不超过 170,000 万股 ( 含本数 ), 募集资金总额为不超过人民币 1,200,000 万元公司本次非公开发行股票的募集资金 ( 扣除发行费用 ) 将用于收购鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿 ( 以下简称齐大山铁矿 ) 整体资产和业务鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂 ( 以下简称齐大山选矿厂 ) 整体资产和业务, 该行为构成关联交易, 关联董事在董事会审议本事项时回避表决上述拟收购资产的审计评估工作完成后, 公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项本次非公开发行完成后, 鞍钢集团公司仍为公司的实际控制人, 因此本次发行不会导致公司控制权发生变化本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准, 关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权 ; 本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 等政府主管部门的批准 / 核准一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易的概况 1

2 公司拟向特定对象非公开发行不超过 170,000 万股 A 股股票, 募集资金总额不超过 1,200,000 万元, 在扣除发行费用后将具体用于以下项目 : 序号 1 项目收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大山铁矿整体资产和业务齐大山选矿厂整体资产和业务以上为本次非公开发行募集资金的全部用途, 若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要, 公司将利用自筹资金等方式解决不足部分非公开发行股票有关内容详见公司攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行 A 股股票预案上述目标资产经审计的历史财务数据资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露上述交易中, 公司拟使用募集资金收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大山铁矿整体资产和业务齐大山选矿厂整体资产和业务为公司与关联方之间的交易, 按照深圳证券交易所股票上市规则的规定, 构成了关联交易 ( 二 ) 关联交易的审批程序 1 本次发行方案经 2012 年 6 月 8 日公司第五届董事会第五十八次会议审议通过, 在拟收购资产的审计评估相关工作完成后, 公司将再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 并公告股东大会召开时间 ; 2 本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续 ; 3 本次发行尚需取得国务院国资委批准; 4 本次发行尚需取得公司股东大会审议通过; 5 本次发行尚需取得中国证监会核准二关联方及关联关系说明 ( 一 ) 关联方介绍公司名称企业性质注册地址鞍山钢铁集团公司全民所有制辽宁省鞍山市铁西区 2

3 办公地址法定代表人辽宁省鞍山市铁西区张晓刚营业执照注册号税务登记号注册资本经营期限人民币亿元 1949 年 7 月 9 日至长期主营 : 铁矿锰矿 ( 下属企业经营 ), 耐火土石, 黑色金属, 钢压延制品, 金属制品 ( 不含专营 ), 焦化产品, 火力发电, 工业民用气体, 水泥, 耐火材料制品, 电机输配电及控制设备, 仪器仪表, 铁路电讯装置, 冶金机械设备及零部件制造, 非金属建筑材料建筑砖瓦制造, 房屋经营范围公路铁路矿山冶炼化工通信机电设备安装工程承包, 工程勘察设计, 铁路 ( 企业内部经营 ) 公路运输 ( 下属企业经营 ), 房屋设备出租, 计算机系统开发, 冶金技术开发转让培训兼营 : 耐火土石开采建筑设备安装勘察设计耐火材料铁路公路运输技术开发, 转让培训咨询服务 ( 二 ) 关联关系说明鞍山钢铁集团公司和攀钢集团有限公司于 2010 年实施联合重组, 设立鞍钢集团公司作为母公司, 鞍山钢铁集团公司和攀钢集团有限公司均为鞍钢集团公司的全资子企业截至本次关联交易的公告日, 本公司第一大股东为攀枝花钢铁有限责任公司, 持股比例为 30.63%; 第二大股东为鞍山钢铁集团公司, 持股比例为 10.81% 此外, 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司攀钢集团成都钢铁有限责任公司攀钢集团有限公司分别持有公司 6.54% 5.84% 4.86% 的股权上述公司均为鞍钢集团公司下属全资控股企业, 鞍钢集团公司合计控制本公司 58.68% 的股权, 是本公司的实际控制人本公司与鞍山钢铁集团公司共同受鞍钢集团公司控制 3

4 三关联交易标的资产基本情况本次非公开发行 A 股股票募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和业务齐大山选矿厂整体资产和业务, 评估机构正在开展以 2012 年 5 月 31 日为基准日的相关评估工作, 最终交易价格将根据经国资委备案的评估值确定 1 齐大山铁矿基本情况齐大山铁矿位于辽宁省鞍山市东北郊, 距鞍山市 12 公里, 全长 4,650 米, 北侧紧邻齐大山选矿厂, 西南 1.3 公里处为调军台选矿厂, 东南为风水沟尾矿库, 矿区交通方便拟收购资产中齐大山铁矿同时具备采矿和选矿能力, 目前齐大山铁矿的铁矿石年产能为 1700 万吨,2011 年采矿 1,556 万吨年产铁精粉约 320 万吨齐大山铁矿的最近一年及一期财务数据如下 : 单位 : 亿元齐大山铁矿 2012 年 5 月 31 日 /2012 年 1-5 月 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度总资产净资产收入净利润注 : 以上财务数据未经审计 2 齐大山选矿厂的基本情况齐大山选矿厂位于齐大山铁矿的北侧 2011 年产铁精粉约 240 万吨齐大山选矿厂的最近一年及一期财务数据如下 : 单位 : 亿元齐大山选矿厂 2012 年 5 月 31 日 /2012 年 1-5 月 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度总资产净资产收入净利润注 : 以上财务数据未经审计上述目标资产经审计的历史财务数据资产评估结果将在发行预案补充公告 4

5 中予以披露四关联交易的主要内容附条件生效的资产购买框架协议内容摘要如下 : 1 标的资产本协议项下的标的资产为鞍钢 ( 以下简称乙方 ) 下属的齐大山铁矿整体资产和业务齐大山选矿厂整体资产和业务, 标的资产的具体范围以经国务院国资委备案的标的资产评估报告的记载为准攀钢钒钛 ( 以下简称甲方 ) 同意购买标的资产, 甲方将通过其自身和 / 或其全资子公司具体实施 2 标的资产的定价原则与交易价格 2.1 本次交易标的资产的定价原则为双方根据市场化原则, 考虑多种因素后协商确定, 该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果以及甲方 A 股股东的利益等 2.2 双方同意, 本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定 3 标的资产买卖价款的支付 3.1 双方同意, 甲方将以本次发行所募集的资金向乙方支付标的资产的买卖价款若本次发行所募集的资金不能满足全部买卖价款的资金需要, 公司将利用自筹资金等形式解决不足部分 3.2 甲方应自标的资产交割日之日起 5 个工作日内, 向乙方支付标的资产的买卖价款 4 标的资产在相关期间的损益归属 4.1 标的资产在相关期间的损益归属, 甲乙双方将根据标的资产评估报告所选用的评估方法, 在本次交易标的资产的评估报告经国务院国资委备案之后, 双方将签署资产购买框架协议之补充协议, 对本协议项下标的资产在相关期间的损益归属予以进一步明确 5 相关的人员安排 5.1 根据人随资产走原则, 齐大山铁矿和齐大山选矿厂两家单位的相关人员, 将根据资产运营管理的需要同时进入甲方, 该等拟进入甲方的人员将于交割 5

6 日由甲方接收, 并由甲方承担该等人员的全部责任, 包括但不限于由甲方或其指定的下属全资子公司与该等人员重新签署劳动合同, 根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作本次交易不存在人员安置问题 6 交割 6.1 乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下, 包括但不限于办理相应的产权过户登记工商变更登记有权机关的审批或备案取得第三方同意等, 完成有关资产的实际交付 7 税项 7.1 甲乙双方应按中国法律行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议引起的所得税营业税印花税或其它税项 8 保密 8.1 双方应就本次交易采取严格的保密措施有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律法规规范性法律文件及中国证监会深交所的有关规定进行上述要求适用于交易双方的有关工作人员及各自聘请的中介机构的有关人员 8.2 双方均应对因本次交易事宜而相互了解的有关对方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施 ; 除履行法定的信息披露义务外, 未经相对方许可, 任何一方不得向任何其他方违规透露 9 违约责任 9.1 如果发生违反本协议的任何情形, 守约方有权书面要求违约方在 30 个工作日内纠正 ; 如果违约方未能在限定期限内纠正, 则守约方有权解除本协议并 / 或要求违约方承担继续履行采取补救措施并 / 或赔偿损失等违约责任 10 管辖法律和争议解决 10.1 本协议适用中国法律, 并依据中国法律解释 10.2 凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方应友好协商解决 ; 如果一方发出协商解决的书面通知之日起 30 个工作日内无法协商解决, 任何一方可将争议提交有管辖权的法院诉讼解决 10.3 诉讼进行期间, 除提交诉讼的争议条款外, 双方应继续履行本协议项下的其他各项义务 6

7 11 协议生效 11.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效 : 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章 ; 本次交易及本协议经乙方依据其章程规定的有权权力机构批准 ; 本次交易及本协议经甲方的董事会股东大会批准 ; 国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案 ; 本次发行获得国务院国资委的批准 ; 本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非公开发行募集资金到位五该关联交易的目的以及对上市公司的影响 ( 一 ) 发行后公司业务及资产整合计划本次募集资金拟用于收购齐大山铁矿整体资产和业务齐大山选矿厂整体资产和业务本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响, 短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划 ( 二 ) 发行后公司章程股东结构高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 1 发行后公司章程变动情况本次发行将导致公司的注册资本股本总额相应增加, 因此公司将在本次发行完成后, 根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改 2 发行后上市公司股东结构变动情况本次发行的发行对象为证券投资基金证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者, 全部发行对象不超过十名, 所有投资者均以现金认购本次发行前, 鞍钢集团公司合计控制本公司 58.68% 的股权, 是公司的实际控制人按本次募集资金上限和发行底价计算, 本次发行完成后鞍钢集团公司合计持股比例仍在 45.76% 以上, 仍为公司的实际控制人, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 3 高管人员结构变动情况 7

8 公司不会因本次发行而调整公司的高管人员, 公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动 4 发行后公司业务收入结构变动情况本次发行完成后, 公司的铁矿石采选业务收入规模会相应的增长, 长期来看, 将有利于巩固公司的行业竞争优势提高公司的盈利能力 ( 三 ) 发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况 1 财务结构变动状况本次非公开发行完成后, 公司将收购齐大山铁矿整体资产和业务, 公司的资产总额与净资产额将同时增加, 公司的资本实力进一步提升截至 2012 年 3 月 31 日, 公司的资产负债率为 55.74%, 本次发行完成后公司的资产负债率有望进一步下降 2 盈利能力变动状况本次非公开发行完成后, 本公司的铁矿资源和年产量规模将进一步提升, 公司的整体收入和利润规模也将相应提高 3 现金流量变动状况本次发行完成后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加在拟收购资产审计评估结果确定后, 董事会将就本次发行对公司财务状况盈利能力与现金流量变化的影响作进一步分析 ( 四 ) 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行完成后, 公司与实际控制人鞍山钢铁集团控股股东攀钢有限及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生重大变化前次公司重大资产重组完成后, 公司与实际控制人鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业等在铁矿石采选业务方面存在一定的同业竞争为此, 鞍钢集团公司出具书面承诺, 本次重组完成后, 本公司 ( 注 : 本承诺所指本公司为鞍钢集团公司 ) 将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件, 在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下, 在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛本次非公开发行募集资金 8

9 收购目标资产后, 公司减少与实际控制人鞍钢集团公司下属企业在铁矿石采选业务方面的同业竞争同时, 鞍钢集团公司将继续履行前述避免同业竞争的承诺由于齐大山铁矿和齐大山选矿厂的相关铁矿产品主要销售给鞍钢及其下属企业, 因此本次交易完成后, 将会一定程度上增加公司与关联人之间的关联销售金额 ( 五 ) 本次发行完成后, 上市公司的资金占用和担保情况本次发行完成后, 公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来, 不会存在违规占用资金资产的情况, 亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形 ( 六 ) 本次发行对公司负债情况的影响公司目前的资产负债结构较为合理本次发行不会导致公司大量增加负债六独立董事的意见根据中华人民共和国公司法等法律行政法规部门规章其他规范性文件及攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程的有关规定, 作为攀钢钒钛的独立董事, 现就公司拟利用非公开发行 A 股股票募集的资金购买公司股东鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务发表以下独立意见 : 一本次关联交易定价方式公平公允 ; 交易程序安排符合法律行政法规部门规章及其他规范性文件的规定, 公开透明 ; 二本次关联交易经公司第五届董事会第五十八次会议审议通过, 关联董事樊政炜余自甦张大德回避对相关议案的表决, 表决程序符合法律行政法规部门规章及其他规范性法律文件和攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程的规定 ; 三本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持, 有利于公司发展, 符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形七备查文件目录 9

10 1 公司第五届董事会第五十八次会议决议; 2 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ; 3 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的专项意见 ; 4. 资产购买框架协议特此公告攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会二〇一二年六月八日 10

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015