第一创业证券有限责任公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司分离交易可转换公司债券分离出的公司债券恢复上市推荐报告书深圳证券交易所 : 第一创业证券有限责任公司受攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 ( 以下简称攀钢钒钛或公司 ) 聘请, 担任其分离交易可转换公司债券分离出的公司债券恢复上市推荐人

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薇楷祝
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1 第一创业证券有限责任公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司分离交易可转换公司债券分离出的公司债券恢复上市推荐报告书二零一一年三月

2 第一创业证券有限责任公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司分离交易可转换公司债券分离出的公司债券恢复上市推荐报告书深圳证券交易所 : 第一创业证券有限责任公司受攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 ( 以下简称攀钢钒钛或公司 ) 聘请, 担任其分离交易可转换公司债券分离出的公司债券恢复上市推荐人根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则 (2011 年修订 ) 深圳证券交易所公司债券上市规则等法律法规和规范性文件的规定, 第一创业证券有限责任公司 ( 以下简称第一创业 ) 本着审慎勤勉尽责和诚实信用的原则, 对攀钢钒钛进行了审慎尽职调查鉴于 : 1 攀钢钒钛 2008 年 2009 年连续两年亏损, 深圳证券交易所根据证券法深圳证券交易所公司债券上市规则等有关规定, 于 2010 年 8 月 12 日对公司做出了关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司公司债券暂停上市的决定 ( 深证上 [2010]258 号 ) 根据该决定, 公司发行的分离交易的可转换公司债券分离出的公司债券 ( 证券代码 :115001, 证券简称 :*ST 钒债 1) 于 2010 年 10 月 21 日起暂停上市 2 攀钢钒钛于 2011 年 3 月 4 日如期披露了 2010 年年报攀钢钒钛 2010 年年度报告显示, 攀钢钒钛 2010 年实现净利润 1,062,104, 元, 归属于母公司所有者的净利润 1,060,623, 元, 中岳瑞华会计师事务所出具了标准无保留审计报告第一创业根据所取得的材料及自身的职业判断出具本推荐报告书, 并声明如下 : 1 攀钢钒钛已向第一创业承诺, 保证已向第一创业提供了为出具本推荐报告书所必须的真实的原始书面材料副本材料或口头证言, 并对其真实性准确性完整性完全负责, 一切可能产生重大影响本推荐报告书结论的事实和文件均已披露, 无任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1

3 2 对于本推荐报告书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实, 第一创业依据有关政府部门律师事务所会计师事务所及其他有关单位出具的意见说明或其他文件做出判断 3 本推荐报告书对有关会计报表财务审计报告中某些数据或结论的引述, 并不意味第一创业对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证本推荐报告书作为攀钢钒钛本次申请分离交易可转换公司债券分离出的公司债券恢复上市的补充文件, 随同其他相关文件一同申报, 本推荐报告书仅作为攀钢钒钛申请分离交易可转换公司债券分离出的公司债券恢复上市之用途, 未经第一创业书面同意, 不得用于其他目的根据攀钢钒钛的实际情况, 经审慎尽职调查, 第一创业认为 : 攀钢钒钛在法定披露期限内披露了 2010 年年度报告 ; 经中岳瑞华会计师事务审计的 2010 年度财务会计报告显示 2010 年度攀钢钒钛实现归属于母公司所有者的净利润为 1,060,623, 元 ; 攀钢钒钛已经符合申请公司债券恢复上市的条件, 第一创业推荐攀钢钒钛的分离交易可转换公司债券分离出的公司债券恢复上市 2

4 目录释义 4 第一部分攀钢钒钛基本情况...5 一公司概况...5 二公司设立及历次股本变动情况...6 三公司主营业务发展情况...7 四公司近三年重大资产重组情况...8 五公司近年主要财务数据和指标...8 六公司控股股东及实际控制人...10 七公司最新股权结构及前十大股东情况...12 第二部分公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的补充说明...14 一公司连续两年亏损...14 二行业风险...14 三关于上市公司资金占用...14 四资产重组风险...15 五大股东控制风险...16 六审批风险...16 第三部分攀钢钒钛经营能力和还本付息能力分析...16 一公司目前业务经营状况...16 二公司经营业绩增长...17 三公司偿债能力... 错误! 未定义书签四重大资产重组对公司的影响... 错误! 未定义书签第四部分攀钢钒钛符合恢复上市的条件和依据...18 第五部分推荐意见及其理由

5 释义除非另有说明, 以下简称在本推荐报告书中的含义如下 : 攀钢钒钛上市公司公司指攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司公司债券指分离交易的可转换公司债券分离出的公司债券 ( 证券代码 :115001, 证券简称 :*ST 钒债 1) 鞍钢攀钢攀钢有限攀长钢攀成钢深交所指鞍山钢铁集团公司指攀钢集团有限公司指攀枝花钢铁有限责任公司指攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司指攀钢集团成都钢铁有限责任公司指深圳证券交易所攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100% 股权鞍钢集团香港控股有限公司 100% 股权 ( 主要资产为持有的澳大利亚证重大资产重组券交易所矿业类上市公司金达必金属公司 35.90% 的股权 ) 鞍钢集团投资 ( 澳大利亚 ) 有限公司 100% 股权 ( 主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉矿业公司 50% 的股权, 卡拉拉矿业公司另 50% 股权为金达必金属公司持有 ) 进行资产置换证监会中瑞岳华公司法证券法元指中国证券监督管理委员会指中瑞岳华会计师事务所有限公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指人民币元 4

6 第一部分攀钢钒钛基本情况一公司概况名称 : 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 Pangang Group Steel Vanadium & Titanium Co.,Ltd. 法定代表人 : 余自甦注册地址 : 四川省攀枝花市弄弄坪营业执照注册号 : 注册资本 :5,726,497,468 元上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 :*ST 钒钛股票代码 : 公司设立日期 :1993 年 3 月 27 日公司上市日期 :1996 年 11 月 15 日公司债券简称 :*ST 钒债 1 公司债券代码 : 经营范围 : 钢铁钒钛焦冶炼钢压延加工及产品销售 ; 金属矿非金属矿设备及备件耐火材料冶金辅料合金与金属材料销售 ; 冶金技术开发咨询服务 ; 冶金工程工业自动化信息工程技术服务 ; 建筑材料制造 ; 综合技术及计算机开发服务 ; 建设项目环境影响评价及其咨询服务 ; 安全评价 ; 环境保护监测 ; 职业卫生技术服务 ; 职业病诊断与治疗 ; 机动车驾驶员技术培训汽车运输修理轮胎翻新 5

7 二公司设立及历次股本变动情况 ( 一 ) 公司设立及发行上市情况公司于 1993 年 3 月 27 日由攀枝花钢铁 ( 集团 ) 公司 (2009 年整体改建为攀钢集团有限公司 ) 攀枝花冶金矿山公司( 已并入攀钢集团有限公司 ) 和中国第十九冶金建设公司共同发起, 以定向募集方式设立的股份有限公司成立时名称为攀钢集团板材股份有限公司 1996 年 11 月 5 日, 经中国证监会证监发字 [1996]288 号文件批准, 公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,420 万股, 并在深圳证券交易所上市, 发行完成后, 公司总股本增至 40,220 万股 ( 二 ) 历次股本变动情况 2004 年 4 月底公司的总股本为 1,306,845,288 股, 攀钢有限持有公司股份 683,000,145 股, 持股比例 52.26%, 为公司控股股东 2005 年 10 月 27 日, 公司通过股权分置改革方案, 公司以总股本 1,306,845,288 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 转增股本后总股本为 1,698,898,874 股同时, 攀钢有限向流通股股东每 10 股无偿派发 4 份欧式认沽权证, 攀钢有限中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的 110,138,145 股 6,530,884 股支付给流通股股东 2006 年 4 月, 公司以 2005 年末的总股本为基数, 向全体股东每 10 股分配 5 股股票股利, 公司股本总额增至 2,548,348,311 股 2007 年 6 月, 公司以 2006 年末的总股本为基数, 向全体股东每 10 股分配 1 股股票股利, 同时以资本公积金向股东每 10 股转增 1 股, 公司股本总额增至 3,058,017,973 股 2006 年 11 月 27 日, 经证监发行字 [2006]129 号文核准, 公司发行 320,000 万元分离交易的可转换公司债券 2006 年 12 月 12 日, 分离交易的可转换公司债券分拆的 6

8 债券认股权证分别上市其中认股权证共 80,000 万份截至 2008 年 12 月 11 日行权结束, 公司股本增至 4,024,730,701 股 2008 年 12 月 25 日, 经证监会关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复 ( 证监许可 [2008]1445 号 ) 核准, 公司向攀枝花钢铁 ( 集团 ) 公司及其关联方发行 750,000,000 股新增股份购买资产, 其中公司向攀枝花钢铁 ( 集团 ) 公司发行 184,419,566 股向攀钢有限发行 186,884,886 股向攀成钢发行 334,675,348 股向攀长钢发行 44,020,200 股股份购买相关资产公司以新增 333,229,328 股股份吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司以新增 618,537,439 股股份吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司, 该次重大资产重组于 2009 年 8 月实施完毕交易完成后, 公司股本增至 5,726,497,468 股三公司主营业务发展情况公司是一家以钢铁为主, 兼营钒钛的大型钢铁生产企业, 主营业务为热轧钢卷钢带钢板压延加工钒产品及钛产品加工等钢铁产业拥有大型材板材管材特殊钢和棒线材等系列产品 ; 钒产业拥有五氧化二钒中钒铁高钒铁三氧化二钒钒氮合金等系列产品 ; 钛产业拥有钛精矿钛白粉高钛渣钛材等系列产品 2009 年, 攀钢钒钛生产铁万吨钢万吨钢材万吨钒制品 1.92 万吨钛白粉 5.91 万吨铁精矿万吨钛精矿万吨公司地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀枝花. 西昌地区, 是我国西南地区最大的钢铁生产企业, 我国最大的钒制品生产基地, 我国产业链最完整的钛生产企业之一 2008 年下半年至 2009 年, 受国际金融危机国际国内市场低迷地震灾害等因素影响, 公司经营业绩大幅下滑, 并在年度出现亏损为此, 公司加大整合内部优势资源力度, 通过业务和管理流程再造调整品种结构强化市场营销等措施, 提升了公司运营管理效率 2010 年以来, 随着国内经济企稳回升公司产品价格上涨相关措施效应逐步显现, 公司实现扭亏为盈,2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润约亿元 7

9 四公司近三年重大资产重组情况 ( 一 )2007 年公司资产重组事项 2007 年 11 月 5 日, 公司第五届董事会第四次会议作出决议, 以向攀钢集团攀钢有限攀成钢和攀长钢发行股份作为支付方式购买其相关资产, 同时以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的方式实施资产重组通过上述交易, 实现了对攀钢集团钢铁钒钛业务资产的整合 2008 年 6 月 23 日攀枝花新钢钒股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会通过了上述重大资产重组的有关议案该次重大资产重组于 2009 年 8 月实施完毕 ( 二 )2011 年公司资产重组事项 2011 年 1 月, 公司拟实施重大资产置换暨关联交易, 该交易中攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100% 股权鞍钢集团香港控股有限公司 100% 股权 ( 主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必金属公司 35.90% 的股权 ) 鞍钢集团投资( 澳大利亚 ) 有限公司 100% 股权 ( 主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉矿业公司 50% 的股权, 卡拉拉矿业公司另 50% 股权为金达必金属公司持有 ) 进行资产置换, 从而实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选钛精矿提纯钒钛制品生产和加工钒钛延伸产品的研发和应用业务转型该项交易构成重大资产重组, 目前正处于重大资产置换草案已公告并已获得澳大利亚外国投资审查委员会批准的阶段五公司近年主要财务数据和指标 ( 一 ) 合并报表主要财务数据合并资产负债表主要财务数据 : 单位 : 万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产 1,703, ,749, , 非流动资产 4,269, ,853, ,741, 资产总额 5,972, ,603, ,535,

10 流动负债 3,300, ,067, , 非流动负债 1,034, , , 负债总额 4,335, ,032, ,249, 归属于母公司所有者权益 1,587, ,476, ,249, 所有者权益合计 1,637, ,570, ,285, 合并利润表主要财务数据 : 单位 : 万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业总收入 4,327, ,850, ,811, 营业利润 75, , , 利润总额 109, , , 净利润 106, , , 归属于母公司所有者的净利润 106, , , 合并现金流量表主要财务数据单位 : 万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 472, , , 投资活动产生的现金流量净额 -406, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -128, , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1, , 现金及现金等价物净增加额 -63, , , 期末现金及现金等价物余额 125, , , 注 : 以上财务数据摘自公司年年度报告 ( 二 ) 主要财务指标财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产负债率 ( 合并报表 )(%) 资产负债率 ( 母公司报表 )(%) 归属上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流净额 ( 元 / 股 ) 注 : 以上财务指标摘自公司年年度报告 9

11 六公司控股股东及实际控制人攀钢有限持有公司 30.63% 的股权, 为公司的控股股东公司实际控制人为鞍钢集团公司 ( 一 ) 控股股东的基本情况公司控股股东为攀钢有限, 基本情况如下 : 公司名称 : 攀枝花钢铁有限责任公司成立日期 :2000 年 12 月 22 日注册地址 : 攀枝花市向阳村注册资本 : 人民币 953, 万元法定代表人 : 樊政炜企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 焦煤冶炼 ; 建筑材料煤化工产品及副产品工业气体无机盐制造 ; 水电气生产供应 ; 压力容器制造安装及修理 ; 机动车驾驶员技术培训 ; 职业病诊断与治疗 ; 汽车运输修理金属制品机电设备船舶制造修理 ; 设备的设计 ; 机械设备安装及修理 ; 设备故障诊断及状态监测 ; 金属表面防腐处理 ; 仪器仪表制造 ; 建设项目环境影响评价及其咨询服务 ; 安全评价 ; 环境保护监测 ; 职业卫生技术服务 ; 综合技术及计算机软件开发服务 ; 销售 : 机械设备电器设备金属材料机电产品汽车配件建筑材料轻化工材料 ( 不含危险品 ) 五金交电化工百货 ; 有线电视文化娱乐编辑广告设计制作宣传 ; 设备租赁 ; 物资储运 ; 日用品修理 ; 劳务服务 ( 二 ) 实际控制人的基本情况公司实际控制人为鞍钢集团公司鞍钢集团公司系根据国资委关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知 ( 国资改革 [2010]376 号 ), 由攀钢 10

12 与鞍钢重组设立鞍钢集团公司于 2010 年 7 月 28 日注册成立, 注册资本为人民币 1,730,970 万元鞍钢集团公司基本情况如下 : 公司名称 : 鞍钢集团公司成立日期 :2010 年 7 月 28 日注册地址 : 辽宁省大连市西岗区风光街 33 号注册资本 : 人民币 1,730,970 万元法定代表人 : 张晓刚企业类型 : 全民所有制主营业务范围 : 炼铁炼钢, 炼焦, 其他常用有色金属的冶炼, 钢压延加工, 金属结构制造, 金属丝绳及其制品的制造, 钢铁铸件锻件制造, 冶金专用设备制造, 铁路专用设备及器材配件制造, 金属船舶制造, 水泥制品制造, 电动机制造, 工业自动控制系统装置制造, 耐火陶瓷制品制造及其他耐火材料制造, 金属废料和碎屑的加工处理, 房屋工矿工程建筑, 工程准备, 计算机系统服务, 工程和技术研究与试验发展, 工程管理服务, 工程勘察设计, 技术推广服务, 技术推广服务, 企业管理机构, 物业管理 ( 三 ) 公司实际控制人对公司的控制关系图 11

13 国务院国资委 100% 鞍钢集团公司 100% 攀钢集团有限公司 100% 鞍山钢铁集团公司 83% 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 100% 攀枝花钢铁有限责任公司 53.65% 32.10% 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 30.63% 5.84% 4.86% 6.54% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 10.39% 七公司最新股权结构及前十大股东情况截至 2010 年 12 月 31 日, 公司的股权结构如下 : 股份种类股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份 2,548,364, 国家持股国有法人持股 2,548,174, 其他内资持股 94, 其中 : 境内非国有法人持股 94, 境内自然人持股外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股高管持股 95, 二无限售条件股份 3,178,132, 人民币普通股 3,178,132, 境内上市的外资股境外上市的外资股其他三股份总数 5,726,497,

14 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司的前十大股东情况如下 : 序号股东名称持股数量持股比例持有有限售条件 ( 股 ) (%) 股份数量 ( 股 ) 1 攀枝花钢铁有限责任公司 1,753,857, ,586,856,638 2 鞍山钢铁集团公司 595,172, 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 374,329, ,329,914 4 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 334,675, ,675,348 5 中海信托股份有限公司 - 股票回购信托 293,883, 攀钢集团有限公司 278,444, ,312,415 7 上海汽车集团财务有限责任公司 145,271, 中信信托有限责任公司 - 套利通 2 号 109,129, 海通证券股份有限公司 103,749, 中国长城资产管理公司 80,044,

15 第二部分公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的补充说明一公司连续两年亏损公司 2008 年 2009 年连续两年亏损, 深交所根据有关规定对公司已发行的 *ST 钒债 1 实施暂停上市的决定公司采取高管成员扭亏增盈联系点制度与子分公司签订生产经营目标责任书等措施, 层层传递压力落实责任, 充分挖掘内部潜力等措施, 实现了 2010 年度扭亏为盈根据证券法深圳证券交易所公司债券上市规则等有关规定, 公司债券 (*ST 钒债 1) 暂停上市的主要风险已经消除二行业风险公司主营业务处于钢铁行业,2010 年我国钢铁行业总体呈产能过剩成本上升钢材价格低位震荡波动态势随着我国经济结构的调整, 粗钢产量增速放缓, 铁矿石需求将受到一定影响虽然现在铁矿石价格保持高位, 未来进口铁矿石价格调整国内钢产量增速放缓均将导致公司铁精矿价格波动, 从而会对公司经营业绩产生影响面对煤炭矿石等大宗原燃料价格大幅上涨带来的成本上升等行业诸多压力, 公司将通过充分发挥自有矿山优势, 优化炉料结构, 提高自产钒钛铁精矿配比 ; 同时强化与上游战略伙伴的合作, 抓好低成本保供, 提升企业的成本控制力 ; 强化市场研究, 适时调整营销策略, 合理安排生产线的检修计划, 发挥规模经济效益等方式努力提高公司的经营业绩, 使行业因素对公司的影响减少到最小三关于上市公司资金占用根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字 (2011) 第 0356 号关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告, 不存在公司控股股东实际控制人及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况 14

16 四资产重组风险 2011 年 1 月, 公司拟实施重大资产置换暨关联交易, 该交易中攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100% 股权鞍钢集团香港控股有限公司 100% 股权 ( 主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必金属公司 35.90% 的股权 ) 鞍钢集团投资( 澳大利亚 ) 有限公司 100% 股权 ( 主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉矿业公司 50% 的股权, 卡拉拉矿业公司另 50% 股权为金达必金属公司持有 ) 进行资产置换, 从而实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选钛精矿提纯钒钛制品生产和加工钒钛延伸产品的研发和应用业务转型该项交易构成重大资产重组, 目前正处于重大资产置换暨关联交易草案公告阶段若经过上述重组, 公司将实现主营业务转型, 成为专注于矿产开发钒钛综合利用的大型矿产资源开发利用企业, 经营业务包括铁矿石采选钛精矿提纯钒钛制品生产和加工钒钛延伸产品的研发和应用业务 ; 公司矿产资源储量将大幅增加, 成为国内特大型铁矿石矿产资源龙头企业 ; 同时可以发挥公司自身资源优势, 改善和提升经营业绩, 提升上市公司盈利能力 ; 彻底消除了与鞍钢集团公司下属上市公司间的同业竞争, 充分保护社会公众股东利益截至本申请书出具之日止, 公司重大资产重组方案仍处于证监会预审当中, 尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于 : ( 一 ) 公司股东大会审议批准本次交易有关事项 ; ( 二 ) 鞍钢香港及鞍澳公司 100% 股权转让获得批准 ; ( 三 ) 国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估报告予以备案, 并批准本次交易方案 ; ( 四 ) 国家发改委核准公司向鞍钢收购鞍钢香港及鞍澳公司 100% 股权 ; ( 五 ) 商务部核准公司向鞍钢收购鞍钢香港及鞍澳公司 100% 股权 ; 15

17 ( 六 ) 证监会核准本次交易上述审批事项能否获得批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性因此, 公司资产重组尚存在不确定性, 资产重组风险没有完全消除五大股东控制风险公司与控股股东在业务人员资产机构财务方面已分开, 各自独立核算独立承担责任如果控股股东保持上市公司在上述方面的独立性, 可化解相关风险六审批风险根据深圳证券交易所公司债券上市规则等有关规定, 深交所在公司提出公司债券恢复上市申请后五个交易日内决定是否受理, 在受理申请后十五个交易日内作出是否核准恢复上市交易的决定, 因此上述审批仍存在一定的风险第三部分攀钢钒钛经营能力和还本付息能力分析一公司目前业务经营状况攀钢钒钛目前是一家以钢铁为主, 兼营钒钛的大型钢铁生产企业, 主营业务为热轧钢卷钢带钢板压延加工钒产品及钛产品加工等公司依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势, 依靠自主创新推动钢铁钒钛产业跨越式发展, 通过一期二期工程建设及近年来的技术改造和资本运营, 已发展成为跨地区跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团钢铁钒钛主业主要分布在四川省攀枝花市成都市青白江区绵阳市江油市及重庆市广西自治区北海市经营性资产已实现整体上市公司坚持依靠科技进步深度开发和利用钒钛磁铁矿资源, 在中国钢铁工业中 16

18 具有独特地位独特优势二公司 2010 年度实现扭亏为盈根据中瑞岳华审字 [2011] 第号审计报告及公司 2008 年年报, 攀钢钒钛最近三个会计年度营业收入及利润情况如下 ( 合并口径 ): 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业总收入 4,327, ,850, ,811, 营业利润 75, , , 利润总额 109, , , 净利润 106, , , 归属于母公司所有者的净利润 106, , , 年下半年至 2009 年, 受国际金融危机国际国内市场低迷地震灾害等因素影响, 公司经营业绩大幅下滑, 并在年度出现亏损 2010 年我国钢铁行业总体呈产能过剩成本上升钢材价格低位震荡波动态势面对严峻复杂的内外部形势, 公司突出扭亏增盈加快发展中心任务, 采取超常规措施, 狠抓产供运销衔接和降本增效, 着力提升企业运行效率和质量, 生产经营呈现平稳运行逐步回升的积极态势, 战略重点项目建设加快, 深化改革科技创新成效明显, 各项事业稳步发展公司在 2010 年扭转了连续两年亏损的局面利润大幅增长的主要原因 : 一是充分发挥自有资源优势, 炉料结构进一步优化, 生铁成本控制成效较好二是积极优化资源配臵, 有效进行品种结构调整, 尽可能降低了原燃料价格上涨带来的影响三是深入开展对标挖潜, 狠抓降本增效, 优化技术经济指标, 营业成本增速低于同行业水平三拟实施的重大资产置换有利于提升发行人的经营能力和还本付息能力 2011 年 1 月, 公司拟实施重大资产置换暨关联交易, 该交易中攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100% 股权鞍钢集团香港控股有限公司 100% 股权 ( 主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必金属公司 35.90% 的股权 ) 鞍钢集团投资( 澳大利亚 ) 有限公司 100% 股权 ( 主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉矿业公司 50% 的股权, 卡拉拉矿业公司另 50% 股权为金达必金属公司持有 ) 进行资产置换, 从而实 17

19 现攀钢钒钛主营向铁矿石采选钛精矿提纯钒钛制品生产和加工钒钛延伸产品的研发和应用业务转型该项交易构成重大资产重组, 目前正处于重大资产置换草案已公告并已获得澳大利亚外国投资审查委员会批准的阶段如重大资产重组能够顺利实施, 公司将实现主营业务转型, 专注于盈利更好的矿产资源开发和有色金属产业, 依托丰富的矿产资源储量和良好的产业环境, 转型后的公司具备更强的持续快速发展潜力宏观环境上, 国家将制定出台鼓励钢铁企业兼并重组的政策措施, 对大型企业跨地区重组予以支持, 这也将为公司带来新的发展机遇, 改善和提升上市公司盈利能力, 进一步确保发行人经营能力和还本付息能力的持续性和稳定性第四部分攀钢钒钛符合恢复上市的条件和依据根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则 (2011 年修订 ) 深圳证券交易所公司债券上市规则等法律法规和规范性文件的规定, 公司分离交易可转换债券分离出的公司债券目前已具备恢复上市条件的基本条件 : 1 攀钢钒钛于 2011 年 3 月 4 日如期披露了 2010 年年报 2 攀钢钒钛于 2010 年年度报告显示, 攀钢钒钛 2010 年实现净利润 1,062,104, 元, 归属于母公司所有者的净利润 1,060,623, 元, 中岳瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告 3 鹏元资信评估有限公司( 以下简称鹏元 ) 对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 ( 以下简称攀钢钒钛或公司 )2006 年 11 月 27 日发行的分离交易的可转换公司债券的 2010 年跟踪评级结果维持为 AAA, 评级展望维持为稳定截至本推荐书出具日, 未发现公司存在不符合公司债券恢复上市条件的情形 18

20 第五部分推荐意见及其理由第一创业认为, 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字 [2011] 第号审计报告, 攀钢钒钛 2010 年实现净利润 1,062,104, 元, 归属于母公司所有者的净利润 1,060,623, 元攀钢钒钛已于 2010 年 3 月 4 日在深圳证券交易所规定的法定期限内披露了其公司债券暂停上市后的第一个年度报告 ; 公司申请股票恢复上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则 (2011 年修订 ) 深圳证券交易所公司债券上市规则等法律法规和规范性文件的规定, 第一创业同意向深圳证券交易所推荐攀钢钒钛分离交易可转换债券分离出的公司债券恢复上市 19

公告编号：

公告编号：股票代码 :000629 股票简称 :*ST 钒钛公告编号 :2017-40 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1. 本次股东大会未出现否决议案的情况 2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议 3. 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开一会议召开和出席情况