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北京浩丰创源科技股份有限公司非公开发行股票 ( 创业板 ) 方案论证分析报告北京浩丰创源科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 为了满足业务发展的需要, 进一步增强资本实力及盈利能力, 根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定, 编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告一本次非公开发行的背景与目的 1

1 北京浩丰创源科技股份有限公司非公开发行股票 ( 创业板 ) 方案论证分析报告北京浩丰创源科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 为了满足业务发展的需要, 进一步增强资本实力及盈利能力, 根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定, 编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告一本次非公开发行的背景与目的 1 中国软件和信息技术服务业仍处于高速发展期软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性战略性先导性产业, 具有技术更新快产品附加值高应用领域广渗透能力强资源消耗低人力资源利用充分等突出特点, 对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用随着我国工业化进程的加快及信息化投入的逐年增加, 我国软件和信息技术服务行业总体保持平稳较快发展根据工业和信息化部公布的数据,2015 年全国规模以上软件和信息技术服务企业达 4.09 万家, 共完成软件业务收入 4.32 万亿元, 同比增长 16.6%; 软件业务收入占电子信息产业比重达到 28%, 比上年提高 1.4 个百分点软件和信息技术服务业中, 信息技术服务实现收入 2.21 万亿元, 同比增长 18.4%, 增速比上年提高 1.7 个百分点 1

2 数据来源 : 工信部全球经济一体化进程的加快资本市场竞争的加剧以及互联网快速发展的冲击, 使得中国企业的业务模式管理运营措施市场拓展方式人力资源开发等面临着前所未有的挑战, 激烈的竞争迫使企业需要突破之前滞后的传统管理模式, 将信息服务技术与企业的传统经营模式相结合, 将为企业在未来激烈的市场竞争中带来新的机遇, 有效提高企业的综合能力因此, 我国企业用户的 IT 需求已经由基于信息系统基础构建转变成基于自身业务发展需要, 各行业对于基于其自身行业特点的应用软件以及基于现有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求 2 国家产业政策支持相关产业健康发展公司所属软件及信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性基础性和先导性支柱产业, 近年来国家多次出台产业政策, 对行业的发展提供了有力的政策保障和支持中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划提出 : 全面提高信息化水平推动信息化和工业化深度融合, 加快经济社会各领域信息化发展和提升软件产业在棱镜门事件发生之后, 各国政府对信息安全问题的重视程度上升到了国家安全的战略层面 2014 年, 工信部下发加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见指出在加强网络基础设施建设促进网络经济快速发展的同时, 不断强化网络安全工作同年, 银监会印发关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见提出到 2019 年, 安全可控信息技术在银行业总体达到 75% 左右的使用率未来, 涉及国家信息安全领域的产品和服务的国产化将是毋庸置疑的趋势, 中国信息技术企业受益于政策支持不仅在增量市场竞争中优势巨大, 存量市场替代也蕴含了广阔的市场空间 3 信息技术的发展促使客户需求不断升级本次非公开发行股票是公司立足于不断增长的客户需求, 充分发挥自身技术资源优势, 对软件及信息技术服务主营业务的拓展随着信息技术的发展, 人们在入住酒店时, 对酒店多媒体系统清晰度内容资源的数量和质量提出了更高的要求本次拟投入募集资金实施的酒店多媒体交互平台项目旨在解决目前国内酒店多媒体系统内容资源不足清晰度不够应用扩展少技术人员不足维护成本高等问题, 通过对酒店多媒体系统的改造及与互联网视频运营商有线电视运营商的合作, 可充分满足酒店旅客对优质高清节目内容的需求 2

3 随着通讯技术的发展, 行业通讯信息化应用正在逐步由语音通讯向可视化视频通讯方向发展, 金融政府能源医疗教育等行业领域对业务可视化的需求不断提高, 且客户对业务可视化视频通讯系统的安全性稳定性保密性也提出了更高的要求公司拟通过本次非公开发行实施业务可视化视频通讯平台建设项目, 为客户量身定做业务可视化视频通讯系统解决方案, 以适应客户日益复杂的 IT 应用环境需求二本次发行证券及其品种选择的必要性 ( 一 ) 本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 本次发行证券的必要性 1 充分发挥资源优势, 积极拓展主营业务 2015 年, 公司通过发行股份购买资产的方式收购了路安世纪路安世纪从事广电信息化技术服务业务, 致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务, 包括多媒体系统服务频道收视服务及其他服务, 目前主要面向中高端酒店有线运营商开展业务路安世纪已经成功取得了国内 28 家省级电视台的频道推广授权, 并成功在超过 3,000 家中高端酒店开展了电视频道推广业务上市公司通过酒店多媒体交互平台项目的建设能够整合路安世纪已经成功合作的 3,000 余家中高端酒店资源和商旅客人资源, 进一步加强与中高端酒店行业内优秀的传媒娱乐公司合作, 对中高端酒店的数十万个视频终端设备进行数字化应用拓展, 引入交互式娱乐等增值服务, 增加针对商旅客人的视频营销等增值服务 2 增加产品附加值, 提升客户粘性近年来, 公司在营销信息化解决方案的基础上, 成功研发了视频会议系统公司研发的视频会议系统架构于高速安全的数据网络之上, 以自主开发的软交换技术和视频压缩算法为基础, 同时兼容主流的高清视频会议设备, 能够快速部署, 为各行业客户提供个性化的视频体验, 极大的改善客户沟通体验和办公效率业 3

4 务可视化视频通讯平台建设项目是公司利用现有技术优势, 为客户量身打造符合客户业务特点员工使用习惯的视频通讯系统解决方案本项目将促进公司与客户建立更深入的合作模式, 提高公司营销信息化整体解决方案的附加值, 通过一揽子技术解决方案的形式提升客户粘性 3 巩固核心优势, 实现可持续发展公司自成立以来一直通过自主创新致力于银行保险制造商业流通与服务政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解决方案, 已自主研发并原始取得了数十项国家软件著作权, 比较完整地涵盖了营销信息化解决方案所需要的通讯应用技术营销应用技术和大型软件平台技术等领域在营销信息化领域中, 公司是少数拥有自主研发能力, 能够提供全系列自主知识产权产品的整体解决方案提供商之一, 具有较强的竞争优势随着大数据云计算人工智能等技术的快速发展, 整个软件和信息技术服务行业也在发生深刻的变革, 公司需要加大技术和产品研发投入, 以保持核心竞争优势, 同时可将相关技术应用于本次项目投资的相关领域, 为公司培育新的利润增长点通过本次非公开发行, 公司可以充实资本金实力, 推动技术发展和产品创新, 巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力, 并培育新的利润增长点, 进一步提升公司价值, 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力 ( 三 ) 本次发行证券品种选择的必要性公司本次非公开发行股票有助于公司实现战略发展目标, 且符合证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法等关于证券品种的规定, 以非公开发行股票方式进行融资是必要且合理的三本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性 ( 一 ) 本次发行对象的选择范围的适当性根据公司 2016 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案, 本次非公开发行股票的数量为不超过 70,000,000 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权 4

5 除息事项, 本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为不超过 5 名特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他合格的投资者和自然人等证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后, 按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件, 根据询价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票, 且均以现金方式认购若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 公司将按新的规定进行调整本次非公开发行完成后, 持股期限根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法规定执行, 按照最终确定的发行价格不同, 限售期限分别为 :(1) 若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易 ;(2) 若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行综上所述, 本次非公开发行股票中发行对象的选择范围数量和标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 本次发行对象的数量的适当性本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为不超过 5 名特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他合格的投资者和自然人等证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 发行对象数量适当 5

6 ( 三 ) 本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资金实力本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当四本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性 ( 一 ) 本次发行定价的原则和依据本次非公开发行的定价基准日为发行期首日股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后, 根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十发行期首日前二十个交易日公司股票均价 = 发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额 / 发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量发行期首日前一个交易日公司股票均价 = 发行期首日前一个交易日公司股票交易总额 / 发行期首日前一个交易日公司股票交易总量若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息 / 现金分红为 D, 调整后发行价格为 P 1, 则 : 派息 / 现金分红 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 两项同时进行 :P 1 =(P 0 -D)/(1+N) 最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后, 由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 6

7 根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法相关规定, 若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易 ; 若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行定价的原则及依据符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的原则合理 ( 二 ) 本次发行定价的方法和程序本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 并拟提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理综上所述, 本次发行定价的原则依据方法和程序的均符合相关法律法规的要求, 合规合理五本次发行方式的可行性公司本次发行方式为非公开发行股票, 发行方式可行 ( 一 ) 本次发行方式合法合规公司本次非公开发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条的相关规定 1 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ; 2 会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 ; 3 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红; 7

8 4 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 ; 5 最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外 ; 6 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形同时公司不存在违反创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条的情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏; 2 最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺; 3 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 4 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; 5 现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定, 且不存在不得发行证券的情形, 发行方式亦符合相关法律法规的要求, 发行方式合法合规可行 8

9 ( 二 ) 确定发行方式的程序合法合规本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第九次会议审议通过, 董事会决议及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒体进行披露, 履行必要的审议程序和信息披露程序同时, 公司将于 2016 年 12 月 15 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案及相关议案综上所述, 本次非公开发行股票的审议程序合法合规, 发行方式可行 ( 三 ) 募投项目科学合理本次发行募投项目经过公司科学严格的论证, 符合国家产业政策和行业发展趋势, 具备良好的发展前景, 有利于实现公司发展战略, 提升公司盈利水平本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 143, 万元 ( 含 ), 扣除发行费用后将全部用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金金额 1 酒店多媒体交互平台建设项目 87, , 业务可视化视频通讯平台建设项目 66, , 合计 154, , 六本次发行方案的公平性合理性本次发行方案经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第九次会议审议审慎研究后通过, 发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展, 有利于增加全体股东的权益, 符合全体股东利益本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会, 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决股东大会将就对本次非公开发行股票方案相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 9

10 过, 中小投资者表决情况应当单独计票同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利综上所述, 本次发行方案已经过董事会审慎研究, 认为该发行方案符合全体股东利益 ; 本次非公开发行方案及相关文件已经履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权, 同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性七本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过本次非公开发行的股票数量不超过 7,000 万股, 募集资金总额不超过 143, 万元本次发行完成后, 公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加 ( 一 ) 本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下 : 1 假定本次发行方案于 2017 年 6 月实施完毕, 该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; 2 假定发行数量为 7,000 万股, 募集资金总量为 143, 万元, 本测算不考虑相关发行费用 ; 3 宏观经济环境产业政策行业发展状况产品市场情况等方面没有发生重大变化 ; 4 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; 5 在预测公司总股本时, 仅考虑本次非公开发行的影响, 未考虑其他因素导致总股本发生的变化 ; 6 假设 2016 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增长率 10

11 与 2016 年前三季度较 2015 年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增长率相同, 即 27.88%, 则 2016 年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 6, 万元 ; 7 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响公司对 2016 年度 2017 年度财务数据的假设分析仅为示意性分析, 并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任基于上述假设的前提下, 考虑到对比的一致性, 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算对比如下 : 项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 ( 假设 ) ( 假设 ) 本次发行前本次发行后总股本 ( 万股 ) 18, , , 本次发行募集资金总额 ( 万元 ) 143, 预计本次发行完成时间 2017 年 6 月假设情形 1:2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与 2016 年持平扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 6, , , 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 147, , , 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的净资产收益率 4.97% 4.54% 3.08% 假设情形 2:2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比 2016 年增长 20% 当期归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 6, , , 期末归属于母公司所有者权益合计 ( 万元 ) 147, , , 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的净资产收益率 4.97% 5.43% 3.68% 假设情形 3:2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比 2016 年增长 40% 当期归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 6, , , 期末归属于母公司所有者权益合计 ( 万元 ) 147, , , 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的净资产收益率 4.97% 6.31% 4.28% 11

12 注 : 上表 2016 年度数据为估计数值, 未经审计本次发行后, 公司所有者权益和每股净资产将有所增加, 短期内每股收益净资产收益率等指标将有所下降 ( 二 ) 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响, 公司拟采取加快募投项目投资进度强化募集资金管理与监督机制落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施, 具体情况如下 : 1 加快募投项目投资进度, 尽快实现项目预期效益本次非公开发行募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率随着项目逐步达产后, 公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升, 将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄本次募集资金到位前, 为尽快实现募集资金投资项目效益, 公司将积极调配资源, 力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作 ; 本次发行募集资金到位后, 公司将加快推进募集资金投资项目建设, 争取早日实现预期效益, 增加以后年度的股东回报, 降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险 2 加强募集资金的管理, 提高资金使用效率, 提升经营效率和盈利能力本次非公开发行募集资金投资项目建成后, 有利于增强公司的盈利能力, 进一步提升公司市场竞争力, 符合股东的长远利益本次募集资金到位后, 将存放于董事会指定的募集资金专项账户, 公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定, 根据使用用途和进度合理使用募集资金, 并在募集资金的使用过程中进行有效的控制, 以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益同时, 公司将努力提高资金的使用效率, 设计更合理的资金使用方案, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 提升资金使用效率, 控制资金成本, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管控风险 3 加强人才队伍建设, 积蓄发展活力公司将不断改进绩效考核办法, 建立更为有效的用人激励和竞争机制根据实际需要, 完善科学合理的用人机制人才引进和培训机制, 树立德才兼备的用人原则, 搭建市场化人才运作模式 4 不断完善利润分配制度, 强化投资者回报机制 12

13 为健全和完善公司科学持续稳定的分红决策和监督机制, 增加利润分配决策透明度和可操作性, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 公司根据公司章程, 制定了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 建立了健全有效的股东回报机制本次发行完成后, 公司将按照法律法规的规定, 在符合利润分配条件的前提下, 积极推动对股东的利润分配, 有效维护和增加对股东的回报 5 摊薄即期回报的后续措施公司将根据中国证监会深圳证券交易所后续出台的实施细则, 持续完善填补摊薄即期回报的各项措施综上, 本次发行完成后, 公司将合理规划使用募集资金, 提高资金使用效率, 持续采取多种措施改善经营业绩, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 以保证此次募集资金的有效使用有效防范即期回报被摊薄的风险提高公司未来的回报能力 ( 三 ) 公司董事高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 要求, 公司董事高级管理人员将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东合法权益为贯彻执行上述规定和文件精神, 作为公司的董事高级管理人员, 就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行, 作出如下承诺 : 1 本人承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 3 本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 4 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 5 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者薪酬与考核 13

14 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) 6 如果公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) 7 本人承诺, 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕, 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会规定的, 本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 ( 四 ) 公司控股股东实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东实际控制人孙成文作出如下承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益八结论综上所述, 本次非公开发行方案公平合理, 本非公开发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力, 符合公司的发展战略, 符合公司及全体股东的利益北京浩丰创源科技股份有限公司董事会 2016 年 11 月 29 日 14

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