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1 (XinJiang Haoyuan Gas Co., LTD.) 住所 : 新疆阿克苏市英阿瓦提路 2 号 首次公开发行股票 保荐人 ( 主承销商 ) 深圳市福田区益田路江苏大厦 层

2 发行人声明 本的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对招股说明书及其摘要的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1-2-1

3 目 录 释义...3 第一节重大事项提示...7 一 股东 董事 监事 高级管理人员关于自愿锁股的承诺...7 二 发行前滚存利润的分配...7 三 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 :...8 第二节本次发行概况...16 第三节发行人基本情况...18 一 发行人基本资料...18 二 发行人历史沿革及改制重组情况...18 三 股本情况...19 四 发行人的业务情况...21 五 主要固定资产 无形资产情况...24 六 同业竞争与关联交易情况...29 七 公司董事 监事 高级管理人员...33 八 发行人控股股东 实际控制人的简要情况...39 九 财务会计信息...39 第四节募集资金运用...52 一 本次募集资金使用概况...52 二 本次募集资金投资项目发展前景分析...53 第五节风险因素和其他重要事项...61 一 风险因素...61 二 重大合同...65 三 发行人及其子公司的诉讼或仲裁...71 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排...73 一 发行各方当事人...73 二 发行时间安排...73 第七节备查文件

4 释义 在本中, 除另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一般词汇 : 发行人 公司 本公司 股份公司 新疆浩源 指 新疆浩源天然气股份有限公司 浩源有限 指 本公司前身阿克苏浩源天然气有限责任公司 盛威实业 指 阿克苏盛威实业投资有限公司 众和投资 指 阿克苏众和投资管理有限公司 城建集团 阿克苏城建集团 指 阿克苏城建 ( 集团 ) 有限责任公司 盛威建筑 指 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 新疆南疆 南疆 指 新疆维吾尔自治区在天山以南的地区, 天山是新疆维吾尔自治区三大山脉之一, 是南疆与北疆的重要分界线, 南疆主要包括阿克苏地区 喀什地区 和田地区和克州地区 克州地区 指 克孜勒苏柯尔克孜自治州 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 发改委 指 发展和改革委员会 国资委 指 人民政府国有资产监督管理委员会 经贸委 指 经济贸易委员会 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工商局 指 工商行政管理局 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 1,833.8 万股人民币普通股 (A 股 ) 的行为 主承销商 保荐人 招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 通商 指 北京市通商律师事务所 会计师 天健 指 天健会计师事务所有限公司 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 1-1-3

5 评估师 中联 指 中联资产评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 股票 指 公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民币普通股 公司章程 章程 指 本公司的公司章程 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 报告期 指 2009 年度 2010 年度 2011 年度及 2012 年 1-6 月 专业词汇 : 天然气 燃气 标准状态 指 指 指 在不同地质条件下形成 运移并以一定压力储集在地下构造中的可燃性混合气体, 其化学组成以甲烷为主 供城镇民用 ( 包括家用及商业用 ) 及工业企业用的气体燃料 燃气的种类很多, 按其来源或生产方法不同, 可分为天然气 人工煤气 石油气等 温度为 20 (293.15K), 绝对压力 KPa( 一个标准大气压 ) 标准立方米 立方米 方指在标准状态下, 充满一立方米体积的天然气数量 压缩天然气 (Compressed Natural Gas) 压缩到压力大于 CNG LNG 指 指 或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气, 一立方米压缩天然气约为 200 标准立方米天然气 液化天然气 (Liquefied Natural Gas) 当天然气冷却至约 -162 摄氏度时, 由气态转变成液态, 称为液化天然气, 体积约为原气态时体积的 1/600, 重量仅为同体积水的 45% 左右 CNGV 用户指压缩天然气汽车 公福用户指本公司的餐馆 食堂 宾馆等商业燃气用户 输气管道的起点站 一般具有分离 调压 计量 清管等功 首站 阀室 指 指 能 气田的天然气经过处理后输送给公司, 公司输气管道起点站即为首站, 发行人首站只具有计量功能 装有阀门和管道, 具有切断 放散功能, 有的还具有远程监控和控制功能, 一般间隔 20 公里设置一个阀室 阀井 指 比阀室小, 装有阀门和管道, 具有切断 放散功能 调压计量站 指 将管道燃气进行调压并分输计量的场站, 是高压管道连接次高压或中压管道之间的枢纽, 简称调压站 清管站 指 安装有清管设施 压缩机 指 加气站核心设备, 将天然气压缩至 25MPa, 储存至储气井 储气瓶中, 然后通过售气机给车辆加气 1-1-4

6 调压撬指调压 计量设施, 集中在一个撬体上 母站是建在方便从天然气输气管线取气的地方, 从天然气管 母站门站加气站管道加气站 指指指指 线直接取气, 经过脱水等工艺, 进入压缩机压缩, 然后对 CNG 运输槽车进行充装 亦称储配站, 接收上游来气并进行计量 调压 过滤 加臭 检测的场站, 是城市天然气利用工程的进气口, 一个城市通常只有一个, 主要功能是调压 配输 调峰等, 属于城市民用天然气供气系统 普通加气站周围没有天然气管线, 通过 CNG 运输车从母站运来天然气给使用天然气的汽车加气 天然气一般先经过前置净化处理, 除去气体中的硫份和水份, 再由压缩机组将压力由约 3Mpa 压缩到 25Mpa, 最后通过售气机给车辆加气 也叫标准站 常规站, 从天然气管线直接取气, 天然气经过脱水等工艺, 进入压缩机进行压缩, 然后进入储气瓶组储存或通过售气机给车辆加气 加气广场指设计能力一般超过 3 4 万方 / 天的加气站 CNG 运输槽车指配套普通加气站 母站, 移动的储气设施 从天然气田到使用地之间的中远距离运输天然气的主要方 长输管道 长输管线高压管道次高压管道中压管道 中压管网低压管道塔里木油田西气东输 西气东输工程 指指指指指指指 式之一 公司自主建设了从位于阿克苏地区新和县的英买力气田群油气处理厂至阿克苏市门站的 148 公里长距离天然气输送管线根据 城镇燃气设计规范 设计压力 ( 表压 )>1.6MPa 且 <4.0MPa 的城市燃气管道为高压管道根据 城镇燃气设计规范, 设计压力 ( 表压 )>0.4MPa 且 <1.6MPa 的城市燃气管道为次高压管道设计压力为 MPa 的燃气管道, 主要为城市内的主干管道设计压力 ( 表压 )<0.01MPa 的燃气管道, 主要为庭院燃气管道以及室内燃气管道中国最大气田及油田之一, 位于中国新疆维吾尔自治区南疆塔里木盆地中央的塔克拉玛干大沙漠以新疆塔里木气田为主气源, 以我国中东部的长江三角洲地区为目标消费市场, 以干线管道 重要支线和储气库为主体, 连接沿线用户, 形成横贯中国西东的天然气供气系统 西气 主要是指中国新疆 青海 川渝和鄂尔多斯四大气区生产的天然气 ; 东输 主要是指将上述地区的天然气输往长江三角洲地区 1-1-5

7 环塔管线 南疆天然气利民 工程 英买力气田 指 指 根据 国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知 ( 国能规划 [2010]125 号 ) 以及 国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复 ( 发改能源 [2011]523 号 ) 等文件, 为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三地州城镇居民基本用能问题, 加快实施南疆三地州气化工程, 中石油规划了 南疆天然气利民工程, 建设覆盖除民丰 阿合奇 塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网 英买力凝析油气田群包括英买力 羊塔克 玉东 2 三个凝析气田, 合计探明天然气地质储量 亿立方米, 是西气东输的主力气田, 英买力气田距阿克苏市约 148 公里, 可为阿克苏市及周边县市提供气源 截断阀室指具有自动截断功能的线路阀室 气化率 天然气购销框架协议 及其补充协议智能化监控管理系统特许经营 指指指指 城市使用天然气 煤气 石油气的人口数占城市人口总数的百分比, 或称居民用气普及率公司于 2006 年 6 月 9 日与中石油塔里木油田分公司签定的 天然气购销框架协议 以及于 2011 年 4 月 7 日与中石油塔里木油田分公司就 天然气购销框架协议 签订的 天然气购销框架补充协议 燃气系统的智能化监控管理系统包括 SCADA 系统 ( 生产管理自动化系统 ) MIS 系统 ( 信息管理系统 ) 和 GIS( 地理信息系统 ) 三个子系统市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律 法规规定, 通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者, 明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度 市政公用事业包括城市供水 供气 供热 公共交通 污水处理 垃圾处理等行业 储采比指探明储量与井口产量的比值 ( 不包括放空燃烧的天然气 ) 表观消费量 指 等于当年进口量 - 当年出口量 + 当年产量 + 年初库存 - 年末库 存 1 立方米天然气指等于 立方英尺天然气, 相当于 千克标准煤 注 : 本中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 存在差异, 这些差异是由于四舍五入所导致 1-1-6

8 第一节 重大事项提示 一 股东 董事 监事 高级管理人员关于自愿锁股的承诺 本次发行前公司总股本为 5,500 万股, 本次发行 1,833.8 万股流通股, 发行后总股本为 7,333.8 万股, 全部为流通股 公司实际控制人周举东承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 并承诺 : 前述锁定期满后, 在周举东担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 公司股东阿克苏盛威实业投资有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不向发行人回售其所持有的发行人股份 公司股东阿克苏众和投资管理有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不向发行人回售其所持有的发行人股份 公司股东胡中友承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 并承诺 : 前述锁定期满后, 在胡中友担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 公司股东胡珊 张文江 曹早侠 张跃伟 吴美刚承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 二 发行前滚存利润的分配 经本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过, 本次发行上市前的滚存未分 1-2-7

9 配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有 三 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 : ( 一 ) 政府定价导致的风险我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格 长输管道的管输价格 城市输配价格三部分 天然气出厂价格实行政府指导价, 由国家发改委制定出厂基准价, 具体出厂价格由供需双方在一定的浮动范围内协商确定 ; 管输价格实行政府定价, 由国家发改委制定 干线分输站以下输配气价格及销售价格由当地物价部门制定 政府物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时, 主要考虑因素为企业经营成本及合理利润 ; 与石油 煤等各相关能源价格的比较 ; 政府的能源利用政策等 目前, 本公司主要从事城市天然气业务, 公司通过自有长输管道和 CNG 运输车向城市输送的天然气主要用于居民生活 城市供热 天然气汽车等, 公司同时还提供居民天然气入户管道安装工程服务 公司所提供的服务属于公用事业, 实行政府定价或政府指导价, 由公司业务所在地发改委等物价管理部门核定 随着公司业务的拓展, 未来公司可能为工业用户提供管输天然气服务, 管输服务的收费标准目前由国家发改委核定 公司的天然气采购来自中石油塔里木油田分公司英买力气田群油气处理厂, 根据国家天然气价格有关规定, 公司与中石油塔里木油田分公司签署了 天然气购销框架协议 及其补充协议, 并且依据上述协议逐年签署 天然气购销合同 2012 年度签署的 天然气购销合同 约定 : 天然气采购价格按西气东输天然气出厂基准价 ( 按国家发改委批准的塔里木油气田分公司供西气东输天然气出厂基准价格 ( 含增值税 ) 执行 ) 下浮 10% 执行, 超过 2009 年实际用气量部分按基准价格执行 如上所述, 公司的上下游价格均受到较为严格的管制, 使得公司向下游转移成本的能力受到一定限制 如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化, 尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请, 但仍可能不会及时和充分调整相关价格, 使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性, 如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小, 则可能对本公司的财务状况和经营业绩 1-2-8

10 造成不利影响 同时, 作为公用事业行业, 天然气价格和入户安装服务价格的调整涉及广大民生, 虽然政府价格主管部门在定价及价格调整时会充分考虑投资人的合理回报及稳定运行的重要性, 但现行定价机制仍可能发生对公司不利的变化 ( 二 ) 依赖单一气源及供应商的风险目前本公司天然气全部由中石油塔里木油田分公司位于阿克苏地区新和县的英买力气田处理厂供应, 英买力气田是西气东输的主力气田之一, 公司自主建设了气田至阿克苏市的 148 公里天然气长输管线 公司气源的保障依赖上游供应商 中石油塔里木油田分公司, 若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素, 不能按照合同保证天然气的供应, 则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响, 并最终影响下游用户的生产和生活 公司对中石油的依赖与中石油在天然气行业的独特垄断地位密不可分, 中石油作为国内具有绝对垄断地位的天然气供应商, 在全国尤其是新疆地区具有丰富的储量保障, 并且具有足够的产能 公司的气源地亦是西气东输的气源地, 气量供应较为稳定可靠 公司与中石油塔里木油田分公司建立了长期稳定的密切合作关系, 按照行业惯例与其签订了 20 年的长期供气框架协议 ( 自 2009 年 12 月起 ), 且在协议到期时拥有优先续签的权利 按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策, 天然气由国家统筹分配和管理 根据 国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知 ( 国能规划 [2010]125 号 ) 以及 国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复 ( 发改能源 [2011]523 号 ) 等文件, 为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三地州城镇居民基本用能问题, 加快实施南疆三地州气化工程, 中石油规划了 南疆天然气利民工程, 建设覆盖除民丰 阿合奇 塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网 该工程将途经阿克苏地区 克州地区 喀什地区和和田地区, 管道主要沿 314 国道 南疆铁路建设, 管道输气能力以南疆三地州主要县市和兵团农牧团场民用气量为设计依据 预计 2013 年 12 月底达到通气条件, 该管线主要气源为英买力气田 环塔管线的建成将南疆区域的主要气田以及主要用户区域连成一片, 可为公司提供第二气源保障 但在环塔管线未正式通气前, 1-2-9

11 本公司短期内尚不能形成一个多气源的天然气管道网络 若英买力气田天然气供应量大幅减少或生产运行中出现重大事故, 短期内将对本公司的业务产生重大影响, 并可能影响终端用户的生活与生产 ( 三 ) 特许经营权风险公司所从事的城市天然气销售和居民入户管道安装业务属于公用事业, 按照 城镇燃气管理条例 市政公用事业特许经营管理办法 新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法 新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例 等有关法律法规规定, 需要取得业务经营区域内的特许经营权 公司进行区域扩张首先需要获得该区域的特许经营权, 特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求, 由于城市燃气特许经营权通常期限较长且具有排他性, 如果公司不能顺利取得新区域的特许经营权, 公司的区域扩张将受到较大限制 本公司主要业务集中在南疆地区, 目前发行人已在阿克苏地区的阿克苏市 阿克苏经济技术开发区 阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 阿瓦提县 乌什县和拜城县重化工工业园区 克州地区的阿合奇县 喀什地区的巴楚县等地区取得为期 30 年的天然气特许经营权, 上述特许经营权协议对取得特许经营权的企业经营管理等各方面有明确的要求, 如果不能持续满足相关要求, 将可能导致特许经营权提前终止或丧失, 使公司经营受到不利影响 ( 四 ) 自然灾害 安全事故的风险天然气管道运输及城镇燃气业务可能会受到各种事故及其他不确定因素的影响 本公司天然气长输管道沿线为戈壁 沙漠地貌, 容易受到风沙 山洪 地震等自然灾害的破坏 公司的城区燃气管道沿线处于城区范围内, 管道沿线其他基础设施建设项目与管道的交叉 并行施工作业对管道可能造成损伤 ; 非法占压管道的违章建筑造成安全隐患 ; 管道自身配套设施不完善, 部分设施落后老化 材料缺陷 施工缺陷等也易造成安全事故 同时, 还可能受暴雨 洪水 地震 雷电等自然灾害的影响 公司的居民天然气业务由于部分设备仪表安装在用户家中, 可能由于居民使用不当 安全意识不足等因素出现事故 公司经营的加气站可能由于操作员操作不当 管理不到位等因素存在安全隐患 上述因素可能导致

12 管道漏点 开孔及完全开裂等事故或严重后果, 造成天然气泄漏 供应中断 火灾 爆炸 财产损毁 人员伤亡等事故 一直以来, 公司依照国家 行业安全生产法律法规及相关标准, 结合公司实际, 积极与当地政府保持紧密合作, 高度重视输气生产的安全, 强化安全管理, 预防和控制事故的发生, 保证公司员工的安全和健康, 确保公司安全生产顺利进行, 努力创建安全型企业和安全质量标准化企业 同时, 本公司输气管道建设在可行性研究完成后, 均委托有资质的相关单位进行安全性评价, 设计单位按照 城镇燃气设计规范 (GB ) 建筑设计防火规范 (GB ) 原油和天然气工程建设站 ( 厂 ) 总图设计规范 (SYJ48-91) 城市工程管线综合规划规范 (GB ) 输气管道工程设计规范(GB ) 等相关规定开展初步设计及施工图设计工作, 公司并严格按照安全设计进行工程施工 为了防范意外事故造成的损失, 公司并于 2010 年 8 月购买了长输管线 中压管网财产保险和公众责任险等 截至本招股书签署日, 本公司未因自然灾害对公司经营造成重大影响, 同时未发生火灾 爆炸 人身伤亡等重大安全责任事故 但是, 本公司运营的天然气管道线长面广, 燃气管道沿线情况复杂, 虽然本公司已采取了多项安全措施, 但不能完全排除发生重大安全事故的可能 一旦发生自然灾害或重大安全事故, 可能对本公司造成较大的损失 ( 五 ) 业务区域较为集中和扩张受到局限的风险目前, 本公司主要业务集中在新疆南疆地区 公司目前已取得了阿克苏地区的阿克苏市 阿瓦提县 乌什县 拜城县重化工工业园区 阿克苏经济技术开发区及阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县 喀什地区巴楚县等地为期 30 年的天然气特许经营权, 并计划在阿克苏市喀拉塔勒镇 图木舒克市等地新建加气站 除公司取得特许经营权的区域外, 公司周边地区目前绝大部分县市均已有其他天然气企业取得特许经营权 公司周边天然气企业规模较小, 且较为分散, 而发行人具有自建长输管线运营成本低和一定的规模整合优势, 有望通过收购整合

13 周边天然气企业的方式拓展业务区域 但由于收购谈判具有不确定性, 以及公司资本实力有限等因素, 公司业务区域的扩张仍将存在较大的局限性 因此, 尽管公司未来还计划通过新建 收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域, 但是公司资本实力有限, 进入其他地区开展业务的难度较大, 在一段时间内公司主要经营业务仍将局限于现有取得特许经营权的地区, 如果上述地区经济发展速度放慢或经济下滑, 当地天然气市场格局发生对公司不利的变化等, 都将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响 ( 六 ) 环塔线修建与公司长输管线竞争的风险根据 国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知 ( 国能规划 [2010]125 号 ) 以及 国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复 ( 发改能源 [2011]523 号 ) 等文件精神, 计划建设覆盖除民丰 阿合奇 塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网, 其中优先建设英买力 - 喀什管道, 长度为 668 公里, 设计输气能力 14 亿立方米 / 年, 该管道将途经公司主要业务区域阿克苏市 巴楚县 图木舒克市等地 环塔管线建设的主要目的是汇集南疆塔里木盆地周边各气田生产的天然气, 一方面解决南疆当地部分未通气区域的供气问题, 另一方面, 作为部分已供气区域的供气补充 环塔管线供气能力有限 (14 亿立方米 / 年 ), 且覆盖区域广泛, 供气用户广泛, 足以消化该管线的供气量, 预计不会对公司的长输管线造成重大不利影响 但环塔管线建设的英买力 - 喀什管道走向与公司自建的英买力气田至阿克苏市的长输管线存在一定的重合, 且英买力 - 喀什管道设计输气量较大, 在满输情况下可能比公司单位输气成本低, 公司与其竞争可能处于不利地位 但公司在所开拓的上述业务区域内均取得了特许经营权, 并享有 30 年独家经营的权力, 同时公司还将积极拓展业务区域, 通过自建或收购的方式加快占据相关市场 随着公司募集资金投资项目的建设以及阿克苏市天然气综合利用二期工程 ( 阿克苏经济技术开发区 ) 喀拉塔勒镇 图木舒克市等加气站建成投产, 公司用气量将大幅增长, 本公司的阿克苏纺织工业城以及阿克苏经济技术开发区的建设还将使得公司增加大用气量的天然气工业用户, 届时公司将为这些天然气工业用户提供管输服务, 公司现有的长输管线输气能力可能无法满足需求, 环塔线

14 的建成有助于拓展公司的气源, 提高本公司的输气能力提升和降低输气成本 ( 七 ) 短期内公司净资产收益率大幅下降的风险 2010 年度, 本公司归属于母公司股东净利润为 3, 万元, 加权平均净资产收益率为 40.94%;2011 年, 本公司归属于母公司股东净利润为 4, 万元, 加权平均净资产收益率为 39.78% 本次发行成功后, 公司净资产将大幅增加, 而公司发行当年的净利润难以保持同比例增长, 可能将导致短期内公司净资产收益率下降 ( 八 ) 实际控制人控制风险本公司控股股东暨实际控制人周举东在发行前直接持有公司 38% 股份, 并与其妻子狄蓉以及兄弟周续东通过阿克苏盛威实业投资有限公司控制公司 30% 股份, 合计控制公司 68% 股份, 另外, 周举东还持有阿克苏众和投资管理有限公司 55.45% 股份, 阿克苏众和投资管理有限公司持有本公司 5% 股份, 周举东在公司处于绝对控股地位 ; 本次发行完成后, 周举东仍处于绝对控股地位 虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系, 在组织和制度层面对控股股东 实际控制人行为进行了规范, 并且周举东出具了关于避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺 但是, 周举东利用其控股地位, 能够对本公司的董事人选 经营决策 投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响, 周举东有时可能与其他股东利益产生冲突, 本公司无法保证作为控股股东和实际控制人的周举东的表决一定会有利于其他股东 四 发行上市后的股利分配政策 2011 年 12 月 25 日, 公司召开了 2011 年第二次临时股东大会, 会议通过了 关于公司发行上市后利润分配政策及股东分红回报规划的议案 及 关于修改 < 新疆浩源天然气股份有限公司章程 ( 草案 )> 涉及利润分配政策有关章节内容的议案 根据 新疆浩源天然气股份有限公司股东未来分红回报规划 ( 发行上市三年内 ) 及修改后的 公司章程( 草案 ), 发行人发行上市后的利润分配政策如下所述 :

15 ( 一 ) 公司利润分配的政策 1 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司可以以现金或股票等方式分配利润 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 2 公司的股利分配政策由董事会拟定, 监事会和独立董事发表意见, 并由股东大会审议批准 董事会拟定股利分配政策及股东大会对股利分配政策进行审议时, 除考虑上述因素外, 还应查阅监事会和独立董事发表的意见 3 公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展需要或外部经营环境重大变更确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因并先征求独立董事及监事会意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 4 公司应至少每三年审阅 制定一次 股东分红回报规划, 按照公司执行有效的股利分配政策确定该时段内各期的股东回报计划 股东分红回报规划 由董事会拟定, 监事会发表意见, 并提交股东大会审议 董事会拟定 股东分红回报规划 时应当着眼于公司的长远和可持续发展, 综合考虑公司经营发展实际情况 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素, 以建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制 5 公司根据自身经营发展的情况或外部经营环境重大变更确需调整 股东分红回报规划 的, 有关调整规划的议案先征求监事会意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 6 公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的, 不得向社会公众增发新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 7 股东大会违反规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 8 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金

16 9 公司持有的本公司股份不参与分配利润 ( 二 ) 公司发行上市三年内的具体利润分配政策 1 公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 在公司当年实现盈利 现金流满足公司正常生产经营 投资计划和长期发展的前提下, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% 若公司营收增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 公司根据盈利状况可以进行中期现金分红 2 公司制定利润分配规划时将充分考虑和听取股东, 特别是中小股东的要求和意愿, 在保证公司正常业务经营发展的前提下, 坚持现金分红的原则 ; 并保证公司每年现金分红金额的增幅不低于公司净利润增长的幅度 3 具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利规模 现金流量情况 发展规划和中国证监会的有关规定拟定, 监事会发表意见, 并由股东大会审议决定后实施

17 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股 A 股每股面值人民币 1.00 元发行股数 占发行后总股本的比例 1,833.8 万股, 不超过发行后总股本的 25.01%, 不低于发行后总股本的 25% 发行价格人民币 元 / 股, 通过向询价对象询价确定发行价格标明计量基础和口径的市盈率 倍 ( 每股收益按照最近一期经审计的财务报告基准日 (2012 年 6 月 30 日 ) 前 12 个月经审阅的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); 倍 ( 每股收益按照最近一期经审计的财务报告基准日 (2012 年 6 月 30 日 ) 前 12 个月经审阅的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 发行前和发行后每股净资产发行前每股净资产 :3.24 元 ( 以截至 2012 年 6 月 30 日净资产计算 ); 发行后每股净资产 :7.49 元 ( 以截止 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算 ) 标明计量基础和口径的市净率 2.90 倍 ( 每股发行价格与发行后每股净资产之比 ) 发行方式采用网下向询价对象配售与网上对社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象 ( 发行人若对投资者进行分符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开类, 应披露分类标准 ; 分类中如有战立账户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除略投资者, 应披露其基本情况 与发外 ) 行人的关系及配售的数量 ) 本次发行股份的流通限制和锁定安排公司实际控制人周举东承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 并承诺 : 前述锁定期满后, 在周举东担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 公司股东阿克苏盛威实业投资有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不向发行人回售其所持有的发行

18 人股份 公司股东阿克苏众和投资管理有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不向发行人回售其所持有的发行人股份 公司股东胡中友承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 并承诺 : 前述锁定期满后, 在胡中友担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 公司股东胡珊 张文江 曹早侠 张跃伟 吴美刚承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 承销方式余额包销预计募集资金总额和净额 39, 万元 ; 扣除发行费用后的净额为 : 37, 万元承销 保荐费用 2, 万元 ; 审计及验资费用 万元 ; 律师费用 万元 ; 发行费用概算登记托管 上市初费约 万元 ; 信息披露费用 万元 ; 总计约 2, 万元

19 第三节发行人基本情况 一 发行人基本资料公司名称 : 新疆浩源天然气股份有限公司英文名称 :Xinjiang Haoyuan Gas Co.,Ltd. 法定代表人 : 周举东注册资本 :5,500 万元成立时间 :2006 年 2 月 21 日整体变更时间 :2010 年 9 月 20 日住所 : 阿克苏英阿瓦提路 2 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 :hytrq_tuerhong@163.com 经营范围 : 许可经营项目 : 天然气销售 运输 一般经营项目 : 管道工程专业承包叁级 ; 代收服务费 ; 燃气设备材料销售及中介 天然气业务中介咨询及技术服务 二 发行人历史沿革及改制重组情况 ( 一 ) 设立方式本公司是 2010 年 8 月 16 日经浩源有限股东会决议通过, 由浩源有限整体变更设立的股份有限公司,2010 年 9 月 20 日在阿克苏地区工商局登记注册, 注册号为 , 注册资本为 5,500 万元 ( 二 ) 发起人公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下 :

20 序号 姓名 / 名称 1 周举东 2 阿克苏盛威实业投资有限公司 3 胡中友 4 阿克苏众和投资管理有限公司 5 胡珊 6 张文江 7 曹早侠 8 张跃伟 9 吴美刚 身份证号 / 营业执照号 XX XX 三 股本情况 XX XX XX XX XX XX XX XX X XXX XX XX 住所持股数 ( 股 ) 阿克苏市新华东路 16 号 2 号楼 201 室阿克苏市英阿瓦提路 2 号 阿克苏市英阿瓦提路 2 号世纪佳园高层 1 单元 1502 室阿克苏市英阿瓦提路 2 号 持股比例 (%) 是否拥有永久境外居留权 20,900, 无 16,500, ,400, 无 2,750, 广东省深圳市福田区风无 2,750, 临左岸名苑 A 栋 2 座 10C 阿克苏市西大街 21 号 12 无 2,640, 幢 302 室 阿克苏市英阿瓦提路 2 号 无 世纪佳园 6 号楼 2 单元 402 2,310, 室 上海市浦东新区锦绣东无 2,200, 路 418 弄 151 号 广东省深圳市罗湖区文无 550, 锦中路海丽大厦 2 楼 总股本 55,000, ( 一 ) 总股本 本次发行的股份 股份流通限制和锁定安排 本次发行前的本公司总股本为 5,500 万股, 本次拟向社会公众公开发行人民 币普通股 1,833.8 万股, 占发行后总股本的比例为 % 公司实际控制人周举东承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转 让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发 行人回售本人持有的上述股份 并承诺 : 前述锁定期满后, 在周举东担任发行人 董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总 数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 公司股东阿克苏盛威实业投资有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十 六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不向 发行人回售其所持有的发行人股份

21 公司股东阿克苏众和投资管理有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不向发行人回售其所持有的发行人股份 公司股东胡中友承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 并承诺 : 前述锁定期满后, 在胡中友担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 公司股东胡珊 张文江 曹早侠 张跃伟 吴美刚承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 ( 二 ) 前十名股东截至本次发行前, 公司前 10 名股东的持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股权性质 1 周举东 20,900, % 自然人股 2 阿克苏盛威实业投资有限公司 16,500, % 社会法人股 3 胡中友 4,400, % 自然人股 4 阿克苏众和投资管理有限公司 2,750, % 社会法人股 5 胡 珊 2,750, % 自然人股 6 张文江 2,640, % 自然人股 7 曹早侠 2,310, % 自然人股 8 张跃伟 2,200, % 自然人股 9 吴美刚 550, % 自然人股 合 计 55,000, % -- ( 三 ) 前十名自然人股东及其在本公司的任职情况 表 : 截至本招股说明书签署之日, 公司前 7 名自然人股东在公司的任职情况如下 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 在公司任职情况 1 周举东 20,900, % 董事长 2 胡中友 4,400, % 监事会主席 3 胡 珊 2,750, % 无 4 张文江 2,640, % 无 5 曹早侠 2,310, % 无

22 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 在公司任职情况 6 张跃伟 2,200, % 无 7 吴美刚 550, % 无 合 计 35,750, % ( 四 ) 本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例 股东名称关联关系持股数量 ( 万股 ) 发行前持股比例 盛威实业 周举东持有盛威实业 51% 股权 1, % 周举东 盛威实业的实际控制人 2, % 众和投资 周举东持有众和投资 40% 股权 % 除此之外, 其他股东之间不存在关联关系 四 发行人的业务情况 ( 一 ) 发行人的主营业务 主要产品及其用途 本公司主营业务为天然气的运输 ( 含管道运输 ) 加工 销售与服务业务, 即从上游天然气开发商购入天然气, 通过本公司建设及经营的长输管线输送至阿 克苏, 而后通过城市中压管网输送给城市居民用户 ; 或通过公司经营的 CNG 加气 站和管道加气站销售给车辆用户 ; 部分距离较远地区用户通过 CNG 运输槽车运输 并充装至当地中压管网和加气站供应给当地居民 车辆 公福用户 供暖企业等 用户 本公司通过业务重组收购阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司下属管道 安装分公司的资产和负债以及业务后, 本公司可以承担天然气入户管道安装工 程, 主要客户为居民 房地产开发公司和公福用户等 本公司地处西气东输的源头, 主气源来自西气东输主气田 - 英买力气田, 公 司主要在新疆南疆地区从事天然气输送和销售服务 截至本招股书签署日, 公司 已经在阿克苏地区的阿克苏市 乌什县 阿瓦提县 喀什地区的巴楚县 克孜勒 苏柯尔克孜自治州的阿合奇县等县市取得 30 年的城市燃气特许经营权, 同时还与 阿克苏地区的拜城县招商局签署了 30 年独家经营权的 拜城县工业园区天然气输 配工程投资及经营框架协议, 以管道输送形式向拜城工业园区用户供应天然气, 公司并拟在阿克苏市喀拉塔勒镇 图木舒克市等地新建天然气加气站 目前, 已 经实际在阿克苏市 乌什县 阿瓦提县 阿合奇县一市三县从事当地天然气运输 和销售业务 本公司经营的主要产品是天然气管输服务及天然气, 天然气主要用于居民生

23 活 城市供热 燃气汽车等, 公司同时还提供居民天然气入户安装工程服务 ( 二 ) 产品销售方式和渠道 对于工业用户 大型商业用户 房地产开发商等, 由公司的市场销售人员上 门与用户进行一对一的谈判, 在技术 经济上为其设计可行方案, 与其签订天然 气销售合同, 然后施工安装燃气管线, 为其供应天然气 对于居民用户 小型商业用户等, 公司通过加快天然气管网建设, 扩大燃气 管网供气范围发展客户 用户在公司营业厅办理完燃气安装手续及签订合同后, 公司为其施工安装燃气庭院管线, 为其供应天然气 公司结算方式分为先付费和后付费两种, 先付费为用户先到营业厅燃气表卡 充值后消费, 后付费为公司定期抄表, 用户按抄表消费燃气数量到营业厅缴费 ( 三 ) 所需主要原材料 目前公司主要的天然气供货商为中国石油天然气股份有限公司塔里木油田 分公司 报告期上游天然气的供给情况如下 : 单位 : 万立方米 万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度年度数量金额数量金额数量金额数量金额塔里木油田分公司 4, , , , , , , 公司与中石油塔里木油田分公司签订了供气框架协议及其补充协议, 协议约 定, 将保证公司城市燃气足量供应 自本公司正式运营以来, 中石油塔里木油田 分公司一直为本公司稳定供气 本公司的下游客户主要为城市居民, 涉及千家万 户, 关系国计民生, 为保障居民的正常生活和社会的和谐发展, 本公司的稳定供 气会得到政府及上游供气企业的长期支持 ( 四 ) 行业竞争情况 1 我国天然气管输行业竞争格局 中国天然气长输管道行业, 呈现出三个巨头 ( 中石油 中国石油化工股份有 限公司 中国海洋石油总公司 ) 和若干省域天然气管输企业同时存在的竞争格局 三大巨头作为集天然气采集 长输干线以及下游化工为一身的全国性公司, 在全 国范围开展业务, 实力雄厚, 具有十分强大的竞争优势, 尤其是中石油拥有我国 绝大部分的天然气长输干线管网 由于历史原因, 中石油在全国天然气管网中占

24 有大部分市场份额, 中国石油化工股份有限公司 中国海洋石油总公司市场份额相对较小 ; 随着中国石油化工股份有限公司 川气东输 项目的实施, 中国石油化工股份有限公司市场份额有所增加, 但近期仍无法改变中石油的市场份额占优的局面 根据 中国石油天然气股份有限公司 2010 年度报告,2010 年末, 中石油油气管道总长度为 56,840 公里, 其中 : 天然气管道长度为 32,801 公里, 原油管道长度为 14,782 公里, 成品油管道长度为 9,257 公里 天然气销量 亿立方米, 同比增长 5.7%, 继续保持较快增长 截至 2010 年年底, 中石油天然气探明开发和未开发储量 655,027 亿立方英尺, 探明开发储量 311,024 亿立方英尺 2 我国城市燃气行业竞争格局 (1) 全国城市燃气行业格局截止目前, 我国已有 300 多个城市开通管道燃气业务, 这些城市的管道燃气运营商是该行业的主要企业 由于城市管道燃气供应具有自然垄断的特性, 在同一城市或同一区域实行独家特许经营同时城市管道燃气是城市基础设施, 为广大居民及工商业主提供燃气供应服务, 属于公用事业类行业, 因此国内燃气运营企业向异地城市扩张起步较晚, 主要是本地企业经营本地城市燃气供应 但由于国外城市管道燃气行业发展较早, 也比较成熟, 外资企业很早就开始积极投资于我国的城市管道燃气项目 (2) 新疆城市燃气竞争格局总体来讲, 新疆天然气资源极为丰富, 已探明蕴藏量占全国的 34%, 但存在五个方面的问题 :1 新疆对天然气资源的占有利用程度有限, 绝大部分用于出疆, 但根据国家最新的政策, 在城市燃气方面将适当向产地倾斜 ;2 天然气的生产地与地区需求不相符, 产出方面南 ( 疆 ) 多北少, 而需求北多南少, 造成区域性资源紧张 ;3 由于地理条件限制 ( 幅员辽阔 ), 产地与市场, 市场与市场之间距离过长, 管网建设投资巨大, 管网密度远低于其他已利用天然气的省区 市场利用的成本和难度加大 4 市场密度不够, 单体 ( 区域 ) 市场容量相对较低 ; 利用率和利用层次不高, 以城镇居民用气为主 工业用气以中央企业为主, 地方经济对天然气的需求限制较多 5 新疆地区城市燃气企业数量较多, 普遍规模较小, 市场分割较为严重 现有经营者普遍规模偏小, 实力有限, 以区域性市场占有为主,

25 鲜有跨区域经营者, 国内大的燃气经营企业无一进入, 竞争程度低 ( 五 ) 发行人的行业地位 目前公司自主建设了从位于阿克苏地区新和县的英买力气田群油气处理厂 至阿克苏市的 148 公里天然气长输管线, 英买力气田群是西气东输的主力气田, 包括英买力 羊塔克 玉东 2 三个凝析气田, 合计探明天然气地质储量 亿 立方米, 拥有丰富的天然气资源 根据公司与中石油塔里木油田分公司签署的天 然气购销框架协议及其补充协议, 塔里木油田分公司保证城市燃气足量供应 公司目前已在阿克苏地区的阿克苏市 乌什县 阿瓦提县以及克孜勒苏柯尔 克孜自治州的阿合奇县取得 30 年的特许经营权并已实际从事城市燃气服务, 同时 还新取得了喀什地区巴楚县的 30 年城市燃气特许经营权, 同时还与阿克苏地区的 拜城县招商局签署了 30 年独家经营权的 拜城县工业园区天然气输配工程投资及 经营框架协议, 为公司业务增长奠定了基础 公司在上述地区开展的业务具有 自然垄断业务, 完全占有上述地区的城市燃气业务 五 主要固定资产 无形资产情况 ( 一 ) 主要固定资产情况 1 主要固定资产情况 截至 2012 年 6 月 30 日, 本公司主要固定资产情况如下表 : 单位 : 元 项 目 原值 累计折旧 净值金额比例 成新率 房屋建筑物 44,807, ,847, ,959, % 82.49% 运输管线 110,309, ,811, ,497, % 92.01% 城市管线 82,738, ,255, ,482, % 81.56% 机器设备 35,675, ,724, ,950, % 81.15% 运输设备 19,797, ,976, ,820, % 34.45% 电子及其他设备 1,317, , , % 53.49% 合计 294,645, ,228, ,416, % 82.27% 注 : 成新度 是净值与原值之比 本公司的固定资产主要是运输管线 城市管线 加气站机器设备和运输设备, 体现了天然气管道运输及分销行业的特点 本公司运输管线 ( 英买力气田至阿克 苏市母站的 148 公里上输管线 ) 在 2009 年年末完工并投入运营, 阿克苏市城市中

26 压管线于 2006 年开工建设并于 2007 年 8 月通气, 各县城城市管线逐步建成通气, 并随着经济发展及城区建设城区管网持续新增铺设 因此, 公司主要固定资产成新率较高, 技术先进, 短期内不存在报废或更新的可能 2 主要生产设备情况截止至 2012 年 6 月 30 日原值在 500, 元以上的主要生产设备, 合计净值为 21, 万元, 占公司固定资产净值 24, 万元的 89.10% 经本保荐机构和发行人律师核查并经发行人确认, 截止 2012 年 6 月 30 日, 发行人共拥有 50 辆机动车, 主要包括天然气牵引车 挂车 ( 即天然气槽车 ) 以及普通机动车, 具体情况如下 : 3 主要房屋建筑物取得 使用及分布情况截至本招股书签署日, 发行人共占用房屋建筑物 28 处, 已全部办理房屋产权证, 另外租赁房屋建筑物 1 处 ( 二 ) 无形资产情况 1 土地使用权情况本公司共占用土地 20 宗, 其中出让土地 20 宗 序号 权属人名称 发行人发行人发行人发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 宗地座落土地证号用途 共青团农场 羊塔克库都克 (314 国道 ) 佳木镇六大队羊塔克库都克 (314 国道 ) 红桥区阿温公路西侧 栏杆区英阿瓦提县 2 号商业楼 B 座二层 D22 号商铺 乌喀公路 公里处 新城区塔南路 温宿国用 [2011] 第 号温宿国用 [2011] 第 号温宿国用 [2011] 第 号温宿国用 [2011] 第 号 阿市国用 [2011] 第 号 阿市国用 [2010] 第 号 阿市国用 [2010] 第 号 阿市国用 [2010] 第 号 基础设施 基础设施 基础设施 天然气清管站 商业 商业 公共基础设施 公共基础设施 所占宗地情况 使用权类型 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 终止日期 9 发行栏杆区英阿阿市国用 [2010] 第公共基础出让 2056 年 7 月 1 土地面积 ( m2 ) 2061 年 4 月 10 日 年 4 月 10 日 年 4 月 10 日 年 4 月 10 日 2, 年 4 月 1 日 4, 年 7 月 1 日 年 11 月 1 日 14, 年 8 月 1 日 3, 权证取得日期 2011 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 13 日 2010 年 10 月 20 日 2010 年 11 月 2 日 2010 年 11 月 2 日 他项权利 / 种类 无 无 无 无 有 / 抵押 有 / 抵押 有 / 抵押有 / 抵押 2, 年 11 月 2 有 /

27 序号 所占宗地情况权属他项人使用权土地面积权证取得名称宗地座落土地证号用途终止日期权利类型 ( m2 ) 日期 / 种类人瓦提路 号设施日日抵押 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人阿合奇县分公司发行人阿瓦提分公司发行人阿瓦提分公司发行人乌什县分公司 栏杆区英阿瓦提东路 红桥区阿温公路 新城区乌喀中路 (57-1) 号 乌喀公路 公里处 栏杆区东大街商业楼 A 座第三层 号商铺新和县 314 国道 873 公里处 +200 处南侧新和县 314 国道 847 公里处 +165 处南侧 阿合奇县南大街 1 院 1 号 阿瓦提县多浪乡 ( 沙砖厂东侧 ) 阿瓦提县多浪乡 ( 沙砖厂东侧 ) 乌什县振兴北路 注 : 阿市国用 [2010] 第 号 阿市国用 [2010] 第 号 阿市国用 [2010] 第 号 阿市国用 [2010] 第 号 阿市国用 [2011] 第 号 新和县国用 [2011] (-1) 新和县国用 (2011) 第 (-1) 号 工业 公共基础设施 工业 公共基础设施 综合用地 商业 商业 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 阿县国用第 2,062 号商用出让 阿国用 [2011] 第 号 阿国用 [2011] 第 号 乌什国用 [2011] 第 0041 号 商用 工业用地 工业用地 出让 出让 出让 2054 年 1 月 1 日 4, 年 10 月 1 日 2, 年 7 月 1 日 2, 年 3 月 1 日 20, 年 8 月 16 日 年 5 月 16 日 年 5 月 16 日 7, 年 5 月 29 日 14, 年 3 月 2 日 3, 年 12 月 17 日 9, 年 1 月 9 日 23, 年 11 月 2 日 2010 年 11 月 2 日 2010 年 11 月 2 日 2010 年 11 月 2 日 2011 年 5 月 25 日 2011 年 6 月 1 日 2011 年 6 月 1 日 2009 年 9 月 16 日 2011 年 5 月 26 日 2011 年 5 月 26 日 2011 年 4 月 12 日 1 证号为阿市国用 (2010) 第 号的国有土地使用权已设置了抵押权, 并于 2011 年 12 月 9 日在阿克苏市国土资源局登记, 土地他项权利证明书 证号为阿市他项 (2011) 第 4026 号, 抵押权人为中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行, 抵押面积为 3, 平方米, 评估金额 万元 ( 人民币, 下同 ), 抵押贷款金额为 37 万元, 抵押权存续期限至 2012 年 12 月 8 日 有 / 抵押有 / 抵押 有 / 抵押 有 / 抵押 有 / 抵押 无 无 无 无 无 无 2 证号为阿市国用 (2010) 第 号的国有土地使用权已设置了抵押权, 并于 2011 年 12 月 9 日在阿克苏市国土资源局登记, 土地他项权利证明书 证号为阿市他项 (2011) 第 4022 号, 抵押权人为中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行, 抵押面积为 2, 平方米, 评估金额 万元, 抵押贷款金额为 34 万元, 抵押权存续期限至 2012 年 12 月 8 日 3 证号为阿市国用 (2010) 第 号的国有土地使用权已设置了抵押权, 并于 2011 年 12 月 9 日在阿

28 克苏市国土资源局登记, 土地他项权利证明书 证号为阿市他项 (2011) 第 4020 号, 抵押权人为中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行, 抵押面积为 4, 平方米, 评估金额 万元, 抵押贷款金额为 49 万元, 抵押权存续期限至 2012 年 12 月 8 日 4 证号为阿市国用 (2010) 第 号的国有土地使用权已设置了抵押权, 并于 2011 年 12 月 9 日在阿克苏市国土资源局登记, 土地他项权利证明书 证号为阿市他项 (2011) 第 4025 号, 抵押权人为中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行, 抵押面积为 2, 平方米, 评估金额 万元, 抵押贷款金额为 33 万元, 抵押权存续期限至 2012 年 12 月 8 日 5 证号为阿市国用 (2010) 第 号的国有土地使用权已设置了抵押权, 并于 2011 年 12 月 9 日在阿克苏市国土资源局登记, 土地他项权利证明书 证号为阿市他项 (2011) 第 4019 号, 抵押权人为中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行, 抵押面积为 2, 平方米, 评估金额 万元, 抵押贷款金额为 59 万元, 抵押权存续期限至 2012 年 12 月 8 日 6 证号为阿市国用 (2010) 第 号的国有土地使用权已设置了抵押权, 并于 2011 年 12 月 9 日在阿克苏市国土资源局登记, 土地他项权利证明书 证号为阿市他项 (2011) 第 4023 号, 抵押权人为中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行, 抵押面积为 20, 平方米, 评估金额 万元, 抵押贷款金额为 219 万元, 抵押权存续期限至 2012 年 12 月 8 日 7 证号为阿市国用 (2010) 第 号的国有土地使用权已设置了抵押权, 并于 2011 年 12 月 9 日在阿克苏市国土资源局登记, 土地他项权利证明书 证号为阿市他项 (2011) 第 4024 号, 抵押权人为中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行, 抵押面积为 14, 平方米, 评估金额 万元, 抵押贷款金额为 147 万元, 抵押权存续期限至 2012 年 12 月 8 日 8 证号为阿市国用 (2010) 第 号的国有土地使用权已设置了抵押权, 并于 2011 年 12 月 9 日在阿克苏市国土资源局登记, 土地他项权利证明书 证号为阿市他项 (2011) 第 4021 号, 抵押权人为中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行, 抵押面积为 平方米, 评估金额 万元, 抵押贷款金额为 29 万元, 抵押权存续期限至 2012 年 12 月 8 日 9 证号为阿市国用 (2011) 第 号的国有土地使用权已设置了抵押权, 并于 2011 年 12 月 13 日在阿克苏市国土资源局登记, 土地他项权利证明书 证号为阿市他项 (2011) 第 4032 号, 抵押权人为中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行, 抵押面积为 4, 平方米, 评估金额 万元, 抵押贷款金额为 53 万元, 抵押权存续期限至 2012 年 12 月 12 日 10 证号为阿市国用 (2010) 第 号的国有土地使用权已设置了抵押权, 并于 2011 年 12 月 13 日在阿克苏市国土资源局登记, 土地他项权利证明书 证号为阿市他项 (2011) 第 4031 号, 抵押权人为中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行, 抵押面积为 平方米, 评估金额 万元, 抵押贷款金额为 11 万元, 抵押权存续期限至 2012 年 12 月 12 日 2 特许经营权情况 截至本招股说明签署日, 新疆浩源拥有以下特许经营权证 : 序号 被授权单位 1 发行人 2 发行人 3 发行人 授权地域范围 阿克苏市行政辖区 阿合奇县行政辖区 乌什县行政辖区 授权业务范围 特许经营区域范围内的工业 商业 事业 团体 民用等管道燃气用户的燃气销售 ; 汽车加气站经营 ; 燃气工程 管网及储存 输配等配套设施的施工 经营 管理和维护特许经营区域范围内的工业 商业 事业 团体 民用等管道燃气用户的燃气销售 ; 汽车加气站经营 ; 燃气工程 管网及储存 输配等配套设施的施工 运营 管理和维护特许经营区域范围内的工业 商业 事业 团体 民用等管道燃气用户的燃气销售 ; 汽车加气站经营 ; 燃气工程 管网及储存 输配等配套设施的施工 运 授权有效期 2007 年 1 月 1 日至 2036 年 12 月 31 日止 2009 年 4 月 28 日至 2039 年 4 月 27 日止 2008 年 11 月 1 日至 2038 年 10 月 30 日止 授权单位 阿克苏市建设局 阿合奇县人民政府 乌什县建设局

29 序号 新疆浩源天然气股份有限公司 被授权单位 4 发行人 5 发行人 6 发行人 7 发行人 8 发行人 授权地域范围 阿瓦提县行政辖区 巴楚县行政辖区 拜城县重化工工业园区阿克苏经济技术开发区阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 3 土地他项权利证明书 授权业务范围 营 管理和维护 特许经营区域范围内的工业 商业 事业 团体 民用等管道燃气用户的燃气销售 ; 汽车加气站经营 ; 燃气工程 管网及储存 输配等配套设施的施工 运营 管理和维护 特许经营区域范围内的工业 商业 事业 团体 民用等管道燃气用户的燃气销售 ; 汽车加气站经营 ; 燃气工程 管网及储存 输配等配套设施的施工 运营 管理和维护 在特许经营区域范围内以管道输送形式向园区用户供应天然气, 并提供相关管道燃气设施的维护 运行 抢修抢险业务等 在特许经营区域范围内以管道输送形式向园区用户供应天然气, 并提供相关管道燃气设施的维护 运行 抢修抢险业务等 在特许经营区域范围内以管道输送形式向园区用户供应天然气, 并提供相关管道燃气设施的维护 运行 抢修抢险业务等 对于公司长输管线所占用的土地公司办理的他项权利如下 : 授权有效期 2008 年 10 月 1 日至 2038 年 9 月 30 日止 2011 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止 2012 年 1 月 30 日至 2042 年 1 月 30 日止 2011 年 3 月 1 日至 2041 年 2 月 28 日止 2011 年 8 月 18 日至 2041 年 8 月 17 日止 授权单位 阿瓦提县建设局 巴楚县建设局 拜城重化工工业园区管理委员会阿克苏经济技术开发区管理委员会阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 管理委员会 序号 他项权利人 1 发行人 2 发行人 3 发行人 4 发行人 他项权利编号义务人座落 新和他项 (2010) 第 DXG9001 号 温他项 (2010) 第 号 阿市他项 (2010) 第 3307 号 商标情况 新和县人民政府 佳木镇 依希来木齐乡 新疆阿克苏地区实验林场 新疆阿克苏地区红旗坡农场 新疆生产建设兵团农一师五团 新和县县直属 佳木镇 依希来木齐乡 地区实验林场水管站 红旗坡农场园艺七 八分场 五团铁路线以北 地类 ( 用途 ) 公共基础设施 ( 地下管道 ) 公共基础设施 ( 地下管线 ) 公共基础设施 ( 地下管道 ) 地下管道 他项权利面积 ( m2 ) 他项权利种类 设定日期 权利顺序 地下权 无 地下权 无 地下权 无 75,590.0 他项权利 : 土地使用权 地役权 发行人 存续期限永久 永久 永久

30 序号 注册号 商标图形 注册类别 六 同业竞争与关联交易情况 ( 一 ) 同业竞争情况 核定服务项目注册有效期商标权人 运输 ; 贮藏 ; 车辆租赁 ; 配水 ; 自 至 配电 ; 能源分配 ; 煤气站 ; 液化 气站 ; 快递 ( 信件和商品 ); 旅行社 ( 不包括预定旅馆 )( 截止 ) 发行人 周举东先生持有本公司 2,090 万股股份, 占本公司总股本的 38%; 持有盛威实 业 51% 的股权, 盛威实业持有本公司 1,650 万股股份, 占本公司总股本的 30%; 周 举东先生直接和间接控制公司 68% 的股权, 为本公司实际控制人 另外, 周举东 还持有阿克苏众和投资管理有限公司 40% 股份, 阿克苏众和投资管理有限公司持 有本公司 275 万股, 占本公司总股本的 5% 本公司的实际控制人除通过本公司从 事天然气输配及供应业务外, 未直接或通过其他经营主体从事同类业务, 与本公 司不存在同业竞争情况 本公司实际控制人周举东及股东盛威实业分别向公司出具了 关于避免同业 竞争的承诺函, 明确声明其目前不存在与本公司的同业竞争 ; 未来直接或间接 持有本公司股份期间, 不会以任何方式从事与本公司发生同业竞争的业务 ; 并就 出现同业竞争的情形时, 其应采取的消除和避免同业竞争的措施, 以及赔偿因同 业竞争给本公司造成的损失等事项作出了承诺 ( 二 ) 关联交易情况 1 经常性关联交易 报告期内与本公司发生关联交易的关联方包括盛威实业 盛威建筑 盛威房 地产 盛威建筑及盛威房地产是本公司实际控制人周举东控制的其他企业 报告 期发行人与关联方进行的购销商品 提供和接受劳务的关联交易如下 : (1) 采购商品和接受劳务的关联交易

31 关联方 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司阿克苏盛威实业投资有限公司 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 2010 年度 占同类交易金额的比例 (%) 接受劳务安装工程协议定价 2,115, 接受资金支付利息协议定价 6,288, 关联方 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司阿克苏盛威实业投资有限公司 (2) 关联租赁情况 关联交易类型 关联交易定关联交易价方式及决内容策程序 金额 2009 年度 占同类交易金额的比例 (%) 接受劳务安装工程协议定价 60,562, 接受资金支付利息协议定价 2,624, 出租方名称承租方名称租赁资产种类 阿克苏盛威房地产开发有限责任公司本公司行政办公楼 阿克苏盛威房地产开发有限责任公司本公司客服中心办公楼 ( 续上表 ) 租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据年度确认的租赁费 协议价格 协议价格 2 偶发性关联交易 (1) 关联方担保 担保方被担保方担保金额 阿克苏盛威实业投资有限公司 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司 54,500, 否 周举东本公司 11,000, 否 (2) 向关联方提供资金 1 阿克苏城建 ( 集团 ) 有限责任公司 2009 年度, 阿克苏城建 ( 集团 ) 有限责任公司偿还资金 1,100, 元 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本公司为阿克苏城建 ( 集团 ) 有限责任公司提供的资金余额

32 为零 本公司向阿克苏城建 ( 集团 ) 有限责任公司提供资金其应收利息的公允价 值计算如下 : 关联方 阿克苏城建 ( 集团 ) 有限责任公司 平均资金余额 ( 元 ) 提供资金起止期限 银行基准利率 (%) 应收利息公允价值 ( 元 ) 1,100, , 相关收益计入了非经常性损益明细表之 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 2 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 2009 年度, 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司偿还资金 6,481, 元 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司为阿克苏盛威建筑安装工程 有限责任公司提供的资金余额为零 本公司向阿克苏盛威建筑安装工程有限责任 公司提供资金其应收利息的公允价值计算如下 : 关联方 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 平均资金余额 ( 元 ) 提供资金起止期限 银行基准利率 % 应收利息公允价值 ( 元 ) 6,481, , 相关收益计入了非经常性损益明细表之 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 3 阿克苏盛威实业投资有限公司 关联方 交易内容 定价依据 交易金额 公允价值 ( 元 ) 差异 ( 元 ) 阿克苏盛威实业投资有向股东提供资金协议定价 -- 41, , 限公司 (2009 年度 ) 本公司向阿克苏盛威实业投资有限公司提供资金其应收利息的公允价值计 算如下 : 关联方平均资金余额 ( 元 ) 阿克苏盛威实业投资有限公司 提供资金起止期限 银行基准利率 % 应收利息公允价值 ( 元 ) 2,000, , 相关收益计入了非经常性损益明细表之 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益

33 (3) 关联方提供资金 2009 年度, 阿克苏盛威实业投资有限公司为本公司提供资金 173,704, 元, 同期本公司偿还资金 11,924, 元 2010 年度, 阿克苏盛威实业投资有限公司为本公司提供资金 24,620, 元, 同期本公司偿还资金 184,400, 元 2010 年 12 月, 本公司与阿克苏盛威实业投资有限公司及中国建设银行阿克苏地区分行签订三方转贷协议, 中国建设银行阿克苏地区分行将余额为 75,500, 元贷款转贷给本公司 截至 2012 年 6 月 30 日, 阿克苏盛威实业投资有限公司为本公司提供的资金余额为零 (4) 购买固定资产的关联交易 2010 年 10 月, 阿克苏盛威房地产开发有限责任公司将本公司原向其租赁的行政办公用房以协议价格 2,692, 元转让给本公司 2011 年 3 月, 阿克苏盛威房地产开发有限责任公司将本公司原向其租赁的客服中心用房以协议价格 871, 元转让给本公司 (5) 业务与资产收购的关联交易 2010 年 5 月, 本公司与阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司签署业务与资产转移协议, 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司将其管道安装分公司的入户安装业务以及相关资产 15,370, 元和负债 11,912, 元转让给本公司, 本公司向阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司支付对价 3,458, 元 (6) 股权转让的关联交易 2010 年 5 月, 本公司将持有乌什县盛威物流输配有限责任公司 % 的股权按账面价值 5,000, 元转让给阿克苏基岩混凝土工程有限责任公司 ( 三 ) 独立董事意见 2011 年 8 月 12 日, 公司独立董事对公司与其控股股东周举东 公司股东阿克苏盛威实业投资有限公司相互提供资金 接受或提供担保 从阿克苏盛威房地产开发有限责任公司购买固定资产 与阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司提供劳务 收购业务与资产 与阿克苏基岩混凝土工程有限责任公司股权转让等关联

34 交易情况进行了核查, 并发表独立董事意见如下 : 公司 2008 年度 2009 年度 2010 年度以及 2011 年又一期与关联方发生的上 述关联交易是由于历史原因造成的, 客观上起到了促进公司业务发展的作用, 交 易行为公平 公正, 符合公司长远发展的需要, 交易的条件和内容本着公平 公 正 公开原则已通过有关各方签订的合同或其他法律文件加以确定, 交易价格均 参照市场价格确定, 交易价格公允, 前述关联交易已取得了公司内部的授权或事 后取得了内部决策机构的认可, 其决策程序是合法 有效的, 不存在由于发行人 与关联企业的关系而影响发行人重大合同履行的现象, 没有对公司独立性构成不 利影响, 不存在损害发行人及其非关联股东利益的内容, 也不会影响发行人此次 股票的发行 上市 ( 四 ) 关联交易对财务和经营的影响 本公司产供销系统独立 完整, 生产经营上不存在依赖关联方情形 公司已 通过 公司章程 三会议事规则 关联交易决策制度 建立了关联交易决策 制度 关联股东和关联董事的回避制度 关联交易价格管理制度等, 保证关联交 易按照公正 公平的原则进行 七 公司董事 监事 高级管理人员 ( 一 ) 董事会成员 截至本招股说明书签署之日, 本公司董事会由 5 名成员组成, 其中独立董事 2 名, 基本情况如下 : 姓名 职位 提名人 任期 周举东 董事长 盛威实业 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 田永革 副董事长 盛威实业 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 许 榕 董事 盛威实业 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 杨生汉 独立董事 董事会 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 汤琦瑾 独立董事 董事会 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 董事由股东大会选举产生 董事会成员由股东大会选举产生, 任期三年 各 董事简况如下 : 周举东, 男, 汉族,1968 年 11 月 12 日出生, 大专学历,1991 年 7 月毕业于重 庆建筑工程学院工民建专业,1991 年 7 月 ~1993 年 5 月在阿克苏市城建局工作, 1993 年 5 月 年 3 月任阿克苏市城建劳动服务公司经理,1999 年 8 月任阿克苏

35 盛威混凝土工程有限公司董事长 自 2000 年 8 月起任阿克苏盛威市政土方工程有限责任公司 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司执行董事, 自 2001 年 1 月起任阿克苏鸿业监理有限责任公司董事长, 自 2002 年 9 月起任阿克苏盛威实业投资有限公司董事长, 自 2006 年 4 月起任阿克苏市城建 ( 集团 ) 有限责任公司执行董事 经理, 自 2007 年 2 月起任海南乾泰投资有限公司执行董事, 自 2008 年 1 月起任新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司经理, 自 2008 年 3 月起任新疆浩源董事长, 自 2010 年 2 月起任温宿县浩源葡萄酒庄有限公司执行董事 经理, 自 2010 年 5 月起任阿克苏众和投资管理有限公司执行董事, 自 2010 年 8 月起任海南屯昌盛威投资有限公司执行董事 现任新疆浩源董事长 盛威实业董事长 阿克苏众和投资管理有限公司执行董事 阿克苏净宇环保产业有限责任公司执行董事 新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司经理 温宿县浩源葡萄酒庄有限公司执行董事 经理 阿克苏鸿业监理有限责任公司执行董事 海南乾泰投资有限公司执行董事 海南屯昌盛威投资有限公司执行董事 田永革先生, 出生于 1968 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 高级工程师 2010 年 3 月以前曾任职疆维吾尔自治区特种设备检验研究院,2010 年 3 月至 2010 年 9 月任浩源有限总经理,2010 年 9 月至今任本公司董事 总经理 现任公司董事 总经理 众和投资监事 许榕女士, 出生于 1969 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 会计师 中国注册会计师 曾任江西期货经纪公司经纪人 广东恒信德律会计师事务所高级审计 香港何锡麟会计师行高级审计 信永中和会计师事务所项目经理 立信大华会计师事务所副经理 2010 年 6 月至 2010 年 9 月任浩源有限财务总监, 2010 年 9 月至 2010 年 11 月任本公司董事会秘书,2010 年 9 月至今任本公司董事 财务总监 杨生汉先生, 出生于 1940 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 教授级高级工程师 曾任中石油新疆独山子炼油厂车间主任 副厂长 厂长, 中石油总部炼油化工局局长, 中石油苏丹项目炼油厂建设指挥部指挥长, 中石油苏丹聚丙烯项目部指挥长, 宁夏宝塔石化集团顾问 (2004 年 ), 新疆金龙洋化工科技有限公司顾问 (2010 年 ) 2010 年 9 月至今任本公司独立董事 汤琦瑾女士, 出生于 1974 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 经济学博士,

36 副教授, 硕士生导师 曾任职新疆汽车厂 2000 年 7 月至 2002 年 9 月任职新疆财经 大学会计系,2006 年 4 月至今任新疆财经大学会计学院副院长, 并在新疆德蓝股 份有限公司担任独立董事 2010 年 9 月至今任本公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员 截至招股说明书签署之日, 本公司监事会由 3 名成员组成, 基本情况如下 : 姓名 职位 提名人 任期 胡中友 监事会主席 盛威实业 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 沈学锋 监事 盛威实业 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 韩小锋 职工代表监事 职工代表大会 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 根据本公司章程, 本公司监事任期 3 年 各监事简历如下 : 胡中友先生, 出生于 1965 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 共 产党员 曾任阿克苏市政公司工程队队长, 阿克苏市城建劳务服务公司市政工程 管理 阿克苏盛威混凝土工程有限责任公司经理,2003 年至今任盛威实业总经理, 2010 年 9 月任本公司监事会主席 现任新疆浩源监事会主席 阿克苏盛威建筑安 装工程有限责任公司执行董事 阿克苏盛威房地产开发有限责任公司执行董事 阿克苏净宇环保产业有限责任公司经理 新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司 执行董事 温宿县浩源葡萄酒庄有限公司监事 阿克苏鸿业监理有限责任公司监 事 沈学锋先生, 出生于 1968 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 会 计师 曾任阿克苏市建材厂任财务科科长, 阿克苏华兴会计师事务所审计师, 新 疆绿洲果业股份公司任主办会计, 阿克苏市审计局, 阿克苏市环卫处车队 2010 年 3 月至 2010 年 9 月任浩源有限内部审计,2010 年 9 月至今任本公司监事, 内部审 计 韩小锋先生, 出生于 1979 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2000 年 12 月至 2001 年 3 月任阿克苏盛威混凝土工程有限责任公司员工,2001 年 3 月至 2009 年 3 月任阿克苏盛威集团行政部长,2009 年 3 月至 2010 年 9 月任浩源有限行政 部长 2010 年 9 月至今任本公司行政部长 职工代表监事 ( 三 ) 高级管理人员 本公司高级管理人员包括公司总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书

37 截至招股说明书签署之日, 本公司的高级管理人员基本情况如下 : 姓名 职位 任期 田永革 总经理 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 吐尔洪.艾麦尔 副总经理兼董事会秘书 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 曾春友 副总经理 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 廖成杰副总经理 总工程师 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 许 榕 财务总监 2010 年 9 月至 2013 年 9 月 索 毅 副总经理 2011 年 3 月至 2013 年 9 月 高级管理人员由董事会聘任或解聘, 每届任期 3 年 高级管理人员简况如下 : 田永革先生, 本公司总经理 ( 个人简历参见本节 七 ( 一 ) 董事会成员 ) 吐尔洪.艾麦尔先生, 出生于 1963 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历 曾任阿克苏市计委科员, 阿克苏市统计局科员 副局长 局长, 阿克苏市人民政府市长助理, 中共阿克苏市委市委常委兼经济工作部部长, 阿克苏市副市长 阿克苏地区旅游局副局长 2007 年 4 至 2010 年 8 月任浩源有限副总经理,2010 年 9 月至今任本公司副总经理 董事会秘书 曾春友先生, 出生于 1972 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 工程师 1990 年 3 月至 1998 年 6 月任乌鲁木齐市公交公司三分公司技术员,1998 年 7 月至 2007 年 3 月任乌鲁木齐市公交燃料公司加气站站长等职,2007 年 4 月至 2008 年 9 月任五家渠市天昊燃气公司经理兼改车厂经理,2008 年 10 月至 2010 年 3 月任库车县升高燃气公司经理 2010 年 3 月至 2010 年 9 月任浩源有限总工程师,2010 年 9 月至今任本公司总工程师 廖成杰先生 : 出生于 1970 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 工程师 1993 年 10 月至 2001 年 8 月就职于地区二建 2001 年 8 月至 2006 年 8 月就职于阿克苏市鸿业监理有限责任公司 阿克苏宏宇工程建设监理有限责任公司 2006 年 9 月至今任职本公司,2010 年 3 月至今任职本公司副总经理 许榕女士, 本公司财务总监 ( 个人简历参见本节 七 ( 一 ) 董事会成员 ) 索毅先生 : 出生于 1949 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1998 年以前在阿克苏地委办公室工作, 前后担任办公室副主任 调研员 机关副秘书长等职,1998 年 10 月轮岗调阿克苏行署工作, 前后担任阿克苏行署机关副秘书长兼地区接待处处长 2010 年调任阿克苏行署办公室调研员 2011 年 1 月退休,

38 年 3 月至今任职本公司副总经理 ( 四 ) 直接持有本公司股份情况 况 股东名称 职务 持股数量 ( 股 ) 占发行前股份比例 周举东 董事长 20,900,000 38% 胡中友 监事会主席 4,400,000 8% 除上述情况之外, 董事 监事与高级管理人员及其近亲属不存在直接持股情 ( 五 ) 间接持有本公司股份情况 截至招股说明书签署日, 董事 监事与高级管理人员及其近亲属间接持有公 司股份情况 (1) 通过阿克苏众和投资管理有限公司持有本公司股票 单位 : 万股 序号 股东名称 持有众和投资股权比例 众和投资持有浩源股份股权 1 周举东 韩小锋 田永革 吐尔洪 艾麦尔 索毅 沈学锋 合计 注 : 阿克苏众和投资管理有限公司持有本公司 5% 股权 (2) 通过阿克苏盛威实业投资有限公司持有本公司股票 单位 : 万股 序号 股东名称 持有盛威实业股权比例 盛威实业持有浩源股份股权 1 周举东 50.98% 2 周续东 34.03% 1,650 3 狄蓉 14.99% 4 合计 % 注 1: 周续东为周举东之兄弟, 狄蓉为周举东之妻子 注 2: 阿克苏盛威实业投资有限公司持有本公司 30% 股权 除上述情况外, 董事 监事与高级管理人员及其近亲属不存在间接持股情况 ( 六 ) 本公司董事 监事与高级管理人员薪酬情况 本公司董事 监事与高级管理人员 2011 年领取薪酬情况如下表所示 : 单位 : 万元

39 姓 名 职 务 薪酬 备 注 周举东 董事长 30 田永革 副董事长 总经理 15 许 榕 董事 财务总监 15 杨生汉 独立董事 10 汤琦瑾 独立董事 10 胡中友 监事会主席 -- 未在发行人处领薪 沈学锋 监事 7 韩小锋 职工监事 7 吐尔洪 艾麦尔 副总经理 董事会秘书 10 曾春友 副总经理 15 廖成杰 副总经理 15 索毅 副总经理 在本公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员, 公司还按照国家和地方的 有关规定, 依法为其办理住房公积金 医疗保障 失业 养老 工伤等保险 经 2010 年 10 月 8 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过, 独立董事 每人每年津贴为 10 万元 ( 税前 ) 此外, 公司除支付上述报酬外, 对于独立董事 因参加公司会议而发生的差旅费, 公司据实予以报销 ( 七 ) 本公司董事 监事与高级管理人员兼职情况 姓名 本公司职务 兼职企业名称 兼职职务 与本公司关系 盛威实业 董事长 本公司股东 阿克苏众和投资管理有限公司 执行董事 本公司股东 阿克苏净宇环保产业有限责任公司 执行董事 本公司股东公司盛威实业控股子公司 新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限本公司股东公司盛威经理公司实业全资子公司 周举东 董事长 温宿县浩源葡萄酒庄有限公司 执行董本公司股东盛威实业事 经理全资子公司 阿克苏鸿业监理有限责任公司 执行董事 本公司股东盛威实业全资子公司 海南乾泰投资有限公司 执行董事 本公司股东周举东控制的其他公司 海南屯昌盛威投资有限公司 执行董事 本公司股东周举东控制的其他公司 胡中友 监事会主席 盛威实业 总经理 本公司股东 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任本公司股东公司盛威执行董事公司实业控股子公司 阿克苏盛威房地产开发有限责任公本公司股东公司盛威执行董事司实业全资子公司 阿克苏净宇环保产业有限责任公司本公司股东公司盛威经理实业控股子公司 新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司 执行董事 本公司股东公司盛威实业全资子公司 温宿县浩源葡萄酒庄有限公司监事本公司股东公司盛威

40 姓名 本公司职务 兼职企业名称 兼职职务 与本公司关系实业全资子公司 阿克苏鸿业监理有限责任公司 监事 本公司股东公司盛威实业全资子公司 杨生汉 独立董事 宁夏宝塔石化集团公司顾问无关联关系新疆金龙洋化有限公司顾问无关联关系 汤琦瑾 独立董事 新疆德蓝股份有限公司 独立董事 无关联关系 田永革董事 总经理 阿克苏众和投资管理有限公司 监事 本公司股东 除上述情况外, 公司董事 监事 高级管理人员均无其他任职情况 八 发行人控股股东 实际控制人的简要情况 截至本招股说明书签署之日, 周举东先生持有本公司 2,090 万股股份, 占本 公司总股本的 38%; 持有盛威实业 50.98% 的股权, 并通过盛威实业持有本公司 1,650 万股股份, 占本公司总股本的 30%, 周举东先生通过直接和间接方式控制本 公司 68% 的股份, 是本公司实际控制人 另外, 周举东还持有阿克苏众和投资管 理有限公司 40% 股份, 阿克苏众和投资管理有限公司持有本公司 275 万股, 占本公 司总股本的 5% 公司实际控制人周举东先生, 身份证号码 : xxxx, 中国 国籍, 无永久境外居留权 九 财务会计信息 发行人已聘请天健会计师事务所对最近三年一期的合并及母公司财务报表 进行了审计, 天健会计师事务所已出具了 天健审 [2012]3-109 号 标准无保留 意见的审计报告 ( 一 ) 会计报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 41,325, ,801, ,061, ,903, 应收账款 15,772, ,239, ,127, , 预付款项 2,596, ,846, ,322, ,565, 其他应收款 999, , , ,182, 存货 14,394, ,270, ,471, ,355, 其他流动资产 流动资产合计 75,088, ,751, ,144, ,553, 非流动资产 :

41 项目 固定资产 242,416, ,248, ,692, ,800, 在建工程 33,268, ,108, ,773, ,511, 工程物资 2,476, ,857, ,145, , 无形资产 10,399, ,492, ,632, ,066, 长期待摊费用 23, , , , 递延所得税资产 125, , , , 非流动资产合计 288,710, ,838, ,456, ,422, 资产总计 363,799, ,590, ,601, ,975, 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 流动负债 : 短期借款 21,000, ,000, ,000, 应付账款 35,825, ,832, ,908, ,853, 预收款项 39,382, ,555, ,480, ,919, 应付职工薪酬 1,816, ,168, ,922, , 应交税费 -778, ,051, ,296, ,903, 应付利息 166, , , 其他应付款 1,129, , , ,649, 一年内到期的非流动负债 ,000, 流动负债合计 98,542, ,331, ,019, ,778, 非流动负债 : 长期借款 84,500, ,500, ,500, 其他非流动负债 2,656, ,857, ,260, ,662, 非流动负债合计 87,156, ,357, ,760, ,662, 负债合计 185,698, ,688, ,779, ,441, 股东权益 : 股本 ( 实收资本 ) 55,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 17,255, ,255, ,255, ,000, 专项储备 5,856, ,465, ,965, ,608, 盈余公积 7,118, ,118, ,260, ,756, 未分配利润 92,870, ,062, ,340, ,168, 归属于母公司所有者权益合计 178,100, ,902, ,821, ,534, 少数股东权益 所有者权益合计 178,100, ,902, ,821, ,534, 负债和所有者权益总计 363,799, ,590, ,601, ,975, 合并利润表 单位 : 元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一 营业收入 101,982, ,516, ,010, ,042, 减 : 营业成本 49,707, ,586, ,140, ,853, 营业税金及附加 1,117, ,526, ,651, , 销售费用 8,503, ,638, ,149, ,190, 管理费用 4,675, ,939, ,448, ,245,

42 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 财务费用 3,281, ,523, ,799, , 资产减值损失 479, , , , 二 营业利润 34,216, ,491, ,361, ,342, 加 : 营业外收入 689, ,929, , , 减 : 营业外支出 288, , , , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 34,617, ,184, ,799, ,511, 减 : 所得税费用 5,809, ,604, ,409, , 四 净利润 28,808, ,580, ,389, ,087, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润 , ,905, 归属于母公司所有者的净利润 28,808, ,580, ,389, ,087, 少数股东损益 五 每股收益 : 基本每股收益 稀释每股收益 六 其他综合收益 归属于母公司股东的其他综合收益 归属于少数股东的其他综合收益 七 综合收益总额 28,808, ,580, ,389, ,087, 归属于母公司所有者的综合收益总额 28,808, ,580, ,389, ,087, 归属于少数股东的综合收益总额 合并现金流量表 一 经营活动产生的现金流量 : 单位 : 元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 105,744, ,972, ,633, ,766, 收到其他与经营活动有关的现金 1,078, ,915, ,189, ,240, 经营活动现金流入小计 106,822, ,887, ,823, ,007, 购买商品 接受劳务支付的现金 49,294, ,313, ,659, ,643, 支付给职工以及为职工支付的现金 6,781, ,795, ,690, ,706, 支付的各项税费 17,217, ,510, ,721, ,200, 支付其他与经营活动有关的现金 7,255, ,915, ,448, ,656, 经营活动现金流出小计 80,548, ,534, ,520, ,206, 经营活动产生的现金流量净额 26,273, ,353, ,302, ,800, 二 投资活动产生的现金流量 : 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 ,581, 投资活动现金流入小计 ,581, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 36,383, ,071, ,291, ,904, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ,458, 投资活动现金流出小计 36,383, ,071, ,749, ,904, 投资活动产生的现金流量净额 -36,383, ,071, ,749, ,322,

43 三 筹资活动产生的现金流量 : 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 吸收投资收到的现金 ,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 -- 51,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 ,780, 筹资活动现金流入小计 -- 51,000, ,000, ,780, 偿还债务所支付的现金 -- 62,000, ,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 3,366, ,541, ,115, ,749, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 ,280, ,000, 筹资活动现金流出小计 3,366, ,541, ,395, ,749, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,366, ,541, ,395, ,030, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -13,475, ,740, ,157, ,508, 加 : 期初现金及现金等价物余额 54,801, ,061, ,903, ,394, 六 期末现金及现金等价物余额 41,325, ,801, ,061, ,903, ( 二 ) 非经常性损益 依据经注册会计师核验的 关于新疆浩源天然气股份有限公司最近三年一期 非经常性损益的鉴证报告 ( 天健审 [2012]3-127 号 ), 近三年一期公司非经常性 损益的具体内容 金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表所示 : 单位 : 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 计入当期损益的政府补助 ( 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 201, ,895, , , 补助除外 ) 非货币性资产交换损益 279, 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- 45, , , 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 , ,905, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -79, , , , 非经常性损益小计 401, ,738, , ,140, 减 : 所得税影响金额 60, , , 非经常性损益净额 340, ,177, , ,140, 净利润 28,808, ,580, ,389, ,087, 非经常性损益占净利润比例 1.18% 6.54% 2.40% 22.89% 扣除非经常性损益后的净利润 28,467, ,402, ,658, ,947,

44 ( 三 ) 主要财务指标 财务指标 / 2012 年 1-6 月 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 )(%) 51.04% 57.81% 65.87% 81.76% 资产负债率 ( 合并 )(%) 51.04% 57.81% 65.87% 79.86% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 4, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的占比 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 0.04% 0.09% 0.12% 0.01% 归属公司普通股股东的净利润 17.75% 39.78% 40.94% 46.97% 扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 17.54% 37.18% 39.96% 36.22% 每股收益 ( 元 / 股 ) 归属公司普通股股东的基本每股收益 净利润稀释每股收益 扣除非经常性损益后归基本每股收益 属于普通股股东净利润稀释每股收益 ( 四 ) 发行人盈利预测情况本公司未编制盈利预测报告 ( 五 ) 管理层分析与讨论 1 财务状况分析截至本招股说明书签署日, 发行人已取得了阿克苏地区的阿克苏市 阿瓦提县 乌什县 拜城县重化工工业园区 阿克苏经济技术开发区及阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 喀什地区巴楚县 克州地区阿合奇县等地区天然气特许经营权, 全面负责上述区域内天然气综合利用工程的建设 输配 应用 管理 工程规划 设计 安装及天然气技术开发等任务, 目前公司的主营业务构成主要包括车用天然气销售 民用天然气销售及管道入户安装业务 从总的资产结构上来看, 公司的非流动资产在总资产中所占的比例较大, 年末及 2012 年 6 月末, 非流动资产占总资产的比例分别为 91.89% 86.69% 76.11% 和 79.36%, 主要系固定资产 在建工程及无形资产等

45 鉴于公司所处燃气行业的运营特点, 公司主要资产系天然气长输管道及相关设备等非流动资产所构成, 流动资产所占比重较小且总量保持相对稳定 从理论上来讲, 如存在重大项目工程建设, 则建设期间非流动资产总额会快速增长, 同时负债总额也会相应地增加 ; 而如果不存在新增重大建设项目, 则资产总额会保持相对稳定 公司 2009 年末的非流动资产占比较大, 尤其是非流动资产的总额及占比均较大, 主要系 2008 年 12 月份新疆维吾尔自治区发改委以新发改项目 [2008]2406 号文件批复了 阿克苏市城市基础设施建设及城市生态环境改善工程 天然气长输管道工程初步设计, 输气能力为 80 万立方米 / 日, 根据该文件的批复建设内容, 发行人建成了一条长达 148 公里的天然气高压输气管道, 包括英买力首站 清管站 阿克苏末站在内的总投资额为 10, 万元, 输气能力为 35,000 万立方米 / 年, 该项工程于 2009 年底完工验收并投入使用, 因此公司截至 2009 年底的非流动资产规模比较大 报告期内公司的负债以流动负债为主, 年末及 2012 年 6 月末, 流动负债占总负债的比例分别为 98.10% 58.28% 56.90% 及 53.07% 2009 年度流动负债所占比例较高主要系当年公司为天然气长输管道工程建设而向盛威实业借入 13,000 万元往来款计入其他应付款所致 而 2010 年度非流动负债所占比例又有较大的升高主要系当年公司向中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行借入长期借款 7,550 万元所致 公司管理层认为 : 公司整体资产质量良好, 资产结构符合公司所处行业的实际情况, 且本公司制定了稳健的会计政策和会计估计, 主要资产的减值准备计提充分 合理, 不存在因资产减值准备未足额计提影响公司持续经营能力的情况, 未来也不会因为资产不良而出现重大财务风险 2 盈利能力分析报告期内, 公司的经营成果主要来源于民用 车用天然气的销售及管道入户安装业务, 及 2011 年度及 2012 年 1-6 月, 公司的营业收入分别为 6, 万元 11, 万元 18, 万元及 10, 万元, 报告期前三年的年均复合增长率达到了 70.15% 公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润由 2009 年度的 1, 万元增加到 2011 年度的 4, 万元, 年均复合增长率为 80.42%;2012 年 1-6 月, 扣除非经常性损益后归属母公司所

46 有者的净利润也达到了 2, 万元 报告期内, 公司的主要业务收入呈现出快速增长的态势, 车用燃气及民用燃气的销售额均呈现出逐年倍增的发展态势, 而入户安装业务也保持了高速增长的趋势, 主要原因系 : (1) 市场前景广阔 需求增加随着新疆维吾尔自治区社会经济发展水平的不断提高 相应可替代资源对价拉大以及天然气市场应用时间的延长, 新疆市场对天然气的认识普遍提高, 对天然气的需求也更加强烈 然而受资源供应能力的影响, 这种需求的增长受到了资源供给及生产者的严重限制, 相对于目前的市场现状而言, 未来的需求将呈几何级数的增长, 包括民用天然气的范围 种类及城市车用天然气及长距离客货运输车辆的需求增加等, 市场潜力巨大 伴随着阿克苏政府部门环境低碳排放举措的实施, 天然气作为一种清洁能源在阿克苏地区也将面临越来越大的市场需求, 而天然气公司也将拥有一个更为广阔的发展空间 从公司报告期内的实际天然气销售数量来看,2010 年度车用及民用燃气的销售数量分别增长了 95.63% 及 %,2011 年度车用及民用燃气的销售数量又分别增长了 55.94% 及 % 阿克苏地区包括一市八县( 阿克苏市 温宿县 库车县 沙雅县 新和县 拜城县 乌什县 阿瓦提县 柯坪县 ), 截至报告期末, 公司已取得包括阿克苏市区 阿瓦提县 乌什县 阿合奇县 ( 属克孜勒苏柯尔克孜自治州 ) 及巴楚县 ( 属喀什地区 ) 的城市燃气特许经营权协议, 以及拜城县工业园区天然气输配投资建设及经营的权利, 并正在向阿克苏周边地区积极拓展天然气输送与销售业务, 随着该地区市场的进一步开拓, 公司的天然气销售还将有一个较为迅速的增长期 公司与天然气输送及销售业务密切相关的管道入户安装业务在报告期内的业务增长也比较快 :2009 年度单位售价较高的公福用户市场得以进一步开发并得到了较大幅度的增长 ;2010 年度多层及高层民用户及公福用户数量均出现了较大幅度的增长, 且增加了部分供暖锅炉用户市场, 使得该年度的管道入户安装业务继续较大幅度地增长 ;2011 年度的新增多层及高层民用户及公福用户数量继续增长, 全年入户安装总数量达到了 21,610 户, 且供暖锅炉用户市场继续增

47 加, 使得该年度的管道入户安装业务继续较大幅度地增长 2012 年 1-6 月, 受到工程施工的季节性影响, 公司入户安装业务在营业收入中所占的比例下降, 但多层非壁挂炉用户 多层壁挂炉用户及高层非壁挂炉用户也分别完工通气了 201 户 54 户及 3,592 户, 预计全年度的业务收入仍然保持良好态势 (2) 新建天然气长输管道工程及加气站新疆维吾尔自治区发改委以新发改项目 [2008]2406 号文件批复了 阿克苏市城市基础设施建设及城市生态环境改善工程 天然气长输管道工程初步设计, 输气能力为 80 万立方米 / 日, 根据该文件批复, 发行人建成了一条长达 148 公里的天然气高压输气管道, 包括英买力首站 清管站 阿克苏末站在内的总投资额为 10, 万元, 该项工程于 2009 年底完工验收并投入使用, 年输气 35,000 万立方米 天然气长输管道工程的投入使用大大降低了公司运营成本, 同时大幅度提高了公司供气能力, 是公司报告期内业务量快速增长的重要因素 同时, 公司积极发展燃气相关业务的基础设施项目建设, 随着长输管线的投入建设, 公司又陆续投入建设的项目包括阿克苏市加气母站 阿瓦提县天然气工程 ( 包括中压管网等 ) 乌什县天然气工程( 包括中压管网等 ) 及阿合奇县天然气工程 ( 包括中压管网等 ) 并于 2010 年内全部完工 自 2010 年开始公司又陆续在阿克苏市阿温路原加气站旁扩建一座管道加气站 新增加气机 6 台, 在英阿瓦提东路新建管道加气站一座 新增加气机 6 台, 在乌喀路南侧 ( 即友谊路口 ) 新建管道加气站一座 新增加气机 12 台, 并拟在图木舒克兵团市 喀拉塔勒镇等地新建加气站, 而这些加气站的建成均将成为公司未来销售收入的增长点 (3) 积极拓展阿克苏周边地区燃气销售业务阿克苏地区包括一市八县 ( 阿克苏市 温宿县 库车县 沙雅县 新和县 拜城县 乌什县 阿瓦提县 柯坪县 ), 公司早于 2006 年度即取得了阿克苏市的城市管道燃气特许经营权, 有效期限为自 2007 年 1 月份开始为期 30 年, 且于 2008 年分别获得了阿瓦提县及乌什县的城市管道燃气特许经营权 ( 特许期限分别从 2008 年 10 月份及 11 月份开始为期 30 年 ),2009 年公司再次获得阿合奇县 ( 属克孜勒苏柯尔克孜自治州 ) 的城市管道燃气特许经营权 ( 特许期限从 2009 年 4 月开始为期 30 年 ) 同时, 与公司业务密切相关的长输管线及城市中压管网

48 配套设施于 2009 年内建成完毕并投入运营, 阿瓦提县 乌什县及阿合奇县的天然气入户工程也于 2010 年度完工验收 在公司的积极努力下, 又于 2010 年底获得了巴楚县 ( 属喀什地区 ) 的城市管道燃气特许经营权 ( 特许期限均为从 2011 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止 ) 于 2011 年分别获得了阿克苏经济技术开发区及阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 的特许经营权 ( 特许期限分别为从 2011 年 3 月 1 日至 2041 年 2 月 28 日止及从 2011 年 8 月 18 日至 2041 年 8 月 17 日止 ), 且于 2012 年获得了拜城县重化工工业园区的特许经营权 ( 特许期限均为从 2012 年 1 月 30 日至 2042 年 1 月 30 日止 ), 围绕阿克苏市对周边地区业务的积极拓展为发行人未来市场份额及销售收入的增长打下了良好的基础 3 利润来源 影响因素及其特点报告期内, 公司的主营业务包括车用天然气销售业务 民用天然气销售业务及管道入户安装业务, 报告期内车用天然气销售业务对公司的毛利贡献百分比达到 56.04%, 是公司营业利润的最主要来源 ; 民用天然气销售业务及入户安装业务对公司的毛利贡献百分比分别为 18.37% 及 25.54%, 是公司营业利润的另外两个主要来源 ; 其他销售业务的毛利贡献百分比则仅为 0.05%, 对公司的整体业务影响不大 因此公司利润的主要影响因素包括天然气销售及入户安装工程的基准价格 天然气采购价格 管道入户安装原材料的采购价格 管道输气成本 槽车运输成本 管道入户安装成本 输气量及入户安装工程量等 一方面公司面向最终用户的民用天然气销售价格及管道入户安装收费标准均由相关的政府主管部门制定, 公司无权进行任意调整, 且车用天然气的销售价格也须符合国家的价格指导原则 ; 另一方面, 公司已与中石油塔里木分公司签订了为期 20 年的天然气购销框架协议, 在保证天然气在未来较长的一段时期内均能得到有效供应的同时, 也基本确定了公司采购天然气的单位成本范围, 由于公司本身是天然气采购价格的接受者, 除非中石油塔里木分公司根据国家相关政策对天然气的出厂价格做出变动, 否则公司亦无权对该价格进行调整 综上所述, 在一定时期内公司利润来源的主要影响因素即为管道入户安装原材料的采购价格 管道输气成本 槽车运输成本 管道入户安装成本 输气量及入户安装工程量等, 区分公司的发展阶段及业务类别讨论如下 :

49 (1) 无长输管道条件下公司天然气销售的营运模式及特点 在 2009 年底之前, 公司的天然气高压长输管道工程尚未竣工投入运营, 其主营业务主要是通过 CNG 槽车将天然气从中石油塔里木分公司英买力作业区 CNG 供气站运输至门站或各加气子站经调压后输送给直接用户或供行驶车辆充气 受英买力气田压缩机处理规模 运输距离及 CNG 槽车输送能力的影响, 公司的供气规模受到了较大的限制, 且靠车辆运输的供气成本也比较高, 随着天然气市场需求的不断扩大, 仅靠槽车运送压缩天然气来满足用户需求使得公司的业务规模及利润增长都遭遇到了较大地瓶颈 (2) 新建重要长输管道对公司天然气销售业务影响深远从理论上来讲, 天然气长输管道的建设具有投资规模大 建设及回收周期长的特点 在管道建设期间, 大量的资金投入并不产生实际的业务利润, 如用资本金投入则会使得公司的净资产收益率下降 在管道建成投入运营的初期, 由于下游市场处于市场培育阶段, 造成天然气销售及输气量较少, 同时资产折旧却较高, 因此可能出现一段时间内利润没有明显增长甚至暂时亏损的情况 而从中长期来看, 新建输气管道则会为公司形成新的业务增长点, 并带动利润的稳步增长 随着新建管道目标市场的逐步成熟及输气量的增长, 项目效益会快速提高, 公司将获得长期 稳定 良好的投资回报 (3) 未来无新增重要管道条件下公司业务将保持稳定增长公司于 2009 年底建成的自英买力首站至阿克苏末站的高压天然气长输管线年输气能力大约为 3.5 亿立方米 / 年, 而公司 2010 年全年度的天然气销售数量为 3, 万立方米, 因此, 该输气能力完全可以保证公司在未来若干年内的业务需求与持续增长 在没有新增重要管道建成投入使用的情况下, 在现有的管道设计输气能力范围内, 随着天然气输气量及市场需求量的不断增长, 公司毛利会呈现出较快的增长态势, 这也是天然气管道输气业务规模经济效益的体现 在已建成主要天然气长输管道工程的情况下, 公司天然气销售业务的营业成本主要为天然气采购成本 管道及机器设备的折旧费以及仍在运营中的槽车运输成本 根据管道及机器设备的磨损特性, 公司在使用年限内采用直线法计提折旧, 在管道设计能力范围内的输气量增长并不会导致公司对管道及机器设备进行追加投入,

50 因此折旧费不会随着输气量的增长而增加, 如此在天然气销售收入因输气量的增加而大幅度增长的同时, 输气的平均成本及边际成本总是随着产量的增加而降低, 而销售毛利则会有更大的增长幅度, 这种规模经济效应为公司未来的利润增长打下了重要基础 (4) 管道入户安装工程利润的影响因素及增长特点除天然气销售业务外, 公司的另一个重要利润来源即管道入户安装业务, 且报告期内该业务分部对于公司整体毛利的贡献度不断升高 在入户安装工程基准价格不变的情况下, 影响其利润增长的主要因素即为管道入户安装原材料的采购价格 管道入户安装成本及入户安装工程量等 从成本角度来看, 公司于 2009 年度对入户安装原材料 ( 如管材及燃气表等 ) 的采购方式进行了改革, 开始采用招投标等方式进行材料采购从而降低了营业成本, 加之自 2010 年度开始针对于新建住宅的入户安装业务增加较大幅度地节约了挖沟铺管及埋地费用, 是报告期内入户安装业务毛利及毛利率增长的主要因素 从入户安装业务量来看, 公司该业务类型报告期内的增长也比较快 :2009 年度入户安装总户数为 14,326 户, 除多层非壁挂炉及壁挂炉用户均有所增长外, 单位售价较高的公福用户市场得以进一步开发并得到了较大幅度的增长 ;2010 年度多层及高层民用户及公福用户数量均出现了较大幅度的增长, 且增加了部分供暖锅炉用户市场, 全年入户安装总户数达到了 18,326 户, 使得该年度的管道入户安装业务继续较大幅度地增长 ;2011 年度的新增多层及高层民用户及公福用户数量继续增长, 全年入户安装总数量达到了 21,610 户, 且供暖锅炉用户市场继续增加, 使得该年度的管道入户安装业务继续较大幅度地增长 另外,2012 年 1-6 月完工通气的多层非壁挂炉用户 多层壁挂炉用户及高层非壁挂炉用户也分别达到了 201 户 54 户及 3,592 户 4 现金流量分析报告期内, 公司保持较为充裕的经营性现金流量 年度及 2012 年 1-6 月, 公司每股经营活动现金流量分别为 0.74 元 1.15 元 1.64 元及 0.48 元, 年度间呈现出逐年递增的态势, 主要原因系公司的车用天然气