广东全通教育股份有限公司2015年年度报告

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1 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告 ( 公告编号 : ) 2016 年 04 月 1

2 致股东 2015 值得铭记 这是公司登陆资本市场的第一个完整年度, 我们见证了资本市场的波澜壮阔 高峰低谷 一年来营业收入和利润倍增的经营表现, 记录了我们秉持初心, 砥砺前行的蜕变和成长 感谢一年来信任并支持我们的教育主管部门, 以及全国 55,000 所学校 300 万名教师 4,000 万名家长和 811 万名学生用户 为了更好地服务大家, 我们对服务及产品提出了更高的要求, 从服务模式 产品及技术等多方面持续优化 一方面, 在继续夯实拓展用户的基础上, 开展用户结构分层, 区分挖掘数据的不同价值 ; 另一方面, 我们越发坚定打造开放 连接的业务体系, 构建了 E-SaaS 业务群 家校互动升级业务群 学科升学业务群及继续教育业务群等多元业务, 提升渠道服务能力及开放程度 互联网教育浪潮席卷全球, 中国作为全球学生数量最大的国家, 我们深感责任重大 同样感谢 12 月末 31,031 名股东 超 130 万名关注全通教育 (300359) 的股吧吧友以及多家媒体朋友们, 资本市场不仅仅给予了我们投融资的平台, 同时也对公司业务发展速度和持续经营提出了更高要求 2015 的股市巨震, 因为股价高企和大幅回落我们一度备受关注, 也遭遇了不少媒体朋友及公众的质疑 我们如履薄冰, 时刻保持自省, 扪心叩问我们作为一家上市公司与公众的沟通是否足够? 我们是否是一家讲故事 玩概念的公司? 我们未来的成长空间在哪, 要如何保障? 时刻高悬的监督与质疑, 鞭策着我们更加专注事业目标及业务本身 正是这种鞭策, 让我们在 2015 年经受住考验顺利完成经营目标, 借助资本市场的平台, 公司实现了内生增长与外延扩张的均衡发展 继教网技术 习悦等多个标的的收购, 从用户入口及数据能力等方面有效地巩固了公司的业务优势 这将有效地促进我们对中国家庭教育消费行为以及学生学习画像的深入洞察, 为我们未来提供更好的服务奠定基础 未来我们将继续一步一个脚印, 持续健康经营, 朝着目标扎实迈进, 为股东提供更有价值的服务及回报 自成立以来, 公司致力于用信息化实现教育的普惠公平和创新发展 作为教育事业的筑梦人, 我们不仅关注公司自身的商业价值, 还特别重视教育公益事业的发展, 创立属于自己的公益品牌, 不断反哺社会, 让更多人因全通公益而受益 2015 年, 我们资助了教育慈善公益基金, 推行了 成长 + 关爱留守儿童公益计划, 圆满举办 教育普惠 善行全通 首届全通教育公益节 2015 年 6 月, 公司董事长陈炽昌先生为践行普惠教育理念, 向清华大学教育 2

3 基金会捐赠 1 亿元成立 在线教育奖励基金 ( 全通教育 ), 促进在线教育的研究与创新 秉承最大的教育理想和社会责任, 这是公司不变的初心, 也是未来属于我们的 诗和远方 教育奠基中国, 正是对教育服务事业的拳拳之心, 支撑我们用第一个十年从初创公司走到了肩负公众殷殷期待的教育服务上市公司 十年树木, 百年树人, 过去的十年, 我们的服务用户 业务产品 服务方式及技术水平有了极大的变化, 但是秉持的教育服务初衷始终一脉相承 新的一年, 我们依然坚定的专注于普惠优质教育服务 根据 国家中长期教育改革和发展规划纲要 ( 年 ) 中提出的阶段战略目标, 到 2020 年, 我国 K12 教育的实际在校人数将达到 2.12 亿人, 背后万亿商业价值有待深挖 K12 阶段稳定的大规模学生数量奠定了该领域教育产业规模化的基础, 也奠定了教育服务事业的高度 当然, 行业可能发生的深刻变化让我们面临的竞争会更加激烈, 未来诸多的不确定性使得目标实现任重而道远, 这要求我们必须成为率先理解行业 找准未来道路的团队 互联网教育事业的春天才刚到来, 我们坚信, 凭借对行业的深刻理解和坚定信念, 我们将会走的更稳 更远, 这一切都离不开全体股东的支持 再次感谢股东的选择和支持! 诗和远方不变春风与野火 蔓延! 3

4 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈炽昌 主管会计工作负责人孙光庆及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 方君乐声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来规划 发展战略等前瞻性陈述, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文, 并特别注意下列风险因素 : 公司存在市场竞争加剧的风险 规模扩张带来的管理风险 人才短缺的风险 成本费用上升的风险 收购整合的风险 商誉减值的风险等, 敬请广大投资者注意投资风险 详见 第四节管理层讨论与分析 之 九 公司未来发展的展望 中 ( 四 ) 可能存在的风险及应对策略 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 253,680,593 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.58 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股 4

5 目录 第一节重要提示 目录和释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 8 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

6 释义 释义项 指 释义内容 全通教育 公司 本公司 指 广东全通教育股份有限公司 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 上年同期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 民生证券 指 民生证券股份有限公司 会计师事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 继教网技术 指 北京继教网技术有限公司, 公司全资子公司 继教网科技 指 北京继教网教育科技发展有限公司, 为北京继教网技术有限公司控股 子公司 西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司, 公司全资子公司 广西慧谷 指 广西慧谷信息科技有限公司, 公司控股子公司 湖北音信 指 湖北音信数据通信技术有限公司, 公司控股子公司 杭州思讯 指 杭州思讯科技发展有限公司, 公司控股子公司 河北皇典 指 河北皇典电子商务有限公司, 公司控股子公司 上海闻曦 指 上海闻曦信息科技有限公司, 公司参股公司 彩云动力 指 北京彩云动力教育科技有限公司, 公司全资子公司 全通信息技术 指 广东全通教育信息技术有限公司, 公司全资子公司 介诚教育 指 广东介诚教育咨询服务有限公司, 公司全资子公司 智园控股 指 Wisdom Garden Holdings Limited( 智园控股有限公司 ), 公司参股公 司, 在开曼群岛注册成立 星海创客指中山市星海创客企业服务管理有限公司, 公司参股公司 公司章程指广东全通教育股份有限公司章程 k12 在线教育 指 指 K12, 是 kindergarten through twelfth grade 的简写, 在北美地区, 是指从幼儿园 (Kindergarten, 通常 3-6 岁 ) 到十二年级 (grade 12, 通常 6-18 岁 ), 本处指中国幼儿园 小学 初中 高中整个基础教育阶段的统称 E-Learning, 通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学习的方法 在线教育创造了跨时空的生活 工作和学习方式, 使知识获取的方式发生了根本变化 SaaS 指 Software as a Service, 软件即服务 E-SaaS 指 Education-Software as a Service, 特指教育领域的软件服务化 LMS 指 Learning Management System, 学习管理系统 6

7 SIS 指 Student Information System, 学生信息管理系统 BMS 指 Business Management System, 商业管理系统 ERP 指 Enterprise Resource Planning, 企业资源计划 BIM 指 Building Intelligence Management, 教育空间智能管理 CIC CIO OKR 基础运营商 ARPU 值国培计划 指指指指指 Customer Interactive Center, 是指新一代的基于互动智能技术的呼叫中心 Chief Information Officer, 校园的首席信息官 同时,CIO 也是 Confidence( 信心 ) Inspire( 驱动力 ) 和 Operation( 运营 ) 三个英文单词的首字母缩写, 意味着让老师有信心, 产品自身有驱动, 服务有运营 Objectives and Key Results, 即目标与关键成果法, 是一套定义和跟踪目标及其完成情况的管理工具和方法, 被广泛用于企业经营管理 基础运营商是指三大基础电信运营商, 包括中国移动通信集团公司 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信集团公司 每用户平均收入 (Average Revenue Per User), 一个时间段内从每个用户所得到的收入, 一般有月 ARPU 值 年 ARPU 值等指中小学教师国家级培训计划, 由教育部 财政部 2010 年全面实施, 是提高中小学教师特别是农村教师队伍整体素质的重要举措 元 万元指人民币元 人民币万元 7

8 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称全通教育股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 广东全通教育股份有限公司 全通教育 公司的外文名称 ( 如有 ) GUANGDONG QTONE EDUCATION CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )QTONE 公司的法定代表人 注册地址 陈炽昌 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层之一 注册地址的邮政编码 办公地址 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 qtjy@qtone.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名孙光庆关艳村 联系地址 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 5 座 18 层座 18 层 电话 传真 电子信箱 qtjy@qtone.cn qtjy@qtone.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 公司董事会办公室 四 其他有关资料 8

9 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 广州东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 王韶华 谭灏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层 田勇 甘小军 2014 年 1 月 21 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 长城证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 6008 号 特区报业大厦 39 楼 严绍东 高俊 2015 年 10 月 28 日 年 12 月 31 日 五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 439,018, ,573, % 172,255, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 93,595, ,877, % 41,992, ,726, ,342, % 39,925, ,079, ,160, % 44,563, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 17.45% 13.12% 4.33% 21.34% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额 ( 元 ) 2,348,803, ,659, % 238,646, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,925,245, ,183, % 214,763, 六 分季度主要财务指标 9

10 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 49,114, ,089, ,951, ,863, 归属于上市公司股东的净利润 5,696, ,947, , ,605, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 5,775, ,087, ,408, ,272, 经营活动产生的现金流量净额 -7,577, ,204, ,115, ,567, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -67, , 固定资产处置损益 8,711, ,756, ,568, 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 783, , , 捐赠支出等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 413, ,916, 结构性理财产品投资 收益 减 : 所得税影响额 1,382, ,329, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 588, 合计 7,869, ,534, ,067,

11 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 11

12 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司以成为 全国最值得信赖的互联网教育平台 为愿景, 通过多年的内生外延发展, 持续完善产业链布局, 继 2014 年 8 月发布 To C 端的全课网 1.0 后, 报告期内先后发布 To B 端的全课云平台 覆盖学科升学内容的全课网 2.0, 并通过收购继教网技术 100% 股权将公司业务延伸至 K12 教师的继续教育培训市场 同时, 公司针对不同用户主体的多元需求优化服务供给, 逐步构建了家校互动升级业务群 E-Saas 业务群 学科升学业务群及继续教育业务群四大业务模块 2015 年度公司各项业务开展顺利, 各业务群具体发展情况详见 第四节管理层讨论与分析 中的 一 概述 及 二 主营业务分析 近年来, 教育优先发展的战略地位日趋显著 2015 年, 教育法修正案进入立法程序 教育部重视创客和 STEAM 教育 三通两平台 建设加大投入 PPP 模式开始试点 全面开放二胎政策 前沿科技逐渐趋于成熟, 这些都为教育产业发展创造了环境利好, 互联网 + 教育 迎来了新的历史机遇 公司自成立起专注于教育信息服务领域, 与约 55,000 所中小学及幼儿园建立了长期应用服务关系,K12 业务覆盖全国 17 省 106 个地市, 服务全国 4,000 万左右学生家庭, 其市场份额处于细分行业领先地位 同时, 公司全资子公司继教网技术专注于 K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务, 业务遍及全国 31 个省, 独立开发完成近 7,000 门紧贴一线教师的优质课程, 年均培训超过 200 万人次, 市场份额占全国教师 ( 包括高校 ) 总人数的 21% 随着公司内生外延的持续发展, 核心竞争力的进一步巩固和强化, 公司的行业地位将进一步凸显 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程货币资金 年末长期股权投资余额较年初增加 万, 主要是收购股权所致年末固定资产余额较年初增长 %, 主要是投入智 阅卷设备和企业合并所致年末无形资产余额较年初增长 61.69%, 主要是资本化研发投入增加和企业合并所致年末在建工程余额较年初减少 38.59%, 主要是工程完工转固定资产所致年末货币资金余额较年初增长 %, 主要是重大资产重组募集配套资金和企业合并所致 12

13 应收账款预付账款其他应收款存货其他流动资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 年末应收账款余额较年初增长 %, 主要是收入增加所致年末预付账款余额较年初增长 %, 主要是预付的酒店款 教材费等增加所致年末其他应收款余额较年初增长 %, 主要是公司间往来款增加所致年末存货余额较年初增长 %, 主要是全课云设备未安装完工所致年末其他流动资产余额较年初增长 224,961.89%, 主要是投资理财产品增加所致年末开发支出余额较年初增加 1, 万元, 主要是研发费资本化所致年末商誉余额较年初增加 117, 万元, 是企业合并所致年末长期待摊费用余额较年初增长 %, 主要是办公场所装修费增加和企业合并所致年末递延所得税资产余额较年初增长 %, 主要是可抵扣亏损的递延所得税增加所致年末其他非流动资产余额较年初减少 76.25%, 主要是预付股权转让款转长期股权投资所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争能力未发生重大变化, 未发生因核心管理团队或关键技术人员离职 设备或技术升级换代 特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形 经过不断的积累与沉淀, 公司的核心竞争力得到进一步的巩固与强化, 具体如下 : 1. 全渠道服务及入口优势公司拥有包括 300 多名线上教师助手 家庭助手, 和 1000 多名线下渠道服务人员的全渠道服务体系, 并从基础运营商 教育主管部门 学校 教师等多层路径强化用户入口,K12 业务覆盖全国 17 省 106 个地市, 服务全国 4,000 万左右学生家庭, 约占全国 K12 在校学生总人数的 20% 截至报告期末, 全课网平台共有约 1.6 万所学校 19 万名教师 811 万名学生和 719 万名家长正在使用, 服务学生数比上年同期增长 705%, 服务家长数比上年同期增长 121% 同时, 公司从原有渠道服务人员中挑选出对学校需求把握精准 方案设计专业 服务能力突出的人员组建 校园 CIO 团队, 形成一体化的产品提供与服务支撑体系, 有效地实现用户痛点及需求的准确把握和及时反馈, 用户服务的随时响应和本土化支撑, 从而提升公司的服务竞争优势 2 按需优化业务体系的能力公司基于对行业环境及用户需求变化的动态理解, 不断优化业务体系及服务质量 基于用户不同场景 13

14 下的多元需求, 公司对初始的家校互动基础业务不断进行功能升级, 并于 2014 年 8 月发布了针对 C 端用户 覆盖学科内容的全课网平台, 于 2015 年 8 月正式发布了 To B 端的全课云平台, 逐步衍生 升级发展至覆盖多场景 多主体的业务服务体系 掌握客户需求进而持续优化业务体系的能力能够帮助公司顺应行业环境及政策的变化, 避免盲目趋从和产品的同质化, 聚焦公司战略目标, 始终 立足校园, 面向家庭 提供用户所需, 实现公司的可持续发展 3 技术研发优势公司一贯重视技术研发创新, 持续加大研发投入, 目前已拥有多项专利和非专利技术, 是国内领先的 国家火炬计划重点高新技术企业 公司已培育形成一支经验丰富 研发能力强 开拓创新的技术人才队伍, 在互联网基础架构能力 即时通讯能力 大数据处理能力 在线教育平台开发与运营等方面积累了丰富的技术实践经验, 具备较强的技术创新和产品研发及迭代能力 同时, 公司收购的全资子公司西安习悦拥有来自于国内优秀互联网公司的核心创业团队, 在业内具备领先的互联网应用研发实力, 其主营业务和应用产品 教育人人通 保持业内领先的 17%~20% 日活率指标 西安习悦研发团队专注于教育互联网领域, 不断技术创新, 在客户端 服务器 系统平台架构 产品迭代开发等方面形成多项核心技术 4 并购整合优势公司坚持内生增长和外延扩张双驱动策略, 在进一步提高内生式增长的同时, 通过外延并购加快产业链的布局, 完善服务链条, 并加强与投后子公司的整合, 从企业文化融合 经营管理优化 优质产品供给 管理系统共享 战略纵深延展等五个方面进行全方位 深层次协同整合, 全面推动外延并购发展战略产业经营和资本运营双轮驱动, 规模增长与价值增长并重, 进一步做大做强, 为公司实现长期可持续健康发展夯牢坚实的基础 14

15 第四节管理层讨论与分析 一 概述 1 行业变化及业务体系演变 (1) 在线教育行业变化及公司业务体系演变 2014 年以来是我国全面深化教育改革的关键时期, 加快教育信息化建设以及鼓励民办教育发展等多项重量级政策陆续出台, 持续刺激教育产业的蓬勃发展 K12 在线教育领域呈现诸多变化 : 一是以教师 学生 家长为代表的 C 端用户多场景 多元化的教育服务需求日趋增强, 当前 K12 领域的服务供给对用户综合需求的匹配程度不足 二是随着国家对教育信息化的推动力度持续加大, 以教育主管部门 学校等为代表的 B 端客户支付能力及采购规模提升,B 端客户对优质付费产品及服务的需求释放使得业务发展空间加大 三是用户对于持续优质服务的要求增强, 服务运营的重要性凸显 纯产品交付方式既不能保障用户持续使用, 也不能有效满足用户需求 近年 三通两平台 的项目建设存在建设与服务分离的情况, 缺少长效服务支持下的平台建设往往难以有效作用于校园管理与教育改革 四是不同场景入口的用户流量价值分化, 不同产品端的数据融合趋势显现 公司管理层基于对行业环境及用户需求变化的动态理解, 不断优化业务体系及服务质量, 公司业务形态从初始的家校互动基础业务逐步衍生 升级发展至覆盖多场景 多主体的业务服务体系 : 1) 在 2014 年之前, 公司主要提供家校互动信息服务, 以校讯通运营为主要抓手, 产品主要满足了家校互动领域对于家校沟通 考勤安全等需求 在服务的过程中, 公司逐渐发现用户不同场景下的多元需求, 如学业辅导及提升 阅卷评测等 鉴于用户需求的挖掘与认知, 公司自 2014 年从基础运营商 教育主管部门 学校 教师等多层路径强化用户入口, 并丰富产品矩阵, 推进业务布局 一方面, 公司对家校互动基础业务进行了功能升级, 于 2014 年 8 月发布了针对 C 端用户 覆盖学科内容的全课网平台 ; 另一方面, 公司向教育主管部门及学校提供智 阅卷等信息化应用, 开拓 B 端业务 2)2015 年, 公司一方面延续 2014 年业务布局的方向继续完善服务链条, 并于 2015 年 8 月正式发布了 To B 端的全课云平台 ; 另一方面, 公司对不同入口获取的用户流量进行结构分层, 区分不同入口用户数据维度及数据转化价值的差异 2015 年, 公司针对不同用户主体的多元需求优化服务供给, 逐步完善构建了家校互动升级业务群 E-Saas(Education-Software as a Service) 业务群 学科升学业务群及继续教育业务群四大业务模块 15

16 2 E-Saas 业务前景 (1) 企业级云计算服务的发展趋势十二五以来, 云计算作为战略新兴产业被加快培育发展, 十三五进一步提出要促进大数据 云计算 物联网广泛应用 随着云计算基础设施建设的推进及底层 Iaas 的成熟, 以及消费级云计算应用的普及, 近年来企业服务软件产品 Saas 化日趋明显 根据 IDC 的数据, 全球的 SaaS 和云软件市场规模一直保持较高的增速, 年复合增长率约为 22.3%; 国内虽然起步较晚, 但是增速已经高于国际平均水平 目前全球主要的 Saas 云计算服务市场主要集中于美国 SaaS 软件正在快速替代传统软件, 传统软件龙头企业如 SAP 和 Oracle 等纷纷向云端转型, 而 CRM 领域最大的 SaaS 厂商 SalesForce 战胜传统软件厂商成为该市场的领导者 该类 Saas 厂商的营业收入规模超过数十亿美元 企业级 Saas 服务市场空间巨大,2014 年以来资本加速对该领域的产业布局 领头羊 SAP Oracle 及 SalesForce 等已上市公司的市值达 500 亿美元或以上 ; 此外, 根据 Bessemer Venture Partners2015 年数据显示, 美国非上市 SaaS 公司数量超过 200 家, 其中 28 个估值已经超过 10 亿美元 该类公司表现出了高营收增速及高估值的特征 (2) 教育领域 Saas 服务应用科技产业从 IT 时代走向 DT 时代, 教育产业将迎来深度变革 教育云平台及开放教育资源改变着学生个体学习的方式, 也将革新学校组织教学管理等服务的方式 教育回归服务本质, 基于数据聚焦学生 在信息化资源及平台建设 教育资源建设 信息化教育教学和教育电子政务与标准化方面, 我国教育信息化建设仍有很大提升空间 近年来教育部以 三通两平台 为抓手大力推进教育信息化建设, 教育领域的政府采购在逐年增加, 采购形式由简单的产品或设备系统采购逐步转向按需采购服务 根据教育部数据,2015 年的国家财政性教育信息化投入规模约 2500 亿元, 其中 K12 领域的信息化投入预计将占比超过 50%; 年该项投入继续保持较高增速 公司经多年发展已形成覆盖校内外多场景 涵盖学校 教师 家长及学生等 B 端 C 端主体的业务服务体系, 服务数万所学校, 客户资源优势及全产品线服务的优势逐步凸显 考虑到 Saas 领域前景及在线教育行业的变化, 公司从用户需求出发, 顺应移动互联及数据融合趋势, 着手打破学校的教育信息化孤岛并降低学校教育信息化的成本, 将原来的信息化建设项目升级为 E-Saas 业务群 2 报告期业务回顾 2015 年度, 公司实现营业收入 43, 万元, 比上年同期增长 %; 归属于上市公司股东的净利润 9, 万元, 比上年同期增长 % 公司业务进展情况如下: ( 一 ) 优化服务供给, 构建四大业务群, 完善服务闭环 16

17 1 完善服务链条, 构建四大业务群 (1) 家校互动升级业务群 : 夯实用户基础入口家校互动升级业务群是在基础运营商家校互动业务的基础上针对 C 端用户进行功能升级, 融合了全课网智 校园 全课通 慧 成长基础业务 其中, 慧 成长 全课通 ( 包括慧 作文 慧 英语 慧 数学 ) 分别于 2015 年 3 月 2015 年 12 月正式成为中国移动集团和教育平台的合作产品 根据国家统计局 2015 年中国统计年鉴 数据显示,2014 年度全国 K12 在校学生数 2.02 亿, 全国 K12 学校 47 万所 报告期内, 公司开发运维的和教育平台注册学校数从 48,000 所增长至 55,000 所左右, 注册用户数从 3,500 万增长至 4,000 万左右, 占全国 K12 在校学生数的 1/5 公司家校互动升级业务群覆盖省份从 14 个省增长至 17 个省, 新增陕西 江苏 辽宁三省, 服务地市数从 51 个增至 104 个地市 截至报告期末, 集合了多款 C 端产品的全课网共有约 1.6 万所学校 19 万名教师 811 万名学生和 719 万 17

18 名家长正在使用, 服务学生数比上年同期增长 705%, 服务家长数比上年同期增长 121% (2)E-Saas 业务群 : 打造 B 端开放服务平台, 挖掘教育服务巨大市场空间企业级 SaaS 服务正加速改变着传统软件企业的服务模式, 教育领域的 SaaS 服务正展现出巨大的市场空间 公司 E-SaaS 业务群致力于打造 To B 端的开放服务平台, 以全课云为核心, 强调软件应用及服务, 涵盖 LMS(Learning Management System, 学习管理系统 ) SIS(Student Information System, 学生信息管理系统 ) BMS(Business Management System, 商业管理系统 ) ERP(Enterprise Resource Planning, 企业资源计划 ) BIM(Building Intelligence Management, 教育空间智能管理 ) 等场景应用, 为教育主管部门及学校提供定制化的教育信息化整体解决方案 E-Saas 开放服务平台以与金山云合作建设的教育云为基础, 具备教育行业用户体系 业务数据 大数据计算能力 技术通用能力等多项优势服务 截至报告期末, 公司已与广东 江西 湖南等省多个地市教育主管部门合作建设城市级 学业评估中 心, 已服务 12 个省 34 个地市的日常阅卷, 存储近 70 万学生历次考试数据 2016 年 1 月期末考试, 公司同时 服务全国 10 省 24 个地市 701 所学校 508,429 名学生的阅卷服务, 支撑 16,819 名教师同时在线阅卷, 为目前全 国规模较大的互联网云存储阅卷 18

19 公司于 2015 年 8 月正式发布全课云 1.0, 截至报告期末, 公司牵手戴尔 中庆现代 日电卓越等国内外优秀厂商, 已为广东省中山 韶关 江门 深圳 广州, 福建省福州等区域合计 2,832 所学校 约 11 万名教师 近 200 万名学生提供 E-SaaS 服务, 并积极探索 BOT PPP 等运营模式 公司在全课云业务推广中, 特别重视 Tronclass 逸课 roomis 电子书包等核心应用的部署与推广 另外, 公司正在积极布局移动校园门户入口和校园支付场景, 相应产品进入内测阶段 截至报告期末, 公司已与 2,652 所学校签署移动校园门户合作协议, 与 359 所学校签署校付通应用协议, 上述协议正在顺利推进实施 1 Tronclass 自动化学习评价, 即刻反馈 : 便于老师出题管理 主观题学生互评, 让学测评一体化, 学习评价简单直观 快速了解各种教学效果, 学生学习全面跟踪, 学习行为实时分析 ; 教学情况实时记录, 教学管理不 再烦恼 19

20 雷达点名 节省考勤时间 方便考勤管理 使用手机雷达点名 一键签到, 每节课节省 8 分钟考勤时间 多终端支持, 将课堂装进口袋, 搭配手机 APP, 全面覆盖 PC 端 移动端, 实现碎片化学习 作业 20

21 测试 讨论 互动, 尽在掌握 智能录播, 随时随地回顾课堂 搭配常态录播系统, 记录教师授课全过程, 自动上传到平台, 实现 考勤 录播等智能一体化控制, 打造现代化的教学环境 2 智阅卷 21

22 3 逸课 -- 选课管理 针对选修课程创建选课计划, 除可设置有效时间 选课对象等基础信息, 还可设置课程分组, 实现 学生课程组内选课 选课计划内学生可以自由选课 退选, 应用支持先选先赢的选课策略同时考虑到合理 平均分配的 规则, 使课程资源分配更合理 22

23 针对选课结果, 提供结果调整功能, 可以添加未选课学生及移除已选课学生, 可让教师合理优化选 课结果 4 逸课 开 / 排课 简单直接的排课规则设置, 只需设置节次 不排课 预排课等规则, 免于学校使用过多复杂的规则, 提高排课效率 常规课与选修课共同排课, 配合设置的排课规则及系统提供的排课逻辑, 实现合理的自动排课 23

24 提供大课表调课功能, 总览课表情况, 并在调课时提示已设置的排课规则, 帮助教务员了解课时均 匀 教案平齐等信息, 以最优情况调课 提供校总 校任 班级 教室 教师 周次等多维度的课表展示与导出功能, 便于学校不同职务的 教师查询使用 微信端查看课表 24

25 课表同步可在微信公众号中展示, 教师 家长随时随地可通过移动设备了解课表信息 5 校园 OA 工作桌面自定义快捷功能入口, 气泡型工作提醒, 让用户工作桌面更现个性化, 方便用户快速进入 工作界面 覆盖个人办公 行政办公 资料共享 流程管理等常规的日常办公功能, 满足用户各类的工作需求 25

26 配有德育评比 教学常规检查 行政巡堂记录等特色校园常规管理功能, 更贴近校园管理工作, 突 显教育行业专属 OA 的优势 可视化的流程表单设置功能, 便于学校创建多个版本的表单, 表单控件还可设置与校园 OA 应用关联 的字段, 以适应各类学校个性化流程的使用 拖拽式的流程设计, 直观易用, 简化复杂的流程创建过程, 便于学校建立独有的个性化流程 26

27 6Roomis 提供多媒体公播画面, 可以影片 图片或文字来传播布达公众资讯, 并提供通知 电子课表等信息 的展示 支持单次考勤例如入校考勤和晚自习考勤, 也支持走班制的课程考勤 后台轻松设置不同种类考勤 27

28 考勤统计易查看 班主任可以在 Roomis 上查看行政班考勤统计, 任课教师可以刷卡查看课程考勤的 统计信息 后台管理人员可以根据不同的搜索条件, 查看不同行政班或者不同课程不同节次的考勤报表统计, 及其他详细信息 28

29 可以利用移动校园门户发送签到通知或者未到提醒信息给家长 (3) 学科升学业务群 : 通过内容产品服务 C 端需求, 提升渠道用户价值 学科升学业务群旨在通过内容产品, 满足学生学科优学 升学等需求, 是基于已服务用户提升业务 ARPU 29

30 值的路径之一 学科升学业务群包括优学 360 智 高考和智 留学,3 个产品完整衔接了用户中学 升学和留学 3 个阶段 2015 年 11 月, 公司发布优学 360 和智 高考产品 截至报告期末优学 360 服务近 7 万名学生用户, 付费转化率约 35% 国务院于 2014 年 9 月 3 日颁布 国务院关于深化考试招生制度改革的实施意见, 旨在大力推动考试招生制度改革 目前, 高考新政处于试点阶段, 预计 2017 年将在全国推行 高考改革增加了考生高考报考与专业选择的困难程度, 从而使科学指导成为高考考生的刚需产品, 公司适时推出智 高考产品, 提供高考志愿填报一站式服务 据中国教育部公布,2015 年高考报名人数达 942 万人 2015 年 4 月, 公司收购了介诚教育, 业务布局延展到出国留学 游学服务领域 1 优学 360 学生能够快速获知本月学习计划以及班级学习课程情况 ; 根据学生学习情况推送相应的提升学习视频, 查漏补缺 ;PK 活动 个人排名一目了然 根据新课标的要求, 为学生设定每月学习计划, 包括课前预习 课后复习及挑战 ; 视频细化到每个 知识节点, 并配备相应的习题 ; 根据学生的过往学习和答题情况进行自适应匹配相应的复习及挑战 习题 30

31 汇总学生过往学习中的所有错题, 并提供相应的解题思路, 形成个人电子错题本 ; 错题本根据知识 点总结 划分, 便于学生考前复习 多维度学习 PK 榜单, 从勤奋度 正确率 精通程度等多个维度充分考虑不同学生的诉求进行排名, 提升学生学习兴趣和成就感 同时以学校榜单激发学生集体荣誉感, 充分调动团队积极性 31

32 通过分析过往考试情况 对比全站数据以及学生个人学习数据, 总结各地市高频考点及考核难度, 汇总相应的真题, 为学生定制个性化密卷 结合智阅卷数据, 为学生提供考试评估分析报告 ; 结合网站个人学习数据和考试数据, 阶段性的提 供学生个人学习报告, 并给予相应的提升建议 32

33 2 智 高考 汇总权威高考政策信息, 以完善 高效 专业的数据为基础, 依托独家高考志愿填报算法, 实现 精准计算 33

34 覆盖全国各大高等院校信息, 分类显示, 精确查找 通过海量专业信息的汇总与对比, 帮助学生分 析适合院校并重点锁定 通过使用 Holland DISC Career Anchor 等多种工具, 从职业兴趣 性格等多个维度, 为考生量身打 造科学测评报告, 使考生在专业选择及职业规划时清晰了解自我, 科学进行志愿填报 精准定位目标学校, 全面分析报考实力 34

35 针对高考改革自主研发最新算法模型, 结合院校分析 专业定位 志愿结构 往年招生情况等多个 维度, 个性化进行志愿填报 3 智 留学 35

36 (4) 继续教育业务群 : 以教师继续教育培训为切入口, 打通 K12 教育后端市场目前公司的继续教育业务群主要为 K12 教师的继续教育培训 为提升教师教育信息化应用水平 抢占教师入口, 公司以发行股份及支付现金的方式购买继教网技术 100% 股权, 并于 2015 年 11 月完成资产过户, 公司业务延伸至 K12 教师的继续教育培训市场 继教网技术旗下的全国中小学教师继续教育网 ( 是经教育部师范教育司 ( 现教师工作司 ) 批准, 面向全国中小学 幼儿园教师 校 ( 园 ) 长开展学历教育与非学历培训的大型专业网站, 年均培训超过 200 万人次, 业务遍及全国 31 个省, 独立开发完成近 7,000 门紧贴一线教师的优质课程, 基本形成系统化涵盖全学段全学科的课程体系 2015 年度, 继教网技术借助国家强力推进 乡村教师支持计划 全面深化 国培计划 改革的政策机遇, 锁定大面积服务乡村教师的发展目标, 着力完善低重心的网络研修方案, 加速提升投标竞争力, 实现了 2015 年 国培计划 中标项目的大幅度递增, 项目数量 经费总额分别增长了 23% 33%, 实现了核心业务的良性拓展 同时, 继教网技术进一步提升了 网络研修与校本研修整合 网络工作坊研修 信息技术应用能力提升工程 三大品牌项目的品质与绩效, 在国家示范性项目实施中发挥了重要的专业引 36

37 领作用, 在中西部项目实施中被许多省份树为标杆项目 继教网技术控股子公司继教网科技领衔了教育部教师培训课程标准 中小学教师学习与发展 研制项目, 撰写的课题 中小学教师混合式培训的建模与应用 在教育部在线教育研究中心首届优秀教育科研成果评奖中荣获 优秀项目奖, 撰写的课题 互联网 + 培训改革 的 8 个公式 在中芬教师培训高端论坛 全国第四届教育局长峰会上做了展示交流 2 升级全渠道服务体系, 建设支撑各业务群的高效 专业 统一的服务团队公司的全渠道服务体系包括 300 多名线上的教师助手 家庭助手, 和 1000 多名线下的渠道服务人员 2015 年度, 针对市场环境及客户需求的变化, 为促进公司四大业务群协同 高效运行, 公司进行线上 线下服务升级 线上方面, 公司呼叫中心系统全面升级为 CIC(Customer Interactive Center), 在业务应用层实现 一体化 的融合通讯, 坐席效率显著提高 同时, 公司极大的优化了用户诉求工单的流转和跟催机制, 用户接通率及满意度均有显著提升 ; 线下方面, 公司从原有渠道服务人员中挑选出对学校需求把握精准 方案设计专业 服务能力突出的人员组建 校园 CIO 团队, 定位于校园的首席信息官 同时, CIO 也是 Confidence( 信心 ) Inspire( 驱动力 ) 和 Operation( 运营 ) 三个英文单词的首字母缩写, 意味着让老师有信心, 产品自身有驱动, 服务有运营 校园 CIO 为学校的信息化提供从方案设计 项目实施 教师培训到常态使用的全流程服务, 形成一体化的产品提供与服务支撑体系 校园 CIO 的先天基因家校互动升级业务发展多年, 公司已在全国 17 省 104 个地市拥有本土化的渠道服务团队, 与约 2 万所学校建立起常态服务关系, 每周至少 2 次到校拜访交流 组建 校园 CIO, 公司渠道拥有先天基因和人才资源 校园 CIO 的人员架构与服务流程 校园 CIO 由客户经理 软件工程师和硬件工程师组成, 形成前端客户经理需求采集 常态服务, 后端方案设计 输出的人员组合架构 以公司 校园 CIO 参与某学校的信息化建设与服务为案例, 该学校校长向 校园 CIO 提出的需求是 : 学校要打造一套符合 三通两平台 理念的校园服务系统, 打算在每个教室安装 1 台教学一体机, 建设一个总控机房等 校园 CIO 首先进行需求梳理并与校长确认, 提出信息化解决方案框架, 再与校长沟通确认, 根据学校实际情况适时调整, 最终输出信息化解决方案 公司服务人员发现, 校长所述的硬件及配套的操作系统无法完全满足其信息化需求, 公司还可以通过网络工程与云服务, 帮学校实现从基础设施 ( 网络 终端 教室等 ) 资源( 图书 讲义 课件等 ) 到活动 ( 学习 教学 研究 管理 生活等 ) 等的教育数字化, 通过 Tronclass 逸课 智 阅卷打造智慧学习模式, 通过移动校园门户 校园 OA 打造移动数字校园管理门户, 通过动力加一卡通 校付通打造现代化校园管理模式 37

38 方案确定后, 校园 CIO 提供满足学校管理与教育需求的系统软件, 协助学校选取合适的硬件, 并进行具体的实施部署 校园信息化建设完成后开展持续服务, 比如学校准备使用智 阅卷进行考后阅卷, 校园 CIO 将提供支撑服务, 包括前期教师阅卷操作的培训 答题卡的生成 描点 阅卷现场服务, 还有学生数据的维护 教师疑问解答等 服务人员会对学校服务需求在 1 小时内响应,24 小时内解决问题 ( 二 ) 激励机制与管理工具保障业务群的协同四大业务群之间有机关联 : 家校互动升级业务群通过强大的一线渠道服务团队实现了对海量用户 ( 学校 教师 学生 ) 的触达, 为其他业务群的开展提供了入口基础 E-Saas 业务群以全课云为核心, 提供智慧教育一站式服务, 有效地改善家校互动升级业务群使用场景有限 对用户触点较浅的问题, 丰富了用户数据的维度, 其数据积累为学科升学等 C 端业务的开展提供了底层支持 目前继续教育业务群通过提升教师的信息化应用水平, 可以加大教师应用 E-Saas 开放服务平台所产生的大数据, 从而提供更精准的大数据分析和数据决策, 未来随着继续教育业务群的业务延展, 可通过用户在 K12 阶段的大数据为其继续教育提供数据指导 为确保各业务群相对独立且互相联动, 公司通过激励机制和内部管理工具来保障四大业务群的业务体系协同 : 激励机制 : 公司积极推行内部产品裂变和事业合伙人机制, 通过内部业务合作 项目跟投等方式搭建事业发展的共享机制, 激发经营管理团队的创造力和工作热情, 提高子业务之间的协同 ; 内部管理 : 公司实行全面预算管理和绩效考核制度 OKR, 对四大业务群的具体业务单元分别进行资源分配 考核 控制, 有效地组织和协调企业的整个经营活动 通过每周常态的经营会议 产品会议等实时跟进与反馈, 督促完成既定的经营目标 ( 三 ) 外延并购卡位明确, 投后管理五大模块充分发挥产业链整合效应 2015 年, 公司通过收购湖北音信 广西慧谷 杭州思讯 河北皇典 上海闻曦等渠道型公司, 卡位校园入口, 进一步提高公司市场份额 ; 通过收购继教网技术, 卡位教师入口, 充分发挥现有的教师资源, 结合教师在教育活动中的重要作用, 促进公司其他业务群的发展 ; 通过收购西安习悦, 提升公司在互联网 信息技术方面的研发实力和互联网社区运营能力 公司专设投资管理部门, 从企业文化融合 经营管理优化 优质产品供给 管理系统共享 战略纵深延展等五个方面入手, 打造深度融合 发展共赢的投资管理体系, 对投资子公司持续输出增值服务, 实现子公司的良性发展, 充分发挥产业链整合效应 1 企业文化融合方面, 公司以 融合 发展 为主题, 每季度定期举办 互联网 + 教育 行业专题沙龙, 打造公司内部高层次 高规格沟通机制 38

39 2 经营管理优化方面, 引入业绩红绿灯制度 子公司营收 T 台等管理工具, 并组织开展财务技能提升 人力资源技能提升等专题活动, 提升投资子公司的经营管理水平 3 优质产品供给方面, 构建公司内部开放的交易市场, 实现公司优质产品 / 资源与投资子公司之间的无缝对接 4 管理系统共享方面, 引入公司渠道管理 BOSP 系统 CRM 客户管理系统 CKM 客户信息系统等系统工具, 并通过组织 市场管理工作暨业务交流大会 区域经营技能比武大会 等活动, 帮助投资子公司加强自身渠道建设与管理, 提升渠道效能 5 战略纵深延展方面, 公司梳理出各投资子公司所处省份的市场全景透析, 与子公司共同探讨经营发展规划, 并充分发挥子公司的资源优势, 开展区域性纵深发展与合作 2015 年度, 除继教网技术因国培计划实施延迟业绩受到影响外, 其它投资子公司均超额完成当年经营目标 同时, 借助投资子公司资源, 全课网服务用户新增近 400 万, 完成河北 湖南 湖北 广西等多 4 省 16 个地市 智阅卷 项目建设 39

40 ( 四 ) 积极组织慈善公益活动, 践行推广 普惠优质教育 自成立以来, 公司致力于用信息化实现教育的普惠公平和创新发展, 重视教育公益事业的发展, 创立属于自己的公益品牌, 不断反哺社会, 让更多人因全通公益而受益 2015 年, 公司支持并参加了 中山市慈善万人行, 设立资助了 乐 善 行慈善公益基金, 全通志愿者们亲身走进广东阳山 广东阳春 贵州三都 四川宜宾 广西东兰 四川布拖 云南屏边等偏远地区推行 成长 + 关爱留守儿童公益活动 2015 年 6 月, 公司及董事长陈炽昌先生共向清华大学教育基金会捐赠 1 亿元, 其中陈炽昌先生捐赠 99,999,999 元 所有捐赠将用于推进在线教育研究, 鼓励教育信息化改革与创新实践, 奖励优秀教育工作者 2016 年 1 月,2016 年度教育部在线教育研究中心在线教育奖励基金 ( 全通教育 ) 经基金专家委员会评议, 已对 31 项重点项目和 85 项一般项目予以资助和奖励 40

41 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 项目 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 439,018, % 192,573, % % 41

42 分行业软件和信息服务 439,018, % 188,502, % % 其他 % 4,071, % % 分产品家校互动升级业务 222,371, % 137,983, % 61.16% E-SaaS 业务 107,366, % 50,519, % % 学科升学业务 9,725, % % 继续教育业务 99,388, % % 其他 166, % 4,071, % % 分地区华南地区 227,805, % 119,358, % 90.86% 华东地区 86,599, % 43,777, % 97.82% 华北地区 55,706, % % 西南地区 35,466, % 18,524, % 91.46% 华中地区 22,619, % 10,913, % % 西北地区 7,484, % % 东北地区 3,336, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 软件和信息服务 439,018, ,029, % % % 3.88% 分产品 家校互动升级业 务 222,371, ,766, % 61.16% 78.48% -5.88% E-SaaS 业务 107,366, ,030, % % % -5.29% 继续教育业务 99,388, ,971, % 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 42

43 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 年 2 月, 公司中标中山市东区教育信息化服务采购项目 2015 年 3 月, 公司与中山市东区教育事务指导中心签署 中山市东区教育信息化服务采购项目合同书, 向中山市东区教育事务指导中心辖区学校提供智能校园管理服务 教学辅助服务 在线学习服务 家庭教育服务等教育信息化服务, 合同期限一年, 具体详见公司于 2015 年 3 月 18 日在巨潮资讯网披露的 关于公司中标项目正式签订合同的公告 截至报告期末, 合同所涉基础平台的建设已开发完成并全部交付使用, 截至 2016 年 3 月前, 该合同仍处服务期内, 公司将继续提供技术 运营等服务支撑 年 4 月, 公司成为江西 年人人通平台运维支撑服务项目的中选单位 2015 年 7 月, 公司与中国移动通信集团江西有限公司签署 江西移动 年人人通平台运维支撑服务项目合同, 合同期限三年, 报告期内已完成江西人人通平台软件开发及系统集成, 并提供运营支撑服务, 平台注册用户数超 300 万人 年公司将继续提供运营支撑服务和平台后续升级技术服务 年 11 月, 公司成为中国移动政企分公司 2015 年框架类研发项目 教育类产品研发项目的中选单位 2015 年 12 月, 公司与中国移动通信有限公司政企客户分公司签署 年教育类研发供应商框架采购项目合同, 公司在 2015 年 10 月 15 日至 2016 年 10 月 31 日期间为中国移动集团提供产品需求分析 架构设计 代码开发 测试等教育类技术服务, 并根据具体的服务订单按劳收取其技术服务费 报告期内尚无服务订单 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 行业分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 软件和信息服务人员费用 64,962, % 46,867, % 38.61% 产品分类 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 43

44 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 E-SaaS 业务 设备成本 37,723, % % 0.00% 继续教育业务 培训会议费 7,871, % % 0.00% 说明 2014 年度, 公司尚未开展 E-SaaS 业务, 继续教育业务尚未列入非同一控制下企业合并 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 公司名称 变更内容 合并期间 变更原因 孝感全通教育信息技术有限公司 2015 年新增合并 2015 年 12 月 2015 年投资设立 广东介诚教育咨询服务有限公司 2015 年新增合并 2015 年 4 月 年 12 月非同一控制下企业合并 深圳真好信息技术有限公司 2015 年新增合并 2015 年 4 月 年 12 月非同一控制下企业合并 河北皇典电子商务有限公司 2015 年新增合并 2015 年 5 月 年 12 月非同一控制下企业合并 杭州思讯科技发展有限公司 2015 年新增合并 2015 年 7 月 年 12 月非同一控制下企业合并 湖北音信数据通信技术有限公司 2015 年新增合并 2015 年 9 月 年 12 月非同一控制下企业合并 广西慧谷信息科技有限公司 2015 年新增合并 2015 年 9 月 年 12 月非同一控制下企业合并 北京继教网技术有限公司 2015 年新增合并 2015 年 12 月 非同一控制下企业合并 西安习悦信息技术有限公司 2015 年新增合并 2015 年 12 月 非同一控制下企业合并 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用报告期内, 公司正式发布了 To B 端的全课云平台和覆盖学科升学内容的全课网 2.0, 并通过收购继教网技术 100% 股权将公司业务延伸到 K12 基础教育教师的继续教育培训市场, 上述对公司经营及业绩的影响情况详见 第四节管理层讨论与分析 的 一 概述 和 二 2(1) 营业收入构成 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 99,692, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.71% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 32,308, % 2 第二名 20,265, % 3 第三名 20,082, % 44

45 4 第四名 14,470, % 5 第五名 12,566, % 合计 -- 99,692, % 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 34,261, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.34% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 9,870, % 2 第二名 8,125, % 3 第三名 6,918, % 4 第四名 4,923, % 5 第五名 4,423, % 合计 -- 34,261, % 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 主要是公司业务发展 收购子公司纳 销售费用 23,025, ,123, % 入合并报表等导致人员费用 市场费用 电话销售费用增加所致 管理费用 65,336, ,116, 主要是公司快速发展引进高端人才较多, 工资及福利费等增加 ; 并购重 % 组等中介费用增加 ; 收购子公司纳入合并报表所致 财务费用 -2,093, ,501, % 4 研发投入 适用 不适用公司一贯重视技术研发创新, 报告期内公司保持了稳定的研发投入, 研发支出总额为 1, 万元, 占营业收入比例 3.69% 公司积极投入研发力量, 结合用户需求与反馈持续进行产品研发与迭代开发, 不断完善产业链布局和提升产品竞争力 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 45

46 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 17.11% 19.06% 21.30% 研发投入金额 ( 元 ) 16,220, ,928, ,713, 研发投入占营业收入比例 3.69% 7.75% 6.80% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 15,921, 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 98.15% 0.00% 0.00% 13.74% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 2015 年度公司将学科升学业务 继续教育业务中学习课件制作的研发投入进行了资本化 学习课件是为公司教师 学生培训项目而制作, 针对培训需求公司形成课件制作研发方案, 在研发方案通过管理层审批后进入开发阶段, 主要成本为专家劳务费 研发人员工资, 这些研发投入后期能为公司带来经济效益 5 现金流 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 463,454, ,471, % 经营活动现金流出小计 353,375, ,311, % 经营活动产生的现金流量净 额 110,079, ,160, % 投资活动现金流入小计 155,414, ,133, % 投资活动现金流出小计 679,992, ,834, % 投资活动产生的现金流量净 额 -524,578, ,700, % 筹资活动现金流入小计 1,109,761, ,136, % 筹资活动现金流出小计 214,035, ,945, ,242.33% 筹资活动产生的现金流量净 额 895,726, ,191, % 现金及现金等价物净增加额 481,227, ,651, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 46

47 经营活动现金流入比上年同期增长 %, 主要是收入增加所致 经营活动现金流出比上年同期增长 %, 主要是设备投入增加 人工成本增加所致 投资活动现金流入比上年同期减少 76.56%, 主要是本期投资理财产品减少所致 筹资活动现金流入比上年同期增长 %, 主要是本期收到重大资产重组募集配套资金和向股东借入流动资金所致 筹资活动现金流出比上年同期增长 1,242.33%, 主要是本期偿还股东借款所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务情况 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资理财产品收入及对子公投资收益 1,095, % 司的投资收益 根据资金情况确定 公允价值变动损益 % 资产减值 483, % 坏账 每年根据资产情况进行测定 营业外收入 10,380, % 政府补助等 根据政府补助情况 营业外支出 953, % 捐赠等 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 684,473, % 203,246, % 主要是非公开发行募集配套资金及 % 企业合并所致 应收账款 146,898, % 61,053, % 主要是销售收入增加及企业合并所 -9.18% 致 存货 21,914, % 2,116, % 主要是工程未完成, 发出商品增加所 0.40% 致 投资性房地产 长期股权投资 57,072, % 0.00% 2.43% 主要是本期发生并购业务所致 47

48 固定资产 34,592, % 7,150, % 主要是收购子公司纳入合并报表所 -0.34% 致 在建工程 1,683, % 2,742, % -0.62% 主要是工程完工转固定资产所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,527,195, ,513, ,257.34% 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资 公司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 巨潮资讯网 2015 年 第一次临时股东大 河北皇典电子商务有限公司 教育服务其他 53,620, 募集资 51.00% 金 + 自有 - 长期资金 教育信 息服务 9,600,000 4,307,76 否 会决议公告 第二届董事会第十三次 2015 年 03 ( 临时 ) 会议决议月 23 日公告 关于变更部分募集资金投资项 目的公告 ( ) 巨潮资讯网第二届 杭州思讯科技发展有限公司 教育服务收购 53,267, 自有资 71.75% 金 - 长期 教育信 息服务 14,476, ,111,63 否 3.59 董事会第十七次临时会议决议公告 2015 年 06 关于收购杭州思讯月 08 日科技发展有限公司部分股权的公告 ( ) Wisdom Garden Holding 教育服务其他 44,350, 自有资 20.00% 金 - 长期 教育信 息服 务 校 12,320,00 432,347. 否 巨潮资讯网第二届 2015 年 08 董事会第二十一次月 07 日临时会议决议公 48

49 s Limited 园信息 系统开 发 告 关于对参股子 公司增资的公告 ( ) 巨潮资讯网第二届 湖北音信数据通信技术有限公司 教育服务其他 46,076, 自有资 55.00% 金 - 长期 教育信息服务 11,600,00 1,022,02 否 董事会第二十次临时会议决议公告 2015 年 07 关于收购湖北音信月 27 日数据通信技术有限公司部分股权并增资控股的公告 ( ) 广西慧谷信息科技有限公司 教育服务收购 31,237, 自有资 51.00% 金 - 长期 教育信息服务 8,750,000 2,575,66 否 巨潮资讯网关于收购广西慧谷信息科 2015 年 08 技有限公司 51% 股月 11 日权的公告 ( ) 北京继教网技术有限公司 K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务 收购 发行股 1,050,000, % 份和募 集资金 - 长期 教师培 训 68,000,00 51,351,5 否 巨潮资讯网发行股份及支付现金购买 2015 年 11 资产并募集配套资月 03 日金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 西安习悦信息技术有限公司 教育服务收购 发行股 80,000, % 份和募 集资金 - 长期 教育信息服务 校园信息系统开发 5,800,000 2,752,40 否 巨潮资讯网发行股份及支付现金购买 2015 年 11 资产并募集配套资月 03 日金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 合计 ,358,551, ,546,8 69,553, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 49

50 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2014 年 首次公开 发行股票 11, , , , , % 年 非公开发 行股票 存放在募 89, , , % 集资金专 项账户 0 合计 , , , , , % 募集资金总体使用情况说明 1 公司经中国证监会 关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2013]1649 号 ) 核准, 向社会公众发行人民币普通股 (A 股 )4,800, 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格 元, 募集资金总额为人民币 145,488, 元, 扣除保荐承销费用和其他发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 119,642, 元 上述募集资金已于 2014 年 1 月 16 日全部到位, 业经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了广会验字 [2014]G 号验资报告 截至本报告期末, 该募集资金已全部使用完毕, 对应募集资金专户已注销 ; 2 中国证监会于 2015 年 10 月 28 日印发了 关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司非公开发行不超过 24,617,428 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 公司配套发行股票募集资金总额 926,599, 元, 扣除承销费后净筹得 898,801, 元 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对前述募集资金到位情况进行了审验, 并于 2015 年 11 月 27 日出具了广会验字 [2015]G 号 验资报告 截至本报告期末, 募集资金专户余额 94,728, 元 50

51 (2) 募集资金承诺项目情况 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告 适用 不适用 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目 家校互动业务拓展及深度运营项目 全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目 全网多维家校互动教育服务平台研发与运营项目变更项目 - 购买河北皇典电子商务有限公司股权及并对其增资 购买北京继教网技术有限公司股权 购买西安习悦信息技术有限公司股权 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 51 项目达到预定可使用状态日期 是 7, , , , % 2016 年 01 月 20 日 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 否 是 4, % 是 否 0 1, , , % 2015 年 04 月 21 日 否 52,500 52,500 43, , % 2015 年 11 月 18 日 否 3,200 3,200 3,200 3, % 2015 年 11 月 17 日 是否 6, , 否否 是否 单位 : 万元 承诺投资项目小计 -- 67, , , , , , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 项目可行性是否发生重大变化 , , , , % 超募资金投向小计 -- 34, , , , 合计 , , , , , , 未达到计划进度或 不适用

52 预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 1 由于公司战略布局的进化和家校互动平台的系统性能已经能够满足当前业务发展需求, 为了使剩余募集资金能够产生最 大效益, 公司于 2015 年 3 月 23 日召开第二届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议和第二届监事会第十次 ( 临时 ) 会议, 于 2015 年 4 月 8 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目的议案, 决定终止 全网多维家校 互动教育服务平台研发及运营项目, 并将该募投项目由全通教育实施部分的剩余募集资金 1, 万元用于支付收购河北 皇典电子商务有限公司的股权转让价款, 不足部分以公司自筹资金补充 ; 由全通教育全资子公司广东环球汉源网络科技有限 公司实施部分的剩余募集资金 1, 万元永久补充流动资金, 用于智慧教育云平台的研发与建设, 作业平台应用开发与推 广等 2 公司先后于 2013 年末 2015 年 7 月在中山市租赁了新的办公场所, 公司办公场所的需求得到了较好满足, 新租赁办公 场所附近产业聚集效益明显, 考虑产业聚集的地理优势和公司资金状况, 公司调整了 家校互动业务拓展及深度运营项目 中在港口镇地块建造办公场所的计划, 并于 2015 年 7 月 15 日召开第二届董事会第十九次临时会议和第二届监事会第十五次 临时会议, 于 2015 年 7 月 31 日召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于变更部分募集资金用途为永久补充流 动资金的议案, 同意变更 家校互动业务拓展及深度运营项目 中原计划用于建筑及装修的募集资金用途, 将其募集资金 ( 含利息收入 ) 共计 1, 万元永久补充流动资金, 用于公司日常运营 不适用 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司于 2014 年 4 月 8 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议, 于 2014 年 5 月 9 日召开 2013 年度股东大会, 审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案, 同意公司将两个募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由公司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司 北京彩云动力教育科技有限公司实施, 并使用对应募投项目专项账户的 2, 万元 6, 万元分别向环球汉源和彩云动力增资, 用于该募投项目的建设投资 公司独立董事对该议案发表了独立意见, 保荐机构对该议案发表了保荐意见 2014 年 7 月 17 日, 公司及两家全资 52

53 子公司 专户银行以及保荐机构签署 募集资金三方监管协议 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告 适用 年 7 月 5 日, 公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 万元置换预先投入全网多维家校互动教育服务平台研发与运营项目和家校互动业务拓展及深度运营项目的自筹资金 万元 独立董事发表了同意的独立意见, 保荐机构发表 募集资金投资项目先期投入及置换情况 了同意的核查意见, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于广东全通教育股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 广会专字 [2014]G 号 ) 2014 年 7 月 23 日, 置换完成 ; 年 11 月 27 日, 公司第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第二十次临时会议决议审议通过了 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 6,100 万元置换以自筹资金预先支付收购继教网技术 100% 股权的现金对价 5,000 万元和收购西安习悦 100% 股权的现金对价 1,100 万元 独立董事发表了同意的独立意见, 长城证券发表了同意的核查意见, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 广东全通教育股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告 ( 广会专字 [2015]G 号 ) 2015 年 12 月 1 日, 置换完成 适用 1 公司于 2015 年 3 月 23 日召开第二届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议和第二届监事会第十次 ( 临时 ) 会议, 于 2015 年 4 月 8 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目的议案, 决定终止 全网多维家校互动 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 教育服务平台研发及运营项目 其中, 将该募投项目由全通教育全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司实施部分的剩余募集资金 1, 万元永久补充流动资金, 用于智慧教育云平台的研发与建设, 作业平台应用开发与推广等 2 公司于 2015 年 7 月 15 日召开第二届董事会第十九次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议, 于 2015 年 7 月 31 日召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的议案, 同意变更 家校互动业务拓展及深度运营项目 中原计划用于建筑及装修的募集资金用途, 将其募集资金 ( 含利息收入 ) 共计 1, 万元永久补充流动资金, 用于公司日常运营 不适用截至报告期末, 尚未使用的募集资金存放在募集资金专项账户, 将用于支付收购继教网技术股权的现金对价, 账户余额为 53

54 94,728, 元 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 变更后的项目对应的原承诺项目 收购河北皇典电子商务有限公司部分股权并增资 补充流动资金 补充流动资金 全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目之建筑及装修部分 全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目之建设投资及预留资金部分 家校互动业务拓展及深度运营项目之建筑及装修部分 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 单位 : 万元 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) 54 项目达到预定可使用状态日期 1, , , % 2015 年 04 月 21 日 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 是否 1, , , % 否 1, , , % 是否 变更后的项目可行性是否发生重大变化 合计 -- 5, , , 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 一 全网多维家校互动教育服务平台研发与运营项目 : 1 变更原因 : 鉴于公司战略布局的进化和家校互动平台的系统性能已经能够满足当前业务发展 需求, 为了使剩余募集资金能够产生最大效益, 公司决定终止 全网多维家校互动教育服务平台 研发及运营项目, 并将该募投项目由全通教育实施部分的剩余募集资金 1, 万元用于支付 收购河北皇典电子商务有限公司的股权转让价款, 不足部分以公司自筹资金补充 ; 由全通教育 全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司实施部分的剩余募集资金 1, 万元永久性补充

55 流动资金, 用于智慧教育云平台的研发与建设, 作业平台应用开发与推广等 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告 2 决策程序和信息披露: 公司于 2015 年 3 月 23 日召开第二届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议和第二届监事会第十次 ( 临时 ) 会议, 于 2015 年 4 月 8 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目的议案, 并按规定履行了信息披露义务 二 家校互动业务拓展及深度运营 ( 部分变更 ): 1 变更原因: 中山市着力发展教育产业, 并致力以中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心六座 ( 以下简称 该物业 ) 为核心打造中山紫马智慧教育集聚区和创业孵化器 2015 年 7 月, 公司在该物业租赁了新的办公场所, 公司办公场所的需求得到较好满足, 家校互动业务拓展及深度运营项目 无需再行建造办公场所 综上, 考虑产业聚集的地理优势和公司资金状况, 公司拟将该募投项目中原计划用于建筑及装修的募集资金 ( 含利息收入 ) 共计 1, 万元永久补充流动资金, 用于公司日常运营 2 决策程序和信息披露: 公司于 2015 年 7 月 15 日召开第二届董事会第十九次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议, 于 2015 年 7 月 31 日召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的议案, 并按规定履行了信息披露义务 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 55

56 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京继教网技术有限公司 子公司 K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 10,000, ,088, ,483, ,388, ,184, ,611, 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 孝感全通教育信息技术有限公司 2015 年新增合并并购日至期末的净利润为 -55, 元 广东介诚教育咨询服务有限公司 2015 年新增合并并购日至期末的净利润为 -1,483, 元 深圳真好信息技术有限公司 2015 年新增合并并购日至期末的净利润为 -1,609, 元 河北皇典电子商务有限公司 2015 年新增合并并购日至期末的净利润为 8,446, 元 杭州思讯科技发展有限公司 2015 年新增合并并购日至期末的净利润为 9,911, 元 湖北音信数据通信技术有限公司 2015 年新增合并并购日至期末的净利润为 1,858, 元 广西慧谷信息科技有限公司 2015 年新增合并并购日至期末的净利润为 5,050,319.7 元 北京继教网技术有限公司 2015 年新增合并 并购日至期末的营业收入为 99,388,571.5 元, 营业利润为 76,184, 元, 净利润为 64,611, 元 西安习悦信息技术有限公司 2015 年新增合并并购日至期末的净利润为 2,334, 元 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 56

57 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 教育产业政策红利加速释放近年来, 教育优先发展的战略地位日趋显著 2015 年, 教育法修正案进入立法程序 教育部重视创客和 STEAM 教育 PPP 模式开始试点 全面开放二胎政策 前沿科技逐渐趋于成熟, 这些都为教育产业发展创造了环境利好, 互联网 + 教育 迎来了新的历史机遇 2 教育信息化服务迎来广阔空间国家高度重视教育信息化的建设, 教育信息化十年发展规划( 年 中明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于 8% 近年来国家着力于 三通两平台 的建设, 持续加大对教育信息化的投入以带动教育产业发展 教育领域的财政采购内容发生一定的变化, 由原来的硬件设备 软硬件集成等逐步转向软件及服务内容 随着信息技术与教育教学的实现深度融合, 教育信息化迈向融合与创新阶段, 教育信息化服务将迎来良好发展机遇 3 社会力量加速进入民办教育领域 国家中长期教育改革和发展规划纲要( ) 要求学历教育和非学历教育协调发展, 职业教育和普通教育相互沟通, 形成完备的终身教育体系, 调动全社会参与的积极性, 进一步激发教育活力 改进非义务教育公共服务提供方式, 完善优惠政策, 鼓励公平竞争, 引导社会资金以多种方式进入教育领域 经过数年的探索, 国内民办教育发展环境明显改善, 一些制度瓶颈得到破解, 社会力量加速进入民办教育领域, 尤其是幼教领域及职业教育领域 4 数据融合趋势进一步显现随着互联网教育的蓬勃发展, 线上线下教育协同并逐步实现数据融合, 是教育行业的发展趋势 根据线上教育的学习内容和方式, 通过数据分析为学员制定个性化学习计划, 通过线下教育准确了解学生的学习状态与效果, 形成线上线下闭环 随着大数据分析技术的日益成熟, 未来线上线下教育将无缝对接, 学生的学习 教师的教学 教育政策制定的方式与方法将会革新, 个性化教育真正到来 ( 二 ) 公司发展战略 2016 年, 公司将继续秉承 节省教师工作每一秒, 关爱孩子成长每一天 的服务理念, 坚持教育即服务的本质, 从服务模式 产品及技术等多方面持续优化 基于四大业务群的数据融合和相互协同, 并通过连接线上与线下 校内与校外, 多维度提升用户数据的完整度, 精准服务教育主管部门 学校 教师 学生和家长用户, 助力打造 全国最值得信赖的互联网教育平台, 践行推广 普惠优质教育 ( 三 )2016 年度经营计划 2016 年度公司将紧密围绕整体战略目标, 积极抓住行业发展机遇, 以四大业务群为核心, 坚持内生增长和外延扩张双驱动策略, 进一步做大做强, 为公司实现长期可持续健康发展夯牢坚实的基础 57

58 2016 年, 公司将进一步加强研发创新工作, 加快 E-Saas 开放服务平台的建设, 进一步提升公司的海量数据处理和响应能力, 实现各业务群底层数据的共享覆盖, 充分发挥各业务群的协同效应 ; 继续推进全渠道服务体系升级, 优化服务供给, 完善服务闭环, 进一步巩固和强化公司核心竞争力 同时, 公司将加强教育领域的产业投资, 通过资本和人才汇聚, 推动教育行业的发展 ( 四 ) 可能存在的风险及应对策略 1 市场竞争加剧的风险 2015 年, 教育法修正案进入立法程序 教育部重视创客和 STEAM 教育 三通两平台 建设加大投入 PPP 模式开始试点 前沿科技逐渐趋于成熟等, 这些都为教育产业发展创造了环境利好, 也吸引了更多企业和社会资本进入教育领域, 互联网教育行业呈现出突飞猛进的发展态势, 市场竞争逐渐加剧 针对上述风险, 公司始终坚持以用户需求为导向, 从服务模式 产品及技术等多方面持续优化, 进一步巩固和强化公司核心竞争力, 并充分利用资本市场平台, 通过外延并购加强产业链布局与整合 2 规模扩张带来的管理风险目前, 公司已积累了一定的管理经验, 建立了适应公司当前发展状况的管理体系和管理制度 随着公司业务经营规模的扩大, 客户和服务领域将更加广泛, 技术创新要求将更高, 公司现有的管理架构和流程可能无法完全适应业务扩大带来的变化 如何建立更加有效的经营决策管理体系, 进一步完善内部控制体系等将成为公司面临的重要课题 公司将持续完善法人治理结构及内控制度, 规范公司运作体系, 提高核心管理团队的管理素质和决策能力, 并聘请专业的管理咨询公司和行业专家, 进一步完善公司的管理体系, 以满足公司业务快速发展的需要 3 人才短缺的风险公司属于高新技术企业, 人才是公司持续发展的最主要动力和保障, 人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键, 公司发展需要更多高素质的人才 为此, 公司在借鉴国内外成长期企业成功经验和激励机制的基础上, 建立起了一套较为完善的员工考核 晋升 培训和奖惩激励机制, 并建立了特殊人才引进机制, 以吸引 留住 用好高层次人才 同时, 公司积极推行内部产品裂变和事业合伙人机制, 通过内部业务合作 项目跟投等方式搭建事业发展的共享机制, 激发经营管理团队的创造力和工作热情 4 成本费用上升的风险近年来随着公司经营规模和资产规模持续扩大, 公司研发 市场 渠道服务等方面员工人数持续增长, 公司子公司数量增加, 产能和规模的扩大将会带来相应的管理成本 公司员工工资及福利支出也是公司成本费用的主要组成部分, 随着公司业务规模的持续扩张, 现有员工工资总体呈上升趋势, 人工成本呈刚性增长, 可能导致产品毛利率的降低, 对公司经营业绩产生一定影响 公司将通过强化管理 控制费用 提高人均产能等举措, 尽量化解和减轻成本费用上升压力 58

59 5 收购整合的风险 2015 年, 公司收购完成了湖北音信 广西慧谷 杭州思讯 河北皇典 上海闻曦等公司部分股权和继教网技术 西安习悦 介诚教育 100% 股权, 公司的资产规模和渠道覆盖均大幅增加, 公司与标的公司在企业文化 经营管理 业务拓展等方面能否顺利实现整合存在不确定性, 若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施, 可能存在无法达到预期整合效应的风险 为此, 公司专设投资管理部门, 从企业文化融合 经营管理优化 优质产品供给 管理系统共享 战略纵深延展等五个方面着手, 打造深度融合 发展共赢的投资管理体系, 对投资子公司持续输出增值服务, 实现子公司的良性发展, 充分发挥产业链整合效应 6 商誉减值的风险 根据企业会计准则, 非同一控制下的企业合并中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉, 该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试 2015 年度, 公司并购重组确认了较大额度的商誉, 若标的公司未来经营中不能较好地实现收益, 那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 针对上述风险, 公司主要强化以下三个方面 :(1) 本着谨慎性原则, 加强投资决策的科学行和合理性, 理性评估标的公司的盈利预测, 降低投资风险 ;(2) 积极开展投后的整合措施, 加强打造深度融合 发展共赢的投资管理体系, 对投资子公司持续输出增值服务, 实现子公司的良性发展 ;(3) 通过制定利润补偿或资产减值补偿等措施, 以最大程度降低因商誉减值对公司经营业绩造成的影响 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 04 月 21 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 年 08 月 11 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 年 11 月 18 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 59

60 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 按照 广东全通教育股份有限公司股东分红回报规划 < 年 > 的要求, 在保证公司健康持续 发展的情况下, 公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为 : 以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总 数 97,200,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.67 元人民币 ( 含税 ), 合计派发现金股利 6,512, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股, 合计 转增股份 116,640,000 股, 转增股份后公司总股本增加至 213,840,000 股 该利润分配方案已经 2015 年 4 月 8 日 第二届董事会第十四次会议和 2015 年 5 月 6 日 2014 年度股东大会审议通过 本次权益分派股权登记日为 :2015 年 5 月 14 日, 除权除息日为 :2015 年 5 月 15 日 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 现金分红政策的专项说明 是 是 是 是 是 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.58 每 10 股转增数 ( 股 ) 15 分配预案的股本基数 ( 股 ) 253,680,593 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 14,713, 可分配利润 ( 元 ) 156,993, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润为 60

61 93,595, 元, 其中母公司实现的净利润为 35,086, 元 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 按 2015 年母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 3,508, 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司累计可供分配利润为 212,701, 元, 资本公积余额为 1,435,550, 元 ; 母公司累计可供分配利润为 156,993, 元, 资本公积余额为 1,435,550, 元 鉴于公司目前盈利情况良好, 但仍处于发展阶段, 属成长期 为积极回报公司股东, 与所有股东分享公司发展的经营成果, 在符合利润分配原则, 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为 : 以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 253,680,593 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.58 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 14,713, 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股份 380,520,890 股, 转增股份后公司总股本将增加至 634,201,483 股 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 : 以公司 2015 年度权益分派股权登记日时的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.58 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 14,713, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度分配 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股 本议案待提交公司 2015 年度股东大会审议通过后实施 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 : 以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总数 97,200,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.67 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 6,512, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股, 合计转增股份 116,640,000 股, 转增股份后公司总股本增加至 213,840,000 股 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 : 以 2014 年 1 月 21 日公司总股本 64,800,000 股为基数, 向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 8,100,000 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度分配 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 32,400,000 股, 转增后公司总股本增加至 97,200,000 股 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于以其他方式现金上市公司普通股股东分红的金额的净利润的比率 以其他方式现金分红的比例 2015 年 14,713, ,595, % % 2014 年 6,512, ,877, % % 2013 年 8,100, ,992, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 61

62 二 承诺事项履行情况 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 北京顺业恒通资产管理有限公司 股份限售承诺 顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得 转让 质押 托管 顺业恒通承诺 : 如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要 求的, 同意按照相关要求做出进一步的承诺 朱敏 张雪涛 陈江武 张威因本次交易取得的上市公司对价股份, 自发行结束之 日起 12 个月内不得转让 质押 托管 在此基础上, 取得的上市公司股份在满足 以下的具体条件后分三期解除限售 :1 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个 月且上市公司在指定媒体披露对应标的资产 2015 年度专项审核报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第一期可解锁股份数量 = 补偿义务人取 2015 年 12 月 08 日 截至 2018 年 12 月 7 日 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 资产重组时所作承诺 朱敏 ; 陈江武 ; 张雪涛 ; 张威 股份限售承诺 得的全部上市公司股份 *30% 年业绩未完成应补偿的股份数, 可解锁股份数量 小于 0 时按 0 计算 ;2 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露对应标的资产 2016 年度专项审核报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第二期 可解锁股份数量 = 补偿义务人取得的全部上市公司股份 *60%-2015 年和 2016 年业绩 2015 年 12 月 08 日 截至 2018 年 12 月 7 日 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 未完成应补偿的股份数 - 第一期可解锁股份数量, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ; 3 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露对应标的资产 2017 年度专项审核报告 及 资产减值测试报告 后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第三期可解锁股份数量 = 补偿义务人取得的全部上市公司股份 年 2016 年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数 - 第一期可解锁股份数量 - 第二期可解 锁股份数量, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 同时, 交易对方朱敏 张雪涛 62

63 陈江武 张威承诺 : 如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求的, 同意按照相关要求做出进一步的承诺 根据公司与朱敏 张雪涛 陈江武和顺业恒通等 4 名继教网技术股东签订的 发行 朱敏 ; 张雪涛 ; 陈江武 ; 北京顺业恒通资产管理有限公司 业绩承诺及补偿安排 股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议和 利润补偿协议, 朱敏 张雪涛 陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年 2016 年和 2017 年经审计的归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元 8,500 万元和 10,625 万元 如果实际利润低于上述承诺利润的, 则朱敏 张雪涛 陈江武和顺业恒通将 2015 年 01 月 26 日 截至 2017 年 12 月 31 日 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 按照签署的 利润补偿协议 进行利润补偿和资产减值补偿 " 根据全通教育与张威签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议和 张威 业绩承诺及补偿安排 利润补偿协议, 张威承诺西安习悦 2015 年 2016 年和 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 万元 760 万元和 1, 年 01 月 26 日万元 如果实际利润低于上述承诺利润的, 则张威将按照签署的 利润补偿协议 进行利润补偿和资产减值补偿 截至 2017 年 12 月 31 日 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 陈炽昌 ; 林小雅 ; 股份限售承中山市优教投资诺管理有限公司 广东中小企业股权投资基金有限股份限售承公司 ; 北京中泽嘉诺盟投资中心 ( 有限合伙 ) 万坚军 ; 汪凌 ; 周股份限售承卫 ; 王海芳 ; 肖杰诺 自公司股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间 接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 自公司就其增资入股变更工商登记之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 自公司股票上市之 日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份 ; 且自公司股票上市之日起二十四 个月内, 转让的上述股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总额的 50%; 自持 股限售期结束日起二十四个月内减持的, 减持比例最高可至其持有的股份总额的 100% 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持 有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 年 12 月 19 日 2013 年 12 月 19 日 2013 年 12 月 19 日 截至 2017 年 1 月 20 日 截至 2016 年 1 月 20 日 截至 2015 年 1 月 20 日 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 履行完毕, 未发生违反承诺的情况 履行完毕, 未发生违反承诺的情况

64 全国社会保障基金理事会转持三户 股份限售承诺 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 号 ) 的有关规定, 公司首发上市时, 公司国有股东广东中小企业股权投资基金有 限公司将其持有公司的 1,418,400 股划转给全国社会保障基金理事会转持三户持 有 经过公司 2013 年度权益分派, 全国社会保障基金理事会转持三户持有公司股 份数为 2,127,600 股 全国社会保障基金理事会转持三户将承继广东中小企业股权 投资基金有限公司向公司承诺的禁售期义务, 即自公司股票上市之日起十二个月 内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份, 也不由公司回购 该部分股份 ; 且自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让的上述股份不超过其直 接或者间接持有的公司股份总额的 50%; 自持股限售期结束日起二十四个月内减持 的, 减持比例最高可至其持有的股份总额的 100% 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告 2013 年 12 月 19 日 截至 2016 年 1 月 20 日 履行完毕, 未发生违反承诺的情况 广东全通教育股份有限公司 ; 陈炽其他承诺昌 ; 林小雅 若公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 将依法回购首次公开发行的全部新股, 2013 年 12 月 19 日且控股股东 实际控制人将购回已转让的原限售股份 长期有效 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 1 公司在足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 每年向股东现金分配股利不低 于当年实现的可供分配利润的 15% 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以 另行增加股票股利分配和公积金转增 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会 广东全通教育股份有限公司 分红承诺 提出分红议案, 并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决 公司接受所有股东 独立董事 监事和公众投资者对公司分红的建议和监督 2 公司至少每五年重新审阅一次 股东分红回报规划, 根据股东 ( 特别是公众投 资者 ) 独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必 2012 年 01 月 01 日 截至 2016 年 12 月 31 日 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 要的修改, 确定该时段的股东回报计划 但公司保证调整后的股东回报计划不违反 以下原则 : 即公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 15% 陈炽昌 ; 林小雅 ; 关于同业竞中山市优教投资争 关联交管理有限公司 ; 北易 资金占用 1 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不会直接或间接以任何方式 ( 包 括但不限于独资 合资 合作和联营 ) 参与或进行任何与全通教育构成竞争或可能 年 12 月 19 日 长期有效 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反

65 京中泽嘉盟投资方面的承诺中心 ( 有限合伙 ); 广东中小企业股权投资基金有限公司 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告构成竞争的产品生产或类似业务 承诺的情况 2 本人( 本公司 ) 及将来成立之本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不会直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独资 合资 合作和联营 ) 参与或进行与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 3 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司从任何第三者获得的任何商业机 会与全通教育之业务构成或可能构成实质性竞争的, 本人 ( 本公司 ) 将立即通知全 通教育, 并尽力将该等商业机会让与全通教育 4 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不向其业务与全通教育之业务 构成竞争的其他公司 企业 组织或个人提供技术信息 工艺流程 销售渠道等商 业秘密 5 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本人 ( 本公司 ) 将向全通教 育赔偿一切直接和间接损失 为了进一步规范关联交易, 公司实际控制人及公开发行前持股 5% 以上的股东承诺 : 1 本人 ( 本公司 ) 现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人 / 主要股东之地位 及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本人 ( 本公司 ) 或本人 ( 本公司 ) 控 制的其他公司优于市场第三方的权利 ; 陈炽昌 ; 林小雅 ; 中山市优教投资 2 本人( 本公司 ) 现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人 / 主要股东之地位管理有限公司 ; 北关于同业竞及控制性影响谋求本人 ( 本公司 ) 或本人 ( 本公司 ) 控制的其他公司与公司达成交京中泽嘉盟投资争 关联交 2013 年 12 中心 ( 有限合伙 ); 易 资金占用易的优先权利 ; 月 19 日广东中小企业股方面的承诺权投资基金有限 3 本人( 本公司 ) 或本人 ( 本公司 ) 控制的其他公司现在和将来均不以低于市场公司价格的条件与公司进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害贵公司利益的行为 ; 4 本人 ( 本公司 ) 现在和将来在公司审议涉及本人 ( 本公司 ) 或本人 ( 本公司 ) 控制的其他公司的关联交易时均切实遵守法律法规和公司章程对关联交易回避制 度的规定 长期有效 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 陈炽昌 ; 林小雅 关于同业竞为了更好的规范公司治理, 切实保护中小投资者权益, 认真履行作为上市公司控股 2013 年 12 争 关联交股东应尽的义务, 公司实际控制人陈炽昌 林小雅郑重承诺 : 本人不利用全通教育月 19 日易 资金占用 长期有效 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反 65

66 方面的承诺 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告的控股股东及实际控制人地位直接或通过本人控制的其他企业以借款 代偿债务 承诺的情况 代垫款项或者其他方式占用全通教育资金 若因全通教育与本人控制的其他企业之间的正常资金往来致使全通教育遭受任何责任或处罚, 或因此给全通教育造成任何损失的, 均由本人予以赔偿 控股股东 实际控制人 董事 ( 不包括独立董事 ) 及高级管理人员增持股份的承诺 : (1) 当出现上述股价稳定措施启动条件, 且满足以下条件时, 相关方应当以自有或自筹资金, 增持公司股份, 以稳定公司股价 增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构 自律机构及深圳交易所等有权部门允许的方式 1 增持股票的时间符合相关法律法规 规范性文件及证券交易所的监管规则的规定 ;2 增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件 ;3 增持股票符合相关法律 法规 规章 规范性文件及证券交易所的相关规定 控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员在规定的实施期限内增持股票将导致违反上述任何一项条件的, 则控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司 陈炽昌 ; 林小雅 ; 孙力 ; 覃海宇 ; 万坚 IPO 稳定股价军 ; 汪凌 ; 周卫 ; 孙承诺光庆 股票以稳定公司股价的义务 (2) 相关方应当在上述各项条件满足之日起 5 个交易日内, 启动有关增持事宜, 并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司, 由公司在其增持前 3 个交易日内进 行公告 公告应披露拟增持的数量范围 价格区间 完成时效等信息 相关方可以 直接执行有关增持事宜, 也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜 2013 年 12 月 19 日 截至 2017 年 1 月 20 日 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 (3) 在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时, 为稳定股价采取的每轮措施中, 公司控股股东 实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1.5%, 且合计增持股份总金额不超过 600 万元 ; 公司除实际控制人之外的其他董事 高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1%, 且合计增持的股份总金额不超过 400 万元 ( 注 : 本段中, 每轮 是指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时, 为稳定股价而在规定的实施期限内增持股票行为, 包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持 ) 66

67 (4) 应采取稳定股价措施的董事 高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事 高级管理人员, 也包括公司上市后三年内新任职董事 高级管理人员 (5) 公司控股股东 实际控制人及董事和高级管理人员增持公司股票后, 自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票, 包括其增持前持有的公司股票 (1) 当满足股价稳定措施启动条件, 且满足以下条件时, 公司董事会及股东大会将会综合考虑公司经营发展实际情况 公司所处行业情况 公司股价的二级市场表现情况 公司现金流量状况 社会资金成本和外部融资环境等因素, 在 5 个交易日内, 审议是否回购公司股份的议案, 如决定回购公司股份的, 则一并审议回购数量 回购期限 回购价格等具体事项 1 公司股票上市已满一年 不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规 规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件 ;2 回购股票符合相关法律 法规 规章 规范性文件及证券交易所的相关规定 如公司在规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的, 则公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务 广东全通教育股份有限公司 IPO 稳定股价承诺 (2) 公司回购股份预案由董事会提出, 但需事先征求独立董事和监事会的意见, 独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见, 监事会应对公司回购股份预案提出 审核意见 公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意, 并经董 事会审议通过后提请股东大会审议 公司回购股份应符合中国证监会颁布的 上市 公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 等相关法律法规及证券交易所相关文件 的规定, 并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序, 并及时进行信息披 露 (3) 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内 (4) 回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行, 包括 但不限于集中竞价和要约方式等 (5) 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况, 由股 东大会最终审议确定 用于回购的资金来源为公司自有资金 具体回购股份的数量 2013 年 12 月 19 日 截至 2017 年 1 月 20 日 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 67

68 以回购期满时实际回购的股份数量为准 广东全通教育股份有限公司 2015 年年度报告 陈炽昌 ; 林小雅 其他承诺 如果根据有权部门的要求或决定, 公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未 缴的社会保险金或住房公积金, 或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失, 本人将足 额补偿公司因此发生的支出或所受损失 2013 年 12 月 19 日 长期有效 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 广东全通教育股份有限公司 ; 陈炽昌 ; 林小雅 ; 万坚军 ; 汪凌 ; 周卫 ; 王股份回购承海芳 ; 莫剑斌 ; 喻诺进 ; 覃海宇 ; 刘杰 ; 孙力 ; 吴坚强 ; 徐朝红 若公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交 易中遭受损失的, 将依法及时赔偿投资者损失 2013 年 12 月 19 日 长期有效 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 孝昌恒瑞天华投资中心 ( 有限合股份回购承伙 ); 陈炽昌 ; 喻进 ; 诺莫剑斌 ; 民生证券股份有限公司 恒瑞天华 民生稳赢 3 号 陈炽昌 喻进 莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行 结束之日起三十六个月内不以任何形式转让 本次交易完成后, 各交易对方及配套 融资认购方由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守 上述约定 2015 年 12 月 16 日 截至 2018 年 12 月 15 日 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履不适用行的具体原因及下一步的工作计划 68

69 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产或项目名称 北京继教网技术有限公司 西安习悦信息技术有限公司 预测起始时间 2015 年 01 月 01 日 2015 年 01 月 01 日 预测终止时间 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 6,800 6, 无 公司股东 交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 适用 不适用 未达预测的原因 ( 如适用 ) 原预测披露日期 2015 年度 中小学教师国家级培训计划 的招投标及实施时间较往年普遍 2015 年 01 有所延迟, 导致继月 28 日教网技术部分中标项目无法在 2015 年内确认收入 2015 年 01 月 28 日 原预测披露索引 巨潮资讯网 cn 巨潮资讯网 cn 根据全通教育与顺业恒通 朱敏 张雪涛和陈江武 4 名交易对方签订的 发行股份及支付现金购买资 产协议 及其补充协议和 利润补偿协议, 顺业恒通 朱敏 张雪涛和陈江武承诺继教网技术 2015 年度 2016 年度和 2017 年度经审计的净利润分别不低于 6,800 万元 8,500 万元和 10,625 万元 根据全通教育 与张威签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议和 利润补偿协议, 张威承诺西安习 悦 2015 年 2016 年和 2017 年经审计的净利润分别不低于 580 万元 760 万元和 1,050 万元 上述净利润 是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券 期货从业资格的会计师事务所审 计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 公司编制了 关于北京继教网技术有限公司 西安习悦信息技术有限公司 2015 年度业绩承诺实现情 况的专项说明, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对此进行了专项审核, 并出具了 实际盈 利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2016]G 号 ), 独立财务顾问长城证券股份有限公 司出具了 关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩 承诺实现情况的核查意见 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 69

70 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司名称变更内容合并期间变更原因 孝感全通教育信息技术有限公司 2015 年新增合并 2015 年 12 月 2015 年投资设立 广东介诚教育咨询服务有限公司 2015 年新增合并 2015 年 4 月 年 12 月非同一控制下企业合并 深圳真好信息技术有限公司 2015 年新增合并 2015 年 4 月 年 12 月非同一控制下企业合并 河北皇典电子商务有限公司 2015 年新增合并 2015 年 5 月 年 12 月非同一控制下企业合并 杭州思讯科技发展有限公司 2015 年新增合并 2015 年 7 月 年 12 月非同一控制下企业合并 湖北音信数据通信技术有限公司 2015 年新增合并 2015 年 9 月 年 12 月非同一控制下企业合并 广西慧谷信息科技有限公司 2015 年新增合并 2015 年 9 月 年 12 月非同一控制下企业合并北京继教网技术有限公司 2015 年新增合并 2015 年 12 月非同一控制下企业合并西安习悦信息技术有限公司 2015 年新增合并 2015 年 12 月非同一控制下企业合并 根据公司 2015 年 2 月与王一澄 刘燕芳签署的 股权转让协议书, 公司同意受让王一澄 刘燕芳持有的广东介诚教育咨询服务有限公司 100% 的股权, 股权转让的工商变更登记手续于 2015 年 4 月 17 日办理完毕, 公司以 2015 年 3 月 31 日为购买日将广东介诚教育咨询服务有限公司纳入合并报表范围, 本期合并期间为 2015 年 4-12 月 根据公司 2014 年 12 月 17 日与黄慧卿 潘思作 李进签署的 增资协议, 约定共同对深圳真好信息技术有限公司进行增资, 其中增资后持有深圳真好信息技术有限公司 51% 的股权, 股权转让的工商变更登记手续于 2015 年 4 月 3 日办理完毕, 公司以 2015 年 3 月 31 日为购买日将深圳真好信息技术有限公司纳入合并报表范围, 本期合并期间为 2015 年 4-12 月 根据公司 2015 年 3 月与田运超 孙景茹 田若麟 牛立宾 王向春签署的 股权转让协议, 公司同意受让田运超 孙景茹 田若麟 牛立宾 王向春持有的河北皇典电子商务有限公司 25% 的股权, 并增资至持有河北皇典电子商务有限公司 51% 股权, 股权转让的工商变更登记手续于 2015 年 4 月 21 日办理完毕, 公司以 2015 年 4 月 30 日为购买日将河北皇典电子商务有限公司纳入合并报表范围, 本期合并期间为 2015 年 5-12 月 根据公司 2015 年 5 月与施东英 江华清 楼宏钰签署的 股权转让协议, 公司同意受让施东英 江华清 楼宏钰持有的杭州思讯科技发展有限公司 71.75% 的股权, 股权转让的工商变更登记手续于 2015 年 6 70