全通教育集团（广东）股份有限公司2016年第三季度报告全文

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增夙童
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1 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2016 年第三季度报告 ( 公告编号 : ) 2016 年 10 月 1

2 第一节重要提示本公司董事会监事会及其董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名罗军独立董事出差国外赵敏公司负责人陈炽昌主管会计工作负责人孙光庆及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 方君乐声明 : 保证季度报告中财务报告的真实完整 2

3 第二节公司基本情况一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 2,326,886, ,348,803, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,953,147, ,925,245, % 本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减营业总收入 ( 元 ) 222,294, % 628,911, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 6,248, ,055.21% 42,157, % 508, % 31,248, % ,842, ,533.33% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 0.32% 0.50% 2.18% -6.53% 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 59, 固定资产处置损益 9,174, 政府补助 -531, 捐赠支出等其他符合非经常性损益定义的损益项目结构性理财产品投资收益和处 4,702, 置子公司收益减 : 所得税影响额 2,061, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 435, 合计 10,908,

4 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形二重大风险提示 1 行业竞争进一步加剧的风险近年来国家关于推进教育信息化的政策频频出台, 教育信息化的投入日益增长, 吸引了越来越多的企业涉足教育信息化领域, 包括信息行业巨头大型硬件厂商和其他跨行业企业, 教育行业面临整合的机遇与挑战, 行业竞争的加剧可能会增加公司的营运压力如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中提高自身的竞争力和核心优势, 未来的经营业绩增速将存在不确定性应对措施 : 公司始终坚持以用户需求为导向, 持续推进四大业务群联动发展, 以队伍建设为支撑推动战略落地执行, 联合行业优质合作伙伴共同助力行业发展, 提升公司的品牌竞争力 ; 同时, 充分利用资本市场平台, 通过外延并购加强产业链布局与整合 2 成本费用上升的风险公司在经营规模不断扩大及新业务发力推广的同时, 市场开拓及人员费用等方面的运营成本不断增加, 对公司的收益产生一定的影响应对措施 : 公司加强全面预算管理, 在不断提高公司经营业绩的同时, 提高公司的管理水平和内部控制水平, 优化资源配置, 有效的控制好公司的成本和费用 3 人才短缺的风险人才是公司持续发展的最主要动力和保障, 人力资源储备是公司培育持久竞争优势的关键在未来经营过程中, 随着公司业务规模的持续扩大, 公司可能面临各类优秀专才短缺的风险应对措施 : 公司在借鉴国内外成长期企业成功经验和激励机制的基础上, 建立起了一套较为完善的员工考核晋升培训和奖惩激励机制, 并建立了特殊人才引进机制, 以吸引留住用好高层次人才 ; 同时, 公司积极推行内部产品裂变和事业合伙人机制, 激发经营管理团队的创造力和工作热情 4 集团化管理风险随着公司业务的拓展以及投资并购的实施, 公司的管理跨度越来越大, 对公司在文化融合资源整合技术开发市场开拓等方面的能力提出了更高的要求若公司的组织结构管理模式和人才发展等不能跟 4

5 上公司内外部环境的变化并及时进行调整完善, 将给公司未来的经营和发展带来一定的影响应对措施 : 公司管理层与子公司的核心团队和管理层建立常态沟通机制, 保证及时准确掌握各子公司的经营管理状况, 有效的推进管理融合 ; 公司专设投资管理部门, 对投资子公司持续输出管理支撑服务, 促进子公司良性协同发展, 提升公司整体的盈利能力和市场规模 ; 公司加强内部控制尤其是风险控制体系建设, 以面对公司规模日渐扩大所带来的管理风险 5 应收账款回收风险公司 EdSaaS 业务中涉及的招投标项目从合同签订到项目验收需要经历硬件采购软件开发与测试硬件安装及系统集成项目交付验收等环节, 实施周期 1-5 个月不等, 且大多项目依据合同分阶段验收, 项目验收与客户付款之间存在时间差随着 EdSaaS 业务规模的扩大, 在原有的回款政策不变的情形下, 公司应收账款余额增加虽然公司客户的信誉整体较好, 公司应收账款质量较高, 且实际发生坏账的可能性很小, 但如果未来公司主要客户经营情况发生较大变化, 导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账, 将可能影响公司营运资金管理及业务发展应对措施 : 公司一方面制定严格的应收账款管理制度, 对客户的资金实力信誉度双方合作情况等方面进行综合评估, 有效保证安全及时收回货款 ; 另一方面建立并有效执行严格的应收账款催收制度应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机制, 改善公司经营现金流, 最大限度的降低应收账款发生坏账的风险及由此带来的经营风险三报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 45,229 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量陈炽昌境内自然人 33.17% 210,252, ,736,040 质押 107,226,000 全鼎资本管理有限公司境内非国有法人 9.08% 57,561,487 57,561,487 质押 42,800,000 林小雅境内自然人 3.36% 21,312,225 21,312,225 全国社保基金四零六组合其他 2.03% 12,881,

6 北京顺业恒通资产管理有限公司境内非国有法人 1.99% 12,605,332 12,605,332 朱敏境内自然人 1.83% 11,618,622 11,618,622 汪凌境内自然人 1.77% 11,232,663 8,424,498 质押 2,500,000 孝昌恒瑞天华投资中心 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 1.68% 10,626,993 10,626,993 万坚军境内自然人 1.63% 10,321,249 10,321,162 质押 10,321,249 张雪涛境内自然人 1.17% 7,392,400 7,392,400 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量全国社保基金四零六组合 12,881,012 人民币普通股 12,881,012 周卫 6,726,550 人民币普通股 6,726,550 光大证券股份有限公司 6,500,850 人民币普通股 6,500,850 中国工商银行 - 嘉实策略增长混合型证券投资基金 5,489,088 人民币普通股 5,489,088 全国社保基金六零一组合 5,300,000 人民币普通股 5,300,000 中国工商银行 - 汇添富美丽 30 混合型证券投资基金中国银行 - 嘉实服务增值行业证券投资基金中国银行股份有限公司 - 嘉实研究精选混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 4,690,290 人民币普通股 4,690,290 4,639,735 人民币普通股 4,639,735 4,062,900 人民币普通股 4,062,900 丰和价值证券投资基金 3,508,150 人民币普通股 3,508,150 1 陈炽昌林小雅是配偶关系,2 人构成一致行动人 ; 上述股东关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 2 截至报告期末, 全鼎资本管理有限公司的股权结构为陈炽昌持股 90%, 林小雅持股 10%, 陈炽昌为全鼎资本的法定代表人和执行董事, 林小雅为全鼎资本的总经理除此之外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人无公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 6

7 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表适用不适用 3 限售股份变动情况适用不适用单位 : 股股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期陈炽昌 209,736, ,501,100 股为首发前限售股 ; 38,929,563 股为非公 209,736,040 开发行股份限售 ; 305,377 股为高管锁定股首发前限售股于 2017 年 1 月 21 日解除限售 ;2015 年 12 月新增的非公开发行股份于 2018 年 12 月 16 日解除限售全鼎资本管理有限公司中山峰汇资本管理有限公司 57,561, ,561,487 首发前限售股 2017 年 1 月 21 日 6,765, ,765,413 首发前限售股 2017 年 1 月 21 日林小雅 21,312, ,312,225 首发前限售股 2017 年 1 月 21 日万坚军 10,321, ,321,162 高管锁定股汪凌 8,424, ,424,498 高管锁定股在任职公司董事监事高级管理人员期间, 每年初按照上年末持股总数的 25% 解除锁定在任职公司董事监事高级管理人员期间, 每年初按照上年末持股总数的 25% 解除锁定北京顺业恒通资产管理有限公司向交易对方发行股份 12,605, ,605, 年 12 月 08 日购买资产限售陈江武 2,824, 按照发行股份及支付现金向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金 2,824,455 购买资产限售暨关联交易报告书中所作承诺分三期解除限售朱敏 11,618, 按照发行股份及支付现金向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金 11,618,622 购买资产限售暨关联交易报告书中所作承诺分三期解除限售张雪涛 7,392, ,392,400 向交易对方发行股份按照发行股份及支付现金 7

8 购买资产限售购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中所作承诺分三期解除限售按照发行股份及支付现金张威 3,188, 向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金 3,188,097 购买资产限售暨关联交易报告书中所作承诺分三期解除限售民生证券 - 兴业银行 - 民生稳赢 3 号集合资产管理计划 5,953, ,953,952 非公开发行股份限售 2018 年 12 月 16 日莫剑斌 3,404, ,404,848 非公开发行股份限售 2018 年 12 月 16 日孝昌恒瑞天华投资中心 ( 有限合伙 ) 10,626, ,626,993 非公开发行股份限售 2018 年 12 月 16 日喻进 2,628, ,628,215 非公开发行股份限售 2018 年 12 月 16 日广东全通教育股份有限公司回购专用证券账户全通教育以 1 元总价回购 429, ,005 0 北京顺业恒通资产管理有向交易对方发行股份 0 限公司应补偿股份, 并于购买资产限售 2016 年 7 月 4 日在中国结算完成注销手续合计 374,792, , ,363,

9 第三节管理层讨论与分析一报告期主要财务报表项目财务指标重大变动的情况及原因适用不适用 (1) 资产负债表项目重大变动情况 (2) 利润表项目重大变动情况 9

10 (3) 现金流量表项目重大变动情况二业务回顾和展望报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2016 年公司聚焦全课云 + 和教育双平台战略, 以 EdSaaS 业务为核心的四大业务群保持稳步增长态势 2016 年前三季度公司实现营业收入 628,911, 元, 较上年同期增长 %; 实现净利润 61,971, 元, 较上年同期增长 67.53%; 实现归属于上市公司股东的净利润 42,157, 元, 较上年同期增长 27.79% 2016 年公司 EdSaaS 业务由战略布局进入规模推广期, 截至报告期末业务覆盖重庆天津 2 个直辖市, 11 个省 35 个地级市移动校园门户作为全课云的移动入口, 通过运营快速覆盖校园建立入口先发优势, 截至报告期末, 移动校园门户合计注册学校数逾 12,000 所, 月活跃用户数近 200 万人, 日均 PV 量超过 100 万, 月活跃率稳定在 90% 以上, 周活跃率稳定在 70% 以上市场覆盖和用户群体的快速扩张, 带来 EdSaaS 业务收入的快速增长,2016 年前三季度 EdSaaS 业务实现营业收入 233,565, 元, 较上年同期增长 % 家校互动升级业务基于产品叠加以及自营渠道和投后渠道的协同,2016 年前三季度实现营业收入 10

11 196,375, 元, 较上年同期增长 43.44% 公司投资布局的继续教育业务保持稳步增长,2016 年前三季度实现营业收入 164,312, 元重大已签订单及进展情况适用不适用数量分散的订单情况适用不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况适用不适用重要研发项目的进展及影响适用不适用继 2015 年 8 月发布全课云 1.0 以来, 公司持续进行开发迭代, 全课云产品全面打磨升级, 并于 2016 年 8 月 28 日发布集校园沟通智慧教务智慧教学资源中心校园办公校园支付智慧校园等七大标准化产品模块的全课云 2.0, 产品优化升级与运营覆盖均取得突破进展该产品对公司未来发展的影响, 需要根据市场需求及业务推广情况而定报告期内公司的无形资产核心竞争能力核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事监事高级管理人员 ) 等发生重大变化的影响及其应对措施适用不适用报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响适用不适用本报告期 (2016 年 7-9 月 ) 公司前 5 大供应商合计采购金额为 44,122, 元, 占采购总额的 30.86%, 该比例较上年同期增加 7.01% 上年同期前五大供应商有一个进入本报告期前五大排名本报告期公司不存在向单一供应商采购金额超过采购总额 30% 的情况, 不存在依赖单一供应商的情形本报告期 EdSaaS 业务的规模推广增加了全课云设备采购, 前五大均为全课云供应商报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响适用不适用本报告期公司前 5 大客户合计销售金额为 222,294, 元, 占销售总额的 35.15%, 该比例较上年同期增加 1.39% 上年同期前五大客户均没有进入本报告期前五大排名本报告期公司不存在向单一客户销售金额超过销售总额 30% 的情况本报告期前五大客户中 EdSaaS 业务的客户占了三名, 另外两名为继续教育业务培训客户年度经营计划在报告期内的执行情况适用不适用报告期内, 公司按照 2016 年度经营计划, 紧密围绕整体战略目标, 持续进行产品的优化升级, 聚焦全课云 + 和教育双平台积极推动四大业务群联动发展, 继续推进全渠道服务体系升级和人才梯队品 11

12 牌建设, 全面启动公司管理提升和组织优化计划, 探索开展与优势资源的合作, 进一步增强公司综合竞争力对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施适用不适用公司在本报告第二节公司基本情况部分二重大风险提示详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施, 敬请投资者关注相关内容 12

13 第四节重要事项一公司股东实际控制人收购人董事监事高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项适用不适用承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺北京顺业恒通资产管理有限公司股份限售承诺顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让质押托管如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求的, 同意按照相关要求做出进一步的承诺 2015 年 12 月 08 日截至 2018 年 12 月 07 日报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况朱敏张雪涛陈江武张威因本次交易取得的上市公司对价股份, 自发行结束之日起 12 个月内不得转让质押托管在此基础上, 取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售 :1 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市资产重组时所作承诺朱敏 ; 陈江武 ; 张雪涛 ; 张威股份限售承诺公司在指定媒体披露对应标的资产 2015 年度专项审核报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第一期可解锁股份数量 = 2015 年补偿义务人取得的全部上市公司股份 12 月 08 *30% 年业绩未完成应补偿的股日份数, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 截至 2018 年 12 月 07 日报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况计算 ;2 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露对应标的资产 2016 年度专项审核报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第二期可解锁股份数量 = 补偿义务人取得的全部上市公司股份 *60%-2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数 - 第一期可解锁股份数量, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ;3 第 13

14 三期股份应于上市公司在指定媒体披露对应标的资产 2017 年度专项审核报告及资产减值测试报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第三期可解锁股份数量 = 补偿义务人取得的全部上市公司股份年 2016 年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数 - 第一期可解锁股份数量 - 第二期可解锁股份数量, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算同时, 如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求的, 同意按照相关要求做出进一步的承诺根据公司与朱敏张雪涛陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人签订的发行股份及支付现金购买资产协朱敏 ; 张雪涛 ; 陈江武 ; 北京顺业恒通资产管理有限公司业绩承诺及补偿安排议及其补充协议和利润补偿协议, 补偿义务人承诺继教网技术 2015 年 2016 年和 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元 8,500 万元和 10,625 万元如果 2015 年 01 月 26 日截至 2017 年 12 月 31 日报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况实际利润低于上述承诺利润的, 补偿义务人将按照利润补偿协议进行利润补偿和资产减值补偿根据公司与张威签订的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协张威业绩承诺及补偿安排议和利润补偿协议, 张威承诺西安习悦 2015 年 2016 年和 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 万元 760 万元和 1,050 万元如果实际利润低于上述承诺利润的, 2015 年 01 月 26 日截至 2017 年 12 月 31 日报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况张威将按照利润补偿协议进行利润补偿和资产减值补偿首次公开发行或再融资时所作承诺陈炽昌 ; 林小雅 ; 全鼎资本管理有限公司 ; 中山峰汇资本管理有限公司股份限售承诺自公司股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 2013 年 12 月 19 日截至 2017 年 1 月 20 日报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况全通教育集股份限售承诺若招股说明书有虚假记载误导性陈 2013 年长期有效报告期内承 14

15 团 ( 广东 ) 述或者重大遗漏, 对判断发行人是否 12 月 19 诺人严格履股份有限公符合法律规定的发行条件构成重大日行承诺, 未司 ; 陈炽昌 ; 林实质影响的, 将依法回购首次公开发发生违反承小雅行的全部新股, 且控股股东实际控诺的情况制人将购回已转让的原限售股份 1 公司在足额预留法定公积金盈余公积金以后, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15% 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出分红议案, 并交付股东大会通过网络投票全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司分红承诺的形式进行表决公司接受所有股东独立董事监事和公众投资者对公司分红的建议和监督 2 公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划, 根据股东 ( 特别是公众投 2012 年 01 月 01 日截至 2016 年 12 月 31 日报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况资者 ) 独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则 : 即公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% "1 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不会直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独资合陈炽昌 ; 林小资合作和联营 ) 参与或进行任何与雅 ; 北京中泽全通教育构成竞争或可能构成竞争的嘉盟投资中产品生产或类似业务 2 本人 ( 本心 ( 有限合伙 ); 全鼎资本管理有限公司 ; 广东中小企业股权投资基金有关于同业竞争关联交易资金占用方面的承诺公司 ) 及将来成立之本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不会直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独资合资合作和联营 ) 参与或进行与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 3 本人( 本公司 ) 及本 2013 年 12 月 19 日长期有效报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况限公司 ; 中山人 ( 本公司 ) 控制的公司从任何第三峰汇资本管者获得的任何商业机会与全通教育之理有限公司业务构成或可能构成实质性竞争的, 本人 ( 本公司 ) 将立即通知全通教育, 并尽力将该等商业机会让与全通教育 4 本人 ( 本公司 ) 及本人 15

16 ( 本公司 ) 控制的公司将不向其业务与全通教育之业务构成竞争的其他公司企业组织或个人提供技术信息工艺流程销售渠道等商业秘密 5 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本人 ( 本公司 ) 将向全通教育赔偿一切直接和间接损失 1 本人 ( 本公司 ) 现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人 / 主要股东之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本人 ( 本公司 ) 陈炽昌 ; 林小或本人 ( 本公司 ) 控制的其他公司优雅 ; 北京中泽于市场第三方的权利 ;2 本人 ( 本嘉盟投资中公司 ) 现在和将来均不利用自身作为心 ( 有限合伙 ); 广东中小企业股权投资基金有限公司 ; 全鼎资本管理有关于同业竞争关联交易资金占用方面的承诺公司实际控制人 / 主要股东之地位及控制性影响谋求本人 ( 本公司 ) 或本人 ( 本公司 ) 控制的其他公司与公司达成交易的优先权利 ;3 本人( 本公司 ) 或本人 ( 本公司 ) 控制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格 2013 年 12 月 19 日长期有效报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况限公司 ; 中山的条件与公司进行交易, 亦不利用该峰汇资本管类交易从事任何损害贵公司利益的行理有限公司为 ;4 本人 ( 本公司 ) 现在和将来在公司审议涉及本人 ( 本公司 ) 或本人 ( 本公司 ) 控制的其他公司的关联交易时均切实遵守法律法规和公司章程对关联交易回避制度的规定本人不利用全通教育的控股股东及实际控制人地位直接或通过本人控制的陈炽昌 ; 林小雅关于同业竞争关联交易资金占用方面的承诺其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用全通教育资金若因全通教育与本人控制的其他企业之间的正常资金往来致使全通教育遭受任何责任或处罚, 或因此给全通教 2013 年 12 月 19 日长期有效报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况育造成任何损失的, 均由本人予以赔偿陈炽昌 ; 林小公司股份发行上市后三年内出现公司雅 ; 孙力 ; 覃海股票连续 20 个交易日的收盘价低于报告期内承宇 ; 万坚军 ; 汪凌 ; 周卫 ; 孙光庆 ; 杨帆 ; 刘玉 IPO 稳定股价承诺最近一期每股净资产的情况 ( 以下简称股价稳定措施启动条件 ), 将启动公司股价稳定预案控股股东实 2013 年 12 月 19 日截至 2017 年 01 月 20 日诺人严格履行承诺, 未发生违反承明 ; 张威 ; 孟广际控制人董事 ( 不包括独立董事 ) 诺的情况林 ; 张有财及高级管理人员增持股份的承诺 : 16

17 (1) 当出现上述股价稳定措施启动条件, 且满足以下条件时, 相关方应当以自有或自筹资金, 增持公司股份, 以稳定公司股价增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构自律机构及深圳交易所等有权部门允许的方式 1 增持股票的时间符合相关法律法规规范性文件及证券交易所的监管规则的规定 ;2 增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件 ;3 增持股票符合相关法律法规规章规范性文件及证券交易所的相关规定控股股东实际控制人董事和高级管理人员在规定的实施期限内增持股票将导致违反上述任何一项条件的, 则控股股东实际控制人董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务 (2) 相关方应当在上述各项条件满足之日起 5 个交易日内, 启动有关增持事宜, 并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司, 由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告相关方可以直接执行有关增持事宜, 也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜 (3) 在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时, 为稳定股价采取的每轮措施中, 公司控股股东实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1.5%, 且合计增持股份总金额不超过 600 万元 ; 公司除实际控制人之外的其他董事高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1%, 且合计增持的股份总金额不超过 400 万元 ( 注 : 本段中, 每轮是指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时, 为稳定股价而在规定的实施期限内增持股票行为, 包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持 )(4) 应采取稳定股价措施的董事高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事高级管理人员, 也包括公司上市后三年内新 17

18 任职董事高级管理人员公司股份发行上市后三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况 ( 以下简称股价稳定措施启动条件 ), 将启动公司股价稳定预案 (1) 当满足股价稳定措施启动条件, 且满足以下条件时, 公司董事会及股东大会将在 5 个交易日内, 审议是否回购公司股份的议案, 如决定回购公司股份的, 则一并审议回购数量回购期限回购价格等具体事项 1 公司股票上市已满一年不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件 ;2 回购股票符合相关法律法规规章全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 IPO 稳定股价承诺规范性文件及证券交易所的相关规定如公司在规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的, 则公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务 (2) 公司回购股 2013 年 12 月 19 日截至 2017 年 01 月 20 日报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况份预案由董事会提出, 但需事先征求独立董事和监事会的意见, 并经二分之一以上独立董事及监事会审核同意, 董事会审议通过后提请股东大会审议 (3) 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内 (4) 回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行, 包括但不限于集中竞价和要约方式等 (5) 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况, 由股东大会最终审议确定用于回购的资金来源为公司自有资金具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准如果根据有权部门的要求或决定, 公报告期内承陈炽昌 ; 林小雅其他承诺司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金, 或因未足额缴纳需承担任何罚款 2013 年 12 月 19 日长期有效诺人严格履行承诺, 未发生违反承或损失, 本人将足额补偿公司因此发诺的情况 18

19 生的支出或所受损失全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 ; 陈炽昌 ; 林小雅 ; 万坚军 ; 汪凌 ; 周卫 ; 王海芳 ; 莫剑斌 ; 喻进 ; 覃海宇 ; 其他承诺若公司招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法及时赔偿投资者损失 2013 年 12 月 19 日长期有效报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况刘杰 ; 孙力 ; 吴坚强 ; 徐朝红孝昌恒瑞天恒瑞天华民生稳赢 3 号陈炽昌华投资中心 ( 有限合伙 ); 陈炽昌 ; 喻进 ; 莫剑斌 ; 民生稳赢 3 号集合资产股份限售承诺喻进莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让本次交易完成后, 各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约 2015 年 12 月 16 日截至 2018 年 12 月 15 日报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况管理计划定自 2015 年 7 月 9 日起一年内, 根据其他对公司中小股东所作承诺陈炽昌股份增持承诺相关规定, 通过深圳证券交易所交易系统证券公司及基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份, 合计增持资金不超过人民币 3,000 万元, 并在增持期间及在增持完成后的 2015 年 07 月 09 日截至 2016 年 7 月 8 日已履行完毕, 未发生违反承诺的情况六个月内不减持所持公司股份承诺是否按时履行是二募集资金使用情况对照表适用不适用单位 : 万元募集资金总额 89, 报告期内变更用途的募集资金总额说明 : 公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点本季度投入募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 89, 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超是否募集资金调整后本报截至期末截至期项目达到本报告截止报是否达项目可 19

20 募资金投向已变承诺投资投资总告期累计投入末投资预定可使期实现告期末到预计行性是更项总额额 (1) 投入金额 (2) 进度用状态日的效益累计实效益否发生目 ( 含金额 (3)= 期现的效重大变部分 (2)/(1) 益化变更 ) 承诺投资项目购买北京全通继教科技集团有限公司股权购买西安习悦信息技术有限公司股权否 52,500 52, , % 2015 年 11 月 18 日否 3,200 3, , % 2015 年 11 月 17 日 2, , 否否补充流动资金否 34, , , % 否承诺投资项目小计 -- 89, , , , , 超募资金投向无合计 -- 89, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额用途及使用进展情况本报告期内不适用不适用不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用 2015 年 11 月 27 日, 公司第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第二十次临时会议决议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 6,100 万元置换以自筹资金预先支付收购继教网技术 100% 股权的现金对价 5,000 万元和收购西安习悦 100% 股权的现金对价 1,100 万元独立董事发表了同意的独立意见, 长城证券发表了同意的核查意见, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了广东全通教育股份有限公司募 20

21 集资金置换专项鉴证报告 ( 广会专字 [2015]G 号 ) 2015 年 12 月 1 日, 置换完成用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用不适用 2016 年上半年, 该募集资金已全部使用完毕, 对应募集资金专户已注销无三其他重大事项进展情况适用不适用 1 公司于 2016 年 4 月 11 日召开第二届董事会第二十八次会议 2016 年 5 月 4 日召开 2015 年度股东大会均审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案和关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案, 公司以 1 元总价回购北京顺业恒通资产管理有限公司应补偿股份数 429,005 股 ( 经 2015 年度权益分派后 ), 并于 2016 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续, 公司总股本由 634,201,482 股减少至 633,772,477 股具体详见公司于 2016 年 7 月 6 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的业绩承诺补偿股份注销完成的公告四报告期内现金分红政策的执行情况公司严格按照公司章程相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案, 分红标准和分红比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备在历年的分配预案拟定和决策时, 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用, 公司也听取了中小股东的意见和诉求, 相关的议案经由董事会监事会审议过后提交股东大会审议, 并由独立董事发表独立意见, 审议通过后在规定时间内进行实施, 切实保证了全体股东的利益报告期内, 公司无利润分配的情形 21

22 五预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用不适用六违规对外担保情况适用不适用公司报告期无违规对外担保情况七控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 22

23 第五节财务报表一财务报表 1 合并资产负债表编制单位 : 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2016 年 09 月 30 日单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 264,025, ,473, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 456,290, ,898, 预付款项 40,643, ,410, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 41,616, ,649, 买入返售金融资产存货 7,464, ,914, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 4,249, ,317, 流动资产合计 814,290, ,663, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 23

24 可供出售金融资产 19,370, ,524, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 119,245, ,072, 投资性房地产固定资产 33,608, ,592, 在建工程 4,411, ,683, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 99,486, ,569, 开发支出 6,253, ,024, 商誉 1,186,436, ,179,078, 长期待摊费用 8,990, ,901, 递延所得税资产 14,730, ,582, 其他非流动资产 20,063, ,109, 非流动资产合计 1,512,595, ,411,139, 资产总计 2,326,886, ,348,803, 流动负债 : 短期借款 75,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 53,662, ,781, 预收款项 45,382, ,799, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 12,961, ,925, 应交税费 27,183, ,250,

25 应付利息应付股利 1,090, ,476, 其他应付款 65,684, ,715, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 280,963, ,949, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 5,776, ,396, 递延所得税负债 650, , 其他非流动负债非流动负债合计 6,426, ,046, 负债合计 287,390, ,995, 所有者权益 : 股本 633,772, ,680, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,055,458, ,435,550, 减 : 库存股其他综合收益专项储备 25

26 盈余公积 23,312, ,312, 一般风险准备未分配利润 240,603, ,701, 归属于母公司所有者权益合计 1,953,147, ,925,245, 少数股东权益 86,348, ,562, 所有者权益合计 2,039,495, ,999,807, 负债和所有者权益总计 2,326,886, ,348,803, 法定代表人 : 陈炽昌主管会计工作负责人 : 孙光庆会计机构负责人 : 方君乐 2 母公司资产负债表单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 12,908, ,472, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 233,677, ,742, 预付款项 32,602, ,386, 应收利息应收股利其他应收款 67,419, ,236, 存货 5,318, ,603, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 299, ,308, 流动资产合计 352,225, ,750, 非流动资产 : 可供出售金融资产 18,800, ,800, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,618,567, ,523,395, 投资性房地产 26

27 固定资产 6,982, ,670, 在建工程 2,554, ,433, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 70,047, ,442, 开发支出商誉长期待摊费用 850, , 递延所得税资产 589, , 其他非流动资产 19,475, ,359, 非流动资产合计 1,737,868, ,616,053, 资产总计 2,090,094, ,078,804, 流动负债 : 短期借款 75,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 49,402, ,150, 预收款项 1,422, ,941, 应付职工薪酬 3,879, ,881, 应交税费 29, ,880, 应付利息应付股利其他应付款 97,613, ,926, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 227,346, ,780, 非流动负债 : 长期借款应付债券 27

28 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 2,486, , 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 2,486, , 负债合计 229,833, ,266, 所有者权益 : 股本 633,772, ,680, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,055,458, ,435,550, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 23,312, ,312, 未分配利润 147,716, ,993, 所有者权益合计 1,860,260, ,869,537, 负债和所有者权益总计 2,090,094, ,078,804, 合并本报告期利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业总收入 222,294, ,951, 其中 : 营业收入 222,294, ,951, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 203,422, ,158,

29 其中 : 营业成本 151,795, ,449, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 627, ,412, 销售费用 17,568, ,265, 管理费用 31,669, ,470, 财务费用 54, , 资产减值损失 1,705, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -626, , 企业的投资收益其中 : 对联营企业和合营 -1,108, 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 18,245, ,134, 加 : 营业外收入 2,533, ,148, 其中 : 非流动资产处置利得 9, 减 : 营业外支出 -318, , 其中 : 非流动资产处置损失 11, 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 21,097, ,278, 减 : 所得税费用 3,360, , 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 17,737, ,878, 归属于母公司所有者的净利润 6,248, , 少数股东损益 11,488, ,533, 六其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的 29

30 其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七综合收益总额 17,737, ,878, 总额归属于母公司所有者的综合收益 6,248, , 归属于少数股东的综合收益总额 11,488, ,533, 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元法定代表人 : 陈炽昌主管会计工作负责人 : 孙光庆会计机构负责人 : 方君乐 4 母公司本报告期利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业收入 51,851, ,247, 减 : 营业成本 57,195, ,209,

31 营业税金及附加 209, ,270, 销售费用 4,837, ,782, 管理费用 13,017, ,785, 财务费用 348, , 资产减值损失 369, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 443, , 业的投资收益其中 : 对联营企业和合营企 -1,108, 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -23,682, ,899, 加 : 营业外收入 2,442, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 -328, , 其中 : 非流动资产处置损失 1, 三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -20,911, ,948, 减 : 所得税费用 -2,392, , 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -18,518, ,135, 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 31

32 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 -18,518, ,135, 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益合并年初到报告期末利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业总收入 628,911, ,155, 其中 : 营业收入 628,911, ,155, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 564,819, ,324, 其中 : 营业成本 415,058, ,826, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 5,911, ,528, 销售费用 46,771, ,343, 管理费用 94,187, ,814, 财务费用 -1,795, ,455, 资产减值损失 4,686, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 3,208, ,

33 业的投资收益其中 : 对联营企业和合营企 -1,494, 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 67,300, ,058, 加 : 营业外收入 9,421, ,270, 其中 : 非流动资产处置利得 110, , 减 : 营业外支出 719, , 其中 : 非流动资产处置损失 51, , 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 76,002, ,852, 减 : 所得税费用 14,030, ,861, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 61,971, ,990, 归属于母公司所有者的净利润 42,157, ,990, 少数股东损益 19,813, ,000, 六其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 33

34 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七综合收益总额 61,971, ,990, 总额归属于母公司所有者的综合收益 42,157, ,990, 归属于少数股东的综合收益总额 19,813, ,000, 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 6 母公司年初到报告期末利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业收入 256,005, ,668, 减 : 营业成本 197,323, ,640, 营业税金及附加 2,797, ,326, 销售费用 12,610, ,479, 管理费用 41,725, ,203, 财务费用 -109, , 资产减值损失 2,183, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 267, , 业的投资收益其中 : 对联营企业和合营企 -1,494, 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -258, ,831, 加 : 营业外收入 8,517, , 其中 : 非流动资产处置利得 2, , 减 : 营业外支出 667, , 其中 : 非流动资产处置损失 8, , 三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 7,591, ,536,

35 减 : 所得税费用 2,613, ,049, 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 4,978, ,487, 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 4,978, ,487, 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益合并年初到报告期末现金流量表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 374,370, ,008, 额客户存款和同业存放款项净增加向中央银行借款净增加额 35

36 额向其他金融机构拆入资金净增加收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 121, 收到其他与经营活动有关的现金 114,069, ,835, 经营活动现金流入小计 488,561, ,843, 购买商品接受劳务支付的现金 315,857, ,483, 客户贷款及垫款净增加额额存放中央银行和同业款项净增加金支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 150,339, ,000, 支付的各项税费 65,692, ,085, 支付其他与经营活动有关的现金 206,513, ,761, 经营活动现金流出小计 738,403, ,331, 经营活动产生的现金流量净额 -249,842, ,487, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 168,592, ,000, 取得投资收益收到的现金 1,550, , 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 258, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 536, 投资活动现金流入小计 170,938, ,248, 购建固定资产无形资产和其他 23,979, ,246,

37 长期资产支付的现金投资支付的现金 415,224, ,195, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,137, 支付其他与投资活动有关的现金 9,480, 投资活动现金流出小计 443,342, ,922, 投资活动产生的现金流量净额 -272,403, ,674, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 5,330, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,330, 取得借款收到的现金 75,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 50,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 130,330, ,000, 偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 28,532, ,546, ,877, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 28,532, ,546, 筹资活动产生的现金流量净额 101,797, ,453, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 -420,448, ,708, 加 : 期初现金及现金等价物余额 684,473, ,246, 六期末现金及现金等价物余额 264,025, ,538, 母公司年初到报告期末现金流量表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 137,759, ,583,

38 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 11,045, ,484, 经营活动现金流入小计 148,805, ,068, 购买商品接受劳务支付的现金 153,379, ,180, 金支付给职工以及为职工支付的现 57,888, ,126, 支付的各项税费 22,973, ,158, 支付其他与经营活动有关的现金 116,883, ,209, 经营活动现金流出小计 351,125, ,675, 经营活动产生的现金流量净额 -202,320, ,392, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 80,209, ,000, 取得投资收益收到的现金 1,552, , 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 78, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 81,839, ,242, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 18,017, ,819, 投资支付的现金 282,410, ,309, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 202,788, 支付其他与投资活动有关的现金 9,480, 投资活动现金流出小计 300,428, ,397, 投资活动产生的现金流量净额 -218,588, ,155, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 75,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 50,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 125,000, ,000, 偿还债务支付的现金的现金分配股利利润或偿付利息支付 14,654, ,512,

39 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 14,654, ,512, 筹资活动产生的现金流量净额 110,345, ,487, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 -310,563, ,274, 加 : 期初现金及现金等价物余额 323,472, ,460, 六期末现金及现金等价物余额 12,908, ,185, 二审计报告第三季度报告是否经过审计是否公司第三季度报告未经审计 39

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99 合并资产负债表项目期末余额期初余额单位 : 元流动资产 : 货币资金 1,600,857,132.24 1,873,094,403.87 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,240,171,962.61 998,372,289.32 应收账款 16,327,876,692.24 17,849,141,329.13 预付款项 251,069,637.92