權證證券代號到期時就每個買賣單位應付的現金結算額 ( 如有 ) 如屬一系列認購權證 : 權利 x ( 平均價 - 行使價 ) x 一個買賣單位每份權利的權證數目如屬一系列認沽權證 : 權利 x ( 行使價 - 平均價 ) x 一個買賣單位每份權利

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贡加程
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1 2016 年 3 月 30 日香港交易及結算所有限公司 ( 香港交易所 ) 香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不會就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任本文件的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司的證券上市規則 ( 規則 ) 而刊載, 旨在提供有關我們及我們的擔保人的資料 ; 我們及我們的擔保人願就本文件的資料承擔全部責任我們及我們的擔保人在作出一切合理查詢後, 確認就其所知及所信, 本文件所載資料在各重要方面均準確完備, 沒有誤導或欺詐成分, 且並無遺漏任何事項, 足以令本文件或其所載任何陳述產生誤導本文件僅供參考, 並不構成向公眾提出認購或收購權證的要約廣告或邀請投資者務須注意, 權證的價格可急升亦可急跌, 持有人或會損失所有投資因此, 有意購買者應確保其了解權證的性質, 並於投資權證之前仔細閱讀基本上市文件 ( 定義見下文 ) 及本文件內列明的風險因素 ; 如有需要, 應尋求專業意見權證構成我們 ( 作為發行人 ) 而非任何其他人士的一般無抵押合約責任, 而擔保構成我們的擔保人而非任何其他人士的一般無抵押合約責任, 倘若我們清盤, 各權證與我們及我們的擔保人的所有其他無抵押責任 ( 法律規定優先的責任除外 ) 具有同等地位如閣下購買權證, 閣下是倚賴我們及我們的擔保人的信譽, 而根據權證, 閣下對發行掛鈎股份的公司或任何其他人士並無任何權利倘若我們無力償債或未能履行我們於權證項下的責任, 或我們的擔保人無力償債或未能履行其於擔保項下的責任, 則閣下可能無法收回有關權證的全部或甚至部份到期款項 ( 如有 ) 擔保人須遵守行使實施銀行復蘇和清算指令 ( BRRD ) 的法國法例項下的自救權力無抵押結構性產品單一股份權證的補充上市文件發行人 : BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE B.V. ( 於荷蘭註冊成立, 其法定所在地位於阿姆斯特丹 ) 擔保人 : 法國巴黎銀行 ( 於法國註冊成立 ) 保薦人 : 法國巴黎證券 ( 亞洲 ) 有限公司主要條款權證證券代號流通量提供者經紀編號發行額 60,000,000 份權證 80,000,000 份權證 40,000,000 份權證 40,000,000 份權證形式歐式現金結算歐式現金結算歐式現金結算歐式現金結算類別認購認購認購認購公司香港交易及結算所有限騰訊控股有限公司恒基兆業地產有限公司長江實業地產有限公司公司股份現有已發行普通股現有已發行普通股現有已發行普通股現有已發行普通股買賣單位 10,000 份權證 10,000 份權證 10,000 份權證 5,000 份權證每份權證的發行價 ( 港元 )

2 權證證券代號到期時就每個買賣單位應付的現金結算額 ( 如有 ) 如屬一系列認購權證 : 權利 x ( 平均價 - 行使價 ) x 一個買賣單位每份權利的權證數目如屬一系列認沽權證 : 權利 x ( 行使價 - 平均價 ) x 一個買賣單位每份權利的權證數目行使價 ( 港元 ) 平均價 ( 適用於各系列權證 ) 每個估值日的每股收市價的算術平均值權利 1 股股份 1 股股份 1 股股份 1 股股份每份權利的權證數目與權證相關的股份數目上限推出日 ( 適用於各系列權證 ) 發行日 ( 適用於各系列權證 ) 上市日 ( 適用於各系列權證 ) 1 估值日 ( 適用於各系列權證 ) , ,000 4,000,000 4,000, 年 3 月 22 日 2016 年 3 月 30 日 2016 年 3 月 31 日緊接到期日前的五個營業日各日 2 到期日 2017 年 8 月 2 日 2017 年 6 月 2 日 2016 年 11 月 2 日 2016 年 11 月 2 日交收日 ( 適用於 (i) 到期日 ; 或 (ii) 根據細則釐定平均價當日 ( 以較後者為準 ) 後第三個中央結算系統交收日各系列權證 ) 結算貨幣港元港元港元港元此外, 須對一般細則 ( 定義見下文 ) 作出以下修訂一般細則 1 項下擔保書的定義須整條刪去, 並以以下詞彙取代 : 擔保書指由擔保人作出, 日期為 2015 年 12 月 31 日作出的平邊契據擔保書 ; 1 在發生市場中斷事件的情況下可能予以押後, 惟估值日不可與到期日重叠或遲於到期日, 詳見產品細則 1 2 倘該日為星期六星期日或香港公眾假期, 則為緊隨並非星期六星期日或香港公眾假期的日子 2

3 重要資料權證為涉及衍生工具的上市結構性產品除非閣下完全了解及願意承擔權證所涉的風險, 否則切勿投資權證閣下投資權證前應閱覽甚麼文件? 本文件必須與我們於 2015 年 3 月 31 日刊發的基本上市文件 ( 基本上市文件 )( 經其任何增編所補充 )( 統稱上市文件 ) 一併閱讀, 尤其是我們的基本上市文件所載結構性產品的一般細則 ( 一般細則 ) 及現金結算單一股份權證的產品細則 ( 產品細則, 並與一般細則一併統稱為細則 ) 一節本文件 ( 與我們的基本上市文件及產品概要一節所述的各份增編一併閱讀時 ) 於本文件日期為準確閣下應仔細閱讀上市文件所載的風險因素閣下在決定投資權證前, 亦應考慮閣下的財政狀況及投資目標我們不能向閣下提供投資建議閣下在投資權證前必須確定權證是否符合閣下的投資需要權證是否有任何擔保或抵押? 我們於權證項下的責任由我們的擔保人無條件及不可撤銷地擔保倘若我們無力償債或未能履行我們於權證項下的責任, 而我們的擔保人無力償債或未能履行其於擔保項下的責任, 則閣下僅可以發行人及我們的擔保人的無抵押債權人身份提出申索在此情況下, 閣下可能無法收回有關權證的部份或全部應收款項 ( 如有 ) 我們的信貸評級是甚麼? 權證並無評級我們的信貸評級或會按各評級機構的全權酌情決定隨時更改或撤回閣下應利用所得的公開資料自行研究, 以不時取得有關我們的評級的最新資料發行人或我們的擔保人是否受規則第 15A.13(2) 條所指的香港金融管理局或規則第 15A.13(3) 條所指的證券及期貨事務監察委員會規管? 發行人不受規則第 15A.13(2) 條所指的香港金融管理局或規則第 1 5A.13(3) 條所指的證券及期貨事務監察委員會規管我們的擔保人受香港金融管理局監管, 亦受 Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d Investissement 監管發行人或我們的擔保人是否涉及任何訴訟? 除上市文件所披露者外, 發行人我們的擔保人及其各自的附屬公司均不知悉有任何針對其任何一方的尚未了結或威脅提出的重大訴訟或申索發行人及我們的擔保人的財政狀況自上個財政年度完結以來有否改變? 發行人的長期信貸評級如下 : 評級機構標準普爾評級服務公司 (The McGraw-Hill Companies, Inc. 的分部 ) 於推出日的評級 A( 穏定評級展望 ) 除上市文件所披露者外 : (i) 自 2014 年 12 月 31 日以來, 發行人的財政或營業狀況並無重大不利轉變 ; 及 (ii) 自 2014 年 12 月 31 日以來, 我們的擔保人的財政或營業狀況並無重大不利轉變我們的擔保人的長期信貸評級如下 : 評級機構於推出日的評級穆迪投資者服務公司 ( 紐約 ) A1( 穏定評級展望 ) 標準普爾評級服務公司 (The McGraw-Hill Companies, Inc. 的分部 ) A( 穏定評級展望 ) Fitch France S.A.S. A+( 穏定評級展望 ) 評級機構一般會向被其評級的公司收取費用在評估我們的信譽時, 閣下不應只倚賴我們的信貸評級, 因為 : 信貸評級並非買入出售或持有權證的推薦意見 ; 公司的信貸評級可能涉及難以量化的因素, 例如市場競爭新產品及市場的成敗以及管理能力 ; 高信貸評級未必表示低風險我們於推出日的信貸評級僅供參考倘若我們的信貸評級被調低, 權證的價值可能因而下跌 ; 信貸評級並非權證的流通量及波幅指標 ; 而且倘我們的信貸質素下降, 信用評級可能被調低 3

4 產品概要權證為涉及衍生工具的上市結構性產品本概要向閣下提供有關權證的主要資料閣下不應單憑本概要所載資料而投資權證閣下在決定是否投資前, 應閱讀並了解本文件的餘下章節, 以及其他上市文件權證概覽何謂衍生權證? 衍生權證是一項給予持有人權利, 於到期日或之前按稱為行使價的預設價格購買或出售掛鈎資產的工具投資衍生權證並無給予閣下於掛鈎資產的任何權利衍生權證的價格一般相當於掛鈎資產價格的一部分, 並可為閣下提供槓桿回報相反地, 亦可能擴大閣下的損失認購權證乃為認為掛鈎資產的價格將於權證有效期內上升的投資者而設認沽權證乃為認為掛鈎資產的價格將於權證有效期內下跌的投資者而設閣下如何及何時可取回閣下的投資? 權證為與掛鈎股份掛鈎的歐式現金結算衍生權證歐式權證僅可於到期日行使當權證獲行使時, 持有人有權根據上市文件所述的條款及細則獲得一筆稱為現金結算額 ( 經扣除任何行使費用 ( 定義見下文權證有哪些費用及收費? 分節行使費用一段 )) 的現金款項倘若現金結算額等於或低於行使費用, 則閣下將損失閣下於權證的所有投資權證如何運作? 權證於到期時的潛在回報乃參考掛鈎股份的行使價與平均價的差額計算倘掛鈎股份的平均價高於行使價, 則認購權證將於到期時自動行使, 而持有人無需交付任何行使通知平均價越高於行使價, 到期時的收益將越高倘平均價等於或低於行使價, 閣下將損失閣下於認購權證的所有投資倘掛鈎股份的平均價低於行使價, 則認沽權證將於到期時自動行使, 而持有人無需交付任何行使通知平均價越低於行使價, 到期時的收益將越高倘平均價等於或高於行使價, 閣下將損失閣下於認沽權證的所有投資閣下於到期日前可否出售權證? 可以我們已申請將權證於聯交所上市及買賣我們已作出一切所需安排以便權證獲納入中央結算及交收系統 ( 中央結算系統 ) 權證須待取得上市批准後方可發行由上市日起至權證的最後交易日止 ( 包括首尾兩日 ), 閣下可於聯交所買賣權證權證的最後交易日與到期日之間應有三個中央結算系統交收日概無申請將權證於任何其他證券交易所上市權證僅可按買賣單位 ( 或其完整倍數 ) 轉讓若於聯交所轉讓權證, 目前須於有關轉讓後不遲於兩個中央結算系統交收日進行交收流通量提供者將提供買入及 / 或賣出價為權證建立市場參見下文流通量一節閣下的最高損失是甚麼? 權證的最高損失將為閣下的全部投資金額加任何交易成本 4

5 哪些因素釐定衍生權證的價格? 衍生權證的價格一般視乎掛鈎資產 ( 即權證的掛鈎股份 ) 的價格而定然而, 於衍生權證整段有效期內, 其價格將受多項因素影響, 其中包括 : - 衍生權證的行使價 ; - 掛鈎資產的價值及價格波幅 ( 即掛鈎資產價格隨時間波動的量度單位 ); - 到期前剩餘時間 : 一般而言, 衍生權證尚餘有效期越長, 其價值將越高 ; - 中期利率及掛鈎資產的預期股息分派或其他分派 ; - 掛鈎資產的流通量 ; - 衍生權證的供求 ; - 我們的相關交易成本 ; 及 - 衍生權證發行人及我們的擔保人的信譽由於衍生權證的價格不僅受掛鈎資產的價格所影響, 故此衍生權證的價格變動未必與掛鈎資產的價格變動成比例, 甚至可能背道而馳例如 : 若掛鈎資產的價格上升 ( 就認購權證而言 ) 或下跌 ( 就認沽權證而言 ) 但掛鈎資產的價格的波幅下跌, 權證的價格或會下跌 ; 若權證處於極價外時 ( 如當公平市值低於 0.01 港元時 ), 權證的價格未必會受掛鈎資產的價格的任何上升 ( 就認購權證而言 ) 或下跌 ( 就認沽權證而言 ) 所影響 ; 若一系列權證的市場流通量偏高, 權證的供求情況或會較掛鈎資產的價格對權證價格的影響更大 ; 及 / 或時間值下跌或會抵銷掛鈎資產的價格的任何上升 ( 就認購權證而言 ) 或下跌 ( 就認沽權證而言 ), 尤其當權證越接近到期時, 其時間值會下跌得越快投資權證的風險閣下必須閱讀本文件主要風險因素一節, 以及我們的基本上市文件所載的風險因素閣下在作出投資決定時應一併考慮所有此等因素流通量如何聯絡流通量提供者提供報價? 流通量提供者 : 地址 : 法國巴黎證券 ( 亞洲 ) 有限公司香港中環金融街 8 號國際金融中心二期樓電話號碼 : 流通量提供者受聯交所及證券及期貨事務監察委員會規管其為發行人的聯屬公司, 並將於提供報價方面擔任我們的代理人閣下可按上文所述電話號碼致電流通量提供者要求提供報價流通量提供者回應報價最長需時多久? 流通量提供者將於 10 分鐘內回應報價, 而報價將顯示於有關權證的交易版面上買入與賣出價之間的最大差價 : 20 價位提供流通量的最少權證數量 : 20 個買賣單位 5

6 在何種情況下流通量提供者並無責任提供流通量? 流通量提供者在若干情況下並無責任提供流通量該等情況包括 : (i) 於交易日每個上午交易時段的首五分鐘或於首次開始交易後的首五分鐘 ; (ii) 開市前時段或收市競價交易時段 ( 如適用 ) 或聯交所指定的任何其他情況 ; (iii) 當權證或掛鈎股份因任何原因暫停交易 ; (iv) 當並無權證可供莊家活動進行時在此情況下, 流通量提供者須繼續提供買入價我們或我們的任何聯屬公司以受信人或代理人身份持有的權證並非可供進行莊家活動的權證 ; (v) 當出現流通量提供者控制以外的運作及技術問題, 導致流通量提供者提供流通量的能力受阻時 ; (vi) (vii) 若掛鈎股份或股票市場於短時間內出現異常價格變動及高波幅水平, 導致嚴重影響流通量提供者尋求對沖或將現有對沖平倉的能力 ; 或若權證的理論價值低於 0.01 港元倘流通量提供者選擇在此情況下提供流通量, 將同時提供買入及賣出價有關當流通量提供者未能提供流通量時的主要風險的進一步資料, 閣下應閱讀主要風險因素一節二級市場流通量可能有限分節閣下如何取得進一步資料? 有關掛鈎公司及掛鈎股份的資料閣下可瀏覽聯交所網站或 ( 如適用 ) 下列掛鈎公司的網站以取得有關掛鈎股份的資料 ( 包括掛鈎公司的財務報表 ): 掛鈎公司香港交易及結算所有限公司騰訊控股有限公司恒基兆業地產有限公司長江實業地產有限公司網站權證發行後有關權證的資料閣下可瀏覽聯交所網站或我們的網站以取得有關權證的資料或我們或聯交所就權證所發出的任何通知有關我們及我們的擔保人的資料閣下應參閱本文件我們及 / 或擔保人的其他資料一節閣下可瀏覽以取得有關我們及 / 或我們的擔保人的一般公司資料我們已於本文件載入有關網站的提述, 以指明如何可取得進一步資料於該等網站顯示的資料並不構成上市文件的一部分我們概不就於該等網站顯示的資料的準確性或完整性承擔任何責任閣下應自行作出盡職審查 ( 包括但不限於網上搜尋 ), 以確保閣下在檢視的是最新資料權證有哪些費用及收費? 交易費用及徵費就於聯交所進行的每項交易而言, 聯交所收取 0.005% 的交易費, 而證券及期貨事務監察委員會則收取 % 的交易徵費該等費用按權證的代價價值計算, 須由買賣雙方自行支付現時暫停徵收投資者賠償基金的徵費行使費用閣下有責任支付任何行使費用行使費用指就行使權證所產生的任何收費或開支 ( 包括任何稅項或稅款 ) 任何行使費用將自現金結算額 ( 如有 ) 扣除倘若現金結算額等於或低於行使費用, 則毋須支付任何款項於本文件日期, 毋須就現金結算權證 ( 包括權證 ) 支付任何行使費用 6

7 . 印花稅於香港轉讓現金結算權證 ( 包括權證 ) 現時毋須支付任何印花稅閣下謹請注意, 任何交易成本將減少閣下的盈利或增加閣下於權證的投資損失權證的法定形式是甚麼? 各系列權證將由一份以香港中央結算 ( 代理人 ) 有限公司 ( 其為權證的唯一法定擁有人 ) 的名義登記的環球證書代表我們將不會就權證發出正式證書閣下可安排閣下的經紀代表閣下於證券賬戶內持有權證 ; 或如閣下擁有中央結算系統投資者戶口持有人的證券戶口, 閣下可安排以該戶口持有權證閣下將須倚賴中央結算系統的記錄及 / 或閣下自經紀收取的結單, 作為閣下於權證的實益權益的憑證我們可否調整權證的條款或提早終止權證? 當發生若干事件 ( 包括但不限於公司進行供股發行紅股或作出現金分派掛鈎股份的拆細或合併或影響公司的重組事項 ), 我們有權調整權證的條款及細則然而, 我們無責任就影響掛鈎股份的每項事件調整權證的條款及細則倘若我們 (i) 因法律變動而導致我們履行於權證項下的責任變得不合法或不可行, 或 (ii) 因法律變動事件而令我們維持權證的對沖安排變得不合法或不可行, 則我們可提早終止權證在此情況下, 我們應付的款項 ( 如有 ) 將為權證的公平市值減去按我們所釐定將任何有關對沖安排平倉的成本, 而有關款項或會大幅低於閣下的最初投資, 甚至可能是零有關調整或提早終止事宜的詳情, 請參閱一般細則 8 及產品細則 4 6 及 7 該等事件可能對閣下的投資有負面影響, 而閣下或會蒙受損失權證的交收方式倘現金結算額為正數, 則權證將於到期日以買賣單位的完整倍數自動行使倘現金結算額為零或負數, 或等於或低於行使費用, 則閣下將損失閣下的所有投資我們將在不遲於交收日以結算貨幣向香港中央結算 ( 代理人 ) 有限公司 ( 作為權證的登記持有人 ) 交付一筆相等於現金結算額 ( 經扣除任何行使費用 ( 如有 )) 的現金款項, 然後香港中央結算 ( 代理人 ) 有限公司會將該款項分派予閣下的經紀 ( 及如適用, 其託管人 ) 的證券戶口或閣下的中央結算系統投資者戶口持有人的證券戶口 ( 視情況而定 ) 閣下或須倚賴閣下的經紀 ( 及如適用, 其託管人 ) 以確保現金結算額 ( 如有 ) 已存入閣下於閣下的經紀所設立的戶口我們一經向經營中央結算系統的香港中央結算 ( 代理人 ) 有限公司付款, 即使中央結算系統或閣下的經紀 ( 及如適用, 其託管人 ) 並無向閣下轉賬閣下所佔的付款, 或延遲轉賬該付款, 就該付款而言, 閣下對我們再無任何權利倘於交收日發生交收中斷事件, 或會延遲支付現金結算額 ( 如有 ), 而我們亦因此未能於該日透過中央結算系統交付有關款項有關進一步資料, 參見產品細則 3 閣下可在何處查閱權證的相關文件? 直至到期日止, 以下文件可於平日 ( 星期六星期日及假期除外 ) 的一般營業時間於法國巴黎證券 ( 亞洲 ) 有限公司 ( 地址為香港中環金融街 8 號國際金融中心二期 59 至 63 樓 ) 查閱 : 各上市文件 ( 分別備有英文及中文版本 ), 包括本文件我們的基本上市文件於 2015 年 5 月 6 日刊發的增編於 2015 年 9 月 7 日刊發的增編於 2015 年 12 月 31 日刊發的增編我們及我們的擔保人的最近期經審核綜合財務報表及任何中期或季度財務報表 ; 核數師的同意書 ; 我們在 2006 年 5 月 3 日簽立的文據 ; 及我們的擔保人在 2015 年 12 月 31 日簽立的擔保書 ( 擔保 ), 有關擔保書全文載於本文件附錄 B 7

8 . 各上市文件亦可於香港交易所披露易網站 ( 以及本公司網站瀏覽 The Listing Documents are also available on the website of the HKEx at and our website at 權證於上市日前會否進行任何買賣? 權證有可能於上市日前進行買賣倘若我們或我們的任何附屬公司或聯營公司自推出日起至上市日前進行任何權證買賣, 我們將於上市日前向聯交所匯報該等買賣, 而有關報告將於聯交所網站刊出核數師是否同意於上市文件載入其報告? 我們的核數師及擔保人的核數師 ( 核數師 ) 已發出且並無撤回同意書, 同意按現行的形式及內容在我們的上市文件轉載其分別於 2015 年 4 月 28 日及 2015 年 3 月 6 日發出的報告, 及 / 或引述其名稱核數師的報告並非專為載入我們的上市文件而編製核數師並無擁有我們或我們集團的任何成員公司的股份, 亦無權利 ( 無論可依法執行與否 ) 認購或提名他人認購我們集團的任何成員公司的任何證券授權發行權證權證已於 2015 年 6 月 4 日經我們的董事會批准發行銷售限制權證並無亦不會根據 1933 年美國證券法 ( 經修訂 )( 證券法 ) 登記, 故此在任何時間不會在美國境內直接或間接發售出售交付或買賣, 亦不會向任何美國人士 ( 定義見證券法 ) 或代其或為其利益直接或間接發售出售交付或買賣發售或轉讓權證亦受我們的基本上市文件所指定的銷售限制所規限用語及差異除另有所指外, 本文件的用語具有細則所載的涵義本文件與我們的基本上市文件如有任何歧義, 概以本文件為準 8

9 主要風險因素閣下必須連同我們的基本上市文件所載的風險因素一併閱讀以下主要風險因素以下主要風險因素並不一定涵蓋與權證有關的所有風險閣下對權證如有任何問題或疑問, 閣下應徵求獨立專業意見無抵押結構性產品權證並無以我們或我們的擔保人的資產或任何抵押品作抵押信譽風險如閣下購買權證, 閣下是倚賴我們及我們的擔保人而非任何其他人士的信譽倘若我們無力償債或未能履行我們於權證項下的責任, 或我們的擔保人無力償債或未能履行其於擔保項下的責任, 則不論掛鈎股份的表現如何, 閣下僅可以我們或我們的擔保人的無抵押債權人身份提出申索, 且可能無法收回有關權證的部份或全部應收款項 ( 如有 ) 根據權證的條款, 閣下對公司並無任何權利權證並非保本且於到期時可能毫無價值雖然權證的成本可能相當於掛鈎股份價值的一部分, 但權證的價格變動可能較掛鈎股份的價格變動更迅速基於權證既有的槓桿特點, 掛鈎股份的價格的輕微變動會導致權證的價格出現重大變動有別於股票, 權證的年期有限並將於到期日到期在最壞的情況下, 權證或會於到期時變得毫無價值, 而閣下將損失所有投資衍生權證只適合願意承擔可能損失其所有投資的風險的具經驗投資者權證可能會波動權證的價格可急升亦可急跌閣下於買賣權證前應仔細考慮 ( 其中包括 ) 下列因素 : 時間耗損在所有其他因素均相同的情況下, 權證的價值有可能隨時間而遞減因此, 權證不應被視為長線投資產品有別於投資掛鈎股份投資權證有別於投資掛鈎股份於權證的整段有效期內, 閣下對掛鈎股份並無任何權利掛鈎股份的價格變動未必導致權證的市值出現相應變動, 尤其當權證的理論價值等於或低於 0.01 港元時倘若閣下有意購買權證以對沖閣下有關掛鈎股份的風險, 則閣下於掛鈎股份及權證的投資均有可能蒙受損失暫停買賣倘掛鈎股份暫停於聯交所買賣, 則權證將暫停買賣一段相若期間如延長暫停買賣期間, 則權證的價格或會因該延長暫停買賣而產生的時間耗損而有重大影響, 並可能在恢復買賣時出現大幅波動, 對閣下的投資有不利影響二級市場流通量可能有限流通量提供者可能是權證的唯一市場參與者, 因此, 權證的二級市場流通量可能有限二級市場流通量越少, 閣下越難以在到期前變現權證的價值謹請閣下注意, 流通量提供者未必可在出現阻礙其提供流通量的運作及技術問題時提供流通量即使流通量提供者可於該等情況提供流通量, 但其提供流通量的表現或會受不利影響例如 : (i) 權證當時的買賣價 ; (ii) 權證的行使價 ; (iii) 掛鈎股份的價值及價格波幅 ; (iv) 到期前剩餘時間 ; (v) 現金結算額的可能範圍 ; (vi) 中期利率及掛鈎股份的預期股息分派或其他分派 ; (vii) 掛鈎股份的流通量 ; (viii) 相關交易成本 ( 包括行使費用 ( 如有 )); (ix) 權證的供求 ; 及 (x) 發行人及我們的擔保人的信譽除掛鈎股份的買賣價外, 權證的價格亦可能受所有此等因素影響因此, 權證的價格變動未必與掛鈎股份的價格變動成比例, 甚至可能背道而馳閣下在作出投資決定時應一併考慮所有此等因素 (i) (ii) (iii) 流通量提供者所報的買入與賣出價之間的差價或會遠超於其一般水平 ; 流通量提供者所提供的流通量數目或會遠低於其一般水平 ; 及 / 或流通量提供者回應報價的所需時間或會大幅長於其一般水平 9

10 與調整有關的風險當發生若干事件 ( 包括但不限於公司進行供股發行紅股或作出現金分派掛鈎股份的拆細或合併或影響公司的重組事項 ), 我們有權調整權證的條款及細則然而, 我們無責任就影響掛鈎股份的每項事件調整權證的條款及細則任何調整或不作出任何調整的決定或會對權證的價值造成不利影響有關調整的詳情, 請參閱一般細則 8 及產品細則 4 及 6 可能提早終止倘若公司清盤, 權證將會失效且不再具任何效力此外, 倘若我們 (i) 因法律變動事件而導致我們履行於權證項下的責任變得不合法或不可行, 或 (ii) 因法律變動事件而令我們維持權證的對沖安排變得不合法或不可行, 則我們或會提早終止權證在此情況下, 我們應付的款項 ( 如有 ) 將為權證的公平市值減去按我們所釐定將任何有關對沖安排平倉的成本, 而有關款項或會大幅低於閣下的最初投資, 甚至可能是零有關我們提早終止的權利的詳情, 請參閱產品細則 5 及 7 權證的行使與結算之間存在時差權證的行使與支付現金結算額 ( 經扣除行使費用 ( 如有 )) 之間存在時差透過中央結算系統以電子方式交收或付款或會出現延誤利益衝突我們及我們的附屬公司及聯屬公司均從事各類商業及投資銀行經紀基金管理對沖投資及其他活動, 並且可能管有有關公司及 / 或掛鈎股份的重要資料, 或刊發或更新有關公司及 / 或掛鈎股份的研究報告該等活動資料及 / 或研究報告或會涉及或影響公司及 / 或掛鈎股份, 且或會引致對閣下不利的後果或就發行權證構成利益衝突我們並無責任披露該等資料, 且或會在無需考慮權證的發行的情況下, 刊發研究報告及從事任何該等活動在我們的日常業務過程中, 我們及我們的附屬公司及聯屬公司或會就其本身或就我們客戶的利益進行交易, 並可能就公司及 / 掛鈎股份或有關衍生工具訂立一項或多項交易此舉或會間接影響閣下的利益並無直接合約權利權證以總額登記方式發行, 並於中央結算系統內持有閣下將不會收取任何正式證書, 而閣下的名稱將不會記入權證的登記冊內閣下於權證的權益的憑證及最終支付現金結算額 ( 經扣除行使費用 ( 如有 )) 的效率均受中央結算系統規則所規限閣下將需倚賴閣下的經紀 ( 或 ( 如適用 ) 其直接或間接託管人 ) 及閣下自其收取的結算書, 作為閣下於權證的權益的憑證閣下對我們或我們的擔保人並無任何直接合約權利為保障閣下作為權證投資者的權利, 閣下將需倚賴閣下的經紀 ( 及 ( 如適用 ) 其直接或間接託管人 ) 代表閣下採取行動倘閣下的經紀或 ( 如適用 ) 其直接或間接託管人 : (i) 未能根據閣下的指示採取行動 ; (ii) 無力償債 ; 或 (iii) 未能履行其責任, 則閣下將需在向我們提出申索的權利前, 根據閣下與閣下的經紀之間的安排條款先向閣下的經紀採取行動, 以確立閣下於權證的權益閣下在採取該等法律程序時或會遇到困難此乃複雜的法律範疇, 有關進一步資料, 閣下應尋求獨立法律意見閣下不應僅倚賴上市文件作為投資決定的唯一準則上市文件並無考慮到閣下的投資目標財政狀況或特定需要上市文件內的任何內容均不應視為我們或我們聯屬公司於投資權證或掛鈎股份的建議相關清算機構在擔保人倒閉或很可能倒閉時所採取的監管行動將會對權證的價值構成重大影響擔保人是一家於法國註冊成立的銀行, 須遵守法國有關執行銀行復蘇及清算指令 (Bank Recovery and Resolution Directive)(2014/59/EU))( BRRD ) 的法例 BRRD 規定就信貸機構及投資公司的復甦及清算設立歐洲聯盟框架於法國, 若干清算機構獲 BRRD 賦予相當權力, 可在相關實體 ( 例如擔保人 ) 瀕臨倒閉的情況下, 對其採取或行使一系列措施或權力該等權力包括自救權力 ( 定義見擔保書 ), 即註銷或轉換擔保人在擔保書項下所有或部分應付的任何金額, 或轉換為擔保人 ( 或其他人士 ) 的其他證劵或其他義務, 包括修訂擔保書的合約條款相關清算機構就擔保人行使 BRRD 項下任何清算權力可能對權證的價值構成重大不利影響, 而閣下可能未能收回權證項下的所有或甚至部分到期金額同意自救權力投資於權證, 即表示閣下承認接受確認及同意按合約形式受相關清算機構對擔保人行使任何自救權力 ( 定義見擔保書 ) 所約束如就擔保人的擔保行使任何自救權力, 閣下可能未能自擔保人根據擔保收回權證項下的所有或甚至部分到期金額 ( 如有 ), 或閣下可能獲取擔保人 ( 或其他人士 ) 發行的其他證劵以取代閣下於權證項下的應收款項, 有關金額可能遠少於閣下於權證項下的應收款項此外, 相關清算機構可能行使自救權力而毋須事先通知閣下有關詳情, 請參閱載於附錄 B 的擔保書全文, 特別是有關自救權力的擔保書第 6 條 10

11 我們及 / 或擔保人的其他資料 1. 於 2016 年 2 月 5 日, 法國巴黎銀行刊發其截至 2015 年 12 月 31 日止年度的未經審核綜合財務報表謹請細閱載於本文件附錄 A 的截至 2015 年 12 月 31 日止年度的未經審核綜合財務報表摘要本附錄 A 所載資料並非完整, 有關詳情, 請參閱有關的未經審核綜合財務報表, 該有關報表可於網站下載 2. 基本上市文件第 13 頁管理層的委任一段全段由下文所取代 : 法國巴黎銀行是我們的唯一股東法國巴黎銀行於二零一六年一月三十一日已委任為 BNP Paribas Bank N.V. 管理局唯一成員 BNP Paribas Bank N.V. 是根據荷蘭法律成立及存續的公司, 其註冊辦事處位於 Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam, the Netherlands BNP Paribas Bank N.V. 的董事 Verstraeten 女士 Herskovic 先生及 Sibille 先生有權執行有關 BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. 發行證券的所有必需措施 3. BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. 的註冊辦事處已更改為 Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam, the Netherlands 11

12 . 附錄 A 法國巴黎銀行截至 2015 年 12 月 31 日止年度的未經審核綜合財務報表摘要 12

13 .

15 . 附錄 B 我們於 2016 年 1 月 1 日或之後發行的權證下的責任由擔保人根據擔保人於 2015 年 12 月 31 日以平邊契據形式簽立的擔保書作出擔保擔保書全文載列如下本擔保書乃由法國巴黎銀行 ( 擔保人 ) 於 2015 年 12 月 31 日為於 2016 年 1 月 1 日或之後發行的當時結構性產品 ( 按下文定義 ) 持有人 ( 各自稱為持有人 ) 以簽訂平邊契據的方式作出當中訂明 : (A) 擔保人同意為 BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. ( 發行人 ) 就其於 2016 年 1 月 1 日或之後根據日期為 2015 年 3 月 31 日的基本上巿文件 ( 基本上巿文件, 包括對其作出的任何修訂及或補充, 以及發行人根據聯交所證券上巿規則不時就結構性產品發行的替代或增補基本上巿文件 ( 不論是否根據證券及期貨事務監察委員會按照證券及期貨條例或香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 規定的任何條件 ) 不時發行而在聯交所上市的任何結構性產品 ( 包括但不限於權證可贖回牛熊證 ( 牛熊證 ) 或其他種類的結構性產品 ( 統稱結構性產品 )) 承擔的全部責任提供擔保 (B) 除非文義另有所指, 否則結構性產品細則所界定的詞彙應與本擔保契據所使用者具相同涵義凡提述細則概指基本上巿文件所載的條款及細則本契據內容如下 : 1 擔保書 : 擔保人無條件及不可撤銷地以平邊契據的形式向各名持有人提供擔保, 倘基於任何理由發行人未有就任何結構性產品於指定付款之日支付任何其應繳款項或於指定履行責任之日履行任何其他責任, 擔保人將根據細則調撥到期款項貨幣的即時可運用資金支付該筆款項, 或視乎情況, 於該等履行責任的到期日履行或促使履行有關責任倘有關責任到期而發行人未有履行, 擔保人謹此承諾支付或安排支付該筆款項或履行或促使履行該等責任, 如同擔保人為該等責任的首要義務人任何根據第 1 條所作出的付款, 可完全解除擔保人就有關結構性產品的責任 2 擔保人作為首要義務人 : 在擔保人及各結構性產品持有人之間但在不影響發行人應負的義務的情況下, 擔保人根據本擔保書承擔責任, 猶如擔保人為唯一首要義務人而不止是保證人故此, 任何不解除唯一首要義務人義務或不影響其責任的事件, 均不解除擔保人的義務, 亦不影響其責任 ( 該等事件包括 :(1) 任何時候給予發行人或任何其他人士的時間通融豁免或同意 ;(2) 細則或任何保證或其他擔保或彌償保證的任何修訂 ;(3) 向發行人或任何其他人士提出或沒有提出的有關付款或履行任何結構性產品相關的任何其他責任的要求 ;(4) 強制執行或並無強制執行任何結構性產品或任何保證或其他擔保或彌償保證 ;(5) 解除任何該等保證擔保或彌償保證 ;(6) 發行人或任何其他人士解散合併重整架構或重組 ; 或 (7) 任何細則條文或發行人據此承擔的任何責任不合法無效或不可強制執行或存在瑕疵 ) 3 擔保人責任的持續性 : 擔保人根據此項擔保的責任為持續保證, 現時及將來均一直維持全面效力, 直至根據任何結構性產品再無任何應付款項及應盡的責任為止此外, 擔保人的責任, 乃附加於而並非代替任何時候由擔保人或其他人士向任何人士提供的任何保證或其他擔保或彌償保證擔保人不可撤銷地免除所有類型的通知及要求 4 發行人的責任解除 : 在發行人破產或失去償債能力的情況下, 結構性產品持有人可收取之任何款項或須對其履行或按其要求履行的其他義務如因任何有關破產或無力償債的法例而予以免除, 擔保人就有關付款和義務的責任不會視為獲得解除或減輕, 而本擔保書將繼續有效, 猶如發行人一直欠負該等付款及義務

16 5 彌償保證 : 作為另一項額外規定, 擔保人無條件及不可撤銷地同意 (1) 即使因任何原因不論是否現存或現時已經或即將為發行人擔保人或任何結構性產品持有人知悉 ) 不可根據擔保向擔保人追討結構性產品中列明應予支付的任何款額或責任, 仍可向擔保人追討, 猶如擔保人為唯一首要義務人, 並將由擔保人向任何結構性產品持有人支付或履行及 (2) 作為首要責任, 由於並無按結構性產品所指定之時間日期及結構性產品訂明的其他方式或發行人於結構性產品項下之任何責任由於任何原因 ( 不論現在是否存在, 或發行人擔保人或任何人是否得知 ), 就結構性產品項下列明應予支付之任何金額或責任彌償各持有人承受之任何虧損, 就支付責任為發行人就有關金額指明應付之金額之虧損, 惟本擔保第 2 條條文應對本第 5 條採用加以必要的變通 6 針對擔保人的清算程序 : 一經購買結構性產品, 即表示各持有人承認接受確認及同意 : (a) 如相關清算機關認為本擔保書下的應付金額符合自救權力的範圍, 將受相關清算機關行使自救權力的影響所約束自救權力可能包括並導致以下任何一項或多項情況發生 : (i) 撇減本擔保書下應付的全部或部份金額 ; (ii) 將本擔保書下全部或部份應付金額轉換為擔保人或其他人士的股份或其他證券或其他責任 ( 包括透過修改更改或變更本擔保書的條款 ), 在此情況下, 持有人同意接納以擔保人或其他人士的任何股份其他證券或其他責任代替其於擔保書下的權利 ; (iii) 取消本擔保書 ; (iv) 修訂或修改本擔保書的到期期限或修改本擔保書應付的利息金額, 或應付利息的日期, 包括暫時停止支付 ; (b) ( 如適用 ) 本擔保書的條款須受相關清算機關行使自救權力所規限, 並在必要情況下可能作出修改, 以讓相關清算機關行使自救權力就此而言, 自救權力指不時根據及遵照法國任何生效的法律法規規則或規定行使的任何現有清算權, 不論與下列何者相關 :(i) 納入 EU 指令, 內容有關就信貸機構及投資公司設立復甦及清算框架 (BRRD)( 經不時修訂, 及根據法國法律 ( 其中包括日期為 2013 年 7 月 26 日銀行業法律 ( 有關銀行業活動的區隔及監管 )(Loi de séparation et de régulation des activités bancaires ) 及於 2015 年 8 月 21 日於官方刊物刊登, 日期為 2015 年 8 月 20 日號條例 (Ordonnance no du 20 août 2015 portant diverses dispositions d adaptation de la législation au droit de l Union européenne en matière financière)( 條例 )) 執行 );(ii) 歐洲議會及委員會於 2014 年 7 月 15 日頒佈的規例 (EU) 第號, 內容有關於單一清算機制及單一清算基金的框架內就清算信貸機構及若干投資公司確立統一規則及統一程序, 以及修訂規例 (EU) 第 1093/2010 號 SRM );(iii) 法國法律下的其他事項, 以及其下設立的文書規則及標準, 據此, 特別是擔保人的責任可予減少 ( 部份或全部 ) 取消修訂或轉換為擔保人或任何其他人士的股份其他證券或其他責任對相關清算機關的提述指 Autorité de contrôle prudentiel et de resolution (ACPR) 及或有權不時針對擔保人行使或參與行使任何自救權力的任何其他機關 ( 包括歐洲聯盟理事會及歐洲執行委員會根據 SRM 第 18 條行事 ) 本第 6 條所載事項為盡列前文事項而並無遺漏, 並摒除擔保人與任何結構性產品持有人之間的任何其他協議安排或諒解

17 7 納入條款 : 擔保人同意遵守細則中與之有關的條文並受其約束 8 擔保書的存放 : 本擔保書須以持有人的利益存放於保薦人處並由保薦人持有倘法國巴黎證券 ( 亞洲 ) 有限公司不再為保薦人, 其由承繼人持有本擔保書 9 聲明 : 擔保人向各持有人聲明及保證, 擔保人有全權及權限, 並已採取所有必須步驟, 以簽立及交付本擔保書以及履行其於本擔保書項下責任, 以及本擔保書構成對擔保人具有效力及具約束力責任並可按照其條款強制執行 10 管轄法律 : 本擔保書受香港法律管轄並按其詮釋 11 司法管轄權 : 香港法院有司法管轄權, 可審理本擔保書所引起或與之有關的任何爭議因此, 本擔保書所引起或與之有關的任何法律行動或程序 ( 法律程序 ) 可提交當地法院擔保人不可撤銷地接受該等法院的司法管轄, 不會以審理地點或法律程序提交地點不便為由提出任何異議接受該等法院管轄乃為各名持有人的利益而作出, 並不限制各持有人於其他司法管轄區的法院作出法律程序, 而於任何一個或多個司法管轄區提出法律程序亦不會妨礙在任何其他司法管轄區提出法律程序 ( 不論是否同時進行 ) 12 送達法律程序文件 : 擔保人同意可以其香港分行接收於香港送交的法律程序文件本擔保書任何部分均不會影響法例許可以任何其他方式送交法律程序文件的權利 13 現有擔保 : 擔保人承諾及確認, 擔保人簽署日期為 2015 年 3 月 31 日的擔保書仍然有效且對擔保人具約束力, 並適用於發行人於 2015 年 3 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日 ( 包括首尾兩日, 原發行期間 ) 期間發行的所有結構性產品, 以及發行人於該原發行期間後所進一步發行但與於原發行期間已發行並於聯交所上市的該等結構性產品組成相同系列的一部分的任何結構性產品由擔保人簽署本擔保書作為一項平邊契據, 並於下列日期交付, 立此為憑日期 :2015 年 12 月 31 日

18 參與各方發行人的註冊辦事處 Herengracht CE Amsterdam The Netherlands 我們的擔保人的註冊辦事處 16, Boulevard des Italiens Paris France 香港營業地點香港中環金融街 8 號國際金融中心二期樓保薦人法國巴黎證券 ( 亞洲 ) 有限公司香港中環金融街 8 號國際金融中心二期樓香港法律顧問金杜律師事務所香港中環皇后大道中 15 號置地廣場告羅士打大廈 13 樓發行人的核數師 Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. Mazars Tower Delflandlaan 1 Amsterdam The Netherlands 我們的擔保人的核數師 Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 185, avenue Charles de Gaulle 63, rue de Villiers 61, rue Henri Regnault Neuilly-sur-Seine Cedex France Neuilly-sur-Seine Cedex France Courbevoie France 流通量提供者法國巴黎證券 ( 亞洲 ) 有限公司香港中環金融街 8 號國際金融中心二期樓

權證證券代號 26138 26139 26140 到期時就每個買賣單位應付的現金結算額 ( 如有 ) 如屬一系列認購權證 : 權利 x ( 平均價 - 行使價 ) x 一個買賣單位每份權利的權證數目

權證證券代號 26138 26139 26140 到期時就每個買賣單位應付的現金結算額 ( 如有 ) 如屬一系列認購權證 : 權利 x ( 平均價 - 行使價 ) x 一個買賣單位每份權利的權證數目 2016 年 2 月 1 日香港交易及結算所有限公司 ( 香港交易所 ) 香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不會就因本文件全部或任何

權證 證券代號 到期時就每個買賣單位應付的現金結算額 ( 如有 ) 如屬一系列認購權證 : 權利 x ( 平均價 - 行使價 ) x 一個買賣單位每份權利的權證數目 如屬一系列認沽權證 : 權利 x ( 行使價 - 平均價 ) x 一個買賣單位每份權利

權證證券代號到期時就每個買賣單位應付的現金結算額 ( 如有 ) 如屬一系列認購權證 : 權利 x ( 平均價 - 行使價 ) x 一個買賣單位每份權利的權證數目如屬一系列認沽權證 : 權利 x ( 行使價 - 平均價 ) x 一個買賣單位每份權利