公司簡介 公司簡介及設立日期 聯華電子為世界一流的晶圓專工公司, 提供先進製程與晶圓製造服務, 為 IC 產業各項主要應用產品生產晶片 聯電完整解決方案能讓晶片設計公司利用尖端製程的優勢, 包括 28 奈米 Poly-SiON 技術 High-K/Metal Gate 後閘極技術 混合信號 /RFC

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1 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 公司簡介 9 公司簡介及設立日期 10 公司沿革

2 公司簡介 公司簡介及設立日期 聯華電子為世界一流的晶圓專工公司, 提供先進製程與晶圓製造服務, 為 IC 產業各項主要應用產品生產晶片 聯電完整解決方案能讓晶片設計公司利用尖端製程的優勢, 包括 28 奈米 Poly-SiON 技術 High-K/Metal Gate 後閘極技術 混合信號 /RFCMOS 技術, 以及廣泛的特殊製程技術, 使客戶產品能在競爭激烈的 IC 市場中脫穎而出 聯電現共有十座晶圓廠, 其中包含位於台灣的 Fab 12A 與新加坡的 Fab12i 等兩座 12 吋廠 Fab12A 廠第一至四期目前生產最先進至 28 奈米的客戶產品, 第五 六期已在興建階段, 第七 八期則已在規劃當中 聯電在台灣半導體業扮演著重要的角色, 除身為台灣第一家晶圓製造服務公司外, 也台灣第一家上市的半導體公司 ( 民國七十四年 ) 聯電以策略創新見長, 首創員工分紅入股制度, 此制度已被公認為引領台灣電子產業快速成功發展的主因 聯電目前全球員工約逾 13,000 名, 在台灣 日本 中國 新加坡 歐洲及美國均設有服務據點, 以滿足全球客戶的需求 未來, 聯電仍將致力提供客戶領先世界的製程, 以及全方位的晶圓專工解決方案, 使聯電的客戶能在今日快速變遷的產業中, 不斷建立競爭優勢 公司設立日期民國六十九年五月二十二日

3 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 公司沿革 民國六十九年五月聯電正式成立 民國七十四年七月股票公開上市 民國八十四年七月轉型為純晶圓專工公司 七月 ~ 九月聯電與美 加等國 11 家 IC 設計公司合資成立聯誠 聯瑞 聯嘉積體電路 ( 股 ) 公司 九月 8 吋晶圓廠開始生產 民國八十五年一月 0.35 微米製程開始生產 民國八十六年十月 0.25 微米製程開始生產 民國八十七年四月取得合泰半導體 ( 股 ) 公司晶圓廠 十二月取得新日鐵半導體 ( 民國八十八年中文名稱更名為聯日半導體株式會社晶圓廠, 民國九十年英文名稱更名為 UMC Japan) 民國八十八年三月 0.18 微米製程開始生產 十一月 南科 12 吋晶圓廠正式建廠 民國八十九年一月聯電集團進行跨世紀五合一 ( 聯電 / 聯誠 / 聯瑞 / 聯嘉 / 合泰五合一 ) 三月五月九月十二月 產出業界首批銅製程晶片產出第一顆 0.13 微米製程 IC 於紐約證券交易所掛牌上市於新加坡籌建全球最先進之 12 吋晶圓製造公司 (UMCi) 民國九十二年一月聯電旗下新加坡 12 吋晶圓廠 (UMCi) 進行裝機 三月 產出第一顆 90 奈米製程 IC 10

4 公司簡介 民國九十三年三月聯電旗下新加坡 12 吋晶圓廠 (UMCi) 邁入量產階段 五月 七月 90 奈米製程完全通過驗證並邁入量產 併購矽統半導體 ( 股 ) 公司 十二月正式收購旗下子公司 UMCi, 並改名為 Fab12i 民國九十四年六月產出業界第一顆 65 奈米客戶晶片 八月 90 奈米晶圓出貨量逾 10 萬片 民國九十五年六月成為全球第一家全公司所有廠區均完成 QC IECQ HSPM 認證之 半導體製造商 十一月產出第一顆 45 奈米製程測試 IC 民國九十六年一月擴大位於台南科學園區的生產研發基地 民國九十七年九月獲道瓊永續性指數列為成份股之一 十月 產出晶圓專工業界第一個 28 奈米製程 SRAM 晶片 民國九十八年四月產出 40 奈米客戶晶片 十二月正式收購日本子公司 UMC Japan 民國九十九年五月慶祝公司成立三十週年 十二月 12 吋晶圓廠 Fab12A 第三期廠區開始生產 民國一 年十月 28 奈米製程進入試產 民國一 一年五月 Fab12A 廠第五第六期廠房動土典禮 11

5 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 12

6 公司治理報告 公司治理報告 14 公司組織 16 董事及經理人資訊 28 公司治理運作情形 48 會計師公費資訊 48 更換會計師資訊 48 本公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者資訊 49 董事 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押 變動情形 50 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號 關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 51 公司 公司之董事 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 13

7 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 公司組織 董事會董事長 執行長 稽核 審計委員會 薪酬委員會 營運長 海外子公司 全球銷售暨行銷 12 吋營運 8&6 吋營運 先進技術開發 工程服務 品質暨可靠度保證 組織功能介紹 海外子公司 美國 歐洲 日本及中國大陸子公司營運 先進技術開發 先進製程技術研究發展 全球銷售暨行銷客戶服務 業務銷售 市場行銷 12 吋營運 12 吋產品製造 製造技術轉移整合開發 8&6 吋營運 8&6 吋產品製造 特殊技術整合開發 工程服務設計支援 光罩工程 產品工程 測試 封裝服務 資訊工程發展品質暨可靠度保證品質與可靠度技術發展管理企劃企業企劃 14

8 公司治理報告 企劃 生產資源整合 財會 智財暨法務 人力資源 新事業發展中心 生產資源整合採購 進出貨管理 廠務支援 擴廠規劃 風險管理 環境安全衛生財會財務暨會計服務公司發言人智財暨法務法務 合約 專利及智慧財產權管理 人力資源人力資源管理 組織發展與員工關懷新事業發展中心新事業發展評估與管理稽核內部稽核 15

9 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 董事及經理人資訊董事資訊 姓名職稱 選 ( 就 ) 任日期 < 初次選任日期 > 任期 ( 年 ) 普通股股數 選任時持有股份 現在持有股份 配偶 未成年子女 現在持有股份 持股比例 (%) 普通股股數 持股比例 (%) 普通股股數 持股比例 (%) 洪嘉聰董事長 < > 3 13,541, ,541, ,269, 張俊彥獨立董事 < > , 劉炯朗獨立董事 < > 許士軍獨立董事 < > 黃振豊獨立董事 < > 林庭裕董事 < > 3 12,347, ,547, 迅捷投資 ( 股 ) 公司 < > 3 441,371, ,371, 代表人 顏博文董事 < > 3 2,328, ,328, 矽統科技 ( 股 ) 公司 < > 3 315,380, ,380, 代表人 孫世偉董事 < > 3 14,176, ,926, , 財團法人聯華電子科技文教基金會 < > 3 10, , 代表人 陳文洋董事 < > 3 3,802, ,002, , 註一現在持有股份數係依民國 102 年 2 月 28 實際持有股數為基準 註二本公司董事的選任日期同就任日期 註三本公司董事皆不具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事 註四本公司董事未利用他人名義持有本公司股份 16

10 公司治理報告 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 聯華電子 ( 股 ) 公司董事長淡江大學會計學士 美國國家工程院外籍院士中央研究院院士交通大學終身講座教授 中央研究院院士清華大學榮譽講座教授美國麻省理工學院電機博士 元智大學講座教授暨校聘教授美國密西根大學企管博士 淡江大學會計學系專任教授英國 Warwick 大學商學院會計組博士 三祿貿易 ( 股 ) 公司負責人日本明治大學國際金融碩士 不適用 本公司董事長兼策略長 晶元光電 ( 股 ) 公司董事 兆遠科技 ( 股 ) 公司董事長 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事長 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事長 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事長 聯相光電 ( 股 ) 公司董事長 永盛能源 ( 股 ) 公司董事長 Best Elite International Limited 董事長 BIZLINK HOLDING INC. 獨立董事 集邦科技 ( 股 ) 公司董事長 聯發科技 ( 股 ) 公司監察人 立錡科技 ( 股 ) 公司獨立董事 力晶科技 ( 股 ) 公司獨立董事 旺宏電子 ( 股 ) 公司董事 台灣董事學會理事長 中華民國群我倫理促進會理事長 智原科技 ( 股 ) 公司董事 昱晶能源科技 ( 股 ) 公司獨立董事 遠東國際商業銀行 ( 股 ) 公司監察人 穩懋半導體 ( 股 ) 公司監察人 不適用 聯華電子 ( 股 ) 公司董事台灣大學化學工程碩士 不適用 本公司執行長 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事 Best Elite International Limited 董事 不適用 聯華電子 ( 股 ) 公司董事美國西北大學電子材料博士 不適用 本公司副董事長 財團法人聯華電子科技文教基金會董事長 不適用 聯華電子 ( 股 ) 公司董事交通大學電子工程碩士 本公司營運長 聯穎光電 ( 股 ) 公司董事長 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事 財團法人聯華電子科技文教基金會董事 17

11 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 法人股東之主要股東 法人股東名稱法人股東之主要股東 ( 持有比例 ) 迅捷投資 ( 股 ) 公司諧永投資 ( 股 ) 公司 (63.48%) 聯華電子 ( 股 ) 公司 (36.49%) 矽統科技 ( 股 ) 公司 聯華電子 ( 股 ) 公司 (19.7%) 渣打託管東方匯理瑞士公司投資專戶 (1.65%) 花旗台灣託管次元新興市場評估基金投資專戶 (1.45%) 群策投資 ( 股 ) 公司 (1.41%) 劉興森 (1.37%) 群力投資 ( 股 ) 公司 (1.32%) 渣打託管維斯登翠信託之維斯登翠新興市場 (0.55%) 美商摩根大通銀行託管挪威中央銀行投資專戶 (0.51%) 陳文熙 (0.49%) 莊慧珍 (0.46%) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 法人股東名稱法人股東之主要股東 ( 持有比例 ) 諧永投資 ( 股 ) 公司欣興電子 ( 股 ) 公司 (16.67%) 矽統科技 ( 股 ) 公司 (16.67%) 聯詠科技 ( 股 ) 公司 (15.15%) 智原科技 ( 股 ) 公司 (12.12%) 京元電子 ( 股 ) 公司 (7.58%) 群力投資 ( 股 ) 公司曹興誠 (27.69%) 宣明智 (15.89%) 群策投資 ( 股 ) 公司曹興誠 (36.00%) 宣明智 (13.33%) 18

12 公司治理報告 董事所具專業知識及獨立性情形 姓名 條件 否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所需 相關科系之公私立大 專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計 師或其他與公司業務所需之 國家考試及格領有證書之專 門職業及技術人員 符合獨立性情形 註 商務 法務 財 務 會計或公司 業務所需之工作 經驗 洪嘉聰 孫世偉 顏博文 - 陳文洋 兼任其他公 開發行公司 10 獨立董事家 數 張俊彥 1 劉炯朗 2 許士軍 1 黃振豊 0 林庭裕 註 各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之子公司之獨立董事者 不在此限 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 5. 非直接持有公司已發行股份總額5%以上法人股東之董事 監察人或受僱人 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 理事 監察人 監事 經理人或持股5%以上股東 7. 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 理事 監察人 監事 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會 成員 不在此限 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 9. 未有公司法第30條各款情事之一 10. 未有公司法第27條規定以政府 法人或其代表人當選 19

13 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 經理人資料 職稱 姓名 選 ( 就 ) 任 日期 現在持有股份 配偶 未成年子女現在持有股份 普通股股數持股比例 (%) 普通股股數持股比例 (%) 董事長兼策略長 洪嘉聰 ,541, ,269, 執行長顏博文 ,328, 前執行長孫世偉 ,926, , 營運長陳文洋 ,002, , 資深副總經理暨法務長 柯彼得 資深副總經理徐建華 , 副總經理王國雍 副總經理郭天全 副總經理簡山傑 ,944, 副總經理許興仁 ,348, , 副總經理廖木良 ,525, , 副總經理游萃蓉 , 副總經理洪錫興 , 副總經理吳宗賢 , 前副總經理陳一浸 , 財務長劉啟東 ,780, , 人資長陳進雙 , 協理林敏玉 , , 協理盧宏柏 , , 協理鄒世芳 ,129, 協理許誌清 , 協理戎樂天 , 協理龔吉富 , 註一現在持有股份數係依民國 102 年 2 月 28 日實際持有股數為基準, 徐建華之現在持有股份數係依就任日期實際持有股數為基準 註二經理人未利用他人名義持有本公司股份 註三經理人皆具配偶或二親等以內關係之經理人 註四本公司經理人的選任日期同就任日期 20

14 公司治理報告 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任其他公司之職務 聯華電子 ( 股 ) 公司董事長兼策略長淡江大學會計學士 聯華電子 ( 股 ) 公司執行長台灣大學化學工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司前執行長美國西北大學電子材料博士 聯華電子 ( 股 ) 公司營運長交通大學電子工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司資深副總經理暨法務長美國史丹佛大學法律博士 聯華電子 ( 股 ) 公司資深副總經理成功大學化學工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司副總經理清華大學工業工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司副總經理美國雪城大學電機工程博士 聯華電子 ( 股 ) 公司副總經理台灣大學化學工程學士 聯華電子 ( 股 ) 公司副總經理美國新墨西哥大學電機工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司副總經理台灣工業技術學院電子工程學士 聯華電子 ( 股 ) 公司副總經理美國麻省理工學院材料科學及工程博士 聯華電子 ( 股 ) 公司副總經理清華大學材料科學工程學士 聯華電子 ( 股 ) 公司副總經理交通大學電子工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司前副總經理美國加州大學柏克萊分校電機與電腦工程博士 聯華電子 ( 股 ) 公司財務長台灣大學 EMBA 商學組碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司人資長台灣大學 EMBA 財金組碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理英國萊斯特大學企業管理碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理大同工學院材料工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理清華大學材料科學工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理清華大學材料科學工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理美國德州大學奧斯汀分校電機工程博士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理美國康乃狄克大學材料科學博士 晶元光電 ( 股 ) 公司董事 兆遠科技 ( 股 ) 公司董事長 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事長 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事長 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事長 聯相光電 ( 股 ) 公司董事長 永盛能源 ( 股 ) 公司董事長 Best Elite International Limited 董事長 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事 Best Elite International Limited 董事 財團法人聯華電子科技文教基金會董事長 聯穎光電 ( 股 ) 公司董事長 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事 財團法人聯華電子科技文教基金會董事 Best Elite International Limited 董事 光洋應材科技 ( 股 ) 公司顧問 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事 聯相光電 ( 股 ) 公司董事 欣興電子 ( 股 ) 公司董事 台灣創新記憶體 ( 股 ) 公司董事 21

15 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 董事 ( 含獨立董事 ) 總經理及副總經理之酬金 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 職稱 姓名 董事酬金 董事酬金四項總額占稅後純益之 報酬退職退休金盈餘分配之酬勞業務執行費用薪資 獎金及比例 (%) 特支費等 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 董事長獨立董事獨立董事獨立董事獨立董事董事董事代表人董事代表人董事代表人 洪嘉聰 張俊彥 劉炯朗 許士軍 黃振豊 林庭裕 迅捷投資 ( 股 ) 公司 顏博文 矽統科技 ( 股 ) 公司 孫世偉 財團法人聯華電子科技文教基金會 陳文洋 ,950 6,950 3,560 3, ,332 38,332 給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名 董事酬金四項總額 董事酬金及兼任員工領取相關酬金七項總額 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 22 洪嘉聰 張俊彥劉炯朗 許士軍黃振豊 林庭裕孫世偉 顏博文陳文洋迅捷投資 ( 股 ) 公司矽統科技 ( 股 ) 公司財團法人聯華電子科技文教基金會 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 洪嘉聰 張俊彥劉炯朗 許士軍黃振豊 林庭裕孫世偉 顏博文陳文洋迅捷投資 ( 股 ) 公司矽統科技 ( 股 ) 公司財團法人聯華電子科技文教基金會 張俊彥 劉炯朗許士軍 黃振豊林庭裕迅捷投資 ( 股 ) 公司矽統科技 ( 股 ) 公司財團法人聯華電子科技文教基金會 張俊彥 劉炯朗許士軍 黃振豊林庭裕迅捷投資 ( 股 ) 公司矽統科技 ( 股 ) 公司財團法人聯華電子科技文教基金會 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 陳文洋陳文洋 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 洪嘉聰 顏博文孫世偉 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 洪嘉聰 顏博文孫世偉 總計

16 公司治理報告 單位 : 新臺幣千元 本公司 退職退休金 盈餘分配員工紅利 員工認股權憑證得認 購股數 ( 千股 ) 財務報告內所有公司 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 現金紅利金額 財務報告內所有公司 股票紅利金額 本公司 財務報告內所有公司 兼任員工領取相關酬金 取得限制員工權利新股股數 ( 千股 ) 本公司 財務報告內所有公司 董事酬金及兼任員工領取相關酬金七項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 財務報告內所有公司 有領取來自子公司以外轉投資事業酬金 , , ,700 10,

17 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 董事 ( 含獨立董事 ) 總經理及副總經理之酬金 ( 續 ) 總經理及副總經理之酬金 職稱姓名薪資退職退休金獎金及特支費等盈餘分配之員工紅利金額 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 現金紅利股票紅利現金紅利金額金額金額 股票紅利金額 董事長兼策略長 執行長 前執行長 營運長 資深副總經理暨法務長 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 前副總經理 財務長 人資長 洪嘉聰顏博文孫世偉陳文洋柯彼得王國雍郭天全簡山傑許興仁廖木良陳一浸劉啟東陳進雙 42,162 53, ,505 48,528 50, ,700 0 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 財務報告內所有公司 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 柯彼得 陳文洋 陳進雙 劉啟東 廖木良許興仁 簡山傑 郭天全 陳一浸 王國雍 陳文洋 陳進雙 劉啟東 廖木良許興仁 簡山傑 郭天全 陳一浸 王國雍 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 洪嘉聰 孫世偉 顏博文 洪嘉聰 孫世偉 顏博文 柯彼得 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計

18 公司治理報告 經理人酬金四項總額占稅後純益之比例 (%) 取得員工認股權憑證數額 ( 千股 ) 取得限制員工權利新股股數 ( 千股 ) 單位 : 新臺幣千元 有領取來自子公司以外轉投資事業酬金 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 ,300 19,

19 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 董事 ( 含獨立董事 ) 總經理及副總經理之酬金 ( 續 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位 : 新臺幣千元 職稱 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 總額占稅後純益 之比例 (%) 董事長兼策略長 執行長 前執行長 營運長 資深副總經理暨法務長 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 前副總經理 財務長 人資長 洪嘉聰顏博文孫世偉陳文洋柯彼得王國雍郭天全簡山傑許興仁廖木良陳一浸劉啟東陳進雙 0 50,700 50,

20 公司治理報告 最近兩年度董事及經理人酬金分析 101 年度 100 年度 本公司 合併報表 本公司 合併報表 稅後純益 ( 新臺幣千元 ) 7,819,448 5,873,921 10,609,695 8,466,916 董事酬金所占比例 (%) 經理人酬金所占比例 (%) 註上述董事酬金包含報酬 退職退休金 盈餘分配之酬勞及業務執行費用 ; 經理人酬金包含薪資 退職退休金 獎金及特支費 盈餘分配之員工紅利金額 本公司董事及經理人酬勞皆按公司章程及公司規範依適當比例給付 董事及經理人酬勞分派政策董事酬勞分派政策本公司章程訂定盈餘分派中董事酬勞金就每一年度盈餘決算後扣除提繳稅捐 彌補虧損 提存 10% 為法定盈餘公積及其他依法令規定或依主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積後剩餘之數提撥 0.1% 經理人酬勞分派政策本公司每年定期檢視並與同業或人才競爭廠商比較, 確保薪酬的競爭性, 以達求才 激勵與留才的目的 本公司薪酬分為固定與變動性兩部份, 同時並求充份反映個人與團隊的績效 27

21 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 公司治理運作情形 董事會運作情形 民國一 一年董事會開會八次, 董事出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席次數 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 備註 董事長 洪嘉聰 連任 獨立董事 張俊彥 連任 獨立董事 劉炯朗 連任 獨立董事 許士軍 連任 獨立董事 黃振豊 連任 董事 林庭裕 連任 董事 迅捷投資 ( 股 ) 公司 董事矽統科技 ( 股 ) 公司 代表人 : 顏博文 連任 代表人 : 孫世偉 連任 董事 財團法人聯華電子科技文教基金會 代表人 : 陳文洋 新任 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 本公司董事會於民國一 一年六月二十日及一 一年十二月十九日決議董事及經理人薪酬建議案, 除四位董事洪嘉聰 孫世偉 顏博文及陳文洋因身兼本公司經理人, 迴避本案經理人薪酬建議之討論及表決, 其餘出席董事異議通過 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估 : 為強化公司治理, 本公司於民國九十八年依證券交易法之規定, 由全體獨立董事組成審計委員會, 以提升董事會運作效能 註實際出 ( 列 ) 席率 (%) 以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之 28

22 公司治理報告 審計委員會運作情形 審計委員會主要在協助董事會執行其監督職責及負責公司法 證券交易法及其他相關法令所賦予之任務 本公司審計委員會由全體四位獨立董事組成, 其中有二位財務專家 委員會依本公司審計委員會組織章程運作 ( 請參考本公司網站 Committee_Charter_chi.pdf) 依規定審計委員會一年至少召開四次常會, 民國一 一年共召開六次會議, 四 位獨立董事均全數親自出席參與 ; 並與公司內部稽核人員 簽證會計師及員工等均有良好之溝通聯繫管道 審計委員會主要職權有 : 審核公司財務報表 內部控制制度之有效性 簽證會計師之委 ( 解 ) 任 報酬及其獨立性評估, 以及財務 會計或內部稽核主管之任免 此外審計委員會亦有權聘任律師 會計師及其他專業人士, 協助其執行職權 審計委員會運作情形資訊 民國一 一年審計委員會共開會六次, 出席情形如下 : 職稱姓名實際出席次數委託出席次數實際出席率 (%) 備註 獨立董事 張俊彥 審計委員會召集人 連任 獨立董事劉炯朗 連任 獨立董事許士軍 連任 獨立董事黃振豊 連任 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 : 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 本公司民國一 一年審計委員會, 未有利害關係議案而獨立董事需迴避之情形 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : ( 一 ) 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形 另於審計委員會議中向獨立董事進行稽核業務報告及討論, 對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通 ( 二 ) 本公司簽證會計師於每季審計委員會議中, 針對財務報表 ( 含合併財務報表 ) 查核結果及其他相關法令要求事項, 向獨立董事進行報告與溝通 29

23 聯 華電子股份 有限公司 民國 一 一年度年 報 公司治理運作情形 續 薪資報酬委員會 薪酬委員會 成員資料 身份別 姓名 條件 否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所需 相關料系之公私立大 專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公 司業務所需之國家考 試及格領有證書之專 門職業及技術人員 符合獨立性情形 註一 具有商務 法務 1 財務 會計或 公司業務所需之 工作經驗 兼任其他 備註 公開發行 註二 公司薪資 報酬委員 會成員家 數 獨立董事 張俊彥 0 獨立董事 劉炯朗 3 獨立董事 許士軍 2 獨立董事 黃振豊 0 註一 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者 不在此限 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 理事 監察人 監事 經理人或持股百分之五以上股東 7. 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 理事 監察人 監事 經理人及其配偶 8. 未有公司法第30條各款情事之一 註二 若成員身分別係為董事 請說明否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第6條第5項之規定 薪資報酬委員會 薪酬委員會 運作情形 一 本公司之薪酬委員會委員計四人 二 本屆委員任期 民國一 一年六月十二日至民國一 四年六月十一日 民國一 一年薪酬委員會開會二次 委員 資格及出席情形如下 職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率 % 備註 獨立董事 張俊彥 薪酬委員會召集人 連任 獨立董事 劉炯朗 連任 獨立董事 許士軍 連任 獨立董事 黃振豊 連任 其他應記載事項 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見 之處理 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議 應敘明其差異情形及原因 二 薪資報酬委員會之議決事項 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員 意見及對成員意見之處理 註 實際出席率 % 以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 30

24 公司治理報告 公司治理運作情形 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 本公司設有發言人 代理發言人 專責人員及電子郵件信箱, 處理股東建議或糾紛等問題 相關資訊請參考本公司網址 及本年報封裡 本公司隨時掌握董事 經理人及持股 10% 以上之大股東持股情形, 並按時申報主要股東之持股 相關主要股東名單, 請參閱本年報第 55 頁 本公司已依據法令, 建立相關控管機制於公司內規及內部控制制度中, 另關係人交易管理作業辦法, 請參考本公司網址 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形本公司已設置四席獨立董事 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形本公司由審計委員會定期評估簽證會計師之獨立性 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有發言人 代理發言人 專責人員及電子郵件信箱, 建立與利害關係人溝通管道及作法 相關資訊請參考本公司網址 本年報封裡及公司網址 - 企業社會責任報告書年報 umc.com/chinese/csr/b.asp 31

25 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 公司治理運作情形 ( 續 ) 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 本公司設有公司網站 ( 其相關財務業務及公司治理等資訊則隨時更新揭露 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 五 公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形 本公司已架設中英文網站, 並設有專責人員負責公司資訊蒐集及揭露, 包括法說會資訊等 並依規定設有發言人及代理發言人 相關資訊請參考本公司網址 ( com) 及本年報封裡 另其他相關溝通作法, 請參閱本年報第 32 頁之公司治理運作情形第七點之第五項說明 本公司設有審計委員會及薪酬委員會, 並由全體四位獨立董事所組成, 其運作情形請參閱本公司年報第 頁 民國一 一年六月本公司審計委員會進行改選及重新委任薪酬委員會成員 審計委員會與薪酬委員會, 其運作分別依 審計委員會組織規程 及 薪酬委員會組織規程 之規定執行 相關資訊請參考本公司網址 com/chinese/investors/corp_gov.asp 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司長久以來致力於公司治理, 努力提升公司治理架構, 並秉持企業誠信經營守則, 重視股東權益之保障, 期望能透過完善的公司治理管理架構來實踐企業永續經營責任並提升公司之經營績效, 有關本公司治理運作情形, 請參閱本年報第 頁 另本公司美國存託憑證 (ADR), 在美國紐約證券交易所 (NYSE) 掛牌交易, 為外國發行人 (NYSE-Listed foreign private issuers), 依 NYSE 上市準則規定, 須揭露本公司公司治理執行情形與美國國內公司執行情形之重大差異, 相關資訊請參考本公司網址 chinese/investors/corp_gov.asp 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 董事進修之情形 : 為強化董事會職能, 本公司不定期函知董事參加相關單位舉辦之專業知識進修課程, 各董事進修情形, 請參閱本年報第 33 頁 ( 二 ) 董事出席董事會狀況 : 請參閱本年報第 頁之 董事會運作情形 審計委員會運作情形 及 薪酬委員會運作情形 ( 三 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 請參閱本年報第 94 頁 風險事項 之說明 ( 四 ) 客戶政策之執行情形 : 請參閱本年報第 80 頁之 市場及產銷概況 說明及參考本公司網址 - 企業社會責任報告書年報 ( 五 ) 員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係及利害關係人之權利執行情形 : 請參考本公司網址 - 企業社會責任報告書年報 ( 六 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司自民國八十九年起, 已為董事購買責任保險 ( 七 ) 本公司公司治理報告網址 : 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敘明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 本公司連續五年 ( 含民國一 一年 ) 列名於道瓊永續性指數 (DJSI, Dow Jones Sustainability Indexes) 之 世界指數 (DJSI-World) 及 亞太指數 (DJSI-Asia Pacific) 成份股之一 ; 另本公司憑藉著在公司治理 企業承諾 社會參與 環境保護四大面向的優異表現, 更以 強化員工照顧, 打造健康職場 的積極投入, 於民國一 一年榮獲天下雜誌企業公民獎, 獲得評審肯定, 進入 大型企業 前十強之列 32

26 公司治理報告 公司治理運作情形 ( 續 ) 民國一 一年董事進修情形 : 職稱 姓名 就任 日期 起 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修 迄 時數 進修否符合規定 ( 註 ) 董事長洪嘉聰 法人董事代表人 孫世偉 法人董事代表人 陳文洋 獨立董事張俊彥 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 適用國際財務報導準則後之財務報表解析 3 獨立董事劉炯朗 獨立董事許士軍 獨立董事 黃振豊 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 適用國際財務報導準則後之財務報表解析 財團法人中華公司 治理協會 企業併購與董事審查併購實務 3 註係指否符合 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 所規定之進修時數 進修範圍 進修體系 進修之安排與資訊揭露 33

27 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 公司治理運作情形 ( 續 ) 民國一 一年經理人參與公司治理有關之進修與訓練 : 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 董事長兼策略長 洪嘉聰 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 適用國際財務報導準則後之財務報表解析 3 營運長 陳文洋 營運長 陳文洋 副總經理 人資長 廖木良 陳進雙 聯華電子 ( 股 ) 公司人力資源處 公司治理 : 揭露 遵循與責任 2 協理 盧宏柏 協理 許誌清 重大資訊處理作業程序 為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制, 避免資訊不當洩漏, 並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性, 本公司訂定 內部重大資訊處理作業程序, 供所有董事 經理人及公司同仁遵循並適時提供教育宣導 相關資訊請參考本公司網站 34

28 公司治理報告 落實誠信經營情形 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形本公司以誠信經營之理念, 制定 董事及經理人道德行為準則 員工從業道德守則, 供所有董事 經理人及公司同仁遵循 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案之情形, 以及方案內之作業程序 行為指南及教育訓練等運作情形公司訂有 員工從業道德守則, 對於道德誠信 利益衝突迴避及業務款待等皆有相關規定 ; 另不定期辦理相關教育訓練或測驗以達員工宣導效果 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行為方案時, 對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範行賄及收賄 提供非法政治獻金等措施之情形 公司訂有 員工從業道德守則, 對於道德誠信 利益衝突迴避及業務款待等皆有相關規定 ; 另不定期辦理相關教育訓練或測驗以達員工宣導效果 ( 四 ) 公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度 內部控制制度之運作情形, 以及內部稽核人員查核之情形聯電內部稽核直接隸屬董事會 / 審計委員會, 以確保稽核業務執行之獨立性與客觀性 內部稽核每年評估公司風險及法令相關規定擬定年度稽核計畫, 並依計畫進行查核 出具稽核報告 持續追蹤報告改善情形, 並於每年進行內控自評作業 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形 另於審計委員會議及董事會中向獨立董事進行稽核業務報告及討論, 對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通 本公司定期修訂內部控制制度, 及時因應環境的改變, 以調整內部控制制度之設計及執行, 提升內部稽核部門的檢查品質及效率, 並將修訂後之結果呈報審計委員會及董事會核准 由於聯電在紐約證交所 (NYSE) 掛牌上市, 同時也需遵循美國對國外發行人法令之規定, 自民國九十五年起遵循 SOX 404 Act 並接受簽證會計師之查核 ; 迄今簽證會計師對於聯電內部控制設計及執行之有效性, 皆出具保留意見書 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易, 並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形為加強及落實品質政策, 本公司依據規範 Raw Material Supplier PCN Application Management Method(GG-Q E), 於採購訂單中明訂違反上述 PCN(Process Change Notice) 之罰責 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位之運作情形, 以及董事會督導情形為實踐公司正直誠信的核心價值, 本公司成立 審計委員會 薪酬委員會 及 公司治理委員會, 以強化公司治理與風險控管機制, 並創造公司永續發展之經營環境 相關資訊請參考本公司網站 chinese/investors/corp_gov.asp ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形請參閱第 125 頁 員工從業道德守則, 政策及陳述管道皆已於該辦法中明訂 三 公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形 員工從業道德守則 第 6 條明訂其從業道德守則暨防舞弊行為之施行及檢舉 防報復之保護措施, 員工可以電子郵件方式或檢舉專線向相關管理監督單位檢舉, 相關單位人員於接獲檢舉後, 應立即通知公司稽核處一級主管 且於接獲檢舉通報後, 公司會籌組一個調查小組對通報中所述之疑似舞弊情形進行調查 對於舉發任何違反從業道德守則或舞弊之行為和參與調查過程之員工, 公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待, 請參閱第 125 頁 員工從業道德守則 之說明 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信經營相關資訊情形本公司設有公司網站 其相關財務業務及公司治理等資訊則隨時更新揭露 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等 ) 本公司已架設中英文網站, 並設有專責人員負責公司資訊蒐集及揭露, 包括法說會資訊等 並依規定設有發言人及代理發言人 相關資訊請參考本公司網址 umc.com 35

29 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 落實誠信經營情形 ( 續 ) 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身 之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 本公司未訂定誠信經營守則 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形 ) 其他相關溝通作法, 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係及利害關係人之權利執行情形, 請參閱 UMC 企業社會責任報告書 與公司網頁企業社會責任專區 之說明 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因不適用 36

30 公司治理報告 履行社會責任情形 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形聯電企業社會責任管理委員會 ( C o r p o r a t e S o c i a l Responsibility Committee) 已擬定本公司企業社會責任願景 (Vision) 及任務 (Mission), 作為公司推動各項企業社會責任活動之圭臬 同時讓全體員工對社會責任措施的推動具一致性目標與認同, 並能符合公司營運方向, 集中資源, 發揮綜效 企業社會責任願景 (Vision) 創造以人為本 與環境共生 與社會共榮的全球性友善生態新價值 企業社會責任任務 (Mission) 以綠色創新與企業責任促成公司的永續成長, 並協助客戶因應永續發展的挑戰 目前本公司已參照此原則朝經濟 社會及環境三個面向出發, 推動與利害關係人相關之活動, 並協助客戶因應永續挑戰作為公司首要任務, 以符合晶圓代工產業特色及公司客戶導向之核心價值 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形聯電企業社會責任管理委員會 ( C o r p o r a t e S o c i a l Responsibility Committee) 於民國九十七年四月成立 此委員會為聯電內部最高階的企業社會責任組織, 統籌全公司企業社會責任及永續發展方向與目標擬定, 由主席及委員定期檢視次委員會之績效與目標達成度 企業社會責任管理委員會下設有公司治理委員會 全公司環安衛委員會 節能委員會 綠色生產委員會 社會參與委員會等五個次功能委員會 公司治理委員會負責公司包含內部控制制度 沙氏法案等公司治理相關事務之推動, 整合相關部門訂定各項公司治理相關規章與制度 實踐公司正直誠信的核心價值以及資訊透明 注重股東權益 內控良好的經營理念 全公司環安衛委員會負責整合全公司環境保護及安全衛生管理工作, 制定環安衛績效指標, 推動各項減廢暨資源再利用 溫室氣體減量等專案, 並配合綠色生產委員會推動各項綠色製程及供應鏈管理活動 節能委員會對外負責參與園區公會水 電 氣小組運作並配合公部門政策要求 ; 對內負責全公司節能 節水政策宣導推動與實際各項節能 節水任務指揮與督導 綠色生產委員會負責推動全公司綠色製程及綠色產品相關工作, 如管理與維持 QC IECQ HSPM 有害物質流程管理品質系統 原物料使用減量與有害原物料替代方案 社會參與委員會負責推動全公司對外部社區 社會之溝通, 結合本公司聯電科技文教基金會, 以 教育 藝文 體育 公益 及 環保 為主軸, 持續致力於科技研究發展合作 長期教育協助 藝文及體育活動等社會公益活動推展, 聯電落實社會公民 弱勢關懷的重要推手 為落實並有效實踐聯電企業社會承諾, 邁向企業永續發展, 成為 Green Foundry 之目標, 聯電企業社會管理委員會將視實際運作成效隨時調整組織架構 ( 三 ) 公司定期舉辦董事與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形聯電以誠信經營之理念, 制定 董事及經理人道德行為準則 員工從業道德守則, 供所有董事 經理人及公司同仁遵循, 從企業由上到下, 提升公司及全體同仁行為素養以及從業道德 前述員工從業道德守則, 藉由實體課程訓練與線上自我檢測測驗, 落實全體同仁在從事日常工作及執行業務當中 民國一 一年台灣及新加坡地區均已完成訓練課程, 並通過相關測驗 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形溫室氣體減量與管理 能源節約管理 水資源節約管理 廢棄物與資源回收管理 污染排放與控制等各項能資源減量, 請參考本報告書中環保 安全與衛生管理章節說明 各項提升能資源生產力措施之較詳細說明請參閱本公司年度發行之企業社會責任報告書, 摘要如下 : 綠建築聯電已將節能減碳 綠建築等課題制定作為公司營運之方針與目標, 新建廠房日後均導入綠建築認證 綠色生產為達零污染目標, 聯電建置完善的新材料評估流程, 以有效篩選與管控新製程開發時導入之新物料, 從源頭避免或減少使用具環境衝擊之原物料 37

31 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 履行社會責任情形 ( 續 ) 綠色製程半導體製程使用的原物料種類繁多, 且要求高純度高品質, 聯電藉由製程設計與技術提升, 減少原物料耗用, 不僅從源頭減少污染排放, 亦能降低營運成本 聯電建置完善的資訊資料庫, 以管理製程原物料之進料與領用, 並以專案推動減量工作, 透過製程最佳化 工作流程改善及目標管理等方式, 達成源頭減量效益 綠色設計聯電做為半導體晶圓專工技術上的領先者, 除了確保產出之晶片滿足客戶對產品的低毒性要求且持續降低產品製造過程對環境衝擊外, 並持續開發多項高效能低耗電晶片設計流程 綠色產品聯電雖未生產自有品牌產品, 仍持續開發及納入許多低毒性 低耗能之綠色產品設計, 以期提供客戶最完整之服務, 與客戶共同迎接綠能時代的到來 聯電於民國九十五年領先全球半導體製造商, 完成有害物質流程管理 (HSPM, Hazardous Substance Process Management) 系統第三方驗證稽核, 成為全球第一家全公司所有廠區均取得 QC IECQ HSPM 證書的半導體製造商 包裝材料回收與減量聯電產品出貨使用的材料完全符合歐盟 RoHS(Restriction of the use of certain Hazardous Substances i n e l e c t r i c a l a n d e l e c t r o n i c e q u i p m e n t ) 指令的規定, 所有包裝材料均有原料供應商提供由公正實驗室檢驗合格之報告書, 並儘量使用對環境衝擊較低之材質, 如可回收材質 不用氯漂白之紙箱等 此外, 因為聯電並非終端產品製造廠, 在獲得客戶同意下, 出貨到封裝 測試廠的時候, 會將原料包裝材料及部分使用過的產品包裝材料重複使用, 以減少包裝材料用量及廢棄物產生量 資源回收再利用研究聯電對於產出之廢棄物處理優先採取回收再利用途徑, 持續評估與引進各類再利用新技術, 與合格再利用廠商進行多項個案再利用申請合作案, 並配合現場等工程改善 ( 如 : 廢液管路改管 分流收集 ), 以擴大可再利用廢棄物種類 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形聯電之環安衛管理系統依據 ISO14001 及 OHSAS18001 標準建立, 並於民國九十年成為台灣半導體業第一家以全公 司名義通過 ISO14001 及 OHSAS18001 整合驗證之公司 本公司環安衛管理系統的推動, 結合於日常管理與全面品質管理 (TQM) 活動將環安衛管理方案與工廠實際運作結合, 以達落實執行之成效 對於公司運作之各項環安衛之風險, 以系統化方式評估原物料之使用至廢棄物產出過程中各項活動對環境及同仁可能造成之影響 對於可能造成重大之環境影響之項目, 以原物料評估 替代及減量, 製程污染源之管制 減量, 管末污染有效處理, 以及剩餘副產物再利用等方式進行管理及削減, 而安全衛生方面, 則以設備安全 化學品安全及作業安全為出發點進行管理, 以維護同仁之安全與健康 為達永續經營之目標, 本公司以清潔生產及零災害作為環境保護及安全衛生推動之方向, 每年度訂定環安衛管理系統之目標, 藉由推動各項可降低環境影響衝擊及強化安全衛生之方案, 持續改善公司於環境保護及安全衛生管理的績效 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形隨著安全衛生環保議題日益多元與重要, 為提升全公司環安衛運作績效, 聯電於民國八十七年成立總公司的一級環境安全衛生管理組織 - 風險管理暨安環處 (GRM&ESH, Group Risk Management and Environmental, Safety & Health Division), 並於民國九十年與各廠區安全衛生環保部門合併為直屬於董事長暨總經理室之一級部門, 以分層管理方式, 由環保工程 安全衛生工程及風險工程部門負責引進環安衛專業技術及有效管理制度, 研擬風險管理策略及掌握國際性環安衛相關資訊, 並規劃全公司性之環保安全衛生及風險管理之方針 對策與計畫, 建立全公司安全 衛生 環保之良善環境, 並由各廠區安全衛生環保負責各廠區安全衛生環保相關計畫與業務之推動及執行 除了既設之安全衛生環保單位外, 並成立全公司環安衛委員會 (UMC ESH Committee), 主要功能在於研擬及決議全公司整體性之安全衛生環保策略及議案, 委員會下並設置若干機能別小組來推動整合性專案 包括空污 廢水 廢氣 毒化物等運轉小組, 分別負責全公司廢氣 廢水排放品質提升及處理新技術之研究, 廢棄物 化學品使用減量及再利用推動, 溫室效應氣體減量及節能節水等議題探討與專案執行 環安衛委員會每季召開全公司環安衛委員會議, 由公司高階主管參與, 討論重大環安衛業務 國際環安衛趨勢等議題及執行建議, 並定期檢討公司環安衛業務執行績效, 藉由高階主管之參與與支持, 建構由上至下的完善環安衛管理體系 38

32 公司治理報告 履行社會責任情形 ( 續 ) ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形面對氣候變遷聯電已擬定 聯華電子氣候變遷政策, 作為公司因應氣候變遷之最高指導原則, 並訂定 聯華電子低碳承諾 (UMC Low-Carbon Commitment) 及 溫室氣體排放減量目標 (UMC GHG emission reduction goals from 2010 to 2012) 以為日後減碳計畫推展之指引 氣候變遷政策以 碳中和 為目標進行碳管理成為全方位低碳解決方案提供者以企業力量促進低碳經濟之發展低碳承諾生產製程全面導入低碳設計能源使用效率最佳化新 / 擴建廠優先裝設 PFCs 高效率防制設備新 / 擴建廠全面導入綠建築標準建立與客戶及供應鏈之 碳夥伴 關係所有廠區完成產品碳足跡盤查佈局綠能產業民國九十九年至民國一 一年溫室氣體排放減量目標用電量三年降低 3% PFCs 單位面積排放量三年降低 33% 註基準年為民國九十八年三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 保障員工之合法權益及雇用政策差別待遇等, 建立適當之管理方法 程序及落實之情形聯電支持並尊重國際勞工組織三方原則宣言 (International Labor Office Tripartite Declaration of Principles) OECD 多國企業指導綱領 (The OECD Guidelines for Multinational Enterprises ) 聯合國世界人權宣言(UN Universal Declaration of Human Rights) 聯合國 全球盟約 (The UN Global Compact) 及電子產業行為準則 ( EICC) 之原則與精神, 並遵循營運所在地之勞動 性別工作平等相關法規, 制定有關人權保障及勞動政策 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形本公司之安全衛生教育訓練辦理方式, 依不同工作性質共分三類 : 全公司性之安全衛生教育訓練各廠區自辦之廠區安全衛生教育訓練各部門依部門特性自行擬定安全衛生相關訓練藉由持續的教育訓練與宣導, 養成員工緊急應變能力及安全觀, 加強員工認知能力, 降低不安全行為所造成意外事故之發生 公司將緊急應變 法令規定應備證照 安全衛生管理系統維護 特殊作業安全防護 監工人員等列入安排年度訓練計畫, 除計畫內訓練課程外, 另對於特定事件或重大缺失, 則視情況不定期安排教育訓練 民國一 一年共辦理 1,034 堂課, 訓練 34,080 人次, 其中並包含 e-learning 課程, 使同仁在吸收安衛知識時, 不受到實體課程開設之時間限制 健康聯電近幾年衛生署國民健康局鑑於代謝症候群已成為現代國人健康主要問題, 其衍生之腦血管疾病 心臟病 糖尿病 高血壓等慢性疾病, 儼已成為我國及世界之新興重要公共衛生議題 政府大力宣導策劃相關防治活動, 期使讓民眾遠離高危險族群 聯電自民國一 年起至民國一 一年為止也搭配健康職場之強化深化計畫, 將 改善代謝症候群 視為年度重點健康促進推行目標, 客製化推出 3D 健康生活, 打破職場三高 之全系列主題活動, 協助同仁徹底遠離代謝症候群 為落實健康職場之推廣與執行, 民國一 一年並與國健局合作 躍動躍健康自主減重活動, 推出全系列健康活動計畫, 提供同仁正確的健康保養 飲食及運動觀念, 以提升員工之健康生活 以同仁健康考量規劃訂定明確的目標 落實執行, 於民國一 一年聯電竹科 南科共三個廠區 ( 自民國一 年起累計共五個廠區 ) 榮獲 行政院衛生署國民健康局健康職場自主認證, 同年度更獲得 新竹市衛生局全民減重活動團體獎 第二名 ; 台南市政府的營造親善哺乳環境優良職場組佳作 等, 並曾獲遠見雜誌頒贈民國一 年企業社會責任獎 - 健康職場類楷模獎, 顯見聯電在推廣健康促進及健康職場方面的用心 39

33 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 履行社會責任情形 ( 續 ) 由健康中心策畫推行之 防治代謝症候群 2012 健康一整年 一系列相關活動, 以 運動 飲食 舒壓 目標, 推出身心全方位的健康發展計畫, 使同仁養成建立健康生活型態 ( 健康飲食 規律運動 避免肥胖等 ) 為提供同仁更完善之服務, 聯電亦安排職業醫師 專業醫生提供臨廠服務諮詢, 並且每季推出不同健促活動, 如 : 心血管疾病的預防 心靈紓壓講座 口腔癌篩檢 爬梯運動 有氧運動 健康操 飲食問卷 體適能 皮膚檢測活動 運動集點送 婦女三合一檢查 自費腹部超音波檢查 流感疫苗施打 HPV 子宮頸癌疫苗自費接種等各種不同類別活動, 透過多元化的規劃 落實檢查 及早預防, 替同仁的健康把關 ; 除此外, 健康中心亦成立 醫護專業諮詢平台, 由不同專業之專責護理人員針對同仁多元需求提供服務, 提供更便利的諮詢管道 除了生理的健康促進之外, 健康中心亦舉辦公益捐血 視障按摩 腳底按摩, 藉由按摩及捐血可促使新陳代謝, 全身血液循環暢通進而讓肌肉放鬆 心靈舒緩, 使同仁身心健康家庭和樂, 工作更有效率 ; 讓同仁在身心靈都能獲得紓壓與照護 列舉民國一 一年度代表性活動成效如下 : - 公益捐血 : 共 1,745 人參加, 捐出共 2,598 袋 - 各項癌症篩檢 : 共 1,620 人參加 - 舒壓按摩 : 共 14,940 人參加 - 醫師臨廠服務 : 共 1,283 人參加 - 自費流感疫苗 : 共 412 人參加 - 醫護專業諮詢平台 : 提供至少 216 人專業諮詢服務 - 國健局 躍動躍健康自主減重活動 : 共 470 人參加, 減重 公斤貼心聯電於公司內舉辦 員工協助服務方案 與新竹生命線合作, 服務同仁在家庭 職場 人際等需求, 於民國九十二年七月起引進 員工協助方案 迄今, 持續提供同仁貼心關懷與員工照顧之福利與服務, 同時可促進企業生產力高度的發揮及員工的穩定性 民國一 一年, 為能第一時間供需 要之同仁管理協助與服務, 聯電開始在內部試行管理者對員工之心理諮商與協助專業課程, 透過外部諮詢專業技能 師資之引進以及內部種子人員之培訓, 內化為主管及相關承辦人員之管理與處理技能, 透過全面性諮商協助服務網絡之建立, 提供同仁更即時之專業協助, 讓同仁更能感受到貼心的照顧 試行期間共計 445 位種子人員完訓, 未來並將持續辦理推廣, 並列主管人員之專業培訓課程 員工傷病關懷服務 透過健康中心資源整合的功能, 由護士不定期的追蹤關懷, 提供緊急救助醫療及傷病癒的健康管理, 可讓同仁安心 放心 活動相片 40

34 公司治理報告 履行社會責任情形 ( 續 ) ( 三 ) 公司建立員工定期溝通之機制, 以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形多元溝通與申訴管道強化溝通與重視勞動人權為聯電的管理特色之一, 聯電各項制度多以優於或符合法令規定之方向規劃 聯電的重要溝通管道與申訴管道包含 : 勞資會議為創造和諧勞資關係並保障聯電同仁權益, 聯電每季固定召開各廠區勞資會議, 並依廠際別不同需求, 因地制宜調整各項廠規內容與作業規定 民國一 年起, 聯電提供不同於往年的作法, 採雙向互動溝通外加現場諮詢協助之模式, 在會議前主動蒐集與議題相關之法令規定與解釋令, 逐一向勞資雙方代表說明, 同時由人力資源處委派熟悉相關法令之同仁與主管, 組成跨單位 跨功能之諮詢團隊, 提供勞資雙方代表現場諮詢協助服務, 俾便會議決議順利進行 如遇有公司政策可協助調整之具體建議或其他有利於勞資雙方溝通討論之議題, 該諮詢團隊成員並依議題內容責成追蹤事項, 轉呈公司內相關承辦單位或委員會進行後續執行與追蹤 此一積極性作法的導入, 除能有效降低勞資雙方對立情況發生之可能性外, 更能協助建立和諧之勞資關係 高階主管溝通會 同仁座談會及溝通 / 申訴平台之推廣與建立聯電一向重視同仁待遇及福利, 並積極培育人才, 落實勞工法令, 保障員工權益, 以創造明朗愉快的工作環境 員工與公司之間透過勞資會議 部門會議 座談會 ( 高階主管座談會及同仁座談會 ) 及意見箱等管道, 達到充份溝通及有效解決問題之目的 此外, 公司亦設有專業心理諮商服務, 照顧同仁身心健康, 促進勞資關係和諧 近年, 聯電在高階主管座談會部份做了更積極的修正與調整, 為了讓聯電同仁與外界同步知悉公司的營運政策方向與經營績效, 由執行長親自主持的全公司性同仁座談會則定於每季法說會後與同仁進行跨國 跨區域四地連線互動式溝通會, 並於每季邀請經營團隊主管就其轄下單位負責業務內容中, 與同仁連結性高且為同仁所關切的議題重點進行面對面分享, 讓同仁可以確實掌握公司整體發展現況 而各廠處最高主管亦配合此一機制, 在全公司座談會後之最短期間內召開廠處溝通會, 與全員分享整體經營績效與廠處發展重點 除了全公司座談會外, 在董事長及執行長的支持下, 亦分別進行了由董事長及執行長與各廠處主管 代表同仁之小型座談會, 讓主管及同仁擁有與最高主管面對面溝通並討論公司未來前景 經營策略等議題之機會 也因聯電提供暢通的溝通管道, 為使即時溝通效益最佳化與擴大化, 聯電近二年亦進行溝通平台整合重建計畫, 在全新的溝通架構運作下, 聯電整合建置了 Communication Area- 員工溝通平台專區 - 內容包含員工申訴管道 : 含人資長信箱 檢舉舞弊及性騷擾投訴 e-suggestion 我有話要說以及全公司座談會資訊 BBS 留言版 IT 資訊服務信箱 工安信箱 各式座談會 聯電通訊等, 讓原本分散於各業務區域的各式溝通管道, 彙總整合於同一平台, 同時透過積極的推廣措施, 確實發揮溝通效益, 促進勞資關係和諧 此外, 於民國一 年, 聯電更進一步整合全球溝通資訊平台, 於台灣總公司及全球各地分公司等地皆推出名為 eumc 5.0 之全球員工資訊入口網站之全新改版溝通整合平台介面, 即時提供重要訊息溝通傳遞平台予全球各地員工, 強化溝通整合效益, 並於民國一 一年進行系統微調, 提供更便利之溝通整合平台 完整之申訴與員工協助機制與管道聯電與員工之間為達到充分溝通及有效解決問題之目的, 除前述各類溝通管道外, 聯電並設有下列各類員工申訴機制管道 ; 也依據法令所賦予員工之權利, 由員工自行決定結社意願, 對於結社自由, 公司不干預 亦不介入 聯電提供之申訴機制管道有 : - 各層級員工及個案申訴管道 - 性騷擾及性別平等議題申訴專線 信箱 31995@umc.com - 人資長信箱 CHO MailBox -CSR 信箱 csr@umc.com - 員工關係 12885(ER 幫幫我 ) 專線 - 檢舉專線 信箱 whistleblower@umc.com 除溝通管道與平台之完整建立外, 為強化全公司性溝通議題與重要訊息之傳遞與落實, 聯電更於民國一 一年規劃執行溝通強化與提升專案, 藉由全面性檢視與明確機制之建立, 確保訊息溝通之完整度與深度, 並提升全球 全員溝通之有效性 41

35 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 履行社會責任情形 ( 續 ) ( 四 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形聯電自從營運開始一直把客戶當成夥伴, 以共創雙贏為自許的任務及目標, 所以客戶滿意也成為公司的核心價值之一 客戶導向的具體行為, 在於以客戶的角度提供整體解決方案, 來實現且滿足客戶對於產品和服務品質的要求 為達成此目的, 本公司導入 My UMC 線上服務平台, 提供客戶便於即時查詢產品狀況的網路服務, 包含訂單生產情形 出貨日期查詢 產品品質數據等 ; 同時於網站上提供 工程資料分析 功能, 以利客戶更容易進行所需要的產品相關資料分析 除了藉由 My UMC 線上服務平台提供客戶掌握其產品的生產資料, 本公司亦於 My UMC 開發客戶線上即時申訴系統 (VOC, Voice of Customer), 提供客戶簡易使用之介面, 讓客戶可以在任何時間對本公司產品或服務提出任何需求 意見或建議 此系統於收件 24 小時內會回覆客戶此需求已經由對應單位處理中, 後續並由專人負責分發 處理及回覆客戶, 同時客戶亦可隨時在網站上查詢處理進度 對於客戶申訴本公司所採取的對應措施, 必須符合客戶對於產品和服務品質的需求 對此, 本公司的高階主管會檢閱客戶的訴求 處理進度與回覆品質, 以確認各個部門不但會提出對應的措施, 也會進而串聯相關的解決方案, 以期提升整體的客戶滿意度 對本公司而言, 透過 VOC 系統持續收集客戶的聲音, 並將客戶的聲音轉化成實際的改善行動, 以持續並全面性地提升本公司的產品競爭力與服務品質 附件 :My UMC ( 五 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形聯電認知在企業社會責任的推動上, 不能僅侷限於企業內部, 更需考量整體供應鏈的參與 除了品質與交期, 聯電對於供應商的要求, 已從原有的符合相關工安環保要求, 擴大為號召供應商一同重視與推動企業社會責任 運作情形如下 : 聯電供應鏈企業社會責任共同宣言本公司民國九十七年之供應鏈管理會議主題為 破除成本障礙, 永續經營長期夥伴關係, 及落實企業社會責任, 該次會議邀集近 300 位來自全球半導體業界之設備 原物料 廠務 零配件 封裝測試等供應商共同參與 會議中, 聯電與供應商代表共同簽署 聯華電子供應鏈企業社會責任共同宣言, 此宣言係以 關心員工 重視環保 力行公益 為訴求, 內容承諾 以人為本, 重視勞動人權 打造優質工作環境 發展綠色製程, 提供綠色產品, 構築綠色供應鏈 關懷弱勢 愛護環境 善盡企業公民責任 以及 協助上下游廠商, 提升綠色競爭力, 共創永續商機 綠色供應鏈為因應國際環保趨勢及客戶需求的綠色浪潮, 提升綠色競爭力並掌握全球商機 聯電自民國九十二年即開始推動綠色供應鏈管理體系, 透過供應商源頭管制, 廠內製程及原物料檢視, 建立綠色採購標準程序 ; 並定期委外進行產品成份檢測, 確認公司符合相關環保指令規定 綠色採購管理將聯電綠色採購之相關要求, 包括對於二階 (tier 2) 及三階 (tier 3) 供應商之控管, 皆透過電子化採購系統 (e-procurement), 隨著訂單一併發送給供應商, 以執行綠色採購管理 承攬商管理聯電在承攬商管理方面, 有制定 環安衛承攬須知 簽署, 並要求所有入廠人員需接受過聯電 承攬商危害告知教育訓練, 通過測驗之承商人員方可進入公司工作 42

36 公司治理報告 履行社會責任情形 ( 續 ) ( 六 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形請詳第 102 頁社會公益說明章節 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式本公司相關之資訊目前每年均會主動於本年報 UMC 企業社會責任報告書 與公司網頁企業社會責任專區 中揭露, 另亦會配合外部之相關利害團體如客戶 媒體 政府機關等之需求提供本公司之資訊 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形至民國一 一年止, 聯電已經連續第十二年度對外公開發行非財務的永續性年報, 同時 UMC 2011 企業社會責任報告書 聯電所發行的第七本企業社會責任年報, 該報告書通過挪威商立恩威驗證公司 (DNV) 查證, 符合 GRI/G3.1 A+ 等級與 AA1000AS(Account Ability 1000 Assurance Standard) 查證標準的精神 民國一 二年聯電將持續依據目前企業面臨之社會責任方面的重大議題 利害關係者可能關切的議題, 同時參考全球報告書協會 (GRI,Global Reporting Initiative) 之全球永續性報告書第三代綱領準則 (GRI/G3.1 guidelines) 編撰 UMC 2012 企業社會責任報告書, 並委由第三者進行報告書查證 向社會大眾透明且公開的呈現聯電在企業社會責任方面的成果, 及聯電持續落實永續發展的努力與決心 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形本公司未訂定企業社會責任守則, 有關本公司企業社會責任運作情形, 請參閱 UMC 企業社會責任報告書 與公司網頁企業社會責任專區 CSR/index.asp 之說明 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ) 本公司目前為 BCSD Taiwan( 台灣企業永續發展協會 ) TCSF( 台灣企業永續論壇 ) ASIP( 台灣科學園區同業公會 ) TSIA( 台灣半導體產業協會 ) 成員, 除積極主導與推動環安衛及企業永續相關活動外, 亦擔任代表提供意見促進政府 學術機構對企業社會責任政策之制定與研擬 其它請參閱 UMC 企業社會責任報告書 與公司網頁企業社會責任專區 index.asp 之說明 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明綠色生產相關民國九十五年領先全球半導體製造商, 完成有害物質流程管理 (HSPM) 系統第三方驗證稽核, 成為全球第一家全公司所有廠區均取得 QC IECQ HSPM 證書的半導體製造商 於民國一 一年 Fab12A 廠第三 四期與 Fab8A 廠亦代表聯電通過經濟部工業局之 清潔生產評估系統 認證並取得綠色工廠標章 綠色產品相關民國九十八年遵循國際碳足跡標準 PAS2050 完成全球第一片積體電路晶圓 產品碳足跡 查證, 並依據 ISO 標準完成產品 第三類環境宣告 查證 於民國九十九年, 聯電更進一步遵循非營利國際組織 Water Footprint Network 所發展的企業水足跡會計 (Business Water Footprint Accounting) 準則完成了積體電路晶圓 產品水足跡 查證 企業社會責任報告書符合 GRI/G3.1 A+ 等級與 AA1000AS 查證標準, 詳請參閱公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之章節說明 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因不適用 43

37 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 內部控制制度執行狀況 內部控制制度聲明書本公司民國一 一年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估, 3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 一年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 二年三月十三日董事會通過, 出席董事九人中, 人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 聯華電子股份有限公司董事長洪嘉聰總經理顏博文中華民國一 二年三月十三日 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 民國一 一年本公司依據中華民國 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 之規定, 需委託會計師專案審查內部 控制制度 44

38 公司治理報告 本公司及內部人員依法被處罰 本公司對內部相關人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 本公司被處罰案件 改善情形 本公司 Fab12A 廠區勞工陳 XX 民國一 一年八月份因私人因素與其他員工調班, 造成該月延長工作時間達 80 小時 ( 加班 ), 以致本公司違反勞動基準法第三十二條第二項規定, 被南部科學工業園區管理局於民國一 一年十一月間處罰鍰新臺幣 20,000 元整 ( 註 ) 針對本案, 本公司未提訴願, 且已依限繳納罰款 本公司已對用人單位重申出勤狀況管控確實之必要性, 並依勞動基準法第三十二條第二項規定辦理 註摘錄自南部科學工業園區管理局民國一 一年十一月二十二日南環字第 號函 本案係因南部科學工業園區管理局於民國一 一年十月二十五日派員實施勞動條件專案檢查而來 45

39 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 股東會及董事會之重要決議及執行情形 股東會重要決議事項及執行情形本公司民國一 一年股東常會於民國一 一年六月十二日於新竹科學工業園區研新一路 16 號 ( 本公司 Fab8S 廠會議廳 ) 舉行, 會中出席股東決議事項及執行情形如下 : 項次股東會決議執行情形 一 承認本公司民國一 年度營業報告書及財務報表本公司民國一 年營業收入新臺幣 1 0 5, 8 7 9, 千元, 稅後淨利新臺幣 10,609,695 千元, 每股淨利新臺幣 0.84 元 二 承認本公司民國一 年度盈餘分派表 民國一 年度盈餘分配, 共計配發董事酬勞新臺幣 9,303,426 元 ; 員工配發現金紅利新臺幣 1,618,217,302 元 ; 股東配發現金股利新臺幣 6,316,434,833 元 訂定民國一 一年七月十五日為除息基準日, 並於民國一 一年八月三日發放現金股利 三 改選本公司第十二屆董事 第十二屆新任董事如下 : 洪嘉聰 張俊彥 劉炯朗 許士軍 黃振豊 林庭裕 迅捷投資 ( 股 ) 公司代表人 : 顏博文 矽統科技 ( 股 ) 公司代表人 : 孫世偉 財團法人聯華電子科技文教基金會代表人 : 陳文洋 四通過解除本公司新任董事之競業禁止限制案已依決議執行 五通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案已依決議執行 六 通過辦理私募發行普通股 發行新股參與海外存託憑證或發行海外或國內可轉換公司債 ( 包括有擔保或擔保可轉換公司債 ), 額度以不超過已發行普通股股數百分之十為限 為考量資本市場狀況, 經本公司第十二屆第七次董事會決議不繼續辦理該私募案 董事會重要決議事項本公司董事會自民國一 一年一月一日至本年報刊印日止所決議之重要議案摘要如下 : 一 通過民國一 年度營業報告書及財務報表 二 通過民國一 年度盈餘分派表 三 通過辦理註銷庫藏股 157,934,400 股 四 通過選舉第十二屆董事 五 通過發行國內擔保普通公司債, 金額以新臺幣 200 億元為上限 六 通過辦理私募有價證券, 額度以不超過已發行普通股股數百分之十為限 七 通過增購和艦科技 ( 蘇州 ) 有限公司之控股公司 Best Elite International Limited 部分股權 八 通過推選洪嘉聰先生續任董事長 九 通過委任第二屆薪酬委員會委員 十 通過調整民國一 年度配息率 十一 通過解散並清算海外子公司 UMC Japan 十二 通過晉升顏博文資深副總為執行長 十三 通過選任孫世偉先生為本公司副董事長 十四 通過本公司取得聯穎光電 ( 股 ) 公司普通股案 十五 通過本公司對聯相光電 ( 股 ) 公司背書保證 十六 通過民國一 一年度營業報告書及財務報表 十七 通過民國一 一年度盈餘分派表 十八 通過不繼續辦理民國一 一年股東常會通過之私募有價證券案 十九 通過辦理私募有價證券, 額度以不超過已發行普通股股數百分之十為限 二十 通過捐贈財團法人聯華電子科技文教基金會新臺幣 1,200 萬元 46

40 公司治理報告 董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 執行長顏博文 不適用不適用 執行長孫世偉 職務調整 副總經理陳一浸 職務調整 註資料揭露截至年報刊印日民國 102 年 3 月 13 日止 財務資訊人員取得主管機關指明之相關證照情形 單位..人數 證照名稱 稽核 會計 財務 中華民國會計師 (CPA) 美國會計師 (US CPA) 5 1 中國註冊會計師 (CICPA) 1 新加坡會計師 (ACCA Singapore) 1 國際內部稽核師 (CIA) 英國特許會計師 (ACCA) 1 中華形資產鑑價協會企業評價師 1 台灣專案管理學會 IPMA 專案管理師 1 47

41 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 會計師公費資訊 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 此事項, 請詳下表 單位..新臺幣千元 會計師事務所名稱 會計師姓名 審計公費 非審計公費 會計師查核期間 制度設計 工商登記 人力資源 其他 ( 註 ) 小計 備註 安永聯合會計師事務所 許新民梁益彰 51, ~ 註非審計公費之其他主要係公告申報檢查表之核閱 年報及公開說明書之閱讀及依證交法第三十六條第二項第二款出具會計師意見 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 此事項 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 民國一 一年度審計公費較民國一 年度審計公費減少約一千一百萬, 減少比例約 18%, 主要係會計師查核時數減少 而調減審計公費 更換會計師資訊 此事項 本公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內並任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者資訊 此事項 48

42 公司治理報告 董事 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 單位 : 股 職稱姓名 102 年度 101 年度 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長兼策略長洪嘉聰 董事迅捷投資 ( 股 ) 公司 董事矽統科技 ( 股 ) 公司 董事財團法人聯華電子科技文教基金會 獨立董事張俊彥 獨立董事劉炯朗 獨立董事許士軍 獨立董事黃振豊 董事林庭裕 ,000 0 執行長顏博文 前執行長孫世偉 (250,000) 0 1,900,000 0 營運長陳文洋 0 0 (800,000) 0 資深副總經理暨法務長柯彼得 資深副總經理徐建華不適用不適用不適用不適用 副總經理王國雍 副總經理郭天全 副總經理簡山傑 副總經理許興仁 副總經理廖木良 副總經理游萃蓉 0 0 不適用不適用 副總經理洪錫興 0 0 不適用不適用 副總經理吳宗賢 0 0 不適用不適用 前副總經理陳一浸 財務長劉啟東 人資長陳進雙 協理林敏玉 0 0 不適用不適用 協理盧宏柏 0 0 不適用不適用 協理鄒世芳 0 0 不適用不適用 協理許誌清 0 0 不適用不適用 協理戎樂天 0 0 不適用不適用 協理龔吉富 0 0 不適用不適用 註一本公司持股超過 10% 以上股東 註二民國 102 年資料截止日期至 2 月 28 日止 註三股權移轉或股權質押之相對人皆為非關係人 註四財團法人聯華電子科技文教基金會 徐建華 游萃蓉 洪錫興 吳宗賢 林敏玉 盧宏柏 鄒世芳 許誌清 戎樂天 龔吉富之股權變動自選 ( 就 ) 任日起計算 49

43 聯華電子股份有限公司 民國一 一年度年報 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 主要股東名稱 本人持有股份 配偶 未成年子女 持有股份 美商摩根大通託管聯華電子海外存託憑證專戶 股數 持股比率 (%) 股數 持股比率 (%) 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 (%) 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱 ( 或姓名 ) 1,147,460, 不適用不適用 0 0 關係 備註 迅捷投資 ( 股 ) 公司 441,371, 不適用 不適用 0 0 代表人:顏博文 2,328, 矽統科技 ( 股 ) 公司 315,380, 不適用 不適用 0 0 代表人:孫世偉 14,176, , 台灣銀行保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票信託投資專戶 274,080, 不適用不適用 0 0 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司 172,399, 不適用不適用 0 0 台灣銀行保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票集團信託投資專戶 147,553, 不適用不適用 0 0 南山人壽保險 ( 股 ) 公司 135,777, 不適用不適用 0 0 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 花旗台灣託管次元新興市場評估基金投資專戶 摩根大通銀行託管 ABP 退休基金投資專戶 125,028, 不適用不適用 ,305, 不適用不適用 ,306, 不適用不適用 0 0 註持股基準日為民國 101 年 7 月 15 日, 此為民國 101 年除息基準日 50

44 公司治理報告 公司 公司之董事 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 本公司投資 董事 經理人及直接 或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 (%) 股數 持股比例 (%) 股數 持股比例 (%) UMC Group (USA) 16,437, ,437, United Microelectronics(Europe)B.V. 9, , UMC Capital Corp. 91,662, ,662, 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司 486,150, ,150, 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司 600,000, ,000, Green Earth Limited 10,000, ,000, 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司 573,800, ,800, UMC Japan UMC Investment (Samoa) Limited 1,520, ,520, MTIC Holdings Pte. Ltd. 12,000, ,000, Mega Mission Limited Partnership 不適用 不適用 Unitech Capital Inc. 21,000, ,000, ,000, 迅捷投資 ( 股 ) 公司 117,274, ,274, 聯相光電 ( 股 ) 公司 215,282, ,976, ,259, Unimicron Holding Limited 20,000, ,000, Best Elite International Limited 240,971, ,971, 註一轉投資事業係本公司權益法之基金及投資事業 註二股份數係依民國 101 年 12 月 31 日實際持有股數為基準 51