公司簡介 公司簡介及設立日期 聯電為世界一流的晶圓專工公司, 提供先進製程與晶圓製造服務, 為 IC 產業各項主要應用產品生產晶片 聯電完整解決方案能讓晶片設計公司利用尖端製程的優勢, 包括 28 奈米 Poly-SiON 技術 High-K/Metal Gate 後閘極技術 混合信號 /RFCMO

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1 公司簡介 9 公司簡介及設立日期 10 公司沿革 8

2 公司簡介 公司簡介及設立日期 聯電為世界一流的晶圓專工公司, 提供先進製程與晶圓製造服務, 為 IC 產業各項主要應用產品生產晶片 聯電完整解決方案能讓晶片設計公司利用尖端製程的優勢, 包括 28 奈米 Poly-SiON 技術 High-K/Metal Gate 後閘極技術 混合信號 /RFCMOS 技術, 以及廣泛的特殊製程技術, 使客戶產品能在競爭激烈的 IC 市場中脫穎而出 聯電現共有十座晶圓廠, 其中包含位於台灣的 Fab12A 與新加坡的 Fab12i 等兩座 12 吋廠 Fab12A 廠第一至四期目前生產最先進至 28 奈米的客戶產品, 第五 六期興建完成, 第七 八期則已在規劃當中 聯電在台灣半導體業扮演著重要的角色, 除身為台灣第一家晶圓製造服務公司外, 也是台灣第一家上市的半導體公司 ( 民國七十四年 ) 為滿足全球客戶的需求, 聯電在台灣 日本 中國 韓國 新加坡 歐洲及美國均設有服務據點 未來, 聯電仍將致力提供客戶領先世界的製程, 以及全方位的晶圓專工解決方案, 使客戶能在今日快速變遷的產業中, 不斷強化競爭優勢 公司設立日期民國六十九年五月二十二日 9

3 公司沿革 民國六十九年五月聯電正式成立 民國七十四年七月股票公開上市 民國八十四年七月轉型為純晶圓專工公司 七月 ~ 九月聯電與美 加等國 11 家 IC 設計公司合資成立聯誠 聯瑞 聯嘉積體電路 ( 股 ) 公司 九月 8 吋晶圓廠開始生產 民國八十五年一月 0.35 微米製程開始生產 民國八十六年十月 0.25 微米製程開始生產 民國八十七年四月取得合泰半導體 ( 股 ) 公司晶圓廠 十二月取得新日鐵半導體 ( 民國八十八年中文名稱更名為聯日半導體株式會社晶圓廠, 民國九十年英文名稱更名為 UMC Japan) 民國八十八年三月 0.18 微米製程開始生產 十一月 南科 12 吋晶圓廠正式建廠 民國八十九年一月聯電集團進行跨世紀五合一 ( 聯電 / 聯誠 / 聯瑞 / 聯嘉 / 合泰五合一 ) 三月五月九月十二月 產出業界首批銅製程晶片產出第一顆 0.13 微米製程 IC 於紐約證券交易所掛牌上市於新加坡籌建全球最先進之 12 吋晶圓製造公司 (UMCi) 民國九十二年一月聯電旗下新加坡 12 吋晶圓廠 (UMCi) 進行裝機 三月 產出第一顆 90 奈米製程 IC 民國九十三年三月聯電旗下新加坡 12 吋晶圓廠 (UMCi) 邁入量產階段 五月 七月 十二月 90 奈米製程完全通過驗證並邁入量產 併購矽統半導體 ( 股 ) 公司 正式收購旗下子公司 UMCi, 並改名為 Fab12i 10

4 公司簡介 民國九十四年六月產出業界第一顆 65 奈米客戶晶片 八月 90 奈米晶圓出貨量逾 10 萬片 民國九十五年六月成為全球第一家全公司所有廠區均完成 QC IECQ HSPM 認證之 半導體製造商 十一月產出第一顆 45 奈米製程測試 IC 民國九十六年一月擴大位於台南科學園區的生產研發基地 民國九十七年九月獲道瓊永續性指數列為成份股之一 十月 產出晶圓專工業界第一個 28 奈米製程 SRAM 晶片 民國九十八年四月產出 40 奈米客戶晶片 十二月正式收購日本子公司 UMC Japan 民國九十九年五月慶祝公司成立三十週年 十二月 12 吋晶圓廠 Fab12A 第三期廠區開始生產 民國一 年十月 28 奈米製程進入試產 民國一 一年五月 Fab12A 廠第五第六期廠房動土典禮 民國一 二年三月取得中國蘇州和艦科技晶圓廠 五月 打造 Fab12i 廠為 Specialty Technology Center of Excellence 特殊技術中心 民國一 三年八月入股富士通的新晶圓專工公司 民國一 四年三月中國廈門聯芯集成電路製造廠房動土典禮 11

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6 公司治理報告 公司治理報告 14 公司組織 16 董事及經理人資訊 30 公司治理運作情形 61 會計師公費資訊 62 更換會計師資訊 62 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者資訊 63 董事 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權 質押變動情形 65 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 66 公司 公司之董事 經理人及公司直接或間接控制之事業對同 一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 13

7 公司組織 董事會董事長 執行長 稽核 審計委員會 薪酬委員會 資本預算委員會 海外子公司 全球銷售暨行銷 生產製造整合 技術研究開發 工程服務 品質暨可靠度保證 組織功能介紹 海外子公司美國 歐洲 日本 韓國及中國大陸子公司營運全球銷售暨行銷客戶服務 業務銷售 市場行銷生產製造整合 12 吋產品製造 8&6 吋產品製造 製造技術轉移整合開發 技術研究開發先進製程技術研究發展 特殊技術整合開發 矽智財研發設計工程服務設計支援 光罩工程 產品工程 測試 封裝服務 資訊工程發展品質暨可靠度保證品質與可靠度技術發展管理 14

8 公司治理報告 企劃 生產資源整合 財會 智財暨法務 人力資源 新事業 企劃 企業企劃 智財暨法務法務 合約 專利及智慧財產權管理 生產資源整合採購 進出貨管理 廠務支援 擴廠規劃 風險管理 環境安全衛生財會財務暨會計服務公司發言人 人力資源人力資源管理 組織發展與員工關懷新事業新事業發展評估與管理稽核內部稽核 15

9 董事及經理人資訊董事資訊 職稱 國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 < 初次選任日期 > 任期 ( 年 ) 普通股股數 選任時持有股份 持股比例 (%) 普通股股數 現在持有股份 持股比例 (%) 董事長 台灣 洪嘉聰 < > 3 13,541, ,261, 獨立董事 台灣 張俊彥 < > 獨立董事 台灣美國 劉炯朗 < > 獨立董事 台灣 許士軍 < > 獨立董事 台灣 黃振豊 < > 董事 台灣 林庭裕 < > 董事 台灣 迅捷投資 ( 股 ) 公司 < > 台灣 代表人 顏博文 < > 董事 台灣 矽統科技 ( 股 ) 公司 < > 台灣 代表人 徐建華 < > 台灣 前代表人 孫世偉 < > ,347, ,547, ,371, ,371, ,328, ,508, ,380, ,380, , , 不適用 不適用 不適用 不適用 董事 台灣 財團法人聯華電子 科技文教基金會 < > 3 10, , 台灣 代表人 陳文洋 < > 3 3,802, ,202, 註一現在持有股份數係依民國 104 年 2 月 28 日實際持有股數為基準 註二本公司董事的選任日期同就任日期 註三本公司董事皆不具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事 註四本公司董事未利用他人名義持有本公司股份 註五徐建華於民國 104 年 1 月 9 日經矽統科技 ( 股 ) 公司指派為法人股東代表人並擔任本公司董事 16

10 公司治理報告 配偶 未成年子女現在持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 普通股股數 持股比例 (%) 1,269, 聯華電子 ( 股 ) 公司董事長 淡江大學會計學士 0 0 美國國家工程院外籍院士中央研究院院士交通大學終身講座教授交通大學工學博士 0 0 中央研究院院士 清華大學榮譽講座教授 美國麻省理工學院電機博士 0 0 逢甲大學人言講座教授 美國密西根大學企管博士 0 0 淡江大學會計學系專任教授 英國 Warwick 大學商學院會計組博士 0 0 三祿貿易 ( 股 ) 公司負責人 日本明治大學國際金融碩士 本公司董事長兼策略長 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事長 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事長 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事長 聯相光電 ( 股 ) 公司董事長 晶元光電 ( 股 ) 公司董事 兆遠科技 ( 股 ) 公司董事 華晶科技 ( 股 ) 公司董事 聯合生物製藥 ( 股 ) 公司獨立董事 BIZLINK HOLDING INC. 獨立董事 環球晶圓 ( 股 ) 公司獨立董事 集邦科技 ( 股 ) 公司董事長 立錡科技 ( 股 ) 公司獨立董事 力晶科技 ( 股 ) 公司獨立董事 旺宏電子 ( 股 ) 公司董事 聯發科技 ( 股 ) 公司監察人 台灣董事學會理事長 中華民國群我倫理促進會理事長 智原科技 ( 股 ) 公司董事 遠通電收 ( 股 ) 公司董事 昱晶能源科技 ( 股 ) 公司獨立董事 雅茗天地 ( 股 ) 公司獨立董事 遠東國際商業銀行 ( 股 ) 公司監察人 穩懋半導體 ( 股 ) 公司監察人 0 0 不適用不適用 0 0 聯華電子 ( 股 ) 公司董事 台灣大學化學工程碩士 本公司執行長 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事 0 0 不適用不適用 0 0 聯華電子 ( 股 ) 公司董事 成功大學化學工程碩士 不適用 不適用 聯華電子 ( 股 ) 公司前執行長 美國西北大學電子材料博士 本公司資深 不適用 0 0 不適用不適用 39, 聯華電子 ( 股 ) 公司前營運長 交通大學電子工程碩士 聯穎光電 ( 股 ) 公司董事長 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事 17

11 法人股東之主要股東 法人股東名稱法人股東之主要股東 ( 持有比例 ) 迅捷投資 ( 股 ) 公司諧永投資 ( 股 ) 公司 (63.48%) 聯華電子 ( 股 ) 公司 (36.49%) 矽統科技 ( 股 ) 公司 聯華電子 ( 股 ) 公司 (19.70%) 渣打託管東方匯理瑞士公司投資專戶 (1.65%) 花旗台灣託管次元新興市場評估基金投資專戶 (1.65%) 群策投資 ( 股 ) 公司 (1.40%) 劉興森 (1.36%) 群力投資 ( 股 ) 公司 (1.31%) 亮勳投資有限公司 (0.52%) 陳文熙 (0.49%) 花旗台灣託管 DFA 子基金新興市場小額基金 (0.47%) 莊慧珍 (0.45%) 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司國泰金融控股 ( 股 ) 公司 (100%) 富邦人壽保險 ( 股 ) 公司富邦金融控股 ( 股 ) 公司 (100%) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 法人股東名稱法人股東之主要股東 ( 持有比例 ) 諧永投資 ( 股 ) 公司欣興電子 ( 股 ) 公司 (16.67%) 矽統科技 ( 股 ) 公司 (16.67%) 聯詠科技 ( 股 ) 公司 (15.15%) 智原科技 ( 股 ) 公司 (12.12%) 京元電子 ( 股 ) 公司 (7.58%) 群力投資 ( 股 ) 公司曹興誠 (27.69%) 宣明智 (15.89%) 群策投資 ( 股 ) 公司曹興誠 (36.00%) 宣明智 (13.33%) 國泰金融控股 ( 股 ) 公司 萬寶開發 ( 股 ) 公司 (17.77%) 霖園投資 ( 股 ) 公司 (15.52%) 花旗 ( 台灣 ) 託管新加坡政府投資專戶 (1.46%) 新制勞工退休基金 (1.39%) 萬達投資 ( 股 ) 公司 (1.12%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 (1.11%) 勞工保險基金 (1.07%) 舊制勞工退休基金 (0.93%) 公務人員退休撫卹基金管理委員會 (0.90%) 摩根大通銀行託管阿布達比投資局投資專戶 (0.86%) 富邦金融控股 ( 股 ) 公司台北市政府 (13.11%) 明東實業 ( 股 ) 公司 (8.40%) 道盈實業 ( 股 ) 公司 (7.19%) 蔡明興 (2.77%) 蔡明忠 (2.60%) 紅福投資 ( 股 ) 公司 (2.35%) 舊制勞工退休基金 (1.50%) 花旗台灣受託保管新加坡政府投資專戶 (1.43%) 忠興開發 ( 股 ) 公司 (1.41%) 勞工保險基金 (1.33%) 18

12 公司治理報告 董事所具專業知識及獨立性情形 姓名 / 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形 ( 註 ) 兼任其他公 開發行公司 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 獨立董事家數 洪嘉聰 是 顏博文 是 陳文洋 是 徐建華 是 張俊彥 是 是 2 劉炯朗 是 是 2 許士軍 是 是 是 2 黃振豊 是 是 是 0 林庭裕 是 - 0 註各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司之母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額 1% 以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 5. 非直接持有公司已發行股份總額 5% 以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股 5% 以上股東 7. 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 9. 未有公司法第 30 條各款情事之一 10. 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 19

13 經理人資料 職稱 國籍 姓名 選 ( 就 ) 任 日期 現在持有股份 配偶 未成年子女現在持有股份 普通股股數持股比例 (%) 普通股股數持股比例 (%) 董事長兼策略長 台灣洪嘉聰 ,261, ,269, 執行長台灣顏博文 ,508, 資深暨法務長 美國柯彼得 資深台灣徐建華 , 資深美國王石 台灣簡山傑 ,504, 台灣許興仁 ,408, , 台灣廖木良 ,585, , 台灣王國雍 , 台灣郭天全 , 台灣洪錫興 , 台灣吳宗賢 , 台灣許誌清 , 台灣游萃蓉 , 台灣吳景莊 , 台灣李振江

14 公司治理報告 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任其他公司之職務 聯華電子 ( 股 ) 公司董事長兼策略長淡江大學會計學士 聯華電子 ( 股 ) 公司執行長台灣大學化學工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司資深暨法務長美國史丹佛大學法律博士 聯華電子 ( 股 ) 公司資深成功大學化學工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司資深美國聖荷西州立大學工商管理 聯華電子 ( 股 ) 公司台灣大學化學工程學士 聯華電子 ( 股 ) 公司美國新墨西哥大學電機工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司台灣工業技術學院電子工程學士 聯華電子 ( 股 ) 公司清華大學工業工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司美國雪城大學電機工程博士 聯華電子 ( 股 ) 公司清華大學材料科學工程學士 聯華電子 ( 股 ) 公司交通大學電子工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司清華大學材料科學工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司美國麻省理工學院材料科學及工程博士 聯華電子 ( 股 ) 公司美國加州理工學院化學及環境工程博士 聯華電子 ( 股 ) 公司美國史丹佛大學化學工程博士 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事長 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事長 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事長 聯相光電 ( 股 ) 公司董事長 晶元光電 ( 股 ) 公司董事 兆遠科技 ( 股 ) 公司董事 華晶科技 ( 股 ) 公司董事 聯合生物製藥 ( 股 ) 公司獨立董事 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事 UMC Group(USA) 董事 UMC Group(USA) 總經理 亞太優勢微系統 ( 股 ) 公司董事 聯芯集成電路製造 ( 廈門 ) 有限公司董事 聯芯集成電路製造 ( 廈門 ) 有限公司董事 21

15 經理人資料 ( 續 ) 經理人資料 職稱 國籍 姓名 選 ( 就 ) 任 日期 現在持有股份 配偶 未成年子女現在持有股份 普通股股數持股比例 (%) 普通股股數持股比例 (%) 財務長台灣劉啟東 , , 人資長台灣陳進雙 , 協理台灣盧宏柏 , , 協理台灣鄒世芳 ,469, 協理台灣戎樂天 , 協理台灣龔吉富 , 協理台灣胡人 , 協理台灣張懷竹 , 協理台灣沈英勝 , 協理台灣許堯凱 協理台灣吳俊元 , 協理台灣鄭子銘 協理台灣劉智強 , , 協理暨執行長特別助理 台灣趙培同 , 協理台灣洪圭鈞 , 協理台灣林震賓 , 前協理台灣林敏玉 不適用不適用不適用不適用 註一現在持有股份數係依民國 104 年 2 月 28 日實際持有股數為基準 註二經理人未利用他人名義持有本公司股份 註三經理人皆具配偶或二親等以內關係之經理人 註四本公司經理人的選任日期同就任日期 22

16 公司治理報告 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任其他公司之職務 聯華電子 ( 股 ) 公司財務長台灣大學 EMBA 商學組碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司人資長台灣大學 EMBA 財金組碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理大同工學院材料工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理清華大學材料科學工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理美國德州大學奧斯汀分校電機工程博士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理美國康乃狄克大學材料科學博士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理美國史丹佛大學材料科學及工程博士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理成功大學造船工程學士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理逢甲大學電子工程學士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理美國密蘇里大學電機工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理淡江大學物理碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理交通大學電子工程博士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理淡江大學物理學士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理暨執行長特別助理中山大學材料科學博士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理台灣大學化學工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司協理交通大學電子工程碩士 聯華電子 ( 股 ) 公司前協理英國萊斯特大學企業管理碩士 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司董事 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司董事 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司董事 聯相光電 ( 股 ) 公司董事 欣興電子 ( 股 ) 公司董事 聯詠科技 ( 股 ) 公司董事 聯芯集成電路製造 ( 廈門 ) 有限公司董事 Best Elite International Limited 董事 不適用 23

17 董事 ( 含獨立董事 ) 總經理及之酬金 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 職稱 姓名 董事酬金 A B C 及 D 等四項總額占 報酬 (A) 退職退休金 (B) 盈餘分配業務執行費用 (D) 稅後純益之之酬勞 (C) 比例 (%) 薪資 獎金及特支費等 (E) 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 董事長獨立董事獨立董事獨立董事獨立董事董事董事代表人董事前代表人董事代表人 洪嘉聰 張俊彥 劉炯朗 許士軍 黃振豊 林庭裕 迅捷投資 ( 股 ) 公司顏博文 矽統科技 ( 股 ) 公司孫世偉 財團法人聯華電子科技文教基金會陳文洋 ,812 10,812 4,670 4, ,754 20,198 給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司財務報告內所有公司本公司所有轉投資事業 低於 2,000,000 元 洪嘉聰 孫世偉陳文洋 劉炯朗顏博文迅捷投資 ( 股 ) 公司矽統科技 ( 股 ) 公司財團法人聯華電子科技文教基金會 洪嘉聰 孫世偉陳文洋 劉炯朗顏博文迅捷投資 ( 股 ) 公司矽統科技 ( 股 ) 公司財團法人聯華電子科技文教基金會 陳文洋 劉炯朗迅捷投資 ( 股 ) 公司矽統科技 ( 股 ) 公司財團法人聯華電子科技文教基金會 劉炯朗迅捷投資 ( 股 ) 公司矽統科技 ( 股 ) 公司財團法人聯華電子科技文教基金會 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 林庭裕 張俊彥許士軍 黃振豊 林庭裕 張俊彥許士軍 黃振豊 林庭裕 張俊彥許士軍 黃振豊孫世偉 林庭裕 張俊彥許士軍 黃振豊孫世偉 陳文洋 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 洪嘉聰 顏博文 洪嘉聰 顏博文 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計

18 公司治理報告 單位 : 新臺幣千元 退職退休金 (F) 盈餘分配員工紅利 (G) 員工認股權憑證得認 購股數 (H)( 千股 ) 兼任員工領取相關酬金 取得限制員工權利新股股數 (I)( 千股 ) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 (%) 有領取來自子公司以外轉投資事業酬金 本公司 財務報告內所有公司 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 現金紅利金額 財務報告內所有公司 股票紅利金額 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 , , ,300 6,

19 董事 ( 含獨立董事 ) 總經理及之酬金 ( 續 ) 總經理及之酬金 職稱姓名薪資 (A) 退職退休金 (B) 獎金及特支費等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 現金紅利股票紅利現金紅利金額金額金額 股票紅利金額 董事長兼策略長 執行長 資深暨法務長 資深 資深 財務長 人資長 洪嘉聰顏博文柯彼得徐建華王石簡山傑許興仁廖木良王國雍郭天全洪錫興吳宗賢許誌清游萃蓉吳景莊李振江劉啟東陳進雙 46,394 60,355 1,343 1,343 20,752 25,398 46, ,849 0 給付本公司各個總經理及酬金級距 總經理及姓名 本公司 所有轉投資事業 低於 2,000,000 元王石王石 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 李振江李振江 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 王國雍 吳宗賢 吳景莊 柯彼得 洪錫興徐建華 許誌清 許興仁 郭天全 陳進雙游萃蓉 廖木良 劉啟東 簡山傑 王國雍 吳宗賢 吳景莊 洪錫興 徐建華許誌清 許興仁 郭天全 陳進雙 游萃蓉廖木良 劉啟東 簡山傑 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 洪嘉聰 顏博文 洪嘉聰 顏博文 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 柯彼得 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計

20 公司治理報告 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 取得員工認股權憑證數額 ( 千股 ) 取得限制員工權利新股股數 ( 千股 ) 單位 : 新臺幣千元 有領取來自子公司以外轉投資事業酬金 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 ,229 13,

21 董事 ( 含獨立董事 ) 總經理及之酬金 ( 續 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位 : 新臺幣千元 職稱 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 總額占稅後純益 之比例 (%) 董事長兼策略長 執行長 資深暨法務長 資深 資深 財務長 人資長 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 前協理 洪嘉聰顏博文柯彼得徐建華王石簡山傑許興仁廖木良王國雍郭天全洪錫興吳宗賢許誌清游萃蓉吳景莊李振江劉啟東陳進雙盧宏柏鄒世芳戎樂天龔吉富胡人張懷竹沈英勝許堯凱吳俊元鄭子銘劉智強林敏玉 0 64,349 64,

22 公司治理報告 最近兩年度董事 總經理及酬金分析 103 年度 102 年度 本公司 合併報告內所有公司 本公司 合併報告內所有公司 個體財務報告稅後純益 ( 新臺幣千元 ) 12,141,341 12,141,341 12,630,203 12,630,203 董事酬金所占比例 (%) 經理人酬金所占比例 (%) 註一上述董事酬金包含報酬 退職退休金 盈餘分配之酬勞及業務執行費用 ; 經理人酬金包含薪資 退職退休金 獎金及特支費 盈餘分配之員工紅利金額 註二民國 102 年至民國 103 年之相關資訊係依經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則編製 本公司董事及經理人酬勞皆按公司章程及公司規範依適當比例給付 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性董事酬勞分派政策經理人酬勞分派政策本公司章程訂定盈餘分派中董事酬勞金就每一年度盈餘決本公司每年定期檢視並與同業或人才競爭廠商比較, 確保算後扣除提繳稅捐 彌補虧損 提存 10% 為法定盈餘公積薪酬的競爭性, 以達求才 激勵與留才的目的 本公司薪及其他依法令規定或依主管機關命令提列或迴轉特別盈餘酬分為固定與變動性兩部份, 同時並求充份反映個人與團公積後剩餘之數提撥 0.1% 隊的績效 29

23 公司治理運作情形 董事會運作情形 民國一 三年董事會開會九次, 董事出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席次數 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 備註 董事長 洪嘉聰 獨立董事 張俊彥 獨立董事 劉炯朗 獨立董事 許士軍 獨立董事 黃振豊 董事 林庭裕 董事 董事 董事 迅捷投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 顏博文 矽統科技 ( 股 ) 公司 前代表人 : 孫世偉 財團法人聯華電子科技文教基金會 代表人 : 陳文洋 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形 : ( 一 ) 於民國一 三年三月十二日董事會決議捐贈財團法人聯華電子科技文教基金會案, 孫副董事長世偉及陳文洋董事因兼任該基金會董事迴避本案之討論及表決, 其餘出席董事異議通過 ( 二 ) 於民國一 三年十二月二十四日董事會決議參與聯穎光電 ( 股 ) 公司現金增資案及處分資產包含機器設備 廠房予子公司聯穎光電 ( 股 ) 公司案, 陳文洋董事因同時擔任該公司董事長, 迴避本案之討論及表決, 其餘出席董事異議通過 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估 : 為強化公司治理, 本公司於民國九十八年依證券交易法之規定, 由全體獨立董事組成審計委員會, 以提升董事會運作效能 註實際出 ( 列 ) 席率 (%) 以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之 30

24 公司治理報告 審計委員會運作情形 審計委員會主要在協助董事會執行其監督職責及負責公司法 證券交易法及其他相關法令所賦予之任務 本公司審計委員會由全體四位獨立董事組成, 其中有二位財務專家 委員會依本公司審計委員會組織章程運作 ( 請參考本公司網站 Audit_Committee_Charter_chi.pdf) 依規定審計委員會一年至少召開四次常會, 民國一 三年共召開八次會議 ; 並與公司內部稽核人員 簽證會計師及員工等均有良好之溝通聯繫管道 審計委員會主要職權有 : 審核依中華民國及美國法令編製之財務報表 內部控制制度之有效性 簽證會計師之委 ( 解 ) 任 報酬及其獨立性評估, 以及財務 會計或內部稽核主管之任免 此外審計委員會亦有權聘任律師 會計師及其他專業人士, 協助其執行職權 審計委員會運作情形資訊民國一 三年審計委員會共開會八次, 出席情形如下 : 職稱姓名實際出席次數委託出席次數實際出席率 (%) 備註 獨立董事 張俊彥 審計委員會召集人 連任 獨立董事劉炯朗 連任 獨立董事許士軍 連任 獨立董事黃振豊 連任 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 : 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 本公司民國一 三年審計委員會, 未有利害關係議案而獨立董事需迴避之情形 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : ( 一 ) 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形 另於審計委員會議中向獨立董事進行稽核業務報告及討論, 對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通 ( 二 ) 本公司簽證會計師於每季審計委員會議中, 針對當季財務報表核閱或查核結果及其他相關法令要求事項, 向獨立董事進行報告與溝通 本公司審計委員會與簽證會計師已充分溝通 31

25 公司治理運作情形 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目 是 否 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 32

26 公司治理報告 運作情形摘要說明有關本公司公司治理運作情形, 請參閱下列之相關資料 : 1. 公司年報公司治理運作情形 : 請參閱本年報第 頁 2. 本公司公司治理政策及執行情形網址 3. 企業社會責任報告書 另本公司美國存託憑證 (ADR), 在美國紐約證券交易所 (NYSE) 掛牌交易, 為外國發行人 (NYSE-Listed foreign private issuers), 依 NYSE 上市準則規定, 須揭露本公司公司治理執行情形與美國國內公司執行情形之重大差異, 相關資訊請參考本公司網址 investors/corp_gov.asp 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 本公司長久致力於公司治理, 努力提升公司治理架構, 雖未制定本公司公司治理實務守則, 但持續秉持企業誠信經營守則, 重視股東權益之保障, 期望能藉完善的公司治理管理架構來實踐企業永續經營責任並提升公司之經營績效, 且本公司於公司治理相關實務領域上已有多次獲獎記錄 ( 請參閱本年報第 頁 ) 本公司設有專責聯絡窗口 (ir@umc.com) 回覆股東之意見反應 處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜 本公司能掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單 本公司已依據法令, 建立相關控管機制於公司內規及內部控制制度中, 另關係人交易管理作業辦法, 請參考本公司網址 聯電制定有 內線交易之防制政策暨處理程序規定, 並持續宣導避免內線交易的政策及承諾 本公司依 上市上櫃公司治理實務守則 處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 唯未單獨訂定內部作業程序 本公司對董事會成員組成訂有多元化方針並據以執行 本公司依營運需求, 另設有資本預算委員會以協助公司長期發展策略 財務規畫及經營績效 本公司對董事會績效訂有評估辦法及評估方式, 預計於民國一 四年起每年定期進行績效評估 本公司由審計委員會每年定期評估審核通過簽證會計師內部品質控管程序及其獨立性, 且取得會計師獨立聲明書, 並報請董事會通過 聯電由企業永續委員會負責全公司利害關係人及議題鑑別, 並依內部運作機制, 建立與利害關係人諮詢與溝通管道, 由專人接收 記載 答覆來自各類利害關係人的訊息與因應做法 企業永續委員會每年檢視各類關注之企業社會責任議題及因應計畫, 以確認妥適回應, 並透過年度企業社會責任報告書及公司網站公開揭露相關利害關係人溝通資訊 本公司委任宏遠證券股務代理部作為辦理股東會事務之專業股務代辦機構 本公司設有公司網站隨時更新揭露財務業務及公司治理等資訊, 以供投資人參考 本公司已架設中英文網站, 並設有專責人員負責公司資訊蒐集及揭露, 包括法說會資訊等 並依規定設有發言人及代理發言人, 以及專責聯絡窗口 (ir@umc.com) 回覆股東之意見反應 相關資訊請參考本公司網址 33

27 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 續 ) 評估項目 是 否 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 明其董事會意見 自評或委外評 34

28 公司治理報告 運作情形摘要說明 ( 一 ) 董事進修之情形 : 為強化董事會職能, 本公司不定期函知董事參加相關單位舉辦之專業知識進修課程, 各董事進修情形, 請參閱本年報第 36 頁 ( 二 ) 董事出席董事會狀況 : 請參閱本年報第 頁之 董事會運作情形 審計委員會運作情形 及本年報第 39 頁之 薪酬委員會運作情形 ( 三 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 請參閱本年報第 頁 風險事項 之說明 ( 四 ) 客戶政策之執行情形 : 請參閱本年報第 93 頁之 市場及產銷概況 說明及參考本公司網址 - 企業社會責任報告書 ( 五 ) 員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係及利害關係人之權利執行情形 : 請參考本公司網址 - 企業社會責任報告書及本公司網址 - 利害關係人溝通 ( 六 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司自民國八十九年起, 已為董事購買責任保險 ( 七 ) 本公司公司治理政策及執行情形網址 ( 一 ) 本公司為持續提昇公司治理情形, 除定期自我檢視股東權益維護 董事會及審計委員會職能 資訊透明度 內控內稽制度 經營策略及利害關係人與社會責任等評量指標之實際執行情形外, 並將公司治理自評報告及結果申報於公開資訊觀測站及本公司網站 相關資訊請參考公開資訊觀測站 公司代碼 2303) 及本公司網址 ( 二 ) 本公司連續七年 ( 含民國一 三年 ) 列名於道瓊永續性指數 (DJSI, Dow Jones Sustainability Indexes) 之 世界指數 (DJSI-World) 成份股 且民國一 二年至民國一 三年及民國九十七年至民國一 一年並分別列名道瓊永續性指數 (DJSI) 之 新興市場指數 (DJSI- Emerging Markets) 及 亞太指數(DJSI-Asia Pacific) 成份股之一 ( 三 ) 本公司連續七年獲頒企業永續報告獎, 並於民國一 三年榮獲首屆 2014 台灣企業永續獎 TCSA 之台灣十大永續典範公司獎及台灣 Top 50 企業永續報告獎大型企業科技電子製造業金獎 ( 四 ) 本公司憑藉著在公司治理 企業承諾 社會參與 環境保護四大面向的優異表現, 已連續三年 ( 含民國一 三年 ) 榮獲天下雜誌企業公民獎 大型企業 前十強殊榮 ( 五 ) 本公司已於民國一 一年及民國一 二年分別榮獲財團法人暨期貨市場發展基金會第十屆及第十一屆上市公司資訊揭露評鑑 A+ 及 A++ 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 35

29 公司治理運作情形 ( 續 ) 民國一 三年董事進修情形 : 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 進修是否 起 迄 符合規定 ( 註 ) 董事長 洪嘉聰 社團法人中華公司治理協會 強化公司治理藍圖及精進企業社會責任願景 3 是 獨立董事 張俊彥 社團法人中華公司 治理協會 強化公司治理藍圖及精進企業社會責任願景 3 是 社團法人中華公司 治理協會 公司治理與證券法規 3 是 獨立董事 劉炯朗 社團法人中華公司 治理協會 獨立董事 許士軍 社團法人中華公司 治理協會 獨立董事 黃振豊 社團法人中華公司 治理協會 社團法人中華公司 治理協會 董事 林庭裕 社團法人中華公司 治理協會 強化公司治理藍圖及精進企業社會責任願景 強化公司治理藍圖及精進企業社會責任願景 強化公司治理藍圖及精進企業社會責任願景 更快 更好 更有價值的流程優化 強化公司治理藍圖及精進企業社會責任願景 3 是 3 是 3 是 3 是 3 是 法人董事代表人 顏博文 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 企業簽訂 競業禁止 合約之實務與法律責任探討 3 是 法人董事代表人 陳文洋 社團法人中華公司 治理協會 強化公司治理藍圖及精進企業社會責任願景 3 是 金融監督管理 委員會 第十屆台北公司治理論壇 3 是 前法人董事代表人 孫世偉 社團法人中華公司 治理協會 強化公司治理藍圖及精進企業社會責任願景 3 是 註係指是否符合 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 所規定之進修時數 進修範圍 進修體系 進修之安排與資訊揭露 36

30 公司治理報告 公司治理運作情形 ( 續 ) 民國一 三年經理人參與公司治理有關之進修與訓練 : 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 董事長兼 策略長 洪嘉聰 社團法人中華公司 治理協會 財務長 劉啟東 社團法人中華公司 治理協會 強化公司治理藍圖及精進企業社會責任願景 強化公司治理藍圖及精進企業社會責任願景 財團法人中華民國會計研究發展基金會 資本市場 資訊揭露 的策略 3 執行長 顏博文 人資長 陳進雙 資深 徐建華 許誌清 洪錫興 郭天全 廖木良 協理 簡山傑盧宏柏 聯華電子 ( 股 ) 公司人力資源處 2014 大師論壇 後 QE 時代全球經濟展望與風險 2 協理 龔吉富 協理 鄒世芳 協理 胡人 協理 張懷竹 協理 許堯凱 協理 戎樂天 執行長 顏博文 人資長 陳進雙 資深 徐建華 吳景莊 吳宗賢 郭天全 廖木良簡山傑 聯華電子 ( 股 ) 公司人力資源處 2014 大師論壇 福特的經營管理與變革領導 2 協理 龔吉富 協理 吳俊元 協理 胡人 協理 張懷竹 協理 許堯凱 協理 戎樂天 37

31 公司治理運作情形 ( 續 ) 民國一 三年經理人參與公司治理有關之進修與訓練 : 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 執行長 顏博文 人資長 陳進雙 資深 徐建華 吳宗賢 許誌清 游萃蓉 李振江許興仁 聯華電子 ( 股 ) 公司人力資源處 2014 大師論壇 How the Smart Home is kick start 1.5 郭天全 簡山傑 協理 龔吉富 協理 鄒世芳 協理 許堯凱 執行長 顏博文 人資長 陳進雙 資深 徐建華 吳宗賢 許誌清 游萃蓉李振江 聯華電子 ( 股 ) 公司人力資源處 2014 大師論壇 CSR- 全球趨勢及花旗的社會貢獻 2 郭天全 簡山傑 協理 盧宏柏 協理 吳俊元 協理 張懷竹 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 本公司網站設有 公司治理 專區, 供投資人查詢下載相關公司治理規章, 請參考本公司網址 com/chinese/investors/corp_gov.asp 另本公司相關公司治理運作情形, 請參閱本年報第 頁公司治理運作情形 重大資訊處理作業程序 為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制, 避免資訊不當洩漏, 並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性, 本公司訂定 內部重大資訊處理作業程序, 供所有董事 經理人及公司同仁遵循並適時提供教育宣導 相關資訊請參考本公司網站 38

32 公司治理報告 公司治理運作情形 ( 續 ) 薪資報酬委員會 ( 薪酬委員會 ) 成員資料 身份別 姓名 / 條件是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形 ( 註一 ) 兼任其他 公開發行 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註二 ) 獨立董事張俊彥是是 1 是 獨立董事劉炯朗是是 3 是 獨立董事許士軍是是是 3 是 獨立董事黃振豊是是是 0 是 註一各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7. 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 8. 未有公司法第 30 條各款情事之一 註二若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 薪資報酬委員會 ( 薪酬委員會 ) 運作情形一 本公司之薪酬委員會委員計四人 二 本屆委員任期 : 民國一 一年六月十二日至民國一 四年六月十一日 民國一 三年薪酬委員會開會三次, 委員資格及出席情形如下 : 職稱姓名實際出席次數委託出席次數實際出席率 (%) 備註 召集人張俊彥 連任 委員劉炯朗 連任 委員許士軍 連任 委員黃振豊 連任 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 註實際出席率 (%) 以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 39

33 履行社會責任情形 評估項目 是 否 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 40

34 公司治理報告 運作情形 摘要說明 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 聯電企業永續委員會 (Corporate Sustainability Committee) 訂有本公司推動企業永續發展與落實社會責任之願景 (Vision) 及任務 (Mission), 作為全公司一致性圭臬與依循, 同時讓全體員工對公司目標產生認同, 同心一致, 發揮綜效 企業永續願景 (Vision): 創造以人為本 與環境共生 與社會共榮的全球性友善生態新價值 企業永續任務 (Mission): 以綠色創新與企業責任促成公司的永續成長, 並協助客戶因應永續發展的挑戰 目前本公司已參照此原則朝經濟 社會及環境三個面向出發, 推動與利害關係人相關之活動, 並協助客戶因應永續挑戰作為公司首要任務, 以符合晶圓代工產業特色及公司客戶導向之核心價值 聯電每年固定舉辦社會責任教育訓練之講座提供給一般同仁, 以便了解社會企業責任相關之實踐及成功案例 ; 另舉辦社會責任教育訓練之相關撰寫課程, 以便讓同仁了解企業社會責任報告書撰寫之脈絡及架構 聯電企業永續委員會 (Corporate Sustainability Committee) 於民國九十七年四月成立 ( 原為企業社會委員會, 民國一 三年起更名為企業永續委員會, 為聯電內部最高階的企業永續組織, 統籌全公司永續發展及企業社會責任策略與目標擬定, 由執行長擔任主任委員, 每半年檢視推動績效與目標達成度, 並由委員會總幹事向董事會轄下之審計委員會報告推動成效與計畫, 民國一 四年起將於董事會報告 企業永續委員會轄下設有公司治理委員會 客戶服務委員會 人權與社會參與委員會 環境委員會 綠色製造委員會及綠色技術委員會等六個次功能委員會 各次委員會功能簡述如下 : 公司治理委員會協助強化董事會職能 注重股東權益, 並整合相關部門訂定各項公司治理相關規章與制度, 負責協助完備與落實企業內部控制制度 確保資訊揭露透明化及相關法令遵循, 以實踐公司正直誠信的核心價值 資訊透明 注重股東權益 內控良好的經營理念 客戶服務委員會精進客戶服務與品質相關工作, 提升服務品質與客戶滿意度, 並維護客戶權益與相關營業機密 人權與社會參與委員會負責維護同仁基本權利, 並推動全公司對外社區 社會之溝通, 結合本公司聯電科技文教基金會, 以 教育 藝文 體育 公益 及 環保 為主軸, 持續致力於科技研究發展合作 長期教育協助 藝文及體育活動等社會公益活動推展 環境委員會整合推動全公司環保 安衛 節能 節水及溫室氣體管理相關工作 建立永續供應鏈, 與供應商建立長期夥伴關係, 共同提升永續競爭力 綠色製造委員會推動全公司綠色製程相關工作, 包含有害物質管理 資源生產力提升 等 綠色技術委員會推動綠色產品技術研發創新相關工作, 創造綠色技術領先優勢 聯電以誠信經營之理念, 制定 董事及經理人道德行為準則 員工從業道德守則, 供所有董事 經理人及公司同仁遵循, 從企業由上到下, 提升公司及全體同仁行為素養以及從業道德 為達成公司營運計畫, 與部門 個人之目標, 並確實瞭解同仁之工作績效, 以為人員升遷 員工訓練發展 薪酬發放之依據, 公司於每年定期進行全公司同仁之績效考核之作業 41

35 履行社會責任情形 ( 續 ) 評估項目 是 否 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? 42

36 公司治理報告 運作情形 摘要說明 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 聯電於民國九十年成為台灣半導體業第一家以全公司名義通過 ISO14001 及 OHSAS18001 整合驗證之公司 溫室氣體減量與管理 能源節約管理 水資源節約管理 廢棄物與資源回收管理 污染排放與控制等各項能資源減量, 請參考本年報中環保 安全與衛生管理章節說明 各項提升能資源生產力措施之較詳細說明請參閱本公司年度發行之企業社會責任報告書, 摘要如下 : 綠建築 : 聯電已將節能減碳 綠建築等課題制定作為公司營運之方針與目標, 新建廠房日後均導入綠建築認證 綠色生產 : 為達零污染目標, 聯電建置完善的新材料評估流程, 以有效篩選與管控新製程開發時導入之新物料, 從源頭避免或減少使用具環境衝擊之原物料 綠色製程 : 半導體製程使用的原物料種類繁多, 且要求高純度高品質, 聯電藉由製程設計與技術提升, 減少原物料耗用, 不僅從源頭減少污染排放, 亦能降低營運成本 聯電建置完善的資訊資料庫, 以管理製程原物料之進料與領用, 並以專案推動減量工作, 透過製程最佳化 工作流程改善及目標管理等方式, 達成源頭減量效益 綠色設計 : 聯電做為半導體晶圓專工技術上的領先者, 除了確保產出之晶片滿足客戶對產品的低毒性要求且持續降低產品製造過程對環境衝擊外, 並持續開發多項高效能低耗電晶片設計流程 綠色產品 : 聯電於晶圓製造整合部分雖未生產自有品牌產品, 仍持續開發及納入許多低毒性 低耗能之綠色產品設計, 以期提供客戶最完整之服務, 與客戶共同迎接綠能時代的到來 聯電於民國九十五年領先全球半導體製造商, 完成有害物質流程管理 (HSPM, Hazardous Substance Process Management) 系統第三方驗證稽核, 成為全球第一家全公司所有廠區均取得 QC IECQ HSPM 證書的半導體製造商 包裝材料回收與減量 : 聯電產品出貨使用的材料完全符合歐盟 RoHS(Restriction of the use of certain Hazardous Substances in electrical and electronic equipment) 指令的規定, 所有包裝材料均有原料供應商提供由公正實驗室檢驗合格之報告書, 並儘量使用對環境衝擊較低之材質, 如可回收材質 不用氯漂白之紙箱等 此外, 因為聯電並非終端產品製造廠, 在獲得客戶同意下, 出貨到封裝 測試廠的時候, 會將原料包裝材料及部分使用過的產品包裝材料重複使用, 以減少包裝材料用量及廢棄物產生量 資源回收再利用研究 : 聯電對於產出之廢棄物處理優先採取回收再利用途徑, 持續評估與引進各類再利用新技術, 與合格再利用廠商進行多項個案再利用申請合作案, 並配合現場等工程改善 ( 如 : 廢液管路改管 分流收集 ), 以擴大可再利用廢棄物種類 本公司環安衛管理系統的推動, 結合於日常管理與全面品質管理 (TQM) 活動, 將環安衛管理方案與工廠實際運作結合, 以達落實執行之成效 對於公司運作之各項環安衛之風險, 以系統化方式評估原物料之使用至廢棄物產出過程中各項活動對環境及同仁可能造成之影響 對於可能造成重大之環境影響之項目, 以原物料評估 替代及減量, 製程污染源之管制 減量, 管末污染有效處理, 以及剩餘副產物再利用等方式進行管理及削減, 而安全衛生方面, 則以設備安全 化學品安全及作業安全為出發點進行管理, 以維護同仁之安全與健康 為達永續經營之目標, 本公司以清潔生產及零災害作為環境保護及安全衛生推動之方向, 每年度訂定環安衛管理系統之目標, 藉由推動各項可降低環境影響衝擊及強化安全衛生之方案, 持續改善公司於環境保護及安全衛生管理的績效 43

37 履行社會責任情形 ( 續 ) 評估項目 ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 是 否 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? 44

38 公司治理報告 運作情形摘要說明面對氣候變遷聯電已擬定 聯華電子氣候變遷政策, 作為公司因應氣候變遷之最高指導原則, 並訂定 聯華電子低碳承諾 (UMC Low-Carbon Commitment) 以為日後減碳計畫推展之指引 氣候變遷政策以 碳中和 為目標進行碳管理成為全方位低碳解決方案提供者以企業力量促進低碳經濟之發展 低碳承諾生產製程全面導入低碳設計能源使用效率最佳化新 / 擴建廠優先裝設 PFCs 高效率防制設備新 / 擴建廠全面導入綠建築標準建立與客戶及供應鏈之 碳夥伴 關係所有廠區完成產品碳足跡盤查佈局綠能產業 溫室氣體排放減量目標 ( 聯電公司 ) 短中期 ( 民國一 二年至民國一 四年 ) 用電量三年降低 3% 註 : 基準年為民國一 一年長期 ( 民國一 二年至民國一 九年 ) 單位面積含氟溫室氣體排放量降低 36% 註 : 基準年為民國九十九年聯電秉持主動 公開 透明與堅持品質的精神, 進行溫室氣體相關資料的處理並對外揭露 本公司台灣地區民國八十九年至民國一 二年之溫室氣體排放量盤查結果均已通過 ISO 第三者查證, 後續將持續每年定期進行盤查與排放量與減量查證, 以完整掌握溫室氣體使用現況並且驗證減量成效, 民國一 三年之排放量與減量資訊規劃於民國一 四年六月前完成查證 本公司除每年於企業社會責任報告書 / 企業永續報告書及公司網頁企業永續專區中, 公開揭露近五年之溫室氣體年排放量資訊外, 自民國九十五年起即參與國際碳揭露專案 (CDP, Carbon Disclosure Project) 公開揭露溫室氣體排放量及相關管理措施, 並自民國一 三年起於公開資訊觀測站中揭露溫室氣體排放及減量資訊 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 聯電支持並尊重國際勞工組織三方原則宣言 (International Labor Office Tripartite Declaration of Principles) OECD 多國企業指導綱領 (The OECD Guidelines for Multinational Enterprises) 聯合國世界人權宣言 (UN Universal Declaration of Human Rights) 聯合國 全球盟約 (The UN Global Compact) 及電子產業行為準則 (EICC, Electronic Industry Code of Conduct) 等相關國際倡議原則, 及營運所在地之勞動 性別工作平等相關法規, 制定有關人權保障及勞動政策 聯電為確保員工可安心表達意見, 針對檢舉者身分與調查過程確實保密, 保障投訴員工之權益, 妥適處理員工意見, 並依據各地員工屬性與當地法規, 設置完整的申訴管道 聯電提供之申訴機制管道有 : 1. 各層級員工及個案申訴管道 2. 性騷擾及性別平等議題申訴 : 專線 信箱 31995@umc.com 3. 人資長信箱 CHO MailBox 4. CSR 信箱 csr@umc.com 5. 員工關係 12885(ER 幫幫我 ) 專線 6. 檢舉專線 信箱 whistleblower@umc.com 45

39 履行社會責任情形 ( 續 ) 評估項目 是 否 ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? 46

40 公司治理報告 運作情形摘要說明本公司之安全衛生教育訓練辦理方式, 依不同工作性質共分三類 : 全公司性之安全衛生教育訓練 各廠區自辦之廠區安全衛生教育訓練 各部門依部門特性自行擬定安全衛生相關訓練藉由持續的教育訓練與宣導, 養成員工緊急應變能力及安全觀, 加強員工認知能力, 降低不安全行為所造成意外事故之發生 公司將緊急應變 法令規定應備證照 安全衛生管理系統維護 特殊作業安全防護 監工人員等列入安排年度訓練計畫, 除計畫內訓練課程外, 另對於特定事件或重大缺失, 則視情況不定期安排教育訓練 民國一 三年共辦理 1,644 堂課, 訓練 57,410 人次, 其中並包含 e-learning 課程, 使同仁在吸收安衛知識時, 不受到實體課程開設之時間限制 聯電秉持 用之社會 回饋社會 的精神, 積極推動健康職場相關活動, 民國一 三年則是朝同仁身 心 靈 飲食等幾個方向努力, 以健康美麗新世 戒 為主軸, 營造健康新生活氛圍 守護員工與眷屬的健康每年辦理年度體檢, 且檢查項目優於法規, 後續並依據體檢結果進行健康管理, 特殊作業檢查人員納入個案管理, 亦聘請醫生臨廠為同仁提供健康諮詢服務 員工諮詢及協助方案推廣提供個別諮商服務 : 透過一對一個別諮商安排與隱私保護機制, 協助同仁解決身心困擾議題, 每位員工每年可免費使用 6 次, 由公司付費, 如有特別需求, 將由公司專業諮商小組提供特別協助 民國一 三年免費諮詢使用人次總累計達 136 位 聯電健康中心於民國一 三年所實施健康促進活動, 總滿意度平均為 95%, 深獲同仁支持並積極響應 此外, 健康職場的推動與落實, 更廣受外界肯定, 民國一 三年榮獲天下雜誌 企業公民獎 勞動部第一屆工作生活平衡獎項的 健康快活獎 聯電新竹科學園區 Fab6A UT 廠區獲 衛服部國健署健康職場自主認證, 另外聯電在新竹科學園區及台南科學園區亦獲頒 內政部捐血績優單位 聯電 Fab8A Fab8C Fab8D 及 Fab8E 廠區獲得新竹市衛生局 優良集乳室認證, 獲獎代表聯電在健康職場的用心努力所達成的佳績, 也顯現聯電力求保障員工權益, 守護員工健康的決心 聯電重視每位同仁所提供的意見, 為確保員工意見能夠確實的被傳達, 公司提供完整的員工溝通管道, 以期溝通能夠順暢進行, 同仁意見能確實反映 聯電也依據法令所賦予員工之權利, 由員工自行決定結社意願, 對於結社自由, 公司不干預 亦不介入, 並建立完整溝通機制, 定期與員工溝通交流, 建立良好的勞資關係 聯電定期溝通機制如下 : 一 勞資會議每季固定召開各廠區勞資會議, 並依廠際別因地制宜, 調整各項廠規內容與作業規定 聯電採雙向互動溝通外加現場諮詢模式, 在會議前主動蒐集與議題相關之法令規定與解釋令, 逐一說明, 同時由人力資源處委派熟悉相關法令之同仁與主管, 組成跨單位 跨功能之諮詢團隊, 提供勞資雙方代表現場諮詢協助服務 二 高階主管溝通會 同仁座談會聯電為了讓同仁與外界同步知悉公司的營運政策與經營績效, 由執行長親自主持的全公司性同仁座談會 每季法說會後與同仁進行跨國 跨區域六地連線互動式溝通會, 而各廠處最高主管亦配合此一機制, 在全公司性同仁座談會後之最短期間內召開廠處溝通會, 與全員分享整體經營績效與廠 處發展重點 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 47

41 履行社會責任情形 ( 續 ) 評估項目 是 否 ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? 48

42 公司治理報告 運作情形摘要說明聯電依照不同職務類別及職級規劃對應之培訓藍圖, 並依據每年主管及同仁之訓練需求調查結果, 擬訂次年度全公司教育訓練計劃, 鼓勵同仁持續學習並發展個人職涯 聯電致力於持續強化世界級製程技術 製造實力與優異服務, 藉此提升客戶服務價值 自始以來, 聯電一直把客戶當成伙伴, 以 United for Excellence 共創卓越的經營哲學, 經由與客戶夥伴的緊密結合, 以達成雙贏的任務及目標, 所以客戶滿意為公司的核心價值之一 客戶導向的具體行為, 在於以客戶的角度提供整體解決方案, 來實現且滿足客戶對於產品和服務品質的要求 為達成此目的, 本公司導入 MyUMC 和 MyHJTC( 和艦廠區專用 ) 線上服務平台, 全天候即時提供客戶便於查詢產品狀況的網路服務, 包含訂單生產情形 出貨日期查詢及產品品質數據等 ; 同時於網站上提供 工程資料分析 功能, 以利客戶更容易進行所需要的產品相關資料分析 除了藉由 MyUMC 和 MyHJTC 線上服務平台提供客戶掌握其產品的生產資料, 本公司亦於 MyUMC 和 MyHJTC 服務平台開發客戶線上即時申訴系統 (VOC, Voice of Customer), 提供客戶簡易使用之介面, 讓客戶可以在任何時間對本公司產品或服務提出任何需求 意見或建議 此系統於收件 24 小時內會回覆客戶此需求已經由對應單位處理中, 後續並由專人負責分發 處理及回覆客戶, 同時客戶亦可隨時在網站上查詢處理進度 對於客戶申訴本公司所採取的對應措施, 必須符合客戶對於產品和服務品質的需求 對此, 本公司的高階主管會檢閱客戶的訴求 處理進度與回覆品質, 以確認各個部門不但會提出對應的措施, 也會進而串聯相關的解決方案, 以期提升整體的客戶滿意度 對本公司而言, 透過 VOC 系統持續收集客戶的聲音, 並將客戶的聲音轉化成實際的改善行動, 以持續並全面性地提升本公司的產品競爭力與服務品質 MyUMC 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 MyHJTC ( 和艦廠區專用 ) 49

43 履行社會責任情形 ( 續 ) 評估項目 是 否 ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 50

44 公司治理報告 運作情形摘要說明聯電通過 ISO 9001 & ISO/TS16949 & QC IECQ HSPM 國際標準, 依據其標準建立品質政策, 以提供客戶優良的產品品質 合理價位及完善準時的服務, 以增強客戶的競爭力, 秉持不斷精進之原則, 透過全員意識建立, 經由設計及生產之確實控管及技術提升, 提供符合法規及客戶需求之有害物質管理要求之產品, 以善盡保護環境及人身健康安全之地球公民責任 Certificates 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 依據聯電規範 原材料供應商管理委員會及管理辦法, 以建立一個保護環境 重視社會責任 勞動人權 安全 健康且永續性發展的供應鏈為目標, 建立對供應鏈廠商進行永續性發展的評核, 製定一套供應商永續性評分辦法, 與交貨期 品質 財務 營運等並列成為供應鏈的永續性發展評核 評核不佳者, 進行稽核輔導改善, 情節嚴重者得停止採購或取消其合格供應商資格等相關措施 本公司相關之資訊目前每年均會主動於本年報 UMC 企業社會責任報告書 / 企業永續報告書 與公司網頁企業永續專區 中揭露, 另亦會配合外部之相關利害團體如客戶 媒體 政府機關等之需求提供本公司之資訊 本公司自民國一 三年起亦於公開資訊觀測站中揭露 UMC 企業社會責任報告書 / 企業永續報告書 與溫室氣體管理等企業社會責任相關資訊 本公司未訂定企業社會責任守則, 有關本公司企業永續運作情形, 請參閱 UMC 企業社會責任報告書 與公司網頁企業永續專區 之說明 本公司目前為 BCSD Taiwan( 台灣企業永續發展協會 ) (TCSF) 台灣企業永續論壇 ASIP( 台灣科學園區同業公會 ) TSIA( 台灣半導體產業協會 ) 成員, 積極主導與推動環安衛及企業永續相關活動外, 亦擔任代表提供意見促進政府 學術機構對企業社會責任政策之制定與研擬 其它請參閱 UMC 企業社會責任報告書 與公司網頁企業永續專區 之說明 至民國一 三年止, 聯電已經連續第十四年度對外公開發行非財務的永續性年報, 同時 UMC 2013 企業永續報告書 是聯電所發行的第九本揭露企業永續發展狀況之年報, 該報告書符合 GRI/G3.1 A+ 等級並通過依據 AA1000AS(Account Ability 1000 Assurance Standard) 之第三者查證 民國一 四年聯電將持續依據目前企業面臨之社會責任方面的重大議題 利害關係者可能關切的議題, 同時參考全球報告書協會 (GRI,Global Reporting Initiative) 之全球永續性報告書第四代綱領準則 (GRI/G4.0 guidelines) 編撰 UMC 2014 企業社會責任報告書, 並委由第三者進行報告書查證 向社會大眾透明且公開的呈現聯電持續追求永續發展的努力與決心 51

45 落實誠信經營情形 評估項目 是 否 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 52

46 公司治理報告 運作情形 摘要說明 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 本公司訂有 聯華電子行為守則, 涵蓋本公司對道德誠信 人權 安全與衛生 環境保護及社會公益 ; 針對誠信經營之理念, 本公司制定 董事及經理人道德行為準則 員工從業道德守則 供董事 經理人及公司同仁遵循 相關資訊請參考本公司網站 公司訂有 員工從業道德守則, 對於道德誠信 利益衝突迴避及業務款待等皆有相關規定 ; 另不定期辦理相關教育訓練或測驗以達員工宣導效果 所有往來供應商均簽署 員工從業道德約定, 政策及陳述管道皆已於該約定中明訂 另為加強及落實品質政策, 依據聯電規範 Raw Material Supplier PCN Application Management Method (GG- Q E) 於採購訂單中明訂違反上述 PCN(Process Change Notice) 之罰責 企業永續委員會為聯電內部最高階的企業永續組織, 統籌全公司企業社會責任及永續發展方向與目標擬定, 並定期向董事會報告 誠信經營僅為企業永續之一部分 相關資訊請參考本公司網站 請參閱第 頁 員工從業道德守則, 政策及陳述管道皆已於該辦法中明訂 本公司內部稽核直接隸屬董事會 / 審計委員會, 以確保稽核業務執行之獨立性與客觀性 內部稽核每年評估公司風險擬定年度稽核計畫, 並依計畫進行查核 出具稽核報告 持續追蹤報告改善情形, 並於每年進行內控自評作業 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形 另於審計委員會議及董事會中向獨立董事進行稽核業務報告及討論, 對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通 本公司定期修訂內部控制制度, 及時因應環境的改變, 以調整內部控制制度之設計及執行, 提升內部稽核部門的檢查品質及效率, 並將修訂後之結果呈報審計委員會及董事會核准 另本公司在紐約證交所 (NYSE) 掛牌上市, 同時也需遵循美國對國外發行人法令之規定 自民國九十五年起遵循 SOX 404 Act 並接受簽證會計師之查核 ; 迄今簽證會計師對於聯電內部控制設計及執行之有效性, 皆出具保留意見書 聯電以誠信經營之理念, 制定 董事及經理人道德行為準則 員工從業道德守則, 供所有董事 經理人及公司同仁遵循, 從企業由上到下, 提升公司及全體同仁行為素養以及從業道德 前述員工從業道德守則, 藉由實體課程訓練與線上自我檢測測驗, 落實在全體同仁從事日常工作及執行業務當中 民國一 三年台灣及新加坡地區均已完成訓練課程, 並通過相關測驗 員工從業道德守則 第 6 條明訂其從業道德守則暨防舞弊行為之施行及檢舉 防報復之保護措施, 員工可以電子郵件方式或檢舉專線向相關管理監督單位檢舉, 相關單位人員於接獲檢舉後, 則立即通知公司稽核處一級主管 於接獲檢舉通報後, 公司會籌組一個調查小組對通報中所述之疑似舞弊情形進行調查 對於舉發任何違反從業道德守則或舞弊之行為和參與調查過程之員工, 公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待, 請參閱第 頁 員工從業道德守則 之說明 對於舉發任何違反從業道德守則或舞弊之行為和參與調查過程之員工, 公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待, 請參閱第 頁 員工從業道德守則 之說明 本公司訂定之 聯華電子行為守則, 涵蓋誠信經營內容 相關資訊請參考本公司網站 聯電訂有 董事及經理人道德行為準則 及 員工從業道德守則, 所有董事 經理人及公司同仁均必須遵守本規範及相關辦法之規定 有關本公司員工從業道德守則運作情形, 請參閱本年報第 頁 員工從業道德守則 其他相關溝通作法, 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係及利害關係人之權利執行情形, 請參閱 UMC 企業社會責任報告書 與公司網頁企業永續專區 之說明 53

47 董事及經理人道德行為準則 聯華電子股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 董事會通過以下之適用於本公司董事及經理人之道德行為準則 ( 以下簡稱 本準則 ) 本準則適用於本公司全體董事及經理人 沒有一種準則或政策可列舉所有可能發生之情形 準此, 本準則僅係為本公司董事及經理人提供指導原則 對於可能涉及本準則中一或數條條文之特定情事之相關疑問, 公司鼓勵董事及經理人將該疑問向本公司董事長反映 董事長並得視情況徵詢本公司內部或外部法律顧問之意見 兼任本公司經理人之董事, 於閱讀本準則時, 應一併閱讀適用於本公司員工從業行為之從業道德守則 1. 利益衝突董事及經理人應避免任何董事或經理人與本公司間之利益衝突 任何涉及或依合理預期可能涉及之與本公司間之利益衝突應立即向董事長揭露, 例如與董事或經理人 ( 或其近親親屬註 ) 間之資金貸與 重大交易 進銷貨往來及 / 或為其提供保證 利益衝突可能發生於當董事或經理人其個人之利益與本公司整體之利益相違背或可能違背時 利益衝突亦可能發生於當董事 經理人或其近親親屬, 基於董事或經理人於本公司所擔任之職位而獲致不當利益時 本準則並非企圖描述全部可能發生利益衝突之情形 以下僅就常見之董事或經理人應避免之利益衝突情事之部分, 加以例示 本公司與第三人間之關係 : 任何行為, 如與本公司最佳利益不一致, 或會破壞 有損於本公司已經或提議建立商業關係或訂定合約之個人或組織間之關係, 董事或經理人不得為之 非自本公司處取得報酬 : 就其為本公司提供之服務, 董事或經理人不得自本公司以外之任何來源收受任何形式之報酬 餽贈 : 就與本公司間有往來之個人或組織所提供之非小額或可能造成利益衝突表象之餽贈, 董事或經理人及其近親親屬不得加以收受 將本公司資產挪供自己使用 : 就本公司之資產 人力資源或資訊, 除非經董事長允許或係屬於經允許之酬勞或費用補償辦法之一部分, 董事或經理人不得將之挪供自己使用 2. 本公司機會董事或經理人不得為下列事項 : (1) 為其個人私利而竊取經由使用本公司財產 資訊或利用其職位而得知之本公司機會 ;(2) 透過使用本公司財產 資訊或藉由職務之便而獲取私利 ; 或 (3) 與本公司競爭 3. 本公司資產 ; 機密性董事及經理人應保護並有效率地使用本公司之資產, 以增進本公司之利益 前述資產包括有形資產及形資產, 如本公司之機密資訊 除非業經授權或係依法令規定, 就本公司交付其保管之資訊, 以及基於其董事或經理人之職 務, 於本公司通常營運中自任何來源所知悉之任何其他公司機密資訊, 董事及經理人應保持該等資訊之機密性, 不得揭露 本準則所稱之 機密資訊 包括全部與本公司 其客戶或供應商有關之全部非公開資訊 4. 法令遵循 ; 公平交易董事或經理人應遵守適用於本公司之法律 規則及命令, 包括內線交易相關法律, 以及本公司制定供董事及經理人遵守之相關政策 程序 就本公司有價證券所為之交易, 並受本公司所制定之證券交易相關政策之規範 董事及經理人應盡力公平對待本公司之客戶 供應商 競爭對手及員工 任何董事或經理人均不得透過操縱 隱匿 濫用基於職務所獲悉之資訊 對重要事項作不實陳述或藉由其他蓄意之不公平交易影響, 而自任何人獲取不當利益 5. 紀錄之正確性及其他公開資訊本公司之全部帳冊 財務報告及記錄係完整 允當 正確與及時地反應其所記錄之交易, 對本公司而言非常重要 全部與本公司資訊揭露程序有關之董事及經理人, 於其責任範圍內, 應知悉並瞭解本公司所適用之揭露規定, 且應確保本公司申報或提供給金融監督管理委員會證券期貨局及美國證券交易委員會之文件內之資訊或其他向公眾揭露之資訊, 係以完整 允當 正確 及時且可理解之方式記錄及呈現 除此之外, 每一涉及本公司財務報告製作事務者, 其製作應依本公司內部會計制度為之, 以使該等財務報告實質地 允當地 完整地反應本公司之商業交易及財務狀況 本公司會計制度已納入金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告及相關適用於本公司之法規命令 6. 鼓勵報告任何非法或不道德之行為董事及經理人應推廣道德行為, 並應採取下列措施, 以確保本公司 : (1) 鼓勵員工當其就於某一特定情形下所應為之最佳行為有疑問時, 與董事 經理人及其他適當人員討論 ;(2) 鼓勵員工向其他適當人員報告法律 規則命令 本公司內部準則或從業道德準則之違反情事 ; 及 (3) 告知員工本公司不允許對善意報告者報復 7. 遵循程序一經發現任何可疑之違反本準則行為, 應立即向經理人 內部稽核人員 審計委員會或其他適當人員報告 : 且如違反者為經理人者, 並應依違反從業道德準則程序辦理之 善意報告該等可疑違規情事將不致遭受報復 該等可疑違規情事, 將由董事會或董事會所指定之一人或數人調查之 54

48 公司治理報告 董事及經理人道德行為準則 ( 續 ) 本準則之豁免僅得由董事會為之 相關之細節, 包括獲得該等豁免之人員之姓名及職稱 做成豁免決議之董事會日期 豁免之有效期間 給予豁免之理由及原則, 將立即向本公司股東及其他相關法律及台灣證券交易所上市規則所定之人揭露 任何豁免或審理之請求, 應向本公司任一獨立董事為之 8. 本準則之執行如有任何違反本準則之行為, 董事會應決定應採取之適當行動, 並應訂定相關程序供受懲戒者尋求救濟 該等行動 應經合理設計, 俾得以對違反者產生嚇阻作用, 並促進對遵守本準則之責任感 於決定特定狀況下之適當行動, 董事會應考量全部相關資訊, 包括違反態樣及嚴重性, 該等違反應係出於蓄意抑或怠慢, 以及於違反情事發生前是否曾有人對該名人員提出忠告 註近親親屬應包括本人之配偶 父母 子女及三親等內之親屬 以上內容, 請詳 of_ethics_chi.pdf 員工從業道德守則 一 目的 : 本公司制訂 從業道德守則 之目的, 是為提升本公司及全體同仁行為素養 從業道德及專業能力 本公司相信做為一個誠信經營的組織, 每一個從業同仁的行為將影響其所服務的整個組織及其信譽, 任何同仁都有義務, 在合法範圍內, 儘量擴大公司之利益 ; 亦都有責任, 防止公司利益減損或流失 本公司期望全體同仁在從事日常工作及執行業務時, 應遵守公司之從業道德標準, 以獲得大眾信任, 並確保公司得以永續成長與發展 二 適用範圍 : 本政策及其相關程序及辦法適用於本公司全體員工 ( 包含功能組織主管及其他經理人 ) 三 內容 : 1. 道德與誠信 : 1-1. 本公司致力奉行商業道德, 堅持以誠信經營的原則 本守則旨在規範本公司及全體員工應遵守所有適用的法律要求和公司政策 任何人如對任何道德或法律事宜有疑問, 應徵詢其部門主管或公司法務部門的專業意見 1-2. 道德標準不侷限於法律條文 即使在法律容許前提下, 仍應秉持誠信從事所有業務及避免任何利益衝突 1-3. 道德與誠信原則包括 : 以誠信之態度進行各項業務, 並忠實的記錄所有往來事項 執行任務時, 需確保商業資料保密, 並保存完整的商業和營運記錄, 以及尊重公司 客戶和合作夥伴的商業資產與智慧財產 公司帳簿 發票 記錄 分錄 資金和資產必須妥善編訂和保存, 以使公司的各項交易和業務處理情況得以允當 正確的反應 禁止在分錄 記錄 財務報表或其他文件內編造虛假 誤導之聲明或記錄, 及蓄意隱瞞或掩飾公司交易實況 不得在銀行或任何第三者機構開立 維持或使用任何秘密帳戶, 進行與公司相關之帳務 不得銷毀 竄改或偽造任何可能與調查 訴訟或法律相關處理程序有關的記錄 若發現有虧操守或有違反本守則嫌疑之事件, 所有員工均有義務向管理階層舉報 2. 尊重個人及客戶 : 2-1. 本公司重視每位員工之隱私及誠信, 並採取嚴格標準以保障員工隱私 個人資料的保密 對客戶及其他人士的商業資料也應秉持上述相同的原則處理 2-2. 每個員工應盡力公平對待本公司之客戶 供應商 競爭者及其他員工 任何員工均不得操弄 隱瞞或濫用專有資訊 錯誤陳述重要事實或為其他不公平交易之行為 2-3. 公司內保持公開的溝通管道, 鼓勵員工參與公司事務, 及向各級主管反應意見 3. 迴避利益衝突 : 3-1. 每個員工在從事任何可能構成個人與公司利益衝突的業務 投資或相關活動之前, 必須先向董事長及總經理辦公室揭露詳情並取得批准 ; 更詳細的相關規定已明訂於本公司之 同仁廉潔守則 如附件一 相關人員應就涉及本人或本公司的潛在利益衝突向本公司人力資源部門提出報告 3-2. 所有員工均應迴避可能出現利益衝突的情況, 例如在非關係企業兼職 為本人或親屬與公司洽談或進行交易 每一員工均不得 (1) 為其個人私利而竊取經由使用公司財產 資訊或利用其職位而得知之公司機會 ;(2) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便而獲取私利 ; 或 (3) 與公司競爭 3-3. 任何可能將公司資源或利益輸送給自己或親友之行為, 原則皆應禁止 如同仁自認某些行為係屬 公私兩便, 可以例外准許 ; 但均須以密件呈報至董事長核准後, 始得進行, 報告表如附件二 3-4. 所有員工禁止在未經公司作適當授權時, 向外界提供或揭露機密資料 嚴禁以機密或內幕消息謀取個人利益, 或嘉惠 傷害他人 55

49 員工從業道德守則 ( 續 ) 3-5. 所有員工禁止為了規避本守則, 而透過代理人 合作夥伴或其他代表從事上述活動 3-6. 所有參與各項審查 評等或選擇供應商的人員, 應避免涉及任何可能被視為會影響公平決定的情況 3-7. 除非事先獲得公司董事會批准, 並且不違反任何適用法律, 員工不得為本人或親屬尋求或接受公司的貸款, 或要求公司作出債務擔保 3-8. 若非因公司業務而須動用公司的服務 設備 設施 物品或其他資源, 必須事先取得授權 所有員工均應確保公司資產皆能獲得有效運用 公司之有形或形資產僅得由獲有授權之員工或其指定之人, 於本公司合法營業之範圍內使用之 3-9. 針對功能組織主管確認之關係部門同仁進行年度利益申報, 如自身或三等親 ( 含 ) 以內親屬, 在該職掌所涉及之公司客戶 經銷商 經銷商客戶 供應商或競爭者之公司內, 有投資或有親屬任職者, 需藉由年度利益申報系統誠實逐層申報, 人力資源處彙整關係部門暨全功能組織主管資料, 呈報至各該關係部門所屬之功能組織主管與執行長 董事長 惟投資本公司轉投資之公司 曾經由公司公開准許投資之公司及公開上市公司, 不必呈報 所有員工不得經由職務接觸之機會 ( 包括但不限於列席相關會議 : 產銷會議 年度規劃 方針展開 ), 將本公司之機密資訊揭露至本公司外部人員 ( 包括但不限於本公司客戶 供應商或其他非有必要知悉之人員 ) 4. 饋贈與業務款待 : 4-1. 所有員工均不得向客戶 供應商或其他與公司業務相關的人士, 收受或給予回扣或其他不正當利益 4-2. 所有員工均嚴禁收受供應商贈送新臺幣一千元以上之禮品, 或任何現金或其他變相財貨 ( 如禮券 支票 股票等 ) 4-3. 所有員工均禁止接受遊樂招待 4-4. 如為維持正當的業務關係, 而需贈送禮品予業務相關人士, 應盡量採用印有公司標誌的禮品 4-5. 接受或安排任何業務款待, 均應符合一般商業禮節之常規, 不得過度奢華或頻繁, 造成大量或不必要之支出 5. 完整 允當 正確 及時且可理解之揭露 : 5-1. 本公司所有帳簿表冊或紀錄應能完整 允當 正確與及時反應所有交易及資產處分, 對本公司非常重要 5-2. 所有參與公司揭露程序的員工均應知悉且了解其職責範圍內, 公司應遵行的揭露程序 並盡力確保本公司向中華民國行政院金融監督管理委員會證券期貨局及美國證券管理委員會申報或遞送載有相關資訊的文件或其他對公眾揭露的資訊是以完整 允當 正確 及時且可理解之方式為之 5-3. 財務報表及相關揭露不得有任何重要錯誤對本公司至為重要 所有員工均不得有意識地, 或促使他人, 對會計師或律師就有關查核或對任何政府機關 ( 例如中華民國行政院金融監督管理委員會證券期貨局 美國證券管理委員會或紐約證券交易所 ) 申報或申請事項為重大之誤導 不完整或錯誤陳述 5-4. 任何個人或其他受其指示之人, 如知悉 ( 或應知悉 ) 其行為可能導致本公司財務報表有重大誤導之可能, 均不得直接或間接以強迫 操縱 誤導或詐騙等方式影響任何本公司之稽核人員或會計師 6. 從業道德守則暨防舞弊行為之施行及檢舉 防報復之保護措施 : 6-1. 所有員工均應遵守政府法令及本公司既訂規則和程序 6-2. 相關人員對任何違反政府法令 從業道德規範或舞弊之行為應保持警覺, 當有疑問或發現任何違反政府法令 從業道德守則或舞弊情形 ( 本公司員工或主管的非法行為或嚴重不當行為 ) 之行為時, 得以下列方式提出檢舉 : 以電子郵件向電子信箱為 :whistleblower@umc.com 報告 ( 本電子信箱會將信件自動轉寄給審計委員會 稽核處一級主管 人力資源處一級主管及智權法務處一級主管 ) 以電子郵件直接將舉報信件寄至下列任一相關人員之電子信箱, 稽核處一級主管 :ADT_Director@umc. com 人力資源處一級主管 :HR_Director@umc.com 智權法務處一級主管 :IPLA_Director@umc.com 或審計委員會 :Audit_committee@umc.com 以檢舉專線提出檢舉, 檢舉專線為 : ( 免付費專線 ) 或 分機 直接向人力資源部門主管或經由其他適當的部門主管提出報告 上述各單位人員於接獲檢舉後, 應立即通知公司稽核處一級主管 一旦公司接獲檢舉通報後, 公司會籌組一個調查小組對通報中所述之疑似舞弊情形進行調查 相關檢舉程序請詳見檢舉辦法 6-3. 對於舉發任何違反從業道德守則或舞弊之行為和參與調查過程之員工, 公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待 6-4. 違反從業道德守則或有舞弊情事者, 公司將視情節輕重, 採取各項適當之處分 每一員工均有責任仔細閱讀 了解並遵守本守則之內容 若有疑義, 應立即尋求說明 任何有關法令或本準則之要求之問題, 可向本公司人力資源部門或法務部門主管提出 7. 豁免及修正 : 7-1. 本公司得於某些特定情形下豁免員工得不遵守本守則之規定 本公司董事會僅得在例外的情形下, 同意管理階層免予遵守本守則規定之豁免 本公司將立即向股東揭露, 說明被豁免之管理階層姓名及理由 7-2. 本公司應立即揭露任何對本守則之修改 所有員工對於本公司修改後之內容, 均有確實了解之義務 56

50 公司治理報告 員工從業道德守則 ( 續 ) ( 附件 ) 同仁廉潔守則 1. 目的 : 為維持廉潔風氣及經營效率, 特訂定本守則 2. 本公司同仁從事各項業務時, 應遵守下列原則 : 2-1. 任何同仁都有義務, 在合法範圍內, 儘量擴大公司之利益 2-2. 任何同仁都有責任, 防止公司利益減損或流失 3. 廉潔守則 : 3-1. 業務承辦同仁, 應秉持下列原則, 處理供應商 (Vendor) 事宜 : 甄選供應商時, 應秉持誠信與公正原則, 選擇其產品或服務在品質 價格與交期各方面最具競爭力者 不得向供應商收取回扣或其他不正當利益 同仁及其家屬, 嚴禁收受供應商贈送價值新臺幣一千元以上之禮品 現金或其他變相財貨 除便餐外, 原則上禁止接受遊樂招待 對此原則若有疑問, 應知會主管 3-2. 業務 (Marketing/Sales) 相關部門同仁, 應秉持下列原則, 處理客戶 (Customer) 事宜 : 應秉持誠信與公正原則, 處理客戶業務往來事宜 同仁應婉拒客戶饋贈禮品 現金 或其他變相財貨, 若有未能拒絕或法返還客戶之上述饋贈物品, 其價值在美金一百元以上者, 請轉交本公司職工福利委員會, 將統籌專案處理 3-3. 全體同仁均應避免發生下列情事, 致影響公司利益 : 對於經管或監督之業務, 利用職務之便, 行直接或間接圖利之行為, 以獲取不當利益或其他舞弊情事 對於非其經管或監督之事務, 利用職權機會或身份圖利 利用職務上之機會, 詐取他人財物 侵佔或竊取公司之器材 財物 未按實申報各項費用 數量, 如浮報出差費 加班時數等 3-4. 同仁均有維護公司良好形象之責任, 於公司外勿談論公司同仁或主管之是非 3-5. 各主管及八職等以上之同仁對廉潔問題, 何者當為 何者不當為, 應具備判斷能力 ; 不得以 沒有規定 為由, 做遭人物議之事 又除自身正直之外, 並應領導所屬, 樹立廉潔風氣 3-6. 各項業務之驗收人 證明人 會計審核人員於執行業務時, 發現有違反廉潔守則事實者, 應負舉發之責 4. 廉潔守則獎懲辦法 : 4-1. 檢舉之獎勵 : 糾正或檢舉違反廉潔守則情事, 是維護同仁 公司及股東權益之行為, 凡經查證屬實者, 將予適當之獎勵 4-2. 罰則 : 有下列情形者, 應予以處分 : A. 同仁有違反廉潔守則者 B. 同仁之直屬主管 : a. 因督導不周, 致所屬人員發生違反廉潔守則者 b. 明知所屬人員有違反廉潔守則, 而予以庇護或不予舉發者 C. 各項業務之驗收人 證明人或審查人員 : a. 因職務上之疏忽, 未發現同仁違反廉潔守則者 b. 明知所驗收 證明 審查之業務內容, 有違反廉潔守則, 而不予舉發者 處分規定 : 違反廉潔守則, 除所獲取之各項不正當利益, 均應追繳發還被索取人或公司外, 並依情節之大小, 予以下列不等之處分, 或合併處分 A. 扣發績效獎金 年終獎金 紅利 B. 降等 C. 免職 D. 採取法律行動 4-3. 自首之處理 : 同仁有違反廉潔守則之事實, 事後自首者, 得減輕或免除其處分 集體違反廉潔守則者, 對其第一位自首人員, 得免除其處分 以上內容, 請詳 57

51 內部控制制度執行狀況 內部控制制度聲明書本公司民國一 三年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估, 3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 三年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 四年三月十八日董事會通過, 出席董事九人中, 人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 聯華電子股份有限公司董事長洪嘉聰總經理顏博文中華民國一 四年三月十八日 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告民國一 三年本公司依據中華民國 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 之規定, 需委託會計師專案審查內部控制制度 公司及內部人員依法被處罰 公司對內部相關人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 本公司被處罰案件 主管機關認定本公司極少數 作業疏失 及同仁出勤狀況未符規定, 經處以罰鍰新臺幣 194,634 元整 改善情形 本公司經與主管機關溝通後, 已針對相關缺失進行改善 註資料揭露截至年報刊印日民國 104 年 3 月 18 日止 58

52 公司治理報告 股東會及董事會之重要決議及執行情形 股東會重要決議事項及執行情形本公司民國一 三年股東常會於民國一 三年六月十一日於新竹科學工業園區研新一路 16 號 ( 本公司 Fab8S 廠會議廳 ) 舉行, 會中出席股東決議事項及執行情形如下 : 項次股東會決議執行情形 一 承認本公司民國一 二年度營業報告書及財務報表本公司民國一 二年營業收入新臺幣 123,811,636 千元, 歸屬母公司淨利為新臺幣 12,630,203 千元, 每股普通股獲利為新臺幣 1.01 元 二 承認本公司民國一 二年度盈餘分派表 民國一 二年度盈餘分配, 共計配發董事酬勞新臺幣 11,746,038 元 ; 員工配發現金紅利新臺幣 1,162,655,682 元 ; 股東配發現金股利新臺幣 125,063,143 元 訂定民國一 三年七月十三日為除息基準日, 並於民國一 三年八月七日發放現金股利 三通過以資本公積發放現金已依決議執行, 於民國一 三年八月七日併現金股利發放 四通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 已依決議執行 五 通過辦理私募發行普通股 發行新股參與海外存託憑證或發行海外或國內可轉換公司債 ( 包括有擔保或擔保可轉換公司債 ), 額度以不超過已發行普通股股數百分之十為限 為考量資本市場狀況, 經本公司第十二屆第二十三次董事會決議不繼續辦理該私募案 董事會重要決議事項 會議日期 重要決議 103 年 3 月 12 日通過民國一 二年度營業報告書及財務報表 通過民國一 二年度盈餘分派表 通過不繼續辦理民國一 二年股東常會通過之私募有價證券案 通過辦理私募有價證券案 通過資本預算執行案 通過民國一 三年度股東常會日期 議程及股東提案期間 通過捐贈財團法人聯華電子科技文教基金會 103 年 4 月 16 日通過修訂一 二年度盈餘分派表 通過以資本公積發放現金案 103 年 4 月 30 日通過民國一 三年第一季合併財務報告 通過資本預算執行案 通過發行國內擔保普通公司債 103 年 6 月 16 日通過民國一 三年除息基準日 通過追加資本預算執行案 103 年 7 月 30 日通過民國一 三年第二季合併財務報告 通過資本預算執行案 103 年 8 月 28 日通過本公司授權 40 奈米低耗電技術予 Fujitsu Semiconductor Limited, 並合資成立新公司從事半導體製造業務, 投資金額日幣 50 億元 103 年 10 月 9 日通過與廈門市人民政府及福建省電子信息集團簽訂參股協議書 103 年 10 月 29 日通過民國一 三年第三季合併財務報告 通過資本預算執行案 59

53 股東會及董事會之重要決議及執行情形 ( 續 ) 董事會重要決議事項 會議日期 重要決議 103 年 12 月 24 日通過資本預算執行案 通過本公司對聯相光電 ( 股 ) 公司背書保證案 通過本公司參與聯穎光電 ( 股 ) 公司之現金增資案 通過本公司處分廠房及機器設備予聯穎光電 ( 股 ) 公司 104 年 3 月 18 日通過民國一 三年度營業報告書及財務報表 通過民國一 三年度盈餘分派表 通過發行海外可轉換公司債 通過增購和艦科技 ( 蘇州 ) 有限公司之控股公司 Best Elite International Limited 流通在外股權 通過資本預算執行案 通過不繼續辦理民國一 三年股東常會通過之私募有價證券案 通過辦理私募有價證券案 通過民國一 四年度股東常會日期 議程 股東提案及董事提名期間 通過捐贈財團法人聯華電子科技文教基金會 通過解除本公司經理人之競業禁止限制 公司民國一 三年度及截至年報刊印日止董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 民國一 三年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 60

54 公司治理報告 財務資訊人員取得主管機關指明之相關證照情形 單位..人數 證照名稱 稽核 會計 財務 中華民國會計師 (CPA) 美國會計師 (US CPA) 8 新加坡會計師 (ACCA Singapore) 1 國際內部稽核師 (CIA) 1 5 中華形資產鑑價協會企業評價師 1 會計師公費資訊 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 此事項, 請詳下表 會計師事務所名稱 會計師姓名審計公費非審計公費會計師查核期間制度設計工商登記人力資源其他 ( 註 ) 小計 單位..新臺幣千元 備註 安永聯合會計師事務所 郭紹彬 宋孟霖 68, ,419 1, ~ 註非審計公費之其他主係公告申報檢查表之核閱 年報及公開說明書之閱讀 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 此事項 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因此事項 61

55 更換會計師資訊 一 關於前任會計師 更換日期 更換原因及說明 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 民國 102 年 4 月 24 日 會計師事務所內部職務調整, 由許新民會計師及梁益彰會計師更換為郭紹彬會計師及宋孟霖會計師 當事人 會計師 委任人 情況 主動終止委任 不再接受 ( 繼續 ) 委任 最新兩年內簽發保留意見以外之查核報告書意見及原因 此事項 與發行人有不同意見 有 會計原則或實務財務報告之揭露查核範圍或步驟其他 說明 其他揭露事項 ( 本準則第十條第六款第一目第四點至第一目第七點應加以揭露者 ) 此事項 二 關於繼任會計師 事務所名稱 會計師姓名 委任之日期 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 安永聯合會計師事務所郭紹彬 宋孟霖民國 102 年 4 月 24 日此事項此事項 三 前任會計師對本準則第十條第六款第一目及第二目第三點事項之復函此事項 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者資訊 此事項 62

56 公司治理報告 董事 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 單位 : 股 職稱姓名 104 年度 103 年度 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長兼策略長 洪嘉聰 ,000 0 董事 迅捷投資 ( 股 ) 公司 董事 矽統科技 ( 股 ) 公司 董事 財團法人聯華電子科技文教基金會 獨立董事 張俊彥 獨立董事 劉炯朗 獨立董事 許士軍 獨立董事 黃振豊 董事 林庭裕 法人董事代表人 陳文洋 0 0 (800,000) 0 執行長 顏博文 ,000 0 資深暨法務長 柯彼得 資深 徐建華 ,000 0 資深 王石 簡山傑 0 0 (440,000) (1,000,000) 許興仁 ,000 0 廖木良 ,000 0 王國雍 ,000 0 郭天全 ,000 0 洪錫興 0 0 (346,000) 0 吳宗賢 ,

57 董事 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 續 ) 職稱姓名 104 年度 103 年度 單位 : 股 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 許誌清 ,000 0 游萃蓉 ,000 0 吳景莊 ,000 0 李振江 財務長劉啟東 0 0 (1,140,000) 0 人資長陳進雙 ,000 0 協理盧宏柏 0 0 (56,000) 0 協理鄒世芳 ,000 0 協理戎樂天 (30,000) 0 30,000 0 協理龔吉富 ,000 0 協理胡人 ,000 0 協理張懷竹 ,000 0 協理沈英勝 ,000 0 協理許堯凱 (40,000) 0 40,000 0 協理吳俊元 250, ,000 0 協理鄭子銘 (52,000) 0 40,000 0 協理劉智強 協理趙培同 0 0 不適用不適用 協理洪圭鈞 0 0 不適用不適用 協理林震賓 0 0 不適用不適用 前法人董事代表人孫世偉不適用不適用 0 0 前協理林敏玉不適用不適用 0 0 註一本公司持股超過 10% 以上股東 註二民國 104 年資料截止日期至 2 月 28 日止 註三股權移轉或股權質押之相對人皆為非關係人 註四王石 吳景莊 李振江 吳俊元 鄭子銘 劉智強 趙培同 洪圭鈞 林震賓之股權變動自就任日起計算 註五孫世偉 林敏玉之股權變動申報截至卸任止 64

58 公司治理報告 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 主要股東名稱 本人持有股份 配偶 未成年子女 持有股份 利用他人名義合計持有股份 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 備註 美商摩根大通託管聯華電子海外存託憑證專戶 股數 持股比率 (%) 股數 持股比率 (%) 股數 持股比率 (%) 名稱 ( 或姓名 ) 829,072, 不適用不適用 0 0 關係 迅捷投資 ( 股 ) 公司 441,371, 不適用不適用 0 0 代表人:顏博文 2,328, 臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票信託投資專戶 325,367, 不適用不適用 0 0 矽統科技 ( 股 ) 公司 315,380, 不適用不適用 0 0 前代表人:孫世偉 12,215, , 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司 244,602, 不適用不適用 0 0 臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票集團信託投資專戶 花旗台灣託管次元新興市場評估基金投資專戶 186,842, 不適用不適用 ,051, 不適用不適用 0 0 富邦人壽保險 ( 股 ) 公司 176,000, 不適用不適用 0 0 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 摩根大通銀行託管 ABP 退休基金投資專戶 174,865, 不適用不適用 ,762, 不適用不適用 0 0 註持股基準日為民國 103 年 7 月 13 日, 此為民國 103 年除息基準日 65

59 公司 公司之董事 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 本公司投資 董事 經理人及直接 或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 (%) 股數 持股比例 (%) 股數 持股比例 (%) UMC Group (USA) 16,437, ,437, United Microelectronics(Europe)B.V. 9, , UMC Capital Corp. 71,662, ,662, 弘鼎創業投資 ( 股 ) 公司 486,150, ,150, 聯電新投資事業 ( 股 ) 公司 600,000, ,000, Green Earth Limited 10,000, ,000, 宏誠創業投資 ( 股 ) 公司 573,800, ,800, UMC Investment (Samoa) Limited 1,520, ,520, MTIC Holdings Pte. Ltd. 12,000, ,000, Mega Mission Limited Partnership 不適用 不適用 聯相光電 ( 股 ) 公司 215,282, ,570, ,853, Unitech Capital Inc. 21,000, ,500, ,500, 迅捷投資 ( 股 ) 公司 130,489, ,489, Best Elite International Limited 597,682, ,682, 聯穎光電 ( 股 ) 公司 80,683, ,360, ,044, UMC Group Japan 1, , UMC Korea Co., Ltd. 110, , Omni Global Limited 3,000, ,000, 註一轉投資事業係本公司權益法之基金及投資事業 註二股份數係依民國 103 年 12 月 31 日實際持有股數為基準 66