2015 年度, 公司依照法定程序召集了 14 次董事会会议, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序, 符合 公司法 证券法 等有关法律以及 公司章程 的规定 我们按时出席了公司董事会会议, 没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议, 出席会议的具体情况如下 : 参加董事会情况 参

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1 瑞茂通供应链管理股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 作为瑞茂通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规以及 公司章程 的规定, 独立 忠实 勤勉 尽责的行使公司所赋予的权利, 及时了解公司的生产经营情况, 全面关注公司持续发展, 积极出席公司 2015 年召开的相关会议, 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见, 忠实履行独董职责, 充分发挥独立董事的独立作用, 维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益 现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况张龙根, 男,1964 年生, 美国国籍, 工商管理硕士 职业会计硕士, 注册会计师 注册经济师 曾任鑫苑地产控股有限公司 ( 纽交所代码 :XIN) 首席财务官 (CFO) 董事;Crystal 门窗系统公司首席财务官 2012 年 8 月 26 日至 2015 年 11 月 29 日任公司独立董事 张龙根先生任期已届满, 男,1951 年生, 工学硕士, 高级经济师 曾任江西省第九届人大代表, 吉林省第十一届人大代表, 政协吉林省第十届常委会委员, 华能吉林发电有限公司执行董事 ( 法人代表 ) 总经理 2012 年 8 月 26 日至 2015 年 11 月 29 日任公司独立董事 先生任期已届满 王丰, 男,1977 年生, 北京大学企业管理博士,2000 年 9 月 年 3 月任上海市有线网络有限公司项目经理,2006 年 9 月至今任和君集团副总裁, 和君商学院副院长, 资深合伙人 2015 年 11 月 30 日至今任公司第六届董事会独立董事 周宇, 女,1975 年生, 西南财经大学会计学博士, 会计学专业副教授, 硕士研究生导师, 中国注册会计师, 注册税务师 2002 年 7 月至今任职于河南财经政法大学, 现任河南财经政法大学国际会计系系主任 2015 年 11 月 30 日至今任公司第六届董事会独立董事 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况

2 2015 年度, 公司依照法定程序召集了 14 次董事会会议, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序, 符合 公司法 证券法 等有关法律以及 公司章程 的规定 我们按时出席了公司董事会会议, 没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议, 出席会议的具体情况如下 : 参加董事会情况 参加股东大会情况 姓名 应出席 董事会 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东大会的次 数 张龙根 否 否 0 王丰 否 0 周宇 否 0 ( 二 ) 会议表决情况 2015 年度, 我们认真履行独立董事的职责, 及时了解公司的经营信息, 全面 关注公司的发展状况 按时出席公司召开的董事会, 没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况 ; 会议召开前我们认真审阅相关议案, 积极参与讨论并提出合理 化建议 ; 会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票, 未对议案及其他事项提 出异议 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 本年度我们对关联交易事项审议情况如下表 : 会议时间 会议届次 审议议案 参会独董 2015 年 3 月 2 关于 2015 年度日常关联交易预测的 日 第三十九次 议案 2015 年 4 月 关于公司与上海豫辉投资管理中心 13 日 第四十次会议 ( 有限合伙 ) 签署 < 附条件生效的股份 认购合同之补充协议 > 的议案 2015 年 8 月 关于向关联方销售煤炭的关联交易 13 日 第四十二次会 议案 关于从关联方采购煤炭的关

3 议 联交易议案 关于与关联方开展煤 炭购销业务的日常关联交易预测的议 案 2015 年 9 月 关于拟以现金方式增资入股北京领 11 日 第四十三次会 先创融网络科技有限公司暨关联交易 议 的议案 2015 年 11 月 关于拟同北京领先创融网络科技有 12 日 第四十七次会 限公司开展战略合作暨日常关联交易 议 预测的议案 我们对以上关联交易予以事前认可, 同意提交董事会审议 ; 并就上述关联交易的公允性等事项发表独立意见 我们认为 : 上述关联交易符合市场交易原则, 不存在损害公司和股东 特别是非关联股东和中小股东利益的情形, 符合中国证监会 上海证券交易所的有关规定 董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决, 审议程序符合法律 法规和相关公司治理制度的规定 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 2015 年 3 月 25 日, 公司第三十九次会议对 关于 2015 年度公司及控股子公司预计担保额度的议案 进行了审议, 议案主要内容为自 2014 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止, 公司将为控股子公司及参股子公司提供 49 亿元人民币的担保总额度 ( 不包括为 CCS 新加坡发行境外债提供的担保 ), 主要用于为公司下属控股子公司 (2015 年公司新增设立的控股子公司计入担保对象范围 ) 提供总额不超过 40 亿元人民币的担保 ; 为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司 ( 以下简称 兴瑞实业 ) 提供总额不超过 7 亿元人民币的担保 ; 为参股公司庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司提供总额不超过 2 亿元人民币的担保 2015 年 8 月 13 日, 公司第四十二次会议对 关于追加 2015 年度公司及控股子公司预计担保额度和被担保对象的议案 进行了审议, 议案的主要内容是 : 在年度担保额度以外, 新增三家控股子公司作为担保对象, 新增担保额度 亿元 同时对原被担保对象追加担保额度 亿元 以上新增担保额度共计 亿元, 有限期自该议案经股东大会审议通过之日起至下一年年度股东

4 大会之日止 本次会议对 关于为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保的议案 进行了审议, 同意公司为河南平瑞供应链管理有限公司 ( 以下简称 河南平瑞 ) 提供总额不超过 5 亿元人民币的担保 2015 年 9 月 13 日, 公司第四十三次会议对 关于追加对郑州航空港区兴瑞实业有限公司及其子公司年度担保额度的议案 进行了审议, 议案的主要内容 : 追加兴瑞实业旗下全资子公司郑州兴瑞大宗商品供应链产业园有限公司为被担保对象, 在原审议通过的 70,000 万元额度之外, 追加 30,000 万元担保额度, 授权公司总经理根据被担保对象实际业务需求对以上共 100,000 万元担保额度调剂使用 我们认为 : 公司为下属控股及参股子公司提供担保, 是为满足其日常经营资金需求, 有利于公司主营业务稳定发展 公司为河南平瑞提供担保, 是为满足其日常经营资金需求, 有利于河南平瑞主营业务稳定发展 河南平瑞为本担保额度提供反担保, 其控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司和北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司将按各自所持股权比例为河南平瑞提供相应金额的担保 本次对外担保符合公平对等的原则, 不会片面加重公司负担, 不存在损害公司和股东利益的情形 相关议案的表决程序符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 的有关规定 截至目前, 公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况 同意上述提供担保及授权事宜的议案 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2015 年 8 月 13 日, 公司第四十二次会议对 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 进行了审议, 同意公司使用闲置募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月 2015 年 11 月 20 日, 公司召开第四十八次会议审议通过了 关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案, 同意将原用于建设 电商平台项目 后暂时补充流动资金的 18,000 万元闲置募集资金用途变更为永久补充流动资金 原 电商平台项目 剩余 2,213 万元募集资金实施主体由江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司 该议案已经公司于 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过 2015 年 12 月 18 日, 公司将上述暂时补充流动资金的 18,000 万元全部归还至募

5 集资金专项账户, 并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人 我们认为 : 公司本年度募集资金的使用履行了必要的审议批准, 其内容及决策程序符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规及公司 募集资金管理办法 的规定 公司对募投资金的使用及相关调整不影响募集资金投资项目的正常进行, 有利于提高资金使用效率, 有利于促进公司主营业务的发展, 不存在损害公司股东利益的情况 ( 四 ) 董事会董候选人及高级管理人员提名及薪酬情况 2015 年 11 月 12 日, 公司第四十七次会议, 对 关于瑞茂通供应链管理股份有限公司第六届董事会董事候选人提名的议案 进行了审议, 我们认为 : 公司本次董事会换届选举的董事 独立董事候选人推荐 提名和表决程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 经审查本次提名的董事 独立董事候选人履历等相关资料, 未发现有 公司法 及 公司章程 规定的不得担任董事 独立董事的情形, 各候选人学历 工作经历 身体状况均能够胜任董事 独立董事职务的要求 同意提名万永兴 刘轶 燕刚 王东升 王丰 周宇为瑞茂通第六届董事会董事候选人, 其中王丰 周宇为独立董事候选人, 并同意将上述名单提请公司股东大会审议表决 2015 年 11 月 30 日, 公司第六届董事会第一次会议对 关于聘任燕刚先生为公司总经理的议案 进行了审议, 我们认为 : 本次被聘任的总经理具备相关专业知识, 能够胜任相关职责的要求, 并未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况, 其任职资格符合 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 等有关法律法规及 公司章程 的有关规定 本次聘任总经理的程序符合法律法规及 公司章程 的规定, 董事会表决程序合法有效 同意聘任燕刚先生为公司总经理 2015 年 3 月 25 日, 公司第三十九次会议对 关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案 进行了审议, 公司各董事 高级管理人员薪酬的确定均严格按照相关制度进行, 结合公司的经营管理现状, 并综合考虑了其他上市公司董事 高级管理人员薪酬的平均水平, 经过认真审议, 我们认为,

6 该议案符合公司实际情况 ; 公司董事 高级管理人员薪酬调整是依据公司所处行业, 结合公司的实际经营情况制定的, 能更好的调动和鼓励公司高级管理人员的积极性, 有利于公司的长远发展, 不存在损害公司及股东利益的情形 我们同意此项关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内公司按照 上海证券交易所股票上海规则 等相关制度规定履行业绩预告及业绩快报的信披义务, 公司报告期内业绩情况未达到业绩预告或业绩快报的相关披露标准, 报告期内未进行业绩预告或业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2015 年度, 公司不存在更换会计事务所情况 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况我们对就公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案 发表了独立意见, 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2014 年度财务报表审计报告, 公司 2014 年度合并归属于母公司股东的净利润为 502,625, 元人民币, 其中扣除非经常性损益后的净利润为 243,293, 元人民币 鉴于公司目前处于战略转型关键阶段, 为确保公司经营的持续稳定发展, 平衡公司当前资金需求与未来发展投入, 出于对股东利益的长远考虑, 我们认为公司董事会决定公司 2014 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本是合理的, 能够保障股东的长远利益并兼顾公司的可持续发展 同意提交 2014 年年度股东大会审议 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况公司及股东承诺也是我们 2015 年度重点关注的工作之一 报告期内, 公司控股股东及相关主体在重大资产重组及非公开发行时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行, 不存在不符合 上市公司监管指引第 4 号 - 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人及上市公司承诺及履行 的承诺情形, 也不存在超期未履行承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况综合本年度的信息披露情况, 公司信息披露遵循了 公平 公开 公正 的原则, 公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作, 及时

7 履行信息披露的义务, 信息披露的内容及时 准确 完整 ( 十 ) 内部控制的执行情况公司根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定, 对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制, 形成了基本适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系 报告期内, 公司内部控制体系能够得以有效执行 同时公司还对各业务流程进行测试及评价, 针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善, 对相应的业务及管理流程进行调整 我们已履行了独立董事的职责, 督促公司内控工作机构, 对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查, 推动公司内部控制规范体系稳步实施 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略与发展 薪酬与考核 提名 审计四个专门委员会, 按照各自的工作制度, 以认真负责 勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议, 且未提出异议 四 总体评价和建议 2015 年, 我们遵循客观 公正 独立 诚信的原则, 以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 履行独立董事的职责, 参与公司重大事项的决策, 充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益 2016 年, 我们将继续本着认真 勤勉 谨慎以及对全体股东负责的态度, 严格按照法律法规 规范性文件以及 公司章程 等内部规章制度的规定和要求, 切实履行独立董事的职责, 强化对社会公众股东的保护意识, 保护中小投资者的合法权益, 并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议, 维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益 本项报告经公司第六届董事会第五次会议审议通过后提交公司 2015 年年度股东大会审议 报告人 : 张龙根王丰周宇 2016 年 4 月 15 日

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