至少包括下列信息 : ( 一 ) 当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额 ( 二 ) 当期因以现金结算的股份支付而确认的费用总额 ( 三 ) 当期以股份支付换取的职工服务总额及其他方服务总额 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 第五十三条公

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1 致同研究 : 以权益结算的股份支付披露示例 股票期权 以权益结算的股份支付, 是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易 这里的权益工具包括企业本身 企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具 股票期权是指企业按照规定的程序授予职工的一项权利, 该权利允许被授权职工在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本企业或集团内其他企业一定数量的股票, 职工也可以放弃该权利 以权益结算的股份支付, 应披露当期授予 行权和失效的权益工具总额, 期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限, 权益工具公允价值的确定方法, 等待期内每个资产负债表日可行权权益工具数量的确定依据, 计入资本公积的累计金额, 确认的费用总额等 准则规定 企业会计准则第 11 号 股份支付 第二条股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 以权益结算的股份支付, 是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易 以现金结算的股份支付, 是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易 本准则所指的权益工具是企业自身权益工具 第十四条企业应当在附注中披露与股份支付有关的下列信息 : ( 一 ) 当期授予 行权和失效的各项权益工具总额 ( 二 ) 期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 ( 三 ) 当期行权的股份期权或其他权益工具以其行权日价格计算的加权平均价格 ( 四 ) 权益工具公允价值的确定方法 企业对性质相似的股份支付信息可以合并披露 第十五条企业应当在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响, 1

2 至少包括下列信息 : ( 一 ) 当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额 ( 二 ) 当期因以现金结算的股份支付而确认的费用总额 ( 三 ) 当期以股份支付换取的职工服务总额及其他方服务总额 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 第五十三条公司应披露本期授予 行权和失效的各项权益工具总额, 期末发行在外的股票期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 第五十四条以权益结算的股份支付, 公司应披露授予日权益工具公允价值的确定方法, 等待期内每个资产负债表日可行权权益工具数量的确定依据 本期估计与上期估计有重要差异的, 应说明原因 公司还应披露以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 第五十六条公司应披露本期以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付确认的费用总额 第五十七条公司对股份支付进行修改的, 应披露修改原因 内容及其财务影响 公司终止股份支付计划的, 应披露终止原因 内容及其财务影响 实务案例 SZ 华伍股份 ( 一 ) 股份支付总体情况 单位 : 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 175, 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 4.94 元 / 股 ;3 年 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 4.87 元 / 股 ;3 年 ( 二 ) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 可行权权益工具数量的确定依据 本期估计与上期估计有重大差异的原因以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 见下列说明 单位 : 元 在等待期内每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 在可行权日, 最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致 无 11,692,

3 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 11,692, 其他说明 1 相关审批程序 (1) 公司于 2013 年 7 月 4 日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议, 审议通过了公司 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事对此发表了独立意见 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料 (2) 根据中国证监会的反馈意见, 公司对股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的部分条款进行了相应修改, 并于 2013 年 8 月 11 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议, 审议通过了 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订案 ) 及其摘要, 公司独立董事对激励计划发表了独立意见 该激励计划经中国证监会备案无异议 (3) 公司于 2013 年 8 月 29 日召开 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订案 ) 及其摘要 股权激励计划考核管理办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案 董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜 (4) 公司于 2013 年 9 月 9 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案, 授予日 :2013 年 9 月 9 日 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授权日符合相关规定 (5)2014 年 5 月 30 日公司第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案, 根据 2013 年度利润分配方案 ( 每十股转增十股派一元 ), 董事会同意将期权行权价格调整为 4.94 元, 期权数量调整为 万份 (6)2014 年 8 月 5 日公司第三届董事会第三次会议, 审议通过了 关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的议案 董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 解锁期行权 / 解锁的条件已满足, 同意公司 45 名激励对象在第一个行权 / 解锁期可行权股票期权数量为 万份, 可解锁限制性股票为 万股 2 主要要素 : (1) 股票期权数量 限制性股票数量各 万股 (2) 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 4.94 元, 限制性股票的授予价格为 4.87 元 (3) 授予日为 2013 年 9 月 9 日 (4) 授予的股票期权 / 限制性股票等待 / 解锁期及各期行权 / 解锁时间安排如下表所示 : 行权 / 解锁安排 行权 / 解锁时间 行权 / 解锁比例 第一行权 / 解锁 自授权 / 授予日起 12 个月后的首个交易日起至授权 / 授予日起 24 个月内的最后一个交易日止 20% 第二行权 / 解锁 第三行权 / 解锁 3 股票期权价值计算 自授权 / 授予日起 24 个月后的首个交易日起至授权 / 授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 自授权 / 授予日起 36 个月后的首个交易日起至授权 / 授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 (1) 公司股票期权价值计算采用 Black-Scholes 模型, 计算公式如下 : C=S N(d1)-X exp(-r T) N(d2) 40% 40% 3

4 d1=[ln(s/x)+(r+σ^2/2)t]/(σ T) d2=d1-σ T 其中 :C 为期权的理论价值,S 为标的股票授权日的价格,X 为期权的行权价格, 为无风险收益率的连续复利率,T 为期权的剩余存续期限,δ 为期权标的股票价格的波动率,N() 是累计正态分布函数,ln() 是自然对数函数 δ 股票价格波动率计算方法 : 年 9 月 10 日 年 9 月 9 日华伍股份每天的收盘价格 2 求出每天的股价与上一个交易日的股价之比的自然对数 3 求出这些对数值的标准差, 再乘以一年中包含的交易日天数的平方根 (2) 相关参数取值如下 : 1 行权价格 : 授予的股票期权的行权价格为 9.98 元 2 授权日的价格 :10.07 元 3 有效期 : 由于激励对象必须在授权日后四年内行权完毕, 在此时期内未行权的股票期权将作废, 所以有效期最长为 4 年 4 历史波动率 : 数值为 39.29%( 采用公司指最近一年的指数年化波动率 ) 5 无风险收益率 : 分别采用 2 年 3 年 5 年期存款利率, 分别为 3.75% 4.25% 4.75% (3) 股票期权费用与摊销方法 按照谨慎性原则, 即第一次期权价值在第一年内摊销, 第二次期权价值在前两年内摊销, 第三次期权价值在三年内摊销的原则进行摊销 经上述计算股票期权费用总额 万元,2013 年应分摊 万元,2014 年应分摊 万元 4 限制性股票价值计算 公司授予激励对象股份总数为 万股, 授予价格为 4.87 元 / 股, 按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 以 2013 年 9 月 9 日为授予日, 最终确认授予日华伍股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 (2013 年 9 月 9 日收盘价 元 - 授予价格 4.87 元 ) 万股 = 万元,2013 年应分摊 万元,2014 年应分摊 万元 SZ 永新股份 以权益结算的股份支付情况 1 明细情况授予日权益工具公允价值的确定方法 可行权权益工具数量的确定依据 本期估计与上期估计有重大差异的原因以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 Black-Scholes 期权定价模型按各考核期业绩条件估计, 并根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量无 12,499, ,403, 其他说明 公司 2012 年第二次临时股东大会决议审议通过了 公司 2013 年 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ), 本次股票期权的授予日为 2012 年 12 月 31 日, 激励计划的具体内容 股份支付费 4

5 用的确认情况说明如下 : (1) 股票期权激励计划的具体内容 : 公司授予激励对象 1,840 万份股票期权, 每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格 (9.33 元 ) 购买 1 股公司股票的权利 ; 股票来源为公司向激励对象定向发行 1,840 万股公司股票 ; 有效期为自股票期权授权日起的四年时间 股票期权激励计划获批准后即授予给公司激励对象, 计划分三次实施 : 第一次 : 在满足规定的行权条件下, 激励对象自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 可行权数量为 552 万股 ; 第二次 : 在满足规定的行权条件下, 激励对象自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止, 可行权数量为 552 万股 ; 第三次 : 在满足规定的行权条件下, 激励对象自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止, 可行权数量为 736 万股 本期股权期权行权条件设定为公司业绩考核, 分为净资产收益率指标和净利润增长率指标 ( 非市场条件 ), 考核年度内 (2013 年 年 ) 要求公司净资产收益率不低于 15%, 净利润增长率分别不低于 38%,58%,88%( 各考核年度均以 2011 年净利润指标为考核基数 ), 同时, 在满足净资产指标前提下, 对考核年度实际净利润增长率高于考核最低值时, 按增幅高低设定 50%-100% 行权数量的条件 (2) 按照 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 - 金融工具计量和确认 的规定, 由于公司实施激励计划中的股票期权没有现行市价, 也没有相同交易条件的期权市场价格, 所以本公司采用国际通行的 Black-Scholes 期权定价模型估计公司股票期权的公允价值 将股票期权授予日的公司当前股价 S(10.08 元 ) 年波动率 α(36.7%) 无风险利率 R( 第一行权期以 2 年期银行存款基准利率 3.75%, 第二 三行权期以 3 年期银行存款基准利率 4.25%, 代替无风险收益率 ) 协议价格 X(9.33 元 ) 到期时间 T(2 3 4 年 ) 分别输入定价模型, 计算出公司各次股票期权在授予日的公允价值分别为 : 第一次每份 2.71 元 第二次每份 3.33 元 第三次每份 3.81 元 公司根据每次期权等待期长短确认各会计期间分配的股票期权股份支付费用, 该项费用计入公司管理费用, 同时增加资本公积 (3)2013 年 4 月 18 日, 公司第四届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于调整股票期权行权价格的议案 : 公司 2012 年度权益分派方案 ( 每股 10 派 3 元 ) 实施完毕, 股权激励计划 中股票期权数量保持不变, 行权价格调整为 9.03 元 / 股 (4) 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司首个考核年度 (2013 年 ) 业绩指标未达到行权条件, 预计 2014 和 2015 考核年度能完成业绩考核指标, 并按 50%-100% 行权比例的中间值 75% 预计第二 三期可行权数量, 公司 2013 年度相应确认第二 三期股份支付费用共计 1, 万元, 计入管理费用, 同时增加资本公积 (5)2014 年 1 月 26 日, 公司第五届董事会第三次会议审议通过了 关于股权激励计划第一个行权期不符合行权条件及激励对象调整的议案 关于取消股权激励计划预留股票期权的议案, 同意注销已授予 236 名激励对象的第一个行权期对应的共计 552 万份股票期权 ; 取消 5 名激励对象尚未行权的 1,397,200 份股票期权并予以注销 ; 取消股权激励计划预留股票期权 40 万份股票期权 注销完成后, 股权激励计划 中股票期权数量调整为 1, 万份 (6)2014 年 4 月 24 日, 公司第五届董事会第四次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于调整股票期权行权价格的议案 : 公司 2013 年度权益分派方案 ( 每股 10 派 3 元 ) 实施完毕, 股权激励计划 中股票期权数量保持不变, 行权价格调整为 8.73 元 / 股 (7) 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司第二个考核年度 (2014 年 ) 业绩指标未达到行权条件, 故公司 2014 年度未确认第二期股份支付费用, 同时冲回 2013 年度已确认第二期股份支付费用 万元 ; 公司预计 2015 考核年度能完成业绩考核指标, 并按 50%-100% 行权比例的中间值 75% 预计三期可行权数量, 公司 2014 年度相应确认第三期股份支付费用 万元, 计入管理费用, 同时增加资本公积 5

6 SZ 天源迪科 ( 一 ) 股份支付总体情况 单位 : 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 3,533, 公司本期失效的各项权益工具总额 191, 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 元 / 股 1 年 其他说明 1 股票期权激励计划的基本情况 经公司 2012 年 1 月 12 日 2012 年 1 月 18 日分别召开的公司 2011 年第三次临时股东大会及第二届董事会第十五次会议审议通过, 公司以 2012 年 1 月 18 日为授予日, 通过定向增发的形式对公司的部分董事 高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员 核心技术及业务人员共 106 位人员实施股票期权激励计划 根据该计划, 授予激励对象公司股份 5,200,000 股, 授予价格为 元 / 股 经公司 2012 年 8 月 15 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过, 对首次授予股票期权的行权价格进行调整, 行权价格将从原股票期权激励计划草案中确定的 元 / 股调整到 元 / 股, 锁定期 3 年, 分别为自授予日起 12 个月 自授予日起 24 个月以及自授予日起 36 个月 经公司 2013 年 3 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过 关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案, 确定将激励对象人数调整为 101 人, 行权数量调整为 万股 经公司 2013 年 5 月 7 日召开第三届董事会第二次会议审议通过 关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案, 根据公司 2012 年度利润分配方案的实施, 将行权价格从 元调整到 6.61 元, 行权数量从 万股调整到 1,015.4 万股 经公司 2014 年 1 月 7 日召开第三届董事会第七次会议审议通过 关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案 关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案 及 关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案, 将激励对象人数调整为 100 人, 行权数量调整为 1,013 万份, 统一注销已授予的股票期权 万份, 并同意 100 名符合条件的激励对象在第二个行权期内行权 经公司 2014 年 4 月 24 日召开第三届董事会第九次会议审议通过 关于调整股票期权行权价格的议案, 根据公司 2013 年度利润分配方案的实施, 将行权价格从 6.61 元调整到 元 若达到股票期权激励计划规定的股票期权的解锁条件, 各个锁定期满后激励对象可分别解锁 ( 或由公司回购注销 ) 占其获授总数 20% 35% 45% 的股票期权 2 其他情况 (1) 主要行权条件 在本股票期权激励计划有效期内, 以 2010 年净利润为基数,2011 至 2013 年相对于 2010 年的净利润增长率分别不低于 25% 57% 96%, 净资产收益率不低于 7.5% 8.8% 10.2% 以上假设行权时对应年报已出, 如行权时对应年报未出, 则激励对象须等待对应年报出具时方可行权 本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润, 并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据, 净资产收益率为加权平均净资产收益率 (2) 期权价值的计算方法 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 6

7 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算 股票期权的价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值, 即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系 公司采用国际通行的 Black-Scholes 模型计算公司股票期权的价值, 具体计算公式如下 : C=S N(d1)-K exp(-r T) N(d2) 其中 : d1=[ln(s/k)+(r+σ^2/2)t]/(σ T) d2=d1-σ T C 为期权的理论价值 ;S 为标的股票目前的价格 ;K 为期权的行权价格 ;Rf 为无风险收益率的连续复利率 ;T 为期权的有效期 ;σ 为期权标的股票价格的波动率 ;N(..) 是累计正态分布函数 ; In(..) 是自然对数函数 (3) 股份支付费用的估算及分摊 根据 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 基于第一个行权期实际的可行权人数和期权份数的变动 实际行权情况, 以及行权价格的调整等信息, 并假设全部有效激励对象均符合本计划规定的行权条件且在剩余行权期内全部行权, 以经修正计算的每份期权价值进行测算, 得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下 : 计算过程说明如下 : 历史波动率 :37.63% 无风险利率 :4.88%( 三年定期存款利率 ) 有效期限 :3 年 市场股价 :10.76 修正后的行权价格 :6.575 元 通过以上数据测算, 修正后的每份股票期权价值为 元 期权份额 ( 万份 ) 期权价值 ( 元 ) 期权成本 ( 万元 ) 第 1 年 ( 万元 ) 第 2 年 ( 万元 ) 第 3 年 ( 万元 ) 9,795, ( 二 ) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 可行权权益工具数量的确定依据 本期估计与上期估计有重大差异的原因以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 单位 : 元股票期权的授予价格修正为 元 / 股, 确定方法是本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者 :1 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价 元 ;2 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 元 若在行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整 按各解锁期的业绩条件估计, 并根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 股票激励对象人数及对应的期权份额调减, 以及行权价格调整所致 10,973,

8 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 1,600, SH 深圳燃气 1 股份支付总体情况 单位 : 股币种 : 人民币公司本期授予的各项权益工具总额公司本期行权的各项权益工具总额公司本期失效的各项权益工具总额 2,949, 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限注 2 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限不适用 注 1: 本公司根据被激励对象的离退休情况和 2013 年度的考核情况确认本年失效的股票期权可行权数量为 938, 份, 根据 Black-Scholes 模型测算的失效价值金额为人民币 2,949, 元 注 2: 详见附注 ( 十一 )3 中的股票期权行权价格和行权安排 2 以权益结算的股份支付情况 单位 : 元币种 : 人民币 授予日权益工具公允价值的确定方法 注 在等待期内的每个资产负债表日, 根据最新取得的 可行权权益工具数量的确定依据 可行权职工人数变动 是否满足行权条件等后续信息 做出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 42,976, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 13,909, 其他说明 注 : 股票期权公允价值是根据 Black-Scholes 模型测算的, 输入至模型的数据如下 : 项目 第一期股份支付 (40%) 第二期股份支付 (30%) 第三期股份支付 (30%) 加权平均股票价格 加权平均行权价 预计波动率 % % % 预计寿命 2 年 3 年 4 年 无风险利率 % % % 预计股息收益 0% 0% 0% 预计波动是根据本公司自上市日起至 2012 年 9 月 5 日股价的波动计算得出 于模型中使用的预计寿命是基于管理层的最佳估计, 就不可转换性 行使限制和行使模式的影响作出了调整 于模型中使用的加权平均行使价已考虑未来期间股票除权 除息等因素的影响 股份支付计划 2012 年 9 月 5 日, 经 2012 年第一次临时股东大会决议批准, 本公司实施了一项股票期权计划 ( 以下称 本计划 ), 目的是建立与本公司业绩和长期战略紧密挂钩的股权激励机制, 从而完善整体薪酬结构体系, 为本公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势 激励对象包括 : 本公司部分董事 高级管理人员 关键管理人员 ( 中层管理人员 ) 共 68 人, 不包括独立董事 监事, 不包括持股 5% 以上的主要股东或实际控制人 或其配偶及直系近亲属 股票期权数量和行权价格 : 本计划的股票期权数量为 1, 万份, 股票期权行权价格为人民币 元 因本公司 2012 年度以资本公积转增股份 66,015 万股, 上述股票期权数量相应地调整为 1, 万股, 股票期权行权价格相应地调整为人民币 7.46 元 8

9 2013 年 8 月 13 日, 本公司第二届董事会第八次会议审议通过了 关于调整股票期权激励计划行权价格的议案, 同意对本公司股票期权激励计划行权价格作出调整, 调整后, 股票期权行权价格由人民币 7.46 元变更为人民币 元 2014 年 8 月 13 日, 本公司第三届监事会第六次会议审议通过了 关于调整股权激励计划激励对象名单 期权数量及行权价格的议案, 同意将激励对象由 68 名调整为 66 名, 股票期权数量由 1, 万份调整为 万份, 行权价格由人民币 元变更为人民币 7.18 元 行权安排 : 本计划的有效期为五年, 自股票期权授予之日 (2012 年 9 月 5 日 ) 起计算 授予的 股票期权从授予日开始, 经过两年的行权限制期, 在满足行权条件前提下, 按 40% 30% 30% 的行权比例分三批行权, 激励对象可以在股票期权行权有效期内, 按照本计划确定的行权价格进 行行权 本次股票期权失效日为自股票期权授予日起满五周年, 已失效的股票期权不能行权 具 体的授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 阶段 时间安排 可行权数量 股票期权行权比例 行权限制期 自授予日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权有效期止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权有效期止自授予日起 48 个月后的首个交易日起至股票期权有效期止 6,974,580 4,918,680 4,918,680 授予对象个人可行权数量需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节, 但实际可行权数量不得超过个人本次获授总量的 40% 授予对象个人可行权数量需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节, 但实际可行权数量不得超过个人本次获授总量的 30% 授予对象个人可行权数量需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节, 但实际可行权数量不得超过个人本次获授总量的 30% 高级管理人员应当根据任期考核结果行权或者兑现 授予的股票期权, 应当有不低于授予总量的 20% 留到任期考核合格后行权 股票期权的公允价值使用 Black-Scholes 模型计算,2012 年授予的股票期权单位价值为人民币 元 截至 2014 年 12 月 31 日, 股票期权公允价值总额为人民币 52,856, 元, 其中 : 第一期股票期权公允价值为人民币 21,928, 元 ; 第二期股票期权公允价值为人民币 15,464, 元 ; 第三期股票期权公允价值为人民币 15,464, 元 本公司于 2014 年度确认的股票期权费用为人民币 13,909, 元 2014 年 12 月 31 日, 本公司在本计划下发行在外的股票期权数量为 16,811,940 份 SZ 普利特 1 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 100,639, 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 0 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 0 本公司于 2011 年 9 月 21 日召开公司第二届董事会第九次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案, 调整后股票期权数量为 560 万股 其中, 首次授予公司 37 位激励对象合计 万份股票期权 560 万份股票期权标的股票总数占本激励计划签署时公司股本总额的 %, 其中首次授予 万份, 预留 49.4 万份, 预留股票期权占期权数量总额的 % 首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格 元和行权条件购买一股公司股票的权利 预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定 9

10 2 以权益结算的股份支付说明 公司采用国际通行的布莱克 斯科尔斯模型来计算期权的公允价值 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 根据公司管理层的预测, 本期授予期权的员工离职率为 5%, 经修正后的可行权权益工具的公允价值计算得出 2013 年度应当确认的管理费用和资本公积为人民币 万元 本公司实施了一项股份期权计划 ( 以下称 本计划 ), 目的是激励和奖励为本集团运营作出贡献的人士 符合条件的人士包括本公司的董事以及本集团的其他职工 本计划于 2011 年 9 月 22 日起生效, 除非取消或修改, 否则自该日起 4 年内有效 本计划依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录 1-3 号 ( 以下简称 备忘录 ) 等有关法律 行政法规 规范性文件, 以及上海普利特复合材料股份有限公司 ( 以下简称 上海普利特 公司 ) 公司章程 的相关规定为依据制定 本公司授予激励对象 560 万份股票期权, 每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利 560 万份股票期权标的股票总数占本激励计划签署时公司股本总额的 %, 其中首次授予 万份, 预留 49.4 万份, 预留股票期权占期权数量总额的 % 首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格 元和行权条件购买一股公司股票的权利 2013 年 9 月 18 日, 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案 和 关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案, 经过本次调整后, 行权价格为 元 / 股 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 本公司选择布莱克 斯科尔期权定价模型对本公司首次授予的 万股股票期权的公允价值进行测算, 相关参数取值如下 : (1) 行权价格 : 本计划中股票期权行权价格为人民币 元 (2) 授权日的价格 : 人民币 元 (3) 有效期 : 由于激励对象必须在授权日后四年内行权完毕, 故每个行权期的股票期权有效期分别为 2 年 3 年 4 年 (4) 历史波动率 : 数值为 31.27%( 注 : 暂取授权日前 60 个交易日的历史波动率 ) (5) 无风险收益率 : 本公司以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率 ( 于 2011 年 7 月 7 日调整 ) 来代替无风险收益率 本公司采用中国人民银行制定的 2 年存款基准利率 4.40% 代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率, 以 3 年存款基准利率 5.00% 代替在第二和第三行权期行权的股票期权的无风险收益率 并将上述利率换算成连续复利的无风险利率 根据上述参数, 计算得出公司本次激励计划中首次授予的 万份的股票期权的公允价值 如下 : 行权期 期权份数 ( 万份 ) 剩余期限 ( 年 ) 公允价值 ( 万元 ) 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期合计 合计 , 首次授予股票期权的第二个行权期行权条件满足, 但因行权期内价格皆低于行权价格, 行权期内无激励对象行权, 根据公司 首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 第八条第二款规定, 10

11 首次授予期权的第二个行权期可行权股票期权全部自动失效, 由公司注销 综上所述, 满足行权条件的首次授予期权的第二个行权期内无激励对象行权 ; 股权激励计划中的剩余各期期权不满足行权条件 鉴于此,2014 年 10 月 23 日公司董事会宣布股权激励计划每个行权期的期权全部失效, 公司股权激励计划自行终止 本公司本年度冲回确认的资本公积共计人民币 5,234 千元 SH 华业地产 1 股份支付总体情况公司本期授予的各项权益工具总额公司本期行权的各项权益工具总额公司本期失效的各项权益工具总额 4,078, 行权价为人民币 3.70 元, 自股票期权公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限授予日起 6 年内有效, 尚剩余 2.5 年公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 其他说明 2011 年 5 月 3 日, 本公司第四届董事会第五十八次会议审议通过了 北京华业地产股份有限公司首期股权期权激励计划 ( 修订版 ), 经中国证监会备案后,2011 年 5 月 27 日, 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 北京华业地产股份有限公司首期股权期权激励计划 ( 修订版 ) 2011 年 6 月 3 日, 本公司第四届董事会第五十九次会议审议通过了 关于确定北京华业地产股份有限公司首期股权激励计划授予日等相关事项的议案, 确定公司首期股权激励计划授权日为 2011 年 6 月 3 日, 授予激励对象 800 万份股票期权, 每份股票期权拥有在授权日起 3 年内的可行权日以行权价格 ( 每股 8.14 元 ) 行权条件购买 1 股公司的股票的权利 本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起六年 自本激励计划授予日起满一年后 的下一交易日起, 激励对象应在可行权日内按 40%,30%,30% 的行权比例分期逐年行权 各行权 期行权安排如下表所示 : 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自授予日后起满一年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止 40% 第二个行权期 自授予日后起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止 30% 第三个行权期 自授予日后起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止 30% 2 以权益结算的股份支付情况授予日权益工具公允价值的确定方法布莱克 舒尔茨模型 (Black-Scholes Model) 在等待期内的每个资产负债表日, 根据最新取得的可可行权权益工具数量的确定依据行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 10,705, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -6,914, 其他说明 权益工具公允价值确定方法与计算过程 : 采用布莱克 舒尔茨模型 (Black-Scholes Model) 对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数计算 : 项目参数授予日 (2011 年 6 月 3 日 ) 9.51 元 / 股 11

12 标的股票市场价格 股票期权行权价格 8.14 元 / 股 股票期权预期期限 ( 最短生效期 + 总有效期限 )/2=3.5 年 预期股价波动率 47.70%( 前一年的华业地产股票历史波动率 ) 无风险利率 采用中国人民银行制定的以 3 年期存款基准利率 4.75% 和 5 年期存款利率 5.25% 的平均值 5.00% 的连续复利为股票期权的无风险收益率 根据上述参数和 B-S 模型估计的股票期权每股成本为 8.14 元 / 股, 本公司一次授予 分期行权的期权在 2011 年 6 月 3 日的公允价值为 2, 万元 鉴于公司首期股权激励计划授予对象中 15 人分别因个人原因离职, 已不具备激励对象资格, 公司董事会决定将公司首期股权激励计划激励对象由原来的 71 人调整为 56 人, 同时注销向该 15 名激励对象授予的股票期权共计 182 万份, 股票期权数量由原来的 800 万份调整为 618 万份 依据公司 2011 年度资本公积转增股本方案, 公司董事会决定对股票期权数量及行权价格进行调整, 调整情况如下 : 调整后股票期权数量 =618 万份 (1+1.2)=1, 万 ( 份 ) 调整后股票期权行权价格 =8.14 (1+1.2)=3.70( 元 ) 2013 年 5 月 27 日, 公司首期股权激励第一个可行权期行权新增股份在上海证券交易所上市流通, 本次股票期权行权涉及的行权人数为 52 人, 行权数量为 万股, 占授予股票期权数的 38.64% 公司第五届二十三次董事会会议审议通过了 关于对首期股票期权激励计划部分已授予股票期权进行注销的议案, 因公司 2012 年业绩未达到公司 首期股票期权激励计划 第二个行权期的业绩考核目标, 公司将注销相应的期权份额 本次注销股票期权涉及人数为 56 人, 股票期权总份数为 万份 公司第五届三十五次董事会会议审议通过了 关于对首期股票期权激励计划部分已授予股票期权进行注销的议案, 因公司 2013 年业绩未达到公司 首期股票期权激励计划 第三个行权期的业绩考核目标, 公司将注销相应的期权份额 本次注销股票期权涉及人数为 56 人, 股票期权总份数为 万份 SZ 海南海药 ( 一 ) 股份支付总体情况 1. 明细情况项目 修改前 修改后 公司本期授予的各项权益工具总额 万份股份期权 1, 万份股份期权 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 万份股份期权 万份股份期权 公司期末发行在外的股份期权行权价格 元 / 股 9.85 元 / 股 公司期末发行在外的股份期权合同剩余期限 有效期至 2020 年 2 月 11 日 有效期至 2020 年 2 月 11 日 [ 注 ]: 股份支付修改情况详见本财务报表附注十 ( 三 ) 2. 股份支付的其他相关情况 公司于 2007 年 1 月 5 日召开了 2007 年第一次临时股东大会, 审议并通过了 关于公司股票期权激励计划 ( 修订稿 ) 的议案, 该议案决定授予激励对象 2, 万份股票期权, 其中包括 万份预留期权 2012 年 2 月 12 日, 公司第七届董事会第二十次会议审议通过 关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 将前述预留的 万份股票期权授予公司 35 名激励对象 期权计划的主要内容 : (1) 公司授予激励对象 万份股票期权, 每份股票期权拥有在授权日起 8 年内的可行权 12

13 日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利 ; (2) 期权的行权价格为 元 / 股 ; (3) 有效期为自授权日起的 8 年内 ; (4) 期权的作废与终止 : 若行权条件未能达到, 则该期对应部分股票期权作废 激励对象必须在 授权日之后 8 年内行权完毕, 在此时期内未行权的股票期权作废 ; (5) 授予日为 2012 年 2 月 12 日 ; (6) 可行权日 : 自期权授予日一年后可以开始行权 ; (7) 行权条件 : 1) 行权前一年公司加权平均净资产收益率达到 10% 以上 前款用于计算净资产收益率的 净利润 为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者 2) 公司净利润以 2005 年末为固定基数,2012 年 2017 年的净利润增长率分别比 2005 年增长 84% 96% 108% 120% 132% 和 144% 以上 2012 年比 2013 年比 2014 年比 2015 年比 2016 年比 2017 年比项目 2005 年 2005 年 2005 年 2005 年 2005 年 2005 年净利润增 84% 96% 108% 120% 132% 144% 长率 (8) 行权安排 : 满足行权条件的激励对象在授权日满一年后 ( 即第二年, 指 2012 年年报公布 业绩考核后 ) 的行权数量不得超过其获授股票期权总量的 50%, 第三年至第八年每年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的 10% 当年未行权的股票期权可在以后年度行权 ( 二 ) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 [ 注 ] 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据激励对象人数变化及业绩考核等条件的满足情况进行估计 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 6,779, 以权益结算的股份支付确认的费用总额 6,779, [ 注 ]: 本公司委托重庆工商大学财政金融学院金融研究所对前述股票期权授予日公允价值进行测算, 按考虑摊薄效应的 B-S 模型具体计算公式如下 : 其中 : W 为期权的公允价值 ; N 为公司总股本 ; M 为期权发行份数 ; γ 为期权行权比例 ; S 为最近一个交易日股票市场价格 ; X 为行权价格 ; 13

14 相关参数 : ΔT 为期权剩余期限 ( 单位年 ); r 为无风险收益率 ; σ 标的股票历史波动率 ; N(.) 为标准正态分布累计概率分布函数 ; ln(.) 为自然对数 1. 发行期权前的总股本为 N=247,594,974 股 ; 2. 发行共计 500 万份期权, 即 M=500 万 ; 3. 每份认股期权对应一份本公司股票, 即 γ =1; 4. 期权授予日最近一个交易日的收盘价 :S=20.00 元 ; 5. 期权的行权价格 X=20.00 元 ; 6. 无风险收益率取自交易所 2012 年 1 月 11 日财政部发行的 1 年期国债的中标利率为无风险收益率, 即 r=2.87%; 7. 假设 1 年有 240 个交易日, 测算时选取了公司从 2009 年 1 月 5 日以前的 3 年的交易数据, 共 725 个交易日的收盘价格 经计算, 公司的历史股票价格的日波动率为 STD=2.738%; 年波动率 σ = %; 8. 为使所测算期权价值公允, 假定 :a 所有各期股票期权到行权期时均满足行权所需条件 ;b 股票期权在可行权月采用集体一次行权 将以上参数带入考虑摊薄模型效应的 B-S 模型, 得到各期每份期权的理论价值如下 : 期权授予日 数量 ( 万 ) 等待期 ( 月 ) 单位价值 ( 元 / 份 ) 期权费用 ( 万元 ) ( 第 1 期 ) ( 第 2 期 ) ( 第 3 期 ) ( 第 4 期 ) ( 第 5 期 ) ( 第 6 期 ) 合计 , ( 三 ) 股份支付的修改情况 因公司实施了 2011 年度利润分配方案及 2012 年上半年利润分配方案, 根据公司 2007 年 1 月 5 日股东大会审议通过的 股票期权激励计划 ( 修订稿 ) 规定, 经公司第七届董事会第三十次会议决议通过, 对公司股票期权激励计划预留股票期权的行权价格和授予数量作出调整, 行权价格调整为 9.95 元 / 股, 授予数量调整为 1, 万份 因公司实施了 2012 年度利润分配方案, 根据公司 2007 年 1 月 5 日股东大会审议通过的 股票期权激励计划 ( 修订稿 ) 规定, 经公司第八届董事会第三次会议决议通过, 对公司股票期权激励计划预留股票期权的行权价格作出调整, 行权价格调整为 9.90 元 / 股 因公司实施了 2013 年度利润分配方案, 根据公司 2007 年 1 月 5 日股东大会审议通过的 股票期权激励计划 ( 修订稿 ) 规定, 经公司第八届董事会第十四次会议决议通过, 对公司股票期权激励计划预留股票期权的行权价格作出调整, 行权价格调整为 9.85 元 / 股 ( 四 ) 本期股票期权费用确认情况 14

15 根据 企业会计准则 - 股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 应当以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 公司本期加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常损益前后较低者 ) 低于 10%, 对应股票期权 万份予以作废, 同时公司预计剩余三期股票期权可全部行权, 股票期权费用共计 1, 万元, 本期分摊确认股票期权费用 万元 SH 新湖中宝 1 股份支付总体情况公司本期授予的各项权益工具总额公司本期行权的各项权益工具总额公司本期失效的各项权益工具总额 82,008, 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 [ 注 ] 第二期行权已于 2015 年 2 月 11 日行权 本公司发行在外的股份期权的标的股票价格范围在 2.83 元 / 股至 7.65 元 / 股之间, 合同的剩余期限为 : 第一期行权因达不到行权条件已失效, 第二期行权已达到行权条件, 第三期行权因达不到行权条件已失效 [ 注 ] 2012 年 2 月 14 日, 公司第七届董事会第五十二次会议审议通过了 关于确定 2010 年股权激励计划授权日的议案, 确定公司首期股权激励计划授权日为 2012 年 2 月 14 日 在该授予日, 公司授予激励对象 ( 包括公司董事 监事 高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工, 但不包括独立董事 )27, 万份股票期权, 每份股票期权拥有在授权日起 4 年内的可行权日以行权价格 ( 每股 5.19 元 ) 行权条件购买 1 股公司的股票的权利 激励计划有效期为自股票期权授予日起 4 年, 可行权日为自股票期权授予日 (T 日 )+12 个月至 T+48 个月 其中 : 第一期行权时间为 T 日 +12 个月至 T 日 +24 个月内的可行权日, 可行权部分为已授权股票期权总量的 30%; 第二期行权时间为 T 日 +24 个月至 T 日 +36 个月内的可行权日, 可行权部分为已授权股票期权总量的 40%; 第三期行权时间为 T 日 +36 个月至 T 日 +48 个月内的可行权日, 可行权部分为已授权股票期权总量的 30% 2 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 [ 注 ] 在等待期内的每个资产负债表日, 根据最新取得的可 可行权权益工具数量的确定依据 行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计, 修正预 计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 18,656, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -13,436, 其他说明 [ 注 ] 根据 会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 由于公司授予的股票期权没有现行市价, 也没有相同交易条件的期权的市场价格, 故本公司采用布莱克 斯科尔斯期权定价模型进行估值 期权定价模型估计确定的授予日股票价格 行权价格 各期的剩余期限 无风险利率及股票波动率等参数如下 : 15

16 授予日股票价格 :3.50 元 (2012 年 2 月 14 日的股票收盘价 ) 行权价格 : 依据激励计划, 行权价格为 5.19 元 各期的剩余期限 : 依据激励计划, 各期股票期权的剩余期限如下所示 : 行权期 行权期间 ( 年 ) 平均年化剩余期限 ( 年 ) 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 无风险利率 : 取整存整取存款一年期利率 3.5% 作为无风险利率 股票波动率 : 根据自公司上市以来至授权日前一日的 5 日均价计算的年化历史波动率 23.39% 公式参数表示如下 : 1.S0-- 授予日股票价格 ; 2.X-- 期权的行权价格 ; 3.rc -- 无风险利率 ; 4.σ-- 股票波动率 5.t-- 各期的剩余期限 ( 单位 : 年 ) 经计算, 公司一次授予 分期行权的期权在 2012 年 2 月 14 日的公允价值结果如下 : 行权期 期权份数 授权日期权公允价值 期权剩余期限 ( 年 ) 公允价值 第一个行权期 82,008, ,523, 第二个行权期 109,344, ,656, 第三个行权期 82,008, ,167, 合计 273,360, ,348, 股份支付的修改 终止情况 根据公司股权激励计划第二十一条 第二十二条规定及公司 2012 年第一次临时股东大会的授权, 由于公司 2010 年度实施 10 送 2 派红利 0.25 元的分配方案, 董事会决定对公司股权激励计划的行权价格和数额作相应调整, 调整的计算公式为 : 调整后的行权价格 =( 调整前的行权价格 )/(1+0.2); 调整后的行权数量 = 调整前的行权数量 *(1+0.2) 公司调整前的行权价格为 6.25 元 / 股, 行权数量为 22,780 万份, 根据调整公式, 调整后的行权价格为 5.19 元 / 股, 行权数量为 27,336 万份 根据公司股权激励计划第二十二条规定及公司 2012 年第一次临时股东大会的授权, 由于公司 2012 年度实施每 10 股派发现金红利 0.61 元的利润分配方案 2013 年度实施每 10 股派发现金红利 0.62 元的利润分配方案, 董事会决定对公司股权激励计划的行权价格作相应调整, 调整的计算公式为 : 调整后的行权价格 = 调整前的行权价格 公司调整前的行权价格为 5.19 元 / 股, 据调整公式, 调整后的行权价格为 5.07 元 / 股 根据上述修改情况, 各期的可行权数量变更为 : 行权期 期权份数 备注 第一个行权期 82,008,000 未达到行权条件, 已失效 第二个行权期 109,344,000 已达到行权条件 16

17 第三个行权期 82,008,000 未达到行权条件, 已失效 合计 273,360, SZ 中兴通讯 1 概况 2014 年 2013 年 以股份支付换取的职工服务总额 524, ,023 以权益结算的股份支付如下 : 2014 年 2013 年 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计余额 201,097 22,856 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 178,241 29,707 2 股票期权激励计划 2013 年 7 月 22 日, 本公司第六届董事会第六次会议 第六届监事会第四次会议审议通过了 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 2013 年 8 月 20 日, 本公司获知本公司国有股东对本公司实施股票期权激励计划的意见已由国务院国有资产监督管理委员会予以同意并备案 2013 年 8 月 23 日, 本公司获知中国证券监督管理委员会上市公司监管一部确认本公司根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 召开股东大会审议股票期权激励计划无异议 2013 年 8 月 26 日, 本公司第六届董事会第八次会议第六届监事会第六次会议审议通过了 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 股票期权激励计划 ) 及其摘要 该股票期权计划经 2013 年 10 月 15 日召开的本公司 2013 年第三次临时股东大会 2013 年第一次 A 股类别股东大会及 2013 年第一次 H 股类别股东大会审议通过 2013 年 10 月 31 日, 公司第六届董事会第十一次会议 第六届监事会第九次会议审议通过了相关议案并确定股票期权激励计划的授予日为 2013 年 10 月 31 日 根据股票期权激励计划, 本公司向 1,528 名激励对象授予 10,298.9 万份股票期权, 授予的每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日, 以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯 A 股普通股的权利, 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票 股票期权激励计划的激励对象为本公司董事 高级管理人员 业务骨干, 不包括独立非执行董事 监事, 也不包括持股 5% 以上的主要股东或实际控制人 或其配偶及其直系近亲属 股票期权激励计划授予的股票期权的有效期为 5 年 授予的股票期权于授权日开始, 经过 2 年的等待期, 在之后的三个行权期分次行权, 第一 第二和第三个行权期分别有 30% 30% 40% 的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利, 行权价格为人民币 元 / 股, 未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废, 由本公司无偿收回并统一注销 股票期权激励计划授予的股票期权的有效期为 5 年 授予的股票期权于授权日开始, 经过 2 年的等待期, 在之后的三个行权期分次行权, 第一 第二和第三个行权期分别有 30% 30% 40% 的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利, 行权价格为人民币 元 / 股, 未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废, 由本公司无偿收回并统一注销 股票期权行权的业绩指标包括 : (1) 加权平均净资产收益率 (ROE); (2) 归属于上市公司股东的净利润增长率 ( 净利润增长率 ) 在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据, 净资产为归属于上市公司股东的净资产 股票期权行权的具体条件 : 17

18 (1) 股票期权激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 ; (2) 授予的股票期权各行权期可行权的条件 : 行权行权时间行权条件比例第一个行权 2014 年 ROE 不低于 6%, 2014 年的净利润增长率较 % 期年不低于 20% 第二个行权 2015 年 ROE 不低于 8%, 2015 年的净利润增长率较 % 期年不低于 20% 第三个行权 2016 年 ROE 不低于 10%,2016 年的净利润增长率较 % 期年不低于 44% 2014 年授予的股票期权的公允价值为人民币 524,023 千元, 其中本公司于 2014 年确认的股份期权费用为人民币 178,241 千元 授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值, 采用二叉树模型, 结合授予股票期权的 条款和条件, 作出估计 下表列示了所用模型的输入变量 : 行权期 第一期 第二期 第三期 预计股息 ( 元 ) % 波动率 (%) 无风险利率 (%) 离职率 董事及高级管理人员 5% 5% 5% 业务骨干 5% 5% 5% 波动率是基于历史波动率能反映出未来趋势的假设, 但并不一定是实际的结果 公允价值未考虑所授予股票期权的其他特征 SZ 双汇发展 1 股份支付总体情况 单位 : 元 公司本期授予的各项权益工具总额 215,884, 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 万洲国际股权行权价格 : 港币 6.2 元 ; 合同剩余期限 :5 年 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 不适用 其他说明 本集团发行在外两个股份支付计划, 分别由本公司间接控股股东双汇国际有限公司 ( 以下简称 双汇国际 ) 和万洲国际有限公司 ( 由双汇国际更名, 以下简称 万洲国际 ) 授予了本集团 第一次股份支付计划的主要内容为 : 双汇国际就员工奖励计划设立信托, 以运昌控股有限公司 ( 以下简称 运昌公司 ) 作为该信托下的受托人, 运昌公司持有的 6% 双汇国际股份作为奖励股份 奖励双汇国际及其下属公司罗特克斯有限公司 双汇集团和双汇发展的经营管理骨干 ( 以下简称 合格高级管理人员 ) 该奖励计划的授予日为 2012 年 7 月 1 日, 业绩考核期间为 2012 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 本集团合格高级管理人员被授予的股份总额占本次双汇国际授予的全部股份总额的 89.75% 截止到 2014 年 12 月, 以上业绩条件已经达成 第二次股份支付的主要内容为 : 万洲国际于上市前发布其在香港联合交易所上市的提示性公告, 公布了首次公开发售前购股权计划, 以万洲国际上市后 3.9% 购股权授予万洲国际及其下属公司罗特克斯有限公司 双汇集团和双汇发展合格高级管理人员 该奖励计划的授予日为 2014 年 8 月 5 日, 该购股权规定自万洲国际上市日之后的 5 年内每年认购的股份数有一定的限额 本集团 18

19 合格高级管理人员被授予的股份总额占本次万洲国际授予的全部奖励股份总额的 36.29% 2013 年 10 月, 本集团的常务副总裁郭丽军因工作变动辞去所担任的本集团常务副总裁职务, 辞职后不再担任本集团其他职务 根据万洲国际于 2013 年 12 月 31 日作出的 关于郭丽军先生股权激励份额变动说明, 基于郭丽军先生在本集团工作期间所做出的贡献, 同意保留其 2012 年 1 月 1 日 年 9 月 30 日应享有的股权激励份额, 自 2013 年 10 月 1 日, 本集团不再承担该部分股权激励费用 2014 年 11 月, 双汇集团原总经理游牧先生调入到双汇发展任职, 基于游牧先生在任职期间对公司所做的贡献, 同意将授予游牧先生原在双汇集团总经理职位上的两次股权激励在其任职双汇发展期间继续执行, 并自 2014 年 11 月 1 日起调整至双汇发展承担该部分股权激励费用, 双汇集团不再承担 截止到 2014 年 12 月 31 日, 本集团合格高级管理人员在第一次股权激励中的奖励股份占比由 84.25% 调整为 86.25%, 在第二次股权激励中的奖励股份占比由 36.29% 调整为 36.92% 截止 2014 年 12 月 31 日, 购股权变动如下 : 项目 2012 年授予的股份支付计划 2014 年授予的股份支付计划 期初授予本集团人员的股份数量 2 以权益结算的股份支付情况 本期授予 本期调整 本期行权 本期失效 期末授予本集团人员的股份数量 532,106,150-12,631, ,737, ,209,065 3,674, ,884,034 单位 : 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 未来现金流折现法和二项式期权定价模型 可行权权益工具数量的确定依据 扣除预计离职人数持有股权占全部授予股权人数持有股权总额的比例 本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适用 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 785,986, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 307,601, 其他说明 第一次股份支付计划授予日权益工具公允价值的确定方法为未来现金流折现法, 输入至模型的数据如下 : 收入增长率 2017 年之后每年增长 3% 终值倍数 7.08 折现率 17.55% 流动权折扣率 35% 第二次股份支付计划授予日权益工具公允价值是使用二项式期权定价模型计算, 输入至模型的数据如下 : 加权平均股票价格港币 6.66 元 预计波动 42% 预计寿命 无风险利率 2.06% 撤回率 0% 预计股息收益 0% 预计波动是根据 6 家从事肉制品的公司历史股价的波动计算得出 于模型中使用的预计寿命是基于管理层的最佳估计, 就不可转换性 行使限制和行使模式的影响作出了调整 本集团资产负债表日对可行权权益工具数量根据本集团管理层的最佳估计作出, 在确定该估 10 年 19

20 计时, 考虑了人员离职等相关因素的影响 3 股份支付的修改 终止情况 2014 年 11 月, 双汇集团原总经理游牧先生调入到双汇发展任职, 基于游牧先生在任职期间对公司所做的贡献, 同意将授予游牧先生原在双汇集团总经理职位上的两次股权激励在其任职双汇发展期间继续执行, 并自 2014 年 11 月 1 日起调整至双汇发展承担该部分股权激励费用, 双汇集团不再承担 截止到 2014 年 12 月 31 日, 本集团合格高级管理人员在第一次股权激励中的奖励股份占比由 84.25% 调整为 86.25%, 在第二次股权激励中的奖励股份占比由 36.29% 调整为 36.92% 注 : 致同的分析成果是基于各上市公司公开披露的年度报告, 致同不对各公司的会计处理发表评论, 专题引用的内容也不表明致同赞同或不赞同其做法 致同研究之年报分析系列 不应视为专业建议 未征得具体专业意见之前, 不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同 是指致同成员所在提供审计 税务和咨询服务时所使用的品牌, 并按语境的要求可指一家或多家成员所 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是 Grant Thornton International Ltd( 致同国际 ) 的成员所 致同国际与各成员所并非全球合伙关系 致同国际和各成员所是独立的法律实体 服务由各成员所提供 致同国际不向客户提供服务 致同国际与各成员所并非彼此的代理, 彼此间不存在任何义务, 也不为彼此的行为或疏漏承担任何责任 20