2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 董事会会议应到

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1 SHENZHEN ENERGY GROUP CO.,LTD. 二 一一年年度报告

2 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 董事会会议应到董事九人, 实到董事九人 本公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告 本公司董事长高自民先生 主管会计工作负责人董事总经理王慧农先生 总会计师赵祥智先生 财务总监刘世超先生 会计机构负责人财务管理部总监伍东向先生声明 : 保证 2011 年年度报告中财务报告的真实 准确 完整 I

3 2011 年年度报告 主要简称释义 全称深圳能源集团股份有限公司中国证券监督管理委员会深圳市人民政府国有资产监督管理委员会华能国际电力股份有限公司深圳市能源集团有限公司深圳市深能能源管理有限公司深圳妈湾电力有限公司深圳市广深沙角 B 电力有限公司深圳能源集团股份有限公司东部电厂深圳市能源环保有限公司深圳能源财务有限公司深圳市能源运输有限公司深能北方能源控股有限公司东莞深能源樟洋电力有限公司惠州丰达电力有限公司惠州市捷能发电厂有限公司深圳南山热电股份有限公司深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 NEWTON INDUSTRIAL LIMITED 深能加纳安所固电力有限公司满洲里达赉湖热电有限公司珠海深能洪湾电力有限公司深圳能源 ( 香港 ) 国际有限公司深圳能源物流有限公司惠州深能投资控股有限公司惠州市城市燃气发展有限公司 简称本公司 公司证监会深圳市国资委华能国际深能集团深能管理公司妈湾公司广深公司东部电厂环保公司财务公司运输公司北控公司东莞樟洋公司惠州丰达公司惠州捷能公司南山热电公司深能合和公司 Newton 公司加纳公司满洲里热电公司珠海洪湾公司深能集团香港公司物流公司惠州深能公司惠州燃气 II

4 2011 年年度报告 目录 一 公司基本情况简介... 1 二 会计数据和业务数据摘要... 3 三 股本变动及股东情况... 5 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况... 9 五 公司治理结构 六 内部控制 七 股东大会情况简介 八 董事会报告.23 九 监事会报告.35 十 重要事项 十一 财务会计报告 ( 附后 ) 十二 备查文件 III

5 2011 年年度报告 一 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 : 深圳能源集团股份有限公司公司中文缩写 : 深圳能源公司法定英文名称 :SHENZHEN ENERGY GROUP CO., LTD. 公司英文缩写 :SHENZHEN ENERGY 2 公司法定代表人 : 高自民 3 公司董事会秘书 : 秦飞公司董事会证券事务代表 : 周朝晖联系地址 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5,33,35-36,38-41 层联系电话 : 传真 : 国际互联网网址 : 电子信箱 :ir@sec.com.cn 4 公司注册地址 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5,33,35-36,38-41 层公司办公地址 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5,33,35-36,38-41 层邮政编码 : 电子信箱 :ir@sec.com.cn 5 公司选定的信息披露报纸 : 中国证券报 证券时报 上海证券报登载公司年度报告的网址 : 公司年度报告备置地点 : 公司董事会办公室 6 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 深圳能源股票代码 : 公司其他有关资料公司首次注册登记日期 :1993 年 8 月 21 日地点 : 深圳市公司最近一次变更注册登记日期 :2012 年 2 月 14 日地点 : 深圳市企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 组织机构代码 : 公司聘请的会计师事务所名称 : 德勤华永会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址 : 中国深圳市深南东路 5001 号华润大厦 13 楼 1

6 2011 年年度报告 签字会计师姓名 : 刘云 刘浩 8 公司历史沿革 : 本公司经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改复 [1992]13 号文批准, 由深 能集团 ( 原名 深圳市能源总公司 ) 作为发起人以社会募集方式设立 1993 年 1 月 16 日和 3 月 25 日, 分别经深圳市人民政府办公厅以深府办复 [1993]355 号文和 中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复字 [1993] 第 141 号文批准, 本公司向社 会公开发行境内上市内资股 (A 股 ) 股票 1993 年 8 月 21 日, 本公司正式成立 经深圳市证券管理办公室深证办复 [1993]82 号文及深圳证券交易所深证市字 (1993) 第 34 号文批准, 本公司的股票于 1993 年 9 月 3 日起在深圳证券交易所挂牌交易 上市以来的历次注册变更情况 : 变更时间变更事项变更事项主要内容 注册资本, 住所注册资本由人民币 32,000 万元变更为人民币 35,200 万元 注册资本注册资本由人民币 35,200 万元变更为人民币 38,720 万元 企业类型, 董事成员, 住 所, 经营期限 经营期限变更为 自 1993 年 8 月 21 日起至 2043 年 8 月 21 日止, 企业类型由股份制企业变更为上市股份有限公司 经营范围增加经营进出口业务 ( 具体按深贸管审证字第 经营范围, 股东 ( 投资人 ) 号文规定办理 ) 注册资本, 董事成员, 股东 ( 投资人 ) 注册号 / 注册号升级, 经 营范围 注册资本, 住所 法定代表人 ( 负责人 ), 董事成员, 实收资本, 注 册资本 法定代表人 ( 负责人 ), 董事成员 董事成员 住所 董事成员 董事成员 注册号 / 注册号升级, 法 定代表人 ( 负责人 ), 高 管人员, 董事成员 住所, 实收资本, 注册资 本, 股东 ( 投资人 ) 注册资本由人民币 38,720 万元变更为人民币 90, 万 元 经营范围增加经营国产汽车 ( 不含小轿车 ); 汽车配件的购 销, 注册号由 变更为 注册资本由人民币 90, 万元变更为人民币 100, 万元 注册资本由人民币 100, 万元变更为人民币 120, 万元, 实收资本变更为人民币 120, 万元 - 注册号由 变更为 注册资本由人民币 120, 万元变更为人民币 220, 万元, 实收资本由人民币 120, 万元 2

7 2011 年年度报告 变更为人民币 220, 万元 经营范围, 名称 企业名称由 深圳能源投资股份有限公司 变更为 深圳能源集团股份有限公司 监事成员, 董事成员 经营范围 监事成员 高管人员, 董事成员 出资期限, 取消证照有效期限, 监事成员 - 实收资本, 注册资本, 监 注册资本由人民币 220, 万元变更为人民币 事成员, 股东 ( 投资人 ), 264, 万元, 实收资本由人民币 220, 万元 章程, 董事成员变更为人民币 264, 万元 二 会计数据和业务数据摘要 1 报告期末公司前三年的主要会计数据 单位 : 元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 ( 元 ) 14,387,018, ,464,711, % 11,388,673, 营业利润 ( 元 ) 978,186, ,198,815, % 2,294,661, 利润总额 ( 元 ) 1,562,845, ,977,522, % 2,831,292, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 1,124,610, ,403,740, % 2,002,992, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 1,042,381, ,245,012, % 1,502,033, 的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 3,176,836, ,551,221, % 3,048,967, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 ( 元 ) 31,509,083, ,069,959, % 30,249,838, 负债总额 ( 元 ) 14,588,126, ,654,786, % 14,565,325, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 14,504,636, ,777,525, % 13,073,645, 总股本 ( 股 ) 2,642,994, ,202,495, % 2,202,495, 报告期末公司前三年的主要财务指标 3

8 2011 年年度报告 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 7.97% 10.52% 10.52% 下降 2.55 个百分点 16.39% 16.39% 扣除非经常性损益后的加权平均净下降 1.94 个 7.39% 9.33% 9.33% 资产收益率 (%) 百分点 12.27% 12.29% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 资产负债率 46.30% 43.53% 43.53% 上升 2.77 个百分点 48.15% 48.15% 注 :2011 年 6 月 9 日, 公司实施 2010 年度权益分派, 公司总股本由 2,202,495,332 股 增至 2,642,994,398 股 2010 年度和 2009 年度相关指标按新股本摊薄计算 3 扣除的非经常性损益项目 单位 : 元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 ( 如适用 ) 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 47,427, ,178, ,077, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营 业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定 1,112, , ,639, 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 ,869, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 1,773, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债 产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -4,485, ,261, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 27,314, ,621, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 45,255, ,913, ,760, 所得税影响额 -28,350, ,547, ,501,

9 2011 年年度报告 少数股东权益影响额 -7,817, ,348, ,278, 合计 82,229, ,727, ,959, 根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报第 9 号 - 净资产收益率和每股收益 的计算及披露 要求计算的利润表附表 报告期利润 净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 6.74% 6.94% 0.37 不适用 净利润 7.75% 7.97% 0.43 不适用 扣除非经常性损益后的净利润 7.19% 7.39% 0.39 不适用 三 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 1,603,838, % -1,603,838,170-1,603,838, % 1 国家持股 2 国有法人持股 1,603,838, % -1,603,838,170-1,603,838, % 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 二 无限售条件股份 598,657, % 440,499,066 1,603,838,170 2,044,337,236 2,642,994, % 1 人民币普通股 598,657, % 440,499,066 1,603,838,170 2,044,337,236 2,642,994, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 2,202,495, % 440,499, ,499,066 2,642,994, % 2 限售股份变动情况表 5

10 2011 年年度报告 单位 : 股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期深能集团 1,403,838,170 1,403,838, 年 1 月 11 日华能国际 200,000, ,000, 年 1 月 11 日合计 1,603,838,170 1,603,838, 注 : 公司分别向深能集团和华能国际非公开发行 8 亿股和 2 亿股新股, 该部分股份于 2007 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记, 根据深能集团和华能国际在本公司非公开发行股票中的承诺, 其持有的本公司所有股份自 2007 年 12 月 6 日起至 2010 年 12 月 5 日止, 限售三年 2011 年 1 月 11 日深能集团和华能国际持有公司的所有股份已解除限售 ( 二 ) 证券发行及上市情况 1 报告期末前 3 年历次证券发行情况 (1) 经 2008 年第四次临时股东大会批准, 公司于 2009 年 7 月 14 日发行了面值人民币 20 亿元的 2009 年度第一期短期融资券, 短期融资券发行款项人民币 20 亿元于 2009 年 7 月 15 日划入本公司账户 该短期融资券期限为 365 天, 在全国银行间债券市场公开发行, 票面利率为 2.30% (2) 经 2009 年度股东大会批准, 公司于 2010 年 8 月 30 日发行了总额为人民币 20 亿元的 2010 年度第一期中期票据, 中期票据发行款项人民币 20 亿元于 2010 年 8 月 31 日划入本公司账户 该中期票据期限为 3 年, 票面利率为 3.80% (3) 经 2011 年第一次临时股东大会批准, 公司于 2011 年 6 月 1 日发行了面值人民币 20 亿元的 2011 年度第一期短期融资券, 短期融资券发行款项人民币 20 亿元于 2011 年 6 月 2 日划入本公司账户 该短期融资券期限为 366 天, 在全国银行间债券市场公开发行, 票面利率为 4.69% (4) 经 2010 年度股东大会批准, 公司 2010 年度权益分派方案为 : 以公司总股本 2,202,495,332 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 ( 含税, 扣税后, 个人 证券投资基金 合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.90 元 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股 2011 年 6 月 9 日, 公司实施了 2010 年度权益分派, 公司总股本由 2,202,495,332 股增至 2,642,994,398 股 2 公司无现存内部职工股情况 ( 三 ) 股东及实际控制人情况 1 股东持股情况单位 : 股 2011 年末股东总数 149,347 本年度报告公布日前一个月末股东总数 149, 年末前 10 名股东持股情况 6

11 2011 年年度报告 股东名称 股东性质 持股比例持有有限售条件质押或冻结的持股总数 (%) 股份数量股份数量 深圳市能源集团有限公司 国有法人 63.74% 1,684,644, 华能国际电力股份有限公司 国有法人 9.08% 240,000, 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.46% 12,289, 博时价值增长证券投资基金 境内非国有法人 0.45% 11,999, 鹏华优质治理股票型证券投资基金 (LOF) 境内非国有法人 0.43% 11,277, 华夏优势增长股票型证券投资基金境内非国有法人 0.37% 9,792, 广东电力发展股份有限公司 境内一般法人 0.32% 8,400, 融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.30% 8,041, 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.21% 5,608, 银华深证 100 指数分级证券投资基金 境内非国有法人 0.18% 4,889, 年末前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市能源集团有限公司 1,684,644,423 人民币普通股 华能国际电力股份有限公司 240,000,000 人民币普通股 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 12,289,327 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 11,999,885 人民币普通股 鹏华优质治理股票型证券投资基金 (LOF) 11,277,086 人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 9,792,239 人民币普通股 广东电力发展股份有限公司 8,400,000 人民币普通股 融通深证 100 指数证券投资基金 8,041,354 人民币普通股 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 5,608,016 人民币普通股 银华深证 100 指数分级证券投资基金 4,889,402 人民币普通股 1 深圳市国资委持有深能集团 75% 股权, 华能国际持有深能集团 25% 股权 上述股东关联关系或 2 上述其他无限售条件股东中未知其关联关系, 也未知是否属于 上市公司股东持一致行动的说明股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 2 公司控股股东情况 公司名称 : 深圳市深能能源管理有限公司 法定代表人 : 高自民 成立日期 :2011 年 10 月 18 日 组织机构代码 : 注册资本 :72, 万元 企业类型 : 有限责任公司 经营范围 : 能源项目的管理 注 : 根据整体上市后续计划和安排, 公司原控股股东深能集团将在适当的时间注销, 实 7

12 2011 年年度报告 现其股东深圳市国资委和华能国际直接持有本公司的股份 但由于深能集团在工商行政管理局查询时发现, 其前身电力开发公司时期遗留下一些已被吊销营业执照但未进行工商清算注销的企业股权, 对这些企业股权现在既无法清算注销也无法转让过户, 按工商行政管理规定, 深能集团无法直接清算注销 此后, 深能集团设计了整体上市后续工作方案, 主要内容包括 : 深能集团派生分立为存续公司和派生新设公司, 派生新设公司只持有本公司的股份, 其余资产全部留在存续公司 ; 在派生分立完成后, 本公司根据市场情况择机吸收合并派生新设公司, 实现深圳市国资委和华能国际直接持有本公司的股份 按照整体上市后续工作方案, 深能集团开展了派生分立工作 2011 年 10 月 19 日, 深能集团完成了分立工商变更登记手续, 派生新设公司深能管理公司完成了工商设立登记手续 ;12 月 31 日取得证监会关于豁免要约收购义务的批复 2012 年 1 月 13 日, 深能集团因分立涉及的本公司股份过户事宜已完成, 深能集团持有本公司的所有股份已过户至深能管理公司名下, 本公司控股股东变更为深能管理公司 ( 具体详见 2012 年 1 月 6 日披露的与本次股份变更行为有关的 收购报告书 及 1 月 14 日披露的 关于股份过户登记完成的公告 ) 3 公司实际控制人情况公司实际控制人为深圳市国资委 深圳市国资委根据深圳市人民政府的授权, 代表深圳市人民政府对国家出资企业履行出资人职责 公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国华能集团公司 5% 51.98% 华能国际电力开发公司 36.05% 15.88% 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 华能国际电力股份有限公司 75% 25% 深圳市深能能源管理有限公司 100% 深圳市投资控股有限公司 63.74% 0.02% 0.14% 深圳能源集团股份有限公司 9.08% 8

13 2011 年年度报告 注 : (1) 截至 2011 年 12 月 31 日, 深圳市国资委直接持有本公司 517,200 股, 占公司总股本的 0.02% (2) 中国华能集团公司通过其全资附属公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司 100% 股权, 而尚华投资有限公司持有华能国际电力开发公司 5% 的股权, 因此, 中国华能集团公司间接持有华能国际电力开发公司 5% 的权益 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 1 报告期内公司董事 监事 高级管理人员基本情况年初姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期持股数 9 年末持股数 报告期内从公司是否在股东单变动领取的报酬总额位或其他关联原因 ( 万元 )( 税前 ) 单位领取薪酬 高自民董事长 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 谷碧泉副董事长 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 是 王慧农董事总经理 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 陈敏生董事 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 贾文心董事 女 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 是 刘世超董事财务总监 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 李平独立董事 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 孙更生独立董事 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 房向东独立董事 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 龙庆祥监事会主席 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 刘标监事 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 黄历新监事 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 是 崔伯山监事 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 是 马凤鸣监事 女 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 郑凯监事 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 陈学顺监事 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 孙启云副总经理 男 年 03 月 15 日 2014 年 11 月 30 日 否 张小东副总经理 男 年 03 月 15 日 2014 年 11 月 30 日 否 赵祥智总会计师 男 年 03 月 15 日 2014 年 11 月 30 日 否 秦士孝副总经理 男 年 03 月 15 日 2014 年 11 月 30 日 否 秦飞董事会秘书 男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 杨海贤离任董事 男 年 06 月 13 日 2011 年 12 月 01 日 是 雷达离任独立董事 男 年 06 月 13 日 2011 年 12 月 01 日 否 贺云离任监事会主席 男 年 02 月 06 日 2011 年 03 月 11 日 否 陆欣离任监事 男 年 06 月 13 日 2011 年 12 月 01 日 否 王琮离任监事 男 年 06 月 13 日 2011 年 12 月 01 日 是 叶滴萌离任监事 男 年 06 月 13 日 2011 年 12 月 01 日 否 麦锦兴离任监事 男 年 06 月 13 日 2011 年 12 月 01 日 否

14 2011 年年度报告 皇甫涵离任副总经理男 年 06 月 13 日 2011 年 12 月 01 日 否合计 , 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 (1) 董事高自民, 男,1963 年出生, 管理学硕士, 高级经济师 曾任中国社会科学院工业经济研究所研究人员, 深圳市能源总公司策划部部长 总经理助理, 深圳市西部电力有限公司总经理, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司副董事长 总经理, 深圳市能源集团有限公司副总经理 党委委员, 董事 常务副总经理, 董事总经理 党委副书记, 董事长 党委书记, 本公司第三届 第四届董事会董事, 第五届 第六届董事会董事长 现任深圳市能源集团有限公司董事长, 深圳市深能能源管理有限公司董事长, 本公司第七届董事会董事长 党委书记 谷碧泉, 男,1957 年出生, 大专学历, 工程师 曾任华能国际电力开发公司证券融资部副处长 处长, 经理部秘书处处长 副经理, 华能国际电力股份有限公司证券融资部经理, 总经理助理兼经理工作部经理, 深圳市能源集团有限公司董事, 中国华能集团公司电力开发事业部副主任 华能国际电力开发公司副总经理, 华能国际电力股份有限公司董事会秘书, 本公司第六届董事会副董事长 现任华能国际电力股份有限公司副总经理, 本公司第七届董事会副董事长 王慧农, 男,1963 年出生, 硕士研究生, 副教授 曾任武汉大学经济管理系副主任, 深圳市政府经济体制改革办公室宏观调节处副处长 调研员 处长, 深圳市大工业区管委会计划财务处处长, 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总经济师 副总经理, 本公司第六届董事会董事 总经理 现任深圳市能源集团有限公司董事总经理, 深圳市深能能源管理有限公司董事总经理, 本公司第七届董事会董事 总经理 党委副书记 陈敏生, 男,1962 年出生, 研究生毕业 曾任深圳市宝安县教育局 县委统战部干部, 深圳市委组织部干部, 广东发展银行支行副行长 分行人事部副总经理, 深圳市委党校办公室副主任 调研员, 深圳市委组织部正处级秘书 调研处处长, 本公司第四届董事会董事, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司董事长, 深圳市能源集团有限公司党委副书记 纪委书记, 本公司第五届 第六届董事会董事 现任深圳市能源集团有限公司董事, 深圳市深能能源管理有限公司董事, 深圳能源财务有限公司监事会主席, 本公司第七届董事会董事 党委副书记 纪委书记 贾文心, 女,1959 年出生, 大学学历, 高级经济师 曾任中国华能集团公司政策研究室调研二处副处长, 财务部资产处处长, 资产运营与证券部副经理兼二处处长, 资产运营部副经理, 华能国际电力股份有限公司证券融资部副经理, 本公司第六届董事会董事 现任华能国际电力股份有限公司证券融资部经理, 深圳市能源集团有限公司董事, 深圳市深能能源管理有限公司董事, 本公司第七届董事会董事 10

15 2011 年年度报告 刘世超, 男,1971 年出生, 大学本科, 高级会计师 曾任深圳市建设投资控股公司计划财务部会计师 高级会计师 部长助理, 深圳市国资委统计评价 ( 预算财务 ) 处主任科员 副处长, 深圳市国资委企业二处副处长, 深圳粮食集团有限公司董事, 深圳巴士集团股份有限公司董事, 本公司财务总监 现任深圳市能源集团有限公司董事, 深圳市深能能源管理有限公司董事, 本公司第七届董事会董事 财务总监, 满洲里达赉湖热电有限公司监事会主席, 深圳能源财务有限公司董事, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司董事, 深圳联合产权交易所股份有限公司董事 李平, 男,1959 年出生, 硕士, 研究员, 博士生导师 曾任河北大学经济系教师, 中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副室主任 室主任 副所长, 社科院工业经济研究所党委书记 副所长, 本公司第六届董事会独立董事 现任社科院数量经济与技术经济研究所所长, 中国区域经济学会常务副会长, 中国技术经济学会副理事长, 中国数量经济学会理事长, 本公司第七届董事会独立董事 孙更生, 男,1946 年出生, 大专学历, 会计师 曾任南京市化工原料公司副经理, 南京市第一商业局副科长, 南京市百货公司党委书记, 南京市委财政贸易部副部长, 南京市审计局副局长 局长, 审计署驻深圳特派员办事处副特派员 特派员, 南京审计学院党委副书记, 深圳市政府投资项目审计中心副主任 审计局副局长兼经济责任审计专业局局长 审计局巡视员, 本公司第六届董事会独立董事 现任深圳市决策咨询委员会财政税务金融组组长, 本公司第七届董事会独立董事 房向东, 男,1949 年出生, 研究生 高级经济师 曾任电子部四所党办副主任 电子部干部司办公室负责人 五处副处长, 机电部人事劳动司办公室主任, 深圳桑达电子总公司人事部经理 党委副书记 总经理助理 副总经理, 深圳桑达电子集团有限公司副总经理 常务副总经理 现任深圳市世纪实业有限公司董事长 深圳市桑达无线通讯技术有限公司副董事长, 本公司第七届董事会独立董事 (2) 监事龙庆祥, 男,1961 年出生, 硕士研究生, 高级政工师 高级企业文化师 曾任深圳市投资管理公司副主任科员 主任科员, 深圳市国有资产管理办公室主任科员, 深圳市国资办秘书处助理调研员 副处长 处长, 深圳市国资委监督稽查处处长, 深圳市长城地产集团党委副书记 纪委书记 董事, 深圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记 纪委书记 董事, 本公司第六届监事会主席 现任深圳市能源集团有限公司监事会主席, 深圳市深能能源管理有限公司监事会主席, 本公司第七届监事会主席 刘标, 男,1973 年出生, 工商管理硕士, 高级会计师 注册会计师 曾任深圳市飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司财务部经理 深圳市粮食集团有限公司董事财务总监 深业集团有限公司董事财务总监 现任深圳市投资控股有限公司总会计师, 深圳控股有限公司非执行董 11

16 2011 年年度报告 事, 沙河实业股份有限公司董事, 深圳市能源集团有限公司监事, 深圳市深能能源管理有限公司监事, 本公司第七届监事会监事 黄历新, 男,1966 年出生, 工商管理硕士, 高级会计师 曾任华能南通分公司 ( 电厂 ) 财务部副主任 副总会计师兼财务部主任 总会计师, 华能国际电力股份有限公司财务部副经理兼财务部基建财务处处长, 本公司第六届监事会监事 现任华能国际电力股份有限公司财务部经理, 深圳市能源集团有限公司监事, 深圳市深能能源管理有限公司监事, 本公司第七届监事会监事 崔伯山, 男,1959 年出生, 硕士研究生, 高级经济师 曾任中国华能集团公司人事监察部主任科员 副处长, 中国华能集团公司华北分公司经理部经理兼中国华能集团公司华北分公司监察员, 中国华能集团公司陕西办事处负责人兼陕西华能实业公司总经理, 中国华能集团公司陕西办事处主任, 中国华能集团公司资产运营管理部副经理 副主任 现任华能国际电力股份有限公司股权管理部经理, 深圳市能源集团有限公司监事, 深圳市深能能源管理有限公司监事, 本公司第七届监事会监事 马凤鸣, 女,1962 年出生, 硕士研究生, 高级会计师, 注册会计师 曾任深圳市能源总公司监审部会计师, 深圳妈湾发电总厂财务部部长, 深圳市能源集团有限公司计划投资部主任会计师 监察审计部副部长 审计部副部长 现任深圳南山热电股份有限公司监事, 深圳月亮湾油料港务有限公司董事, 国电南宁发电有限责任公司监事, 深圳市能源集团有限公司监事, 深圳市深能能源管理有限公司监事, 本公司审计管理部审计管理高级经理, 本公司第七届监事会职工监事 郑凯, 男,1970 年出生, 大学本科 曾任深圳市能源集团有限公司妈湾发电总厂物资部采购主任 副部长 部长 党委委员, 妈湾发电总厂工会副主席, 本公司第六届监事会职工监事 现任深圳妈湾电力有限公司物资部部长 党委委员 工会副主席, 深圳市能源集团有限公司监事, 深圳市深能能源管理有限公司监事, 本公司第七届监事会职工监事 陈学顺, 男,1969 年出生, 硕士, 高级会计师 曾任深圳能源月亮湾电厂财务部部长 深圳南山热电股份有限公司副总会计师兼财务部部长, 深圳能源财务有限公司信贷部部长 现任深圳市能源集团有限公司监事, 深圳市深能能源管理有限公司监事, 本公司滨海筹建办公室财务部部长, 本公司第七届监事会职工监事 (3) 高级管理人员孙启云, 男,1954 年出生, 大学本科, 高级工程师, 曾任深圳妈湾电力有限公司妈湾电厂副总工兼运行总监 厂长助理 副厂长, 深圳市能源集团有限公司发电分公司副经理, 深圳市能源集团有限公司监事 纪检委委员, 深圳市能源集团有限公司妈湾发电总厂常务副厂长兼党总支书记 厂长兼党委副书记, 深圳市西部电力有限公司董事长, 深圳市能源集团有限公司副总经理 安委会副主任 现任本公司副总经理 12

17 2011 年年度报告 张小东, 男,1964 年出生, 经济学硕士, 高级经济师, 曾任深圳亚奥实业公司经理助理 副总经理, 深圳市投资管理公司部长助理 副部长 部长, 深圳市能源集团有限公司董事 总经济师, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司监事会主席, 深圳市能源集团有限公司副总经理 现任本公司副总经理 赵祥智, 男,1958 年出生, 大学本科, 高级会计师, 曾任国营五一二七厂财务处室主任 副处长 计划处副处长 ( 正处级 ), 中国燕兴深圳公司副总会计师兼财务处长, 深圳市能源集团有限公司董事 财务总监 监事 审计部部长 财务部部长, 本公司第四届 第五届监事会主席 总会计师 现任深圳南山热电股份有限公司监事会主席, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司董事长 党委书记, 本公司总会计师 秦士孝, 男,1963 年出生, 硕士研究生, 高级工程师, 曾任河南省电力局中调所技术员, 武汉电力学院讲师, 深圳妈湾电力有限公司建设部工程师及生技部高工 深圳市能源集团有限公司电业部高工 生技部高工及主任工程师 生产运营部部长, 河源电厂联合执行办公室副主任 ( 主持工作 ), 河源电厂项目指导委员会主席, 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司党支部书记 党委书记 现任深圳妈湾电力有限公司董事长 党委书记, 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司董事长, 本公司副总经理 秦飞, 男,1963 年出生, 曾任深圳市计量检测技术开发公司总经理助理兼办公室主任 深圳市政府技术监督局属下合资企业天祥公证检验中心中方董事兼财务部部长 深圳市质量认证中心办公室主任, 本公司财务部副部长 安委办主任, 本公司第四届 第五届 第六届董事会秘书 现任本公司第七届董事会秘书 3 报告期内董事 监事 高级管理人员报酬情况报告期内在本公司领取报酬的现任和离任董事 监事 高级管理人员报酬合计 1, 万元 ( 含税 )( 详见 报告期内公司董事 监事 高级管理人员基本情况表 ) 相关说明如下 : (1) 高自民董事长 王慧农董事总经理实行年薪制, 由基本年薪 效绩年薪和奖励年薪三部分组成, 其中 : 基本年薪为 24 万元, 效绩年薪和奖励年薪根据年度考核结果核发, 在年度考核结束后当期兑现 80%, 其余 20% 根据任期考核结果等因素延期到连任或离任的下一年兑现 高自民董事长 2011 年度领取的效绩及奖励年薪为 万元 王慧农董事总经理 2010 年 5 月在本公司起薪, 在 2011 年度只计入王慧农董事总经理的效绩及奖励年薪为 万元 (2) 陈敏生董事 孙启云副总经理 张小东副总经理 赵祥智总会计师 秦飞董事会秘书 马凤鸣职工监事的薪酬由本公司发放 薪酬由基本薪酬和浮动薪酬两部分组成 其中 : 基本薪酬根据职等按月发放 ; 浮动薪酬根据个人 公司当年的业绩情况按季度 年度核发 龙庆祥监事会主席 2011 年度在本公司领取薪酬 26 万元 ( 含税 ) 刘世超董事财务总监

18 2011 年年度报告 年度在本公司领取薪酬 30 万元 ( 含税 ) (3) 谷碧泉副董事长 贾文心董事 黄历新监事 崔伯山监事在股东单位华能国际领取薪酬 ; 刘标监事在深圳市国资委全资企业深圳市投资控股有限公司领取薪酬 ; 秦士孝副总经理在本公司控股子公司妈湾公司发放薪酬 ; 郑凯监事在妈湾公司领取薪酬 ; 陈学顺职工监事在本公司滨海电厂筹建办公室领取薪酬 (4) 本公司独立董事的税后津贴标准为每年 10 万元, 李平独立董事 孙更生独立董事 2011 年度在本公司领取的津贴为 万元 ( 含税 ) 房向东独立董事于 2011 年 12 月 1 日起在本公司任职,2011 年在本公司领取的津贴为 0.99 万元 ( 含税 ) 4 聘任或离任的董事 监事 高级管理人员情况 (1)2011 年 3 月 11 日, 贺云先生因已届退休年龄, 本人提出辞去公司第六届监事会监事 监事会主席职务 (2)2011 年 4 月 13 日, 公司 2011 年第一次临时股东大会选举龙庆祥先生为第六届监事会监事 (3)2011 年 4 月 13 日, 公司监事会六届十四次会议选举龙庆祥监事为公司第六届监事会主席 (4)2011 年 4 月 26 日, 公司董事会六届二十三次会议聘任赵祥智先生为公司总会计师 (5)2011 年 9 月 14 日, 公司职工代表大会选举马凤鸣女士 郑凯先生 陈学顺先生为公司第七届监事会职工监事 (6)2011 年 12 月 1 日, 公司 2011 年第三次临时股东大会选举产生第七届董事会及第七届监事会 高自民先生 谷碧泉先生 王慧农先生 陈敏生先生 贾文心女士 刘世超先生 李平先生 孙更生先生 房向东先生当选为第七届董事会董事, 其中李平先生 孙更生先生 房向东先生为独立董事 ; 龙庆祥先生 刘标先生 黄历新先生 崔伯山先生当选为公司第七届监事会监事, 与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第七届监事会 (7)2011 年 12 月 1 日, 公司董事会七届一次会议选举高自民董事为公司董事长 谷碧泉董事为公司副董事长 ; 聘任王慧农董事为公司总经理, 聘任秦飞先生为公司董事会秘书 (8)2011 年 12 月 1 日, 公司监事会七届一次会议选举龙庆祥监事为公司监事会主席 (9)2012 年 3 月 15 日, 公司董事会七届四次会议聘任孙启云先生为公司副总经理, 聘任张小东先生为公司副总经理, 聘任赵祥智先生为公司总会计师, 聘任秦士孝先生为公司副总经理 5 公司员工情况截至 2011 年底, 公司聘用员工总数 3,545 人 (1,741 人具有本科以上学历 ), 其中生产人员 1,142 人, 技术人员 1,690 人, 财务人员 209 人, 行政管理人员 387 人, 其他 117 人 14

19 2011 年年度报告 五 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理情况本公司一直规范运作, 根据 公司法 证券法 及其他法律法规和证监会 深圳证券交易所下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求, 持续完善公司的法人治理结构, 按照现代企业制度的要求真正形成了权力机构 决策机构 监督机构和执行机构的有效制衡关系, 确保所有股东享有平等地位, 并能够充分行使自己的权利 1 关于公司股东与股东大会: 公司严格按照 公司法 上市公司股东大会规则 和公司 章程 的规定, 制定了 股东大会议事规则, 确保公司股东权利的行使和股东大会运作规范 2 关于控股股东与上市公司的关系: 公司控股股东对公司依法行使股东和出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司与控股股东能够做到 三分开 和 五独立 3 关于董事与董事会: 公司制定了 董事会议事规则 独立董事工作规则 及董事会各专门委员会工作细则 公司按照要求, 在董事会内设置足额独立董事名额, 同时设立了战略 薪酬与考核 提名 审计等四个专门委员会, 其中在薪酬与考核 提名 审计委员会由独立董事占多数并担任主任委员 公司董事会及其专门委员会运作规范, 全体董事勤勉尽责, 各项决议均得到有效执行 4 关于监事与监事会: 公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律 法规的规定 ; 公司制订了 监事会议事规则, 监事会运作规范, 能够独立有效地行使对董事 高级管理人员的监督以及对公司财务的检查 5 关于信息披露与投资者关系管理: 公司制定了 信息披露管理制度 和 重大信息 15

20 2011 年年度报告 内部报告管理制度, 认真履行信息披露义务 ; 制定了 内幕信息保密管理制度 和 内幕 信息知情人登记制度, 强化内幕信息监管, 杜绝内幕交易 ; 制定了 投资者关系管理制度 和 接待和推广工作管理制度, 积极开展投资者关系管理工作 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在 差异 6 公司已建立的主要制度及公开信息披露情况: (1) 经股东大会 董事会 监事会审议批准的制度 : 序号 制度名称 披露时间 1 股东大会议事规则 2008 年 5 月 23 日 2 董事会议事规则 2008 年 5 月 23 日 3 监事会议事规则 2008 年 9 月 13 日 4 审计委员会年度审计工作制度 2008 年 3 月 21 日 5 独立董事年报工作规程 2008 年 3 月 21 日 6 投资者关系管理 2005 年 4 月 22 日 7 信息披露管理制度 2007 年 7 月 3 日 8 募集资金使用管理办法 2007 年 7 月 3 日 9 接待和推广工作管理制度 2007 年 7 月 3 日 10 累积投票制实施细则 2005 年 4 月 22 日 11 战略委员会工作细则 2008 年 6 月 14 日 12 审计委员会工作细则 2008 年 6 月 14 日 13 提名委员会工作细则 2008 年 6 月 14 日 14 薪酬与考核委员会工作细则 2008 年 6 月 14 日 15 独立董事工作规则 2008 年 6 月 14 日 16 内部治理指引 2011 年 11 月 11 日 17 重大信息内部报告管理 2008 年 6 月 14 日 18 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 3 月 13 日 19 内幕信息知情人登记管理制度 2009 年 10 月 28 日 20 内部审计制度 2009 年 2 月 28 日 21 会计师事务所选聘管理制度 2009 年 10 月 29 日 22 内部控制审计实施细则 2009 年 2 月 28 日 23 财务 会计负责人管理制度 2010 年 8 月 18 日 24 内幕信息保密管理 2011 年 7 月 13 日 25 住房公积金管理 2011 年 7 月 13 日 (2) 其他主要制度 : 序号 制度名称 披露时间 1 项目审计管理 未披露 2 风险管理 未披露 3 用人需求管理 未披露 16

21 2011 年年度报告 4 集团总部员工考勤管理 未披露 5 调干 招调工管理 未披露 6 员工报到与离职管理 未披露 7 员工招聘管理 未披露 8 培训规划管理 未披露 9 总部岗位称谓管理 未披露 10 外事管理 未披露 11 集团各级管理人员聘任与解聘程序 未披露 12 员工调配管理 未披露 13 人事档案管理 未披露 14 岗位管理 未披露 15 校园招聘管理 未披露 16 职位评估管理 未披露 17 新建扩建项目组织架构管理 未披露 18 集团总部部门及员工绩效管理 未披露 19 集团所属企业及其经营者绩效管理 未披露 20 原始记录管理 未披露 21 票据管理 未披露 22 会计档案管理 未披露 23 内部会计控制管理 未披露 24 担保管理 未披露 25 财务审批权限及付款管理 未披露 26 财务管理 未披露 27 货币资金管理 未披露 28 资产损失的认定管理 未披露 29 固定资产管理 未披露 30 存货管理 未披露 31 薪酬会计核算管理 未披露 32 低值易耗品管理 未披露 33 财产盘点管理 未披露 34 差旅费与业务招待费管理 未披露 35 全面预算管理 未披露 36 借款管理 未披露 37 费用报销管理 未披露 38 资产减值准备计提 转回及资产损失核销管理 未披露 39 账销案存资产管理 未披露 40 内部往来款项管理 未披露 41 ERP 财务基础管理 未披露 42 财务风险预警管理 未披露 17

22 2011 年年度报告 43 成本费用管理 未披露 44 资金集中管理 未披露 45 资产评估 未披露 46 或有事项管理 未披露 47 财务违规及舞弊责任追究 未披露 48 财务人员轮岗管理 未披露 49 发电厂运行管理 未披露 50 安全 职业健康及环保管理 未披露 51 战略规划管理 未披露 52 投资管理 未披露 53 年度综合经营计划管理 未披露 54 项目开发管理 未披露 55 综合统计管理 未披露 56 境外投资项目管理 未披露 57 燃料供应基本管理程序 未披露 58 燃油供应基本管理程序 未披露 59 天燃气供应基本管理程序 未披露 60 燃料供应基本管理程序 未披露 61 燃油供应基本管理程序 未披露 62 天燃气供应基本管理程序 未披露 63 燃料供应基本管理程序 未披露 64 燃油供应基本管理程序 未披露 65 天燃气供应基本管理程序 未披露 66 工程建设综合考核管理 未披露 67 火电建设工程质量管理 未披露 68 工程建设进度管理 未披露 69 工程造价管理 未披露 70 火电工程启动及竣工验收 未披露 71 火电工程达标投产考核 未披露 72 ERP 主数据管理 未披露 73 集团信息化建设项目技术管理 未披露 74 电子签批管理 未披露 75 制度管理 未披露 76 公文管理 未披露 77 集团重大活动组织内部资源调用管理 未披露 78 督办工作管理 未披露 79 会议管理 未披露 80 档案管理 未披露 81 接待管理 未披露 18

23 2011 年年度报告 82 办公类物资采购管理 未披露 83 保密管理 未披露 ( 二 )2011 年度公司存在的治理非规范情况 2011 年度公司每月编制财务快报上报深能集团 为了进一步加强对非公开信息的监管, 公司建立了内幕信息知情人的信息档案, 严格执行相关规定, 控制知情人范围 规范信息传 递流程, 规范非公开信息的使用范围和资料备案程序, 每月向深圳证监局报送 向大股东 实际控制人提供未公开信息情况表, 必要时按有关规定履行信息披露义务 ( 三 ) 独立董事履行职责情况 公司制定了 独立董事工作制度 及 独立董事年报工作制度, 切实发挥独立董事在 公司重大事项和年报审计工作中的作用 报告期内, 公司独立董事能够充分发挥其独立性 专业性职责, 积极参加股东大会 董事会会议 董事会专门委员会会议, 对公司重大事项发 表独立意见, 按照有关法律法规的要求认真履行职责, 切实维护公司及广大中小股东的利益 独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议, 对公 司发生的凡需独立董事发表意见的重大事项均进行了仔细审议, 并出具了书面的独立意见 1 报告期内, 独立董事出席董事会的情况如下 : 姓名 应出席现场出席以通讯表决方式委托出席缺席是否连续两次未次数次数参加会议次数次数次数亲自出席会议 李 平 否 孙更生 否 房向东 否 雷 达 是 2 报告期内, 独立董事列席股东大会的情况如下 : 姓名 应列席次数 实际列席次数 李平 4 4 孙更生 4 4 房向东 1 1 雷达 现场办公情况 除出席公司董事会及专门委员会会议和列席股东大会会议外, 公司独立董事还通过召开 独立董事见面会 听取管理层汇报 实地考察公司重大项目等方式了解公司生产经营情况 2011 年 1 月, 公司独立董事听取了王慧农总经理关于 2010 年度经营管理情况的报告, 同时 实地考察了公司所属的深能北方能源控股有限公司, 听取了该公司的项目建设和发展情况 2011 年 8 月, 公司独立董事参加了丰达电厂 樟洋电厂经营情况的调研活动 公司独立董事 还不定期到公司了解生产经营情况, 审阅签署决议文件, 通过公司提供的各种材料, 通过多 19

24 2011 年年度报告 重途径, 运用各种通讯手段了解公司生产经营情况 4 报告期内独立董事发表独立意见情况 序号独立意见标题主题意见类型发表时间 关于同意关联交易事项提交董事会审议的意见关于预计 2011 年关联交易金额的独立董事意见关于 2010 年外担保情况的专项说明及独立意见关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和独立意见的独立意见关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的意见关于妈湾公司对部分在建工程计提减值准备的独立意见关于对以前报告期披露的财务报表部分数据进行追溯调整事项的说明关于同意关联交易事项提交董事会审议的意见关于转让能源物流公司股权关联交易事项的意见关于同意关联交易事项提交董事会审议的意见关于惠州深能投资控股有限公司定向增资之关联交易的意见关于关联方资金占用及对外担保的独立意见关于同意聘请 2011 年度审计单位事项提交董事会审议的意见关于同意关联交易事项提交董事会审议的意见关于竞购深南电挂牌转让的环保公司 10% 股权之关联交易事项的意见 预计 2011 年度日常关联交易金额 预计 2011 年度日常关联交易金额 公司累计和当期对外担保情况 核查控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 关联交易 关联交易 对外担保 关联方资金占用 2010 年度内部控制自我评价报告内部控制 对部分在建工程计提减值准备 追溯调整以前报告期披露的财务报表部分数据 转让能源物流公司股权 转让能源物流公司股权 惠控公司定向增资 惠控公司定向增资 核查关联方资金占用及对外担保情况 会计核算 会计核算 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联方资金占用 对外担保 聘请 2011 年度审计单位聘请会计师 竞购环保公司 10% 股权 竞购环保公司 10% 股权 关联交易 关联交易 16 关于公司董事会换届选举的意见选举公司第七届董事会董事会换届 关于总经理 董事会秘书人选的独立意见聘请总经理 董事会秘书高管聘任 ( 三 ) 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务等方面的分开情况 2007 年公司完成了非公开发行股票收购深能集团持有的股权和资产, 实现了深能集团的 整体上市, 有效消除了关联交易和同业竞争 根据公司与控股股东签署的 委托协议, 在 深能集团注销工作完成前, 由公司代理深能集团股东会 董事会 财务管理 股权和资产管 理日常事务, 本过渡期安排事项对公司独立性不构成影响 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业 务及自主经营能力 ( 四 ) 对高级管理人员的考评及激励机制的建立 实施情况 公司已经建立了以业绩为导向的薪酬体系, 并将适时推出股权激励方案 20

25 2011 年年度报告 六 内部控制 ( 一 ) 内部控制规范建设情况 按照 企业内部控制基本规范 及其配套指引规定 深圳证监局 关于做好深圳辖区上 市公司内部控制规范试点有关工作的通知 文件要求, 公司制定了 内部控制规范实施工作 方案 并经董事会六届二十一次会议审议通过 为规范公司经营管理 控制重大风险, 按照 监管法规要求及公司内部管控需要,2011 年公司在风控咨询项目基础上, 继续增加内部控制 规范实施范围, 聘请外部专业机构及由公司内控部门分别独立开展部分所属公司内控体系建 设及梳理工作, 着力构建完善的内部控制体系 积极开展内部控制有效性自我评价工作, 成 立检查组对内部控制自查结果进行复查, 合理确保公司内控设计和执行的有效性 截止本报告披露日, 公司内部控制工作的主要进展情况如下 : 计划事项 进展情况 一 内控建设工作 年 8 月 31 日前, 完成风控项目二期其余 1 已完成 家企业的内控缺陷查找 年 12 月 31 日前, 制定风控项目二期 4 家企已完成 公司发布内控缺陷整改通知 风控项目二期 4 家企业业的内控缺陷整改方案并完成整改 完成整缺陷改 年 12 月 31 日前, 完成风控项目二期 4 家企已完成 完成 4 家企业内控缺陷整改现场检查工作 业的内控缺陷整改检查 4 在定期报告中披露内控规范实施情况 已完成 年 6 月 30 日前, 按照内部控制规范指引的要已完成 按照内部控制规范指引的要求和公司内控管理需要进求进一步优化和深化内控流程模板 一步优化和深化内控流程模板 年全年, 继续与公司信息技术中心合作开展公司风控信息化前期工作 已完成 召开信息化建设会议, 沟通风险管理和内部控制系统功能范围 业务需求及平台选型工作, 进一步研究风控信息化建设模式和思路 二 内控自我评价工作 : 公司按照要求组织公司及全部所属企业开展系统的 认真的有效性自查, 并成立检查组对公司 及所属 9 家重点企业实施有效性复查工作, 在此基础上编制了 2011 年度内部控制自我评价报告并于 2012 年 4 月 16 日披 露 年 6 月 30 日前, 确定内控缺陷认定标准, 根据公司管理实际建立相应的定性和定量指标来认定公司的重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷 已完成 明确内控缺陷认定标准, 并与公司内控审计的会计师事务所进行沟通 年 7 月 15 日前, 与会计师事务所沟通确定纳已完成 与会计师事务所沟通确定纳入自我评价范围的子公司入自我评价范围的子公司及其业务流程 及其业务流程 年 8 月 1 日前, 完成内控自我评价的准备工已完成 发布有关通知和测试底稿, 并成立评价小组 作, 包括成立评价小组 发布通知和测试底稿等 2011 年 9 月至 12 月, 实施内控自我评价工作, 编 已完成 公司完成 2011 年度内部控制有效性自我评价工作 4 制内控缺陷汇总表, 确认缺陷, 并着手开展缺陷 整改工作 年 2 月 28 前, 编制 2011 年度公司内控自我已完成 评价报告 年 4 月 30 日前, 按内控规范要求对 2011 年 已完成 按内控规范要求对 2011 年度内控自我评价报告进行审 21

26 2011 年年度报告 度内控自我评价报告进行审议, 并披露报告 议和披露 三 内控审核工作 : 德勤华永会计师事务所有限公司对公司的 2011 年度内部控制自我评价报告出具了审核报告并于 2012 年 4 月 16 日披露, 认为公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照 企业内部控制基本规范 建立的与财务报表相关的内部控制 2011 年 6 月 30 日前, 聘请公司内控审核会计师事已完成 1 务所 2011 年 10 月至 2012 年 3 月, 配合内控审核会计已完成 2 师事务所做好公司内控审核工作 2012 年 4 月 30 日前, 按要求披露公司内控审核报已完成 按要求披露 2011 年度公司内控审核报告 3 告 ( 二 ) 公司内部控制自我评价 ( 详见公司在巨潮资讯网上披露的公司 2011 年度内部控制自我评价报告 ) 报告期内, 公司进一步建立健全各项内部控制制度, 严格执行各项内部控制程序 该制度的建立完善和严格执行能合理防范和控制重大风险, 及时发现 纠正公司运营过程可能出现的重大问题, 并合理保证公司资产安全 财务报告及相关信息真实完整 根据内部控制评估结果, 公司于 2011 年度业已按照 企业内部控制基本规范 的规定建立了相关的内部控制, 这些内部控制的设计是合理的, 执行是有效的 公司聘请了德勤华永会计师事务所有限公司审核了公司 关于 2011 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告 中所述的 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况 德勤华永会计师事务所有限公司认为 : 公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了评价报告所述的按照 企业内部控制基本规范 建立的与财务报表相关的内部控制 公司全体独立董事审阅了公司的 2011 年度内部控制自我评价报告, 认为 : 1 报告遵循了 企业内部控制基本规范 要求, 描述和评价了公司在报告期内的内控环境, 内控目标设定 事项识别 风险评估和对策等方面内容, 报告所涉及的内容全面具体, 反映了公司内部控制的实际情况 2 报告期内, 公司进一步建立健全各项内部控制制度, 严格执行各项内部控制程序 内部控制制度的建立完善和严格执行能合理防范和控制重大风险, 及时发现 纠正公司运营过程可能出现的重大问题, 并合理保证公司资产安全 财务报告及相关信息真实完整 2011 年度, 公司内部控制设计及执行有效 ( 三 ) 公司年报信息披露重大差错责任追究制度建立执行情况根据深圳证监局 关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知 的要求,2010 年 3 月 12 日, 董事会制定了公司 年报信息披露重大差错责任追究制度, 明确了出现年报信息披露重大差错的情形 认定标准 处理程序和责任追究机制, 落实年报信息披露的责任人, 加大问责力度, 以提高公司年报信息编制与披露质量和透明度 报告期内, 22

27 2011 年年度报告 公司未出现年报信息披露重大差错 七 股东大会情况简介报告期内, 公司共召开了四次股东大会, 会议有关情况如下 : ( 一 )2011 年第一次临时股东大会 2011 年 4 月 13 日, 公司召开 2011 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于补选公司监事的议案 关于发行 2011 年度短期融资券的议案 关于向中国银行深圳分行申请境外融资保函的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 4 月 14 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 二 )2010 年度股东大会 2011 年 5 月 25 日, 公司召开 2010 年度股东大会, 会议审议通过了 2010 年度董事会工作报告 2010 年度监事会工作报告 2010 年度总经理工作报告 2010 年度独立董事述职报告 关于 2010 年度财务报告及利润分配方案的议案 关于 2010 年年度报告及其摘要的议案 关于预计 2011 年度日常关联交易的议案 关于惠州深能投资控股有限公司定向增资的议案 关于转让能源物流公司股权的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 5 月 26 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 三 )2011 年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 31 日, 公司召开 2011 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了 关于收购深圳市创新投资集团有限公司 % 股权的议案 关于惠州燃气投资江北西区多功能气化站项目的议案 关于惠州燃气投资东江高新区燃气配套工程项目的议案 关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的议案 关于为惠州丰达公司 捷能公司提供担保的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 9 月 1 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 四 )2011 年第三次临时股东大会 2011 年 12 月 1 日, 公司召开 2011 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了 关于公司董事会换届选举的议案 关于公司监事会换届选举的议案 关于变更公司注册资本 实收资本并修改公司章程部分条款的议案 关于公司内部治理指引的议案 关于聘请 2011 年度财务报表审计单位的议案 关于永诚财产保险股份有限公司增资扩股的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 12 月 2 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 23

28 2011 年年度报告 八 董事会报告 ( 一 ) 报告期经营情况回顾 1 报告期公司总体经营情况概述 2011 年, 全国电力供需形势总体平衡偏紧, 电力需求总体旺盛, 地区用电增长差异大, 水电发电明显回落, 火电出力达近年来最高水平 全国全社会用电量 46,928 亿千瓦时, 同比增长 11.74%; 全国全口径发电量 47,217 亿千瓦时, 同比增长 11.68% 分地区看, 东 中 西 东北地区用电分别增长 9.6% 12.1% 17.2% 和 7.9%, 中西部用电需求增长明显快于东部和东北地区, 西部地区所有省份用电量增速均高于全国平均水平, 东部用电大省对全国用电带动作用减弱 分类型看, 受干旱 来水严重偏枯影响, 水电出力持续下降, 水电发电量同比下降 3.52%, 水电设备平均利用小时数 3,028 小时, 比上年降低 376 小时, 是近三十年来的最低水平 ; 火电发电量同比增长 14.07%, 火电设备平均利用小时数 5,294 小时, 比上年增加 264 小时, 是 2008 年以来的最高水平, 提高幅度是 2004 年以来最大的一年 ; 并网风电发电量同比增长达 48.16% 2011 年, 广东省全社会用电量呈平稳增长态势, 省内发电量快速增长, 外购电量回落幅度扩大, 电力供应形势持续紧张 全省全社会用电量累计 4, 亿千瓦时, 同比增长 8.35%; 省内发电量累计 3, 亿千瓦时, 同比增长 17.49% 受西部来水偏枯偏晚 电煤价格高企以及自身需求增长等因素影响,2011 年西电送广东电量大幅减少, 下半年逐月负增长幅度不断扩大, 全省累计外购电量 亿千瓦时, 同比减少 12.55% 2011 年, 深圳市电力负荷平稳增长, 电力运行总体平稳, 全市全社会用电量 亿千瓦时, 同比增长 4.89%, 全年供电量 亿千瓦时, 同比增长 4.95% 报告期内, 公司努力克服燃料价格高位运行 安全保供电和改革发展任务繁重等困难和压力, 坚持 安全至上 成本领先 效益为本 环境友好 的经营理念, 完善公司治理, 狠抓安全生产, 坚持稳健经营, 深化战略转型, 加快发展方式转变, 很好地完成了各项生产经营指标, 企业发展的质量和效益持续提升 2011 年度, 公司实现营业总收入 亿元, 同比增加 15.42%; 利润总额 亿元, 同比减少 20.97%; 归属于母公司股东的净利润 亿元, 同比减少 19.88%; 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司归属于母公司股东的所有者权益 亿元, 比年初增长 5.28% 2 主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况表单位 :( 人民币 ) 万元主营业务分行业情况营业收入比上营业成本比上毛利率比上年分行业营业收入营业成本毛利率年增减年增减增减下降 2.58 个电力销售收入 1,337, ,177, % 16.91% 20.44% 百分点 24

29 2011 年年度报告 蒸汽销售收入 5, , % 17.27% 23.30% 燃气销售收入 20, , % 30.95% 27.11% 运输业务收入 22, , % % 75.68% 其他 10, , % % % 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上营业成本比上年增减年增减 电力销售收入 1,337, ,177, % 16.91% 20.44% 蒸汽销售收入 5, , % 17.27% 23.30% 燃气销售收入 20, , % 30.95% 27.11% 运输业务收入 22, , % % 75.68% 其他 10, , % % % 下降 2.30 个百分点上升 2.30 个百分点上升 个百分点下降 1.21 个百分点毛利率比上年增减下降 2.58 个百分点下降 2.30 个百分点上升 2.30 个百分点上升 个百分点下降 1.21 个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位 :( 人民币 ) 万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 广东省 1,303, % 其他 92, ,204.64% (3) 主要供应商 客户情况 报告期内, 公司向前 5 名供应商合计采购的金额为 亿元, 占年度采购总额的比 例为 40.47% 报告期内, 公司向前 5 名客户销售的金额为 亿元, 占公司销售总额的比例为 95.26% 3 主要财务状况情况分析 单位 :( 人民币 ) 万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 占总资产 项目比例增减占总资产占总资产金额金额 ( 个百分点 ) 比例 (%) 比例 (%) 应收账款 189, , 存货 125, , 投资性房地产 27, , 长期股权投资 285, ,

30 2011 年年度报告 固定资产 1,426, ,389, 在建工程 208, , 短期借款 156, , 长期借款 290, , 项目 2011 年度 2010 年度增减比例 销售费用 6,069 3, % 管理费用 45,686 44, % 财务费用 40,928 30, % 所得税费用 38,000 36, % 重大变动原因分析 : (1) 销售费用同比增加主要系燃料分公司开始运营及惠州燃气业务量增加所致 ; (2) 财务费用同比增加主要系对外借款增加及利率上升所致 ; 公司主要资产计量属性 : 本公司对 交易性金融资产 可供出售金融资产 均根据证 券二级市场价格取得的公允价值计量 其中, 交易性金融资产 价值变动计入 公允价值 变动损益, 影响当期损益 ; 可供出售金融资产 价值变动计入 资本公积, 影响当期净 资产 公司其他主要资产一般采用成本法计量 4 现金流量构成情况分析 单位 :( 人民币 ) 万元项目 2011 年 2010 年增减比例 经营活动产生的现金流量净额 317, , % 投资活动产生的现金流量净额 -297,085-57, % 筹资活动产生的现金流量净额 140, , % 原因分析 : (1) 经营活动产生的现金流量净额同比增加主要系财务公司对外拆借资金所致 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额同比减少主要系环保公司 北控公司购建固定资产 等支出同比增加所致 ; (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系对外借款净额同比增加所致 5 设备利用小时数情况分析 报告期内, 公司所属妈湾 沙角 B 河源三家燃煤电厂机组平均利用小时数分别为 6,529 6,127 和 7,031 小时, 同比分别增加 396 减少 1 小时和增加 1,686 小时 东部电厂机组平均 利用小时数为 3,214 小时, 同比增加 73 小时 ; 东莞樟洋电厂 惠州丰达电厂按照节能调度的 政策, 机组平均利用小时数分别为 2,286 和 1,079 小时, 实际运行中重点考虑政府补贴的到 位和燃料价格的波动情况, 实行经济发电 ; 加纳公司机组平均利用小时数为 6,359 小时, 同 比增加 3,437 小时 6 主要控股子公司及分公司的经营情况和业绩分析 (1) 妈湾公司 ( 控股比例 85.58%) 26

31 2011 年年度报告 注册资本 19.2 亿元, 主营电力生产, 负责经营深圳妈湾发电总厂 ( 万千瓦燃煤机组 ); 截至 2011 年底, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2011 年度, 实现营业收入 亿元, 营业利润 9.57 亿元, 净利润 7.62 亿元, 妈湾发电总厂完成上网电量 亿千瓦时, 直接厂用电率 5.06% (2) 深能合和公司 ( 控股比例 60%) 注册资本 亿元, 主营电力生产, 负责经营广东河源电厂 (2 60 万千瓦燃煤机组 ); 截至 2011 年底, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2011 年度, 实现营业收入 亿元, 营业利润 2.54 亿元, 净利润 2.12 亿元, 完成上网电量 亿千瓦时, 直接厂用电率 5.10% (3) 广深公司 ( 控股比例 64.77%) 注册资本 6 亿元, 主营电力生产, 负责经营东莞沙角 B 电厂 (2 35 万千瓦燃煤机组 ); 截至 2011 年底, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2011 年度, 实现营业收入 亿元, 营业利润 0.28 亿元, 实现净利润 0.20 亿元, 完成上网电量 亿千瓦时, 直接厂用电率 9.03% (4) 东部电厂 ( 分公司 ) 负责经营深圳东部电厂 (3 39 万千瓦燃气机组 ); 截至 2011 年底, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2011 年度, 实现营业收入 亿元, 营业利润 3.17 亿元, 净利润 3.91 亿元, 完成上网电量 亿千瓦时, 直接厂用电率 2.52% (5) 东莞樟洋公司 ( 控股比例 51%) 注册资本 2, 万美元, 主营电力生产, 负责经营东莞樟洋电厂 (2 18 万千瓦燃机机组 ); 截至 2011 年底, 总资产 亿元, 净资产 0.54 亿元 ;2011 年度, 实现净利润 亿元, 完成上网电量 8.05 亿千瓦时, 直接厂用电率 2.50% (6) 惠州丰达公司 惠州捷能公司 ( 控股比例 51%) 惠州丰达公司注册资本 1,613 万美元, 惠州捷能公司注册资本 1,480 万美元, 主营电力生产, 负责经营惠州丰达电厂 (2 18 万千瓦燃机机组 ); 截至 2011 年底, 惠州丰达公司总资产 7.55 亿元, 净资产 亿元, 惠州捷能公司总资产 6.68 亿元, 净资产 亿元 ; 2011 年度分别实现净利润 亿元和 亿元, 惠州丰达电厂完成上网电量 3.80 亿千瓦时, 直接厂用电率 2.39% (7) 环保公司 ( 本公司持有 96.77%, 运输公司持有 3.23%) 注册资本 4.18 亿元, 主营垃圾焚烧发电, 负责经营深圳盐田垃圾焚烧处理厂 南山垃圾焚烧处理厂和宝安垃圾焚烧处理厂 ( 合计垃圾处理能力为 2,450 吨 / 日 ; 总装机容量 4.2 万千瓦 ); 截至 2011 年底, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2011 年度, 实现净利润 0.51 亿元, 完成垃圾处理量 万吨, 上网电量 2.41 亿千瓦时, 综合厂用电率 15.63% 27

32 2011 年年度报告 (8) 运输公司 ( 控股比例 100%) 注册资本 5 亿元, 主营运输业务 ; 截至 2011 年底, 总资产 亿元, 净资产 7.64 亿元 ;2011 年度实现净利润 0.56 亿元 (9) 能源财务公司 ( 本公司持有 70%, 妈湾公司持有 20%, 广深公司持有 10%) 注册资本 10 亿元, 主营金融业务 ; 截至 2011 年底, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2011 年度实现净利润 1.11 亿元 ( 二 ) 对公司未来发展的展望 1 所处行业的发展趋势和竞争格局分析 2012 年是实施 十二五 规划承上启下的重要一年, 全球经济进入结构性调整, 国内外经济环境依旧十分复杂, 发电企业承受上下游价格挤压态势仍然没有得到有效转变, 公司的经营和发展既面临严峻挑战, 也蕴涵着发展机遇 : 就挑战而言, 一是燃煤成本压力继续增大, 特别是重点合同煤兑现率持续下降及价格逐渐逼近市场煤, 公司长期以来在行业内保持较高比例重点合同煤的优势不再明显, 对全年燃煤成本的控制构成巨大压力 二是项目开发和筹融资压力进一步加大, 受宏观经济环境影响, 新项目开发难度很大 ; 受国家实施稳健货币政策影响, 货币形势不容乐观, 而公司新建 续建项目融资需求不断扩大, 今年将面临较大的筹融资压力 三是节能减排任务不断加大, 国家大幅度提高了火电厂污染物排放标准, 节能环保投入的刚性需求进一步加大, 按照要求, 公司所属三家燃煤电厂须在 2012 年底前完成 7 台,2013 年底前完成 3 台 SCR 脱硝改造工程 四是除东部电厂外, 其他燃机电厂的天然气价格仍处在高位, 天然气发电的退税和电价补贴存在不确定性, 可能给全年的发电任务和利润指标的完成带来较大的影响 就机遇而言, 一是行业发展空间仍然较大, 国民经济保持平稳较快增长, 电力工业仍然有较大发展空间, 同时随着城市化进程不断加快, 城市固体废物处理需求进一步增长, 环保标准进一步提高, 为我们实施 两个战略定位 提供了难得的机遇 二是公司转型发展取得初步成效, 经营管理水平持续提升, 综合实力显著增强, 应对复杂形势和抵御市场风险的能力逐步提高 2 公司未来发展战略和 2012 年度经营计划为确保公司各项战略目标的实现,2012 年, 公司将继续以积极的姿态迎接低碳经济时代的到来, 抢抓机遇 稳健经营 加快转型, 着力提升发展的质量和效益, 保持公司持续健康成长 2012 年公司将重点做好以下工作 : (1) 进一步抓好安全生产 强化企业安全生产责任制, 全面落实 一岗双责, 扎实推进安全生产标准化工作, 强化安全生产教育培训, 进一步完善应急体制 机制和预案体系 ; 加大电力营销力度, 加强设备检修维护和机组经济运行, 在保证效益的前提下, 千方百计增 28

33 2011 年年度报告 发电量, 为完成全年经营目标任务奠定坚实基础 (2) 切实加强经营管理 牢固树立资本成本理念, 围绕经营管理重点领域和关键环节, 持续推进管理改革创新, 努力实现利润总额和 EVA 持续均衡增长 ; 全面推进对标管理, 加强项目后评估, 建立后评估机制 ; 推进机组检修标准化管理, 制定检修管理制度 ; 加快推进 ERP 建设 (3) 深化燃料供应链管理 在确保安全环保的前提下, 努力降低燃料价格和采购成本, 进一步优化燃料运行机制, 继续实施重点供应商战略, 在确保公司综合效益最优的情况下捆绑重点供应商的外贸煤和市场煤 ; 切实加强全链条整合能力, 实现各环节的高效衔接, 有效降低船舶滞期费 ; 加强市场信息研究, 建立煤价预警机制, 加强船舶运营管理, 在保障燃煤运输安全的基础上, 努力实现良好经济效益 (4) 强化财务管理和资本运作 深化全面预算管理, 加大成本控制力度, 科学安排项目建设进度和投资计划, 严控管理费用 ; 继续加强资金集中管理, 强化财务公司 内部银行 的作用 (5) 加快推进项目发展 按照公司 两个战略定位 和 十二五 发展规划, 继续坚持审慎稳健的投资策略, 进一步加大重点项目前期工作的推进力度, 加快垃圾发电项目的开发, 大力推进东部垃圾发电 南山垃圾发电厂二期项目的前期工作, 有序推进风电等清洁能源项目的开发建设 (6) 提高科技创新和节能减排水平 加强科技创新与研发, 加大科技创新与研发投入 ; 加快推进脱硝工程, 优质高效完成妈湾公司 广深公司 深能合和公司烟气脱硝 低氮燃烧器等重大减排技改项目, 同时保证脱硫设备可靠稳定运行, 确保二氧化硫和氮氧化物排放满足要求 ; 加快推进沥滤液处理工程建设, 为垃圾发电厂的安全环保运行提供技术保证 ; 推进节能降耗技术改造, 各电厂将有针对性地加强节能环保技术改造, 努力降低能耗指标 3 资金需求及使用计划电力行业是一个资金密集型行业, 公司近期资金需求主要是通过生产经营积累的自有资金或债务融资解决 按照公司 十二五 战略规划, 未来需要大量资金投入, 公司将根据实际情况开展再融资工作 4 公司面临的风险及对策 (1) 燃料价格波动风险风险表现 : 燃料成本是公司电力生产业务的主要成本之一, 未来如燃料价格持续上涨, 公司重点合同煤总量 兑现率和煤质下降的可能性增大, 可能导致公司整体盈利能力的降低 应对措施 : 公司将继续加强与重点煤炭供应商的战略合作, 狠抓重点合同煤的兑现率, 开辟和巩固进口煤渠道, 加强燃料供应链的整合, 切实有效控制燃料成本 ; 加大对上游煤炭调运信息的了解和把握, 改善燃料供应运行机制和完善内部结算机制 29

34 2011 年年度报告 (2) 管理风险 风险表现 : 公司主要投资于电力及配套产业, 随着公司项目开发, 异地项目逐渐增多, 并涉足海外电力投资, 各项业务的精细化运作和协调发展对本公司的异地管理能力具有较大 挑战 应对措施 : 公司将进一步强化有效治理, 通过推进全面风险管理, 建立内部控制体系, 严格按照公司章程 产权代表管理和重大事项审批程序的规定和要求, 明确决策权限和职权 范围, 确保各级企业的合规运作 (3) 电源结构风险 风险表现 : 公司电源结构相对单一, 火电占比较大, 面临节能减排和节能调度的压力 按照要求, 妈湾 广深和河源全部燃煤机组须在 2013 年底前全部完成脱硝改造工程, 将造 成公司燃煤电厂的电量有所下降 应对措施 : 公司加快向低碳电力供应商转型, 着力转变发展方式, 加大结构调整力度 大力推进清洁型燃机项目, 有序推进风电项目规模化发展, 积极参与核电投资 水电项目开 发和太阳能前期研发, 加强国际交流合作和自主研发, 大力发展固体废物处理产业, 保持和 完善核心技术优势 同时, 按照公司机组改造流程, 做好脱硝改造工程的全程监控, 确保改 造工程高质 高效完成, 尽量减少因改造造成的检修停机时间 ( 三 ) 报告期内公司主要投资情况 序号公司名称主要经营活动 30 占被投资 公司股权 比例 本年度投资额 ( 万元 ) 1 北控公司风电项目电力生产 100% 55, 环保公司宝安二期工程固废处理 100% 51, 运输公司船舶运输 100% 46, 环保公司武汉垃圾发电厂固废处理 100% 21, 妈湾公司技改项目电力生产 85.58% 8, 惠州燃气天然气门站燃气供应 87.50% 3, 广深公司脱硫工程电力生产 64.77% 3, 广深公司机组改造工程电力生产 64.77% 3, 合计 193, ( 四 ) 关于控股公司因竣工决算调整固定资产暂估价值的情况 根据企业会计准则的规定, 公司董事会七届四次会议审议同意控股子公司深能合和公 司 东部电厂 东莞樟洋公司所属发电机组因竣工决算调整固定资产暂估价值, 具体情况如 下 : 单位 : 万元 深能合和公司 东部电厂 东莞樟洋公司 暂估入账固定资产价值 495, , ,672.60

35 2011 年年度报告 采用年限平均法的单位折旧额 5, 万元 / 年 2, 万元 / 年 万元 / 年 采用产量法的单位折旧额 元 / 千瓦时 元 / 千瓦时 元 / 千瓦时 竣工决算调整后 固定资产价值 442, , , 采用年限平均法的单位折旧额 4, 万元 / 年 2, 万元 / 年 万元 / 年 采用产量法的单位折旧额 元 / 千瓦时 元 / 千瓦时 元 / 千瓦时 会计估计变更日 2011 年 10 月 1 日 2011 年 12 月 1 日 2011 年 11 月 1 日 对本公司 2011 年净利润的影响 ( 五 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况 报告期内, 董事会共召开了 11 次会议, 会议决议已刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网上 会议具体情况如下 : 序号会议名称召开时间相关公告披露时间 1 董事会六届二十次会议 2011 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 19 日 2 董事会六届二十一次会议 2011 年 04 月 13 日 2011 年 04 月 15 日 3 董事会六届二十二次会议 2011 年 04 月 19 日 2011 年 04 月 20 日 4 董事会六届二十三次会议 2011 年 04 月 26 日 2011 年 04 月 27 日 5 董事会六届二十四次会议 2011 年 07 月 12 日 2011 年 07 月 13 日 6 董事会六届二十五次会议 2011 年 08 月 03 日 2011 年 08 月 05 日 7 董事会六届二十六次会议 2011 年 08 月 18 日 2011 年 08 月 19 日 8 董事会六届二十七次会议 2011 年 10 月 25 日 2011 年 10 月 26 日 9 董事会六届二十八次会议 2011 年 11 月 09 日 2011 年 11 月 11 日 10 董事会七届一次会议 2011 年 12 月 01 日 2011 年 12 月 02 日 11 董事会七届二次会议 2011 年 12 月 26 日 2011 年 12 月 29 日 2 董事会专门委员会会议情况 序号会议名称召开时间 战略委员会会议情况 年第一次会议 2011 年 11 月 9 日 年第二次会议 2011 年 12 月 1 日 薪酬与考核委员会会议情况 年第一次会议 2011 年 3 月 18 日 年第二次会议 2011 年 12 月 21 日 提名委员会会议情况 年第一次会议 2011 年 3 月 18 日 年第二次会议 2011 年 11 月 9 日 年第三次会议 2011 年 12 月 1 日 年第四次会议 2011 年 12 月 8 日 审计委员会会议情况 年第一次会议 2011 年 1 月 12 日 年第二次会议 2011 年 3 月 18 日 31

36 2011 年年度报告 年第三次会议 2011 年 4 月 13 日 年第四次会议 2011 年 4 月 26 日 年第五次会议 2011 年 8 月 17 日 年第六次会议 2011 年 10 月 24 日 3 董事会执行股东大会决议的情况 (1) 公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 25 日召开, 会议审议通过 2010 年度利润分配方案 : 以 2010 年末总股本 2,202,495,332 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币 ( 含税 ), 同时以资本公积转增股本, 每 10 股转增 2 股 本公司 2010 年度分红派息公告刊登在 2011 年 6 月 9 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 本次派息股权登记日为 2011 年 6 月 15 日, 除息日为 2011 年 6 月 16 日 (2) 公司股东大会的其它决议均得到董事会的贯彻执行 4 董事会审计委员会的履职情况汇总报告公司第六届董事会审计委员会成员由五名董事组成, 分别为孙更生先生 陈敏生先生 贾文心女士 雷达先生 李平先生, 其中孙更生先生 雷达先生 李平先生为独立董事, 孙更生先生任主任委员 2011 年 12 月 1 日, 公司 2011 年第三次临时股东大会选举产生了公司第七届董事会, 同日董事会七届一次会议选举孙更生先生 陈敏生先生 贾文心女士 李平先生 房向东先生为第七届董事会审计委员会委员, 委员中孙更生先生 李平先生 房向东先生为独立董事, 孙更生先生为主任委员 2011 年审计委员会主要履职情况如下 : (1)2011 年 1 月 12 日, 审计委员会在北京召开 2011 年第一次会议 听取了王慧农董事总经理关于公司 2010 年度经理管理情况的报告 ; 审阅了公司 2010 年度财务报表, 同意将财务报表提交公司聘请的审计机构德勤华永会计师事务所有限公司审计 ; 听取和审议了德勤华永会计师事务所关于公司 2010 年度财务报表审计工作计划的汇报, 通过了 2010 年度财务报表审计工作计划 会议还听取了深能北方能源控股有限公司的专门汇报, 对深能北方能源控股有限公司进行了实地考察 (2)2011 年 3 月 18 日, 审计委员会在公司召开 2011 年第二次会议 听取了德勤华永会计师事务所关于公司 2010 年度财务报表审计情况的报告, 对有关事项进行必要的沟通 ; 审议了 2010 年度财务报表及初步审计意见, 要求德勤华永会计师事务所在约定时限内完成审计工作, 确保按时出具正式审计报告 (3)2011 年 4 月 13 日, 审计委员会在公司召开 2011 年第三次会议 审议通过了 关于 2010 年度财务报表及审计报告的议案, 同意将公司 2010 年度财务报表及审计报告提交董事会审议 ; 审议通过了 关于 2010 年度审计工作总结报告的议案 ; 审议通过了 关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案 和 关于内部控制规范实施工作方案的议案, 同意将该二项议案提交董事会审议 32

37 2011 年年度报告 (4)2011 年 4 月 26 日, 审计委员会在公司召开 2011 年第四次会议 审议通过了公司 2011 年第一季度财务报表, 同意将该财务报表提交董事会审议 (5)2011 年 8 月 17 日, 审计委员会以通讯表决方式召开 2011 年第五次会议 审议通过了公司 2011 年半年度财务报表, 同意将该财务报表提交董事会审议 (6)2011 年 10 月 24 日, 审计委员会以通讯表决方式召开 2011 年第六次会议 审议通过了公司 2011 年第三季度财务报表, 同意将上述财务报表提交董事会审议 ; 审议通过了 关于聘请 2011 年度财务报表审计单位的议案, 同意续聘德勤华永会计师事务所为公司 2011 年度审计单位, 年度财务报表审计费为人民币 182 万元, 同意将本议案提交公司董事会审议 (7)2012 年 2 月 9 日, 审计委员会在公司召开 2012 年第一次会议 审议通过了 关于 2011 年度财务报表的议案, 同意将公司 2011 年度财务报表提交德勤华永会计师事务所审计 ; 审议通过了 2010 年度财务报表审计工作计划 (8)2012 年 3 月 14 日, 审计委员会在公司召开 2012 年第二次会议 审议通过了 关于深能合和公司因竣工决算调整固定资产暂估价值的议案 关于东部电厂因竣工决算调整固定资产暂估价值的议案 和 关于樟洋电厂因竣工决算调整固定资产暂估价值的议案, 同意深能合和公司 东部电厂和樟洋电厂根据其各自工程竣工决算报告, 将固定资产原值从暂估价值调整为实际成本, 但不调整原已计提的折旧额 ; 会计估计变更日后, 以实际成本为基础计提固定资产折旧 ; 审议通过了 关于能源财务公司对深圳富安达保险经纪公司股权投资进行财务核销的议案 关于能源财务公司对应收深圳融资中心款项进行财务核销的议案 关于能源财务公司对应收中国长城财务公司款项进行财务核销的议案 和 关于能源财务公司转回应收汉唐证券款项坏帐准备的议案 ; 同意将上述议案提交董事会审议 (9)2012 年 3 月 30 日, 审计委员会以通讯表决方式召开 2012 年第三次会议 审议通过了 关于 2011 年度财务报表及初步审计意见的议案, 要求德勤华永会计师事务所在约定时限内完成审计工作, 按时出具正式审计报告 (10)2012 年 4 月 6 日, 审计委员会在公司召开 2012 年第四次会议 听取了德勤华永会计师事务所关于 2011 年度审计情况的报告, 审议通过了 关于 2011 年度财务报表及审计报告的议案 同意将公司 2011 年度财务报表及审计报告提交董事会审议 ; 审议通过了 关于妈湾公司转回经贸变电站应收款项坏账准备的议案 ; 审议通过了 关于 2011 年度财务报表审计及内部控制审核工作总结报告的议案, 对德勤华永会计师事务所有限公司审计 审核工作的总体评价为 : 德勤华永会计师事务所有限公司在承担公司 2011 年度财务报表审计和内部控制审核工作期间, 体现了较好的服务意识 职业操守和履职能力, 与公司各级管理人员及会计人员亦能保持良好的沟通, 对公司会计核算和管理水平的提高起到了帮助和促进作用, 独立 客观 公正的完成了公司 2011 年度审计 审核工作 ; 审议通过了 关于聘请 2012 年度财务报表和内部控制审计单位的议案, 同意聘请德勤华永会计师事务所有限公司 33

38 2011 年年度报告 为公司 2012 年度财务报表审计单位, 年度财务报表审计服务费为人民币 182 万元 ; 同意聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内部控制审计单位, 内部控制审计服务费为人民币 46 万元 ; 同意将本议案提交公司董事会审议 ; 审议通过了 关于 2011 年度内部控制自我评价报告的议案 和 关于 2011 年度全面风险管理报告的议案, 同意将此两报告提交公司董事会审议 报告期内, 审计委员会全体委员按照相关监管规定及公司 董事会审计委员会工作细则 董事会审计委员会年度审计工作规程, 专业规范, 勤勉尽责, 充分履行监督职能, 在保障公司财务报告的真实 准确 完整以及内部控制的实施等方面起到了良好的作用 5 董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员由五名董事组成, 分别为雷达先生 谷碧泉先生 贾文心女士 李平先生 孙更生先生, 其中雷达先生 李平先生 孙更生先生为独立董事 ; 雷达先生任主任委员 2011 年 12 月 1 日, 公司 2011 年第三次临时股东大会选举产生了公司第七届董事会, 同日董事会七届一次会议选举李平先生 谷碧泉先生 贾文心先生 孙更生先生 房向东先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员, 其中李平先生 孙更生先生 房向东先生为独立董事 ; 李平先生任主任委员 (1)2011 年 3 月 18 日, 薪酬与考核委员会召开 2011 年第一次会议, 审议通过了 关于兑现 2010 年度年终奖的议案 关于董事 监事 高级管理人员 2010 年度薪酬的议案 关于 2010 年薪酬预算执行情况和 2011 年薪酬预算的议案, 确认公司董事 监事和高级管理人员报酬均依据公司制度实施, 与实际在公司领取的薪酬一致 (2)2011 年 12 月 21 日, 薪酬与考核委员会召开 2011 年第二次会议, 听取审议了关于孙启云副总经理 张小东副总经理 皇甫涵副总经理和赵祥智总会计师任期履职情况介绍, 并形成相关综合评价意见 (3)2012 年 4 月 6 日, 薪酬与考核委员会召开 2012 年第一次会议, 审议通过了 关于兑现 2011 年度年终奖的议案 关于董事 监事 高级管理人员 2011 年度薪酬的议案 关于 2011 年薪酬预算执行情况和 2012 年薪酬预算的议案, 确认公司董事 监事和高级管理人员报酬均依据公司制度实施, 与实际在公司领取的薪酬一致 ( 六 ) 利润分配预案或资本公积金转增股本预案公司实行积极 稳定的利润分配政策, 现金分红政策的制定及执行符合公司 章程 的规定, 分红标准和比例明确和清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用, 公司的利润分配预案均提交到股东大会进行了审议, 中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益得到了充分维护 经德勤华永会计师事务所审计,2011 年度本公司母公司实现净利润 101, 万元 根据 公司法 公司 章程 和现行会计准则的规定, 本公司可按母公司 2011 年度净利润的 34

39 2011 年年度报告 10% 提取法定盈余公积金, 加上年初未分配利润, 减去已分配 2010 年度利润,2011 年末可供股东分配利润为 311, 万元 董事会同意 2011 年度利润分配预案为 : 以公司 2011 年末总股本 2,642,994,398 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 1.00 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金 264,299, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配,2011 年度公司不进行资本公积金转增股本 前 3 年现金分红情况如下表所示 : 单位 : 元分红年度合并报表中占合并报表中归属于母公司年度可分配分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 归属于上市公司股东上市公司股东的净利利润的净利润 ( 调整后 ) 润的比率 2010 年 220,249, ,403,740, % 2,420,894, 年 660,748, ,002,992, % 1,942,367, 年 220,249, ,041,092, % 1,431,344, 最近三年累计现金分红金额占最近三年均净利润的比例 (%) 74.28% ( 七 ) 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况为规范公司内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公开 公平 公正原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据相关规定,2009 年 10 月 16 日, 公司董事会审议通过了 关于制订 < 内幕信息知情人登记制度 > 的议案, 明确了内幕信息知情人及其关系人的范围, 对向特定对象报告内幕信息的管理规则及程序, 内幕信息知情人的保密责任与保密措施, 建立了内幕信息知情人违反制度擅自泄露内幕信息的责任追究机制 ;2011 年 7 月 12 日, 董事会审议通过了 关于制订 内幕信息保密管理 程序的议案, 规范了公司内幕信息管理, 加强了内幕信息的保密工作 同时, 公司严格按照 信息披露管理制度 和 重大信息内部报告管理制度, 规范重大信息传递和披露流程 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员和内幕知情人不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的情况, 不存在因内幕信息泄漏被监管部门采取的监管措施或行政处罚情况 九 监事会报告 ( 一 )2011 年监事会会议召开情况 2011 年度共召开了五次监事会会议 年 4 月 13 日, 在深圳召开了监事会六届十四次会议, 审议通过了 关于选举公司监事会主席的议案 2010 年度监事会工作报告 关于 2010 年度财务报告及利润分配预案的议案 关于 2010 年年度报告及其摘要的议案 关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案 关于对以前报告期披露的财务报表部分数据进行追溯调整的议案 和 关于妈湾公司对部分在建工程计提减值准备的议案 本次监事会决议公告已于 2011 年 4 月 15 35

40 2011 年年度报告 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 年 4 月 26 日, 在深圳召开了监事会六届十五次会议, 审议通过了公司 关于 2011 年第一季度报告 年 8 月 18 日, 以通讯方式召开了监事会六届十六次会议, 审议通过了公司 2011 年半年度报告 年 10 月 25 日, 以通讯方式召开了监事会六届十七次会议, 审议通过了公司 2011 年第三季度报告 年 12 月 1 日, 在深圳召开了监事会七届一次会议, 审议通过了 关于选举公司监事会主席的议案 本次监事会决议公告已于 2011 年 12 月 2 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 二 ) 监事会对公司 2011 年度有关事项的监督意见 1 公司董事会认真贯彻执行股东大会决议, 其决策程序符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 决策程序合法有效, 并建立了较完善的内部控制制度 ; 公司董事 高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责, 未发现有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 2 董事会对本公司 2011 年年度报告 及其摘要的编制和审核程序符合国家法律 行政法规 中国证监会和深圳证券交易所的规定 报告的内容真实 准确 客观 完整地反映了公司的实际情况 3 公司收购 出售资产事项的决策程序合法, 交易价格公平合理, 未发现有内幕交易 损害其他股东权益和造成公司资产流失的情况 4 公司的关联交易按相关规定进行, 遵循公平 互利互惠的原则, 未发现损害股东权益和公司利益的情况 5 公司最近一次募集资金为 2007 年度非公开发行 10 亿股股票, 其中深能集团以资产认购 8 亿股, 华能国际以现金认购 2 亿股 募集资金用于收购深能集团的股权和资产, 与承诺投入项目一致, 无变更投资项目的情况 6 公司的内部控制制度自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况 报告期内, 公司进一步建立健全各项内部控制制度, 严格执行各项内部控制程序 内部控制制度的建立完善和严格执行能合理防范和控制重大风险, 及时发现 纠正公司运营过程中可能出现的重大问题, 并合理保证公司资产安全 财务报告及相关信息真实完整 2011 年度, 公司内部控制设计及执行有效 7 公司制定了 内幕信息保密管理制度 和 内幕信息知情人登记制度, 明确了内幕信息 内幕信息知情人及其关系人的范围, 对向特定对象报告内幕信息的管理规则及程序, 内幕信息知情人的保密责任与保密措施, 建立了内幕信息知情人违反制度擅自泄露内幕信息的责任追究机制, 公司内幕信息知情人管理制度有效运行 36

41 2011 年年度报告 十 重要事项 ( 一 ) 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 根据公司 2011 年度审计单位德勤华永会计师事务所出具的 控股股东及其他关联方资 金占用情况的专项说明, 报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 ( 三 ) 报告期内未发生破产重整相关事项 ( 四 ) 公司持有其他上市公司股权 证券基金公司和保险公司等金融企业股权情况 1 证券投资情况 单位 : 元 序号 证券品种 证券代码 证券简称 占期末证券初始投资金额期末持有数期末账面值总投资比例 ( 元 ) 量 ( 股 ) (%) 报告期损益 1 股票 浪潮软件 3,139, ,577 2,320, % -818, 股票 百花村 1,196, , , % -303, 股票 中国软件 4,139, ,411 3,091, % -1,047, 股票 菲达环保 2,384, ,545 1,809, % -574, 股票 南纺股份 3,925, ,505 2,184, % -1,740, 期末持有的其他证券投资 % 0.00 报告期已出售证券投资损益 合计 14,785, ,300, % -4,485, 注 : 公司持有上述其他上市公司股票为汉唐证券有限责任公司破产清算向财务公司进行 财产分配所得 2 持有其他上市公司股权情况 单位 : 元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股报告期所有者权会计核算期末账面值报告期损益权比例益变动科目 股份来源 浪莎股份 2,300, % 12,629, 可供出售 ,109, 发起人金融资产 美的电器 1,830, % 可供出售 27,705, , ,679, 发起人金融资产 江南红箭 4,100, % 16,345, 可供出售 ,385, 发起人金融资产 大通燃气 1,250, % 9,609, 可供出售 ,404, 发起人金融资产 粤电力 A 11,773, % 4,282, , 可供出售非公开发行股票受 -486, 金融资产让深能集团资产 韶能股份 51,827, % 可供出售非公开发行股票受 54,379, , ,095, 金融资产让深能集团资产 37

42 2011 年年度报告 合计 73,081, ,951, , ,161, 持有非上市金融企业股权情况单位 : 元 占该公司报告期所有者会计核所持对象名称初始投资金额持有数量期末账面值报告期损益股权比例权益变动算科目长期股财务公司 673,059, ,000, % 673,059, 权投资 长城证券有限长期股 1,620,000, ,000, % 1,593,603, ,619, ,626, 责任公司权投资国泰君安证券长期股 119,124, ,124, % 119,124, ,912, 股份有限公司权投资 永诚保险股份长期股 163,401, ,401, % 163,401, 有限公司权投资 ( 五 ) 报告期内收购及出售资产的事项 1 转让持有的物流公司股权经董事会六届二十二次会议审议同意, 公司将持有的控股子公司物流公司 81.19% 股权协议转让给深圳市盐田港物流有限公司, 转让价格为人民币 11, 万元 ; 本公司控股子公司妈湾公司将物流公司 18.81% 股权协议转让给深圳市盐田港物流有限公司, 转让价格人民币 2, 万元 2011 年 7 月 14 日, 本次转让股权事宜的工商变更登记完成, 公司不再持有物流公司股权 2 收购深圳市创新投资集团有限公司股权经 2011 年第二次临时股东大会决议同意, 公司收购深圳市星河房地产开发有限公司所持有的深圳市创新投资集团有限公司 % 股权, 收购价格为人民币 64,602,020 元 2011 年 10 月 20 日, 本次收购股权事宜的工商变更登记完成, 本公司持有深圳市创新投资集团有限公司股权比例上升为 % 3 竞购环保公司 10% 股权经董事会六届二十八次会议审议同意, 公司参与竞购南山热电挂牌转让的环保公司 10% 股权, 挂牌价格为 12, 万元 公司作为竞买申请人于 2011 年 11 月 18 日向深圳联合产权交易所申请竞买标的股权, 由于直至挂牌有效期满, 只产生一个意向受让方, 因此交易双方按照有关规定可以协议转让方式转让相关股权 12 月 1 日, 公司与南山热电签署了 股权转让合同, 以挂牌价人民币 12, 万元受让其持有的环保公司 10% 股权 2012 年 1 月 5 日, 本次收购股权事宜的工商变更登记完成 4 竞购环保公司 3.73% 股权 38 股份来源收购股权非公开发行股票收购深能集团资产非公开发行股票收购深能集团资产非公开发行股票收购深能集团资产 合计 2,575,585, ,252,526, ,549,188, , ,626,

43 2011 年年度报告 经董事会七届二次会议审议同意, 参与竞购中广核能源开发有限责任公司挂牌转让的环 保公司 3.73% 股权, 挂牌价格为 5,700 万元 本公司作为竞买申请人于 2012 年 1 月 9 日向天津产权交易中心申请竞买标的股权 由 于直至挂牌有效期满, 只产生一个意向购买方, 因此交易双方按照有关规定可以协议转让方 式转让相关股权 1 月 19 日, 公司与中广核能源开发有限责任公司签订了 产权交易合同, 以挂牌价人民币 5,700 万元受让中广核能源开发有限责任公司持有的环保公司 3.73% 股权 本次受让股权完成后, 公司直接持有环保公司 96.77% 股权, 公司全资子公司运输公司持有环 保公司 3.23% 股权 5 涉及的金额及其占利润总额的比例 涉及金额 ( 万元 ) 占利润总额比例 (%) 转让公司持有的物流公司股权 11, 转让妈湾公司持有的物流公司股权 2, 收购深圳市创新投资集团有限公司股权 6, 竞购环保公司 10% 股权 12, 竞购环保公司 3.73% 股权 5, ( 六 ) 报告期内重大关联交易事项 1 吸收存款 财务公司吸收深能集团和珠海洪湾公司的存款, 深能集团和珠海洪湾公司办理相关存款 开户手续后即可自由存取, 存款利息按人民银行同期基准利率按季支付 项目金额 ( 元 ) 2011 年末 2010 年末 39 占同类日常交易比例 金额 ( 元 ) 占同类日常交易比例 吸收存款 - 深能集团 749,116, % 766,184, % 吸收存款 - 珠海洪湾公司 67,653, % 9,890, % 吸收存款 - 惠州深能公司 46, % - - 根据德勤华永会计师事务所出具的 涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项 说明, 公司 2011 年度涉及财务公司关联存贷款等金融业务的情况汇总表如下 : 单位 : 元 关联方与上市 上市公司 2011 年 2011 年度 2011 年度 2011 年 金融业务 关联方名称 公司的关联关系 核算 期初余额 增加额 减少额 期末余额 的类别 深能集团 前大股东 的会计科吸收存款 766,184, ,482,932, ,500,000, ,116, 存款 珠海洪湾公司前大股东附属企业吸收存款 9,890, ,071, ,309, ,653, 存款 惠州深能公司联营企业吸收存款 35,018, ,175, ,147, , 存款 总计 811,092, ,292,179, ,286,456, ,815, 根据相关规定, 公司全体独立董事就公司控股的财务公司与公司的控股股东及其关联方 之间发生存 贷款等金融业务进行核查, 并出具独立意见如下 : (1) 报告期内, 公司控股的财务公司与公司控股股东及其关联方之间发生的金融业务

44 2011 年年度报告 全部为公司控股股东及其关联方在财务公司的存款业务 相关存款利息按人民银行同期基准 利率按季支付, 关联交易定价公平 合理 (2) 报告期内, 公司控股的财务公司不存在向公司控股股东及其关联方之间提供贷款 的情况, 不存在控股股东及其关联方占用公司资金的风险 (3) 报告期内, 公司控股的财务公司涉及的关联交易不存在损害公司及公司股东特别 是中小股东利益的情形 2 公司与关联方存在债权 债务往来事项 关联方往来款项余额明细项目列示如下 : 单位 : 元 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 应收账款惠州市电力集团公司 5,359, ,359, 其他应收款 浩洋储运公司 5,836, ,500, 惠州深能公司 13, 汇柏投资公司 - 300, 合计 5,850, ,800, 预付款项浩洋储运公司 16,449, ,101, 吸收存款 珠海洪湾公司 67,653, ,890, 深能集团 749,116, ,184, 汇柏投资公司 9, , 惠州深能公司 46, 合计 816,824, ,083, 短期借款合电投资 ( 香港 ) 有限公司 500,000, 应付账款浩洋储运公司 734, , 应付利息 深能集团 1,657, ,285, 汇柏投资公司 合电投资 ( 香港 ) 有限公司 881, 合计 2,539, ,285, 其他应付款 深能集团 - 311,401, 深能集团香港公司 34,785, , 珠海洪湾公司 250, , 合计 35,035, ,315, 主要变动原因说明 : 40

45 2011 年年度报告 (1) 吸收存款 - 深能集团 珠海洪湾公司 惠州深能公司 : 深能集团 珠海洪湾公司 惠州深能公司在财务公司的存款 (2) 应付利息 - 深能集团 : 系财务公司应付深能集团的存款利息 (3) 其他应付款 - 深能集团香港公司 : 应付深能集团香港公司的借款及利息 (4) 其他应付款 - 珠海洪湾公司 : 系加纳公司应付珠海洪湾公司的代垫费用 3 报告期内公司与关联方共同对外投资发生的关联交易情况 经公司 2010 年度股东大会批准, 公司原全资子公司惠州深能公司通过定向增资方式引入新股东深圳市盐田港股份有限公司 惠州深能公司本次增加注册资本人民币 233,333, 元, 增资的作价依据基于厦门大学资产评估有限公司对惠州深能公司在基准日 2011 年 1 月 31 日的资产进行评估的结果而确定, 深圳市盐田港股份有限公司增资惠州深能公司出资额为人民币 234,287, 元 本次增资完成后, 深圳市盐田港股份有限公司将持有惠州深能公司 70% 股权, 本公司将持有 30% 股权 4 报告期内公司没有为关联方提供担保的情况 5 报告期内公司无其他重大关联交易 ( 七 ) 公司重大合同及其履行情况 1 报告期内, 本公司未发生重大托管 承包 租赁公司资产等事项 2 重大担保 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日和 编号 担保额度 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 满洲里热电公司 2008 年 8 月 27 日, , 连带责任年 08 月 29 日 46, 担保 满洲里热电公司 2010 年 3 月 13 日, , 连带责任年 06 月 21 日 21, 担保 惠州丰达公司 惠州捷能公司 惠州捷能公司 单位 :( 人民币 ) 万元 担保期 至该公司办理电 费收费权质押后 终止 担保合同生效日 起至贷款合同履 行期届满之日后 两年 自主合同履行债 2009 年 1 月 22 日, , 连带责任年 02 月 27 日 47, 务期限届满之次担保日起 2 年 自主合同履行债 2009 年 8 月 19 日, , 连带责任年 01 月 28 日 9, 务期限届满之次担保日起 2 年 自主合同履行债 2009 年 8 月 19 日, , 连带责任年 11 月 25 日 6, 务期限届满之次担保日起 2 年 是否履行 否 否 否 否 否 完毕 是否为关联方担保否否否否否 41

46 2011 年年度报告 惠州捷能公司惠州捷能公司惠州捷能公司惠州捷能公司惠州捷能公司 自主合同履行债 2010 年 12 月 10 日, , 连带责任年 07 月 05 日 18, 务期限届满之次担保日起 2 年自主合同履行债 2010 年 12 月 10 日, , 连带责任年 08 月 16 日 1, 务期限届满之次担保日起 2 年 自主合同履行债 2010 年 12 月 10 日, , 连带责任年 08 月 18 日 3, 务期限届满之次担保日起 2 年自主合同履行债 2010 年 12 月 10 日, , 连带责任年 11 月 30 日 务期限届满之次担保日起 2 年 自主合同履行债 2010 年 12 月 10 日, , 连带责任年 12 月 12 日 5, 务期限届满之次担保日起 2 年 报告期内审批的对外担保额度合报告期内对外担保实际发生额合 0 计 (A1) 计 (A2) 报告期末已审批的对外担保额度报告期末实际对外担保余额合计 295, 合计 (A3) (A4) 公司对子公司的担保情况担保额度相关实际发生日期 ( 协实际担保担保对象名称公告披露日和担保额度担保类型担保期议签署日 ) 金额编号 加纳公司 Newton 公司 Newton 公司 Newton 公司东莞樟洋公司东莞樟洋公司东莞樟洋公司 自主合同履行债 2008 年 3 月 21 日, , 连带责任年 12 月 15 日 34, 务期限届满之次担保日起 2 年 自主合同履行债 2009 年 10 月 29 日, , 连带责任年 01 月 15 日 18, 务期限届满之次担保日起 2 年 自主合同履行债 2011 年 3 月 19 日, , 连带责任年 06 月 01 日 9, 务期限届满之次担保日起 2 年 自主合同履行债 2011 年 3 月 19 日, , 连带责任年 07 月 28 日 6, 务期限届满之次担保日起 2 年 自主合同履行债 2009 年 3 月 20 连带责任 5, 年 08 月 31 日 5, 务期限届满之次日, 担保日起 2 年 自主合同履行债 2009 年 3 月 20 连带责任 4, 年 12 月 14 日 4, 务期限届满之次日, 担保日起 2 年 自主合同履行债 2010 年 12 月 10 连带责任 7, 年 04 月 13 日 5, 务期限届满之次日, 担保日起 2 年 否否 否否 否否 否否 否否 29, , 是否履行是否为关完毕联方担保否否否否否否否否否否否否否否 42