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1 SHENZHEN ENERGY GROUP CO.,LTD. 二 八年年度报告

2 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 董事会会议应到董事九人, 实到董事八人, 李冰董事总经理因公出差, 委托高自民董事长出席会议并行使表决权 本公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告 本公司高自民董事长 主管会计工作负责人李冰总经理 会计机构负责人朱天发总会计师声明 : 保证 2008 年年度报告中财务报告的真实 完整 I

3 2008 年年度报告 目录 一 公司基本情况简介... 3 二 会计数据和业务数据摘要... 5 三 股本变动及股东情况... 6 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 五 公司治理结构 六 股东大会情况简介 七 董事会报告 八 监事会报告 九 重要事项 十 财务会计报告 十一 备查文件 II

4 2008 年年度报告 一 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 : 深圳能源集团股份有限公司公司中文缩写 : 深圳能源公司法定英文名称 :SHENZHEN ENERGY GROUP CO.,LTD. 公司英文缩写 :SHENZHEN ENERGY 2 公司法定代表人 : 高自民 3 公司董事会秘书 : 秦飞公司董事会证券事务代表 : 周朝晖联系地址 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5,33,35-36,38-41 层联系电话 : 传真 : 国际互联网网址 : 电子信箱 :ir@sec.com.cn 4 公司注册地址 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5,33,35-36,38-41 层公司办公地址 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5,33,35-36,38-41 层邮政编码 : 电子信箱 :ir@sec.com.cn 5 公司选定的信息披露报纸 : 中国证券报 证券时报 上海证券报登载公司年度报告的网址 : 公司年度报告备置地点 : 公司董事会办公室 6 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 深圳能源股票代码 : 公司其他有关资料公司首次注册登记日期 :1993 年 8 月 21 日地点 : 深圳市公司最近一次变更注册登记日期 :2009 年 1 月 9 日地点 : 深圳市企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 组织机构代码 : 公司聘请的会计师事务所名称 : 德勤华永会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址 : 中国深圳市深南东路 5001 号华润大厦 13 楼 3

5 2008 年年度报告 8 主要简称释义 全称 简称 深圳能源集团股份有限公司深圳市能源集团有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理委员会华能国际电力股份有限公司深圳妈湾电力有限公司深圳市广深沙角 B 电力有限公司深圳能源集团股份有限公司东部电厂深圳市能源环保有限公司深圳能源财务有限公司深圳市能源运输有限公司东莞深能源樟洋电力有限公司惠州丰达电力有限公司惠州市捷能发电厂有限公司深圳市月亮湾油料港务有限公司深圳南山热电股份有限公司开封京源发电有限责任公司铜陵皖能发电有限公司中海石油深圳天然气有限公司深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司合电投资 ( 香港 ) 有限公司 NEWTON INDUSTRIAL LIMITED 深能加纳安所固电力有限公司满洲里深能源达赉湖热电有限公司珠海深能洪湾电力有限公司 本公司深能集团深圳市国资委华能国际妈湾公司广深公司东部电厂环保公司能源财务公司运输公司东莞樟洋公司惠州丰达公司惠州捷能公司油料港务公司南山热电公司开封京源铜陵皖能中海石油深圳公司深能合和公司合电公司 Newton 公司加纳公司深能满洲里公司珠海洪湾公司 4

6 2008 年年度报告 二 会计数据和业务数据摘要 1 本报告期主要会计数据 单位 : 元 项目金额 营业利润 265,878, 利润总额 1,327,175, 归属于上市公司股东的净利润 1,034,625, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 737,779, 经营活动产生的现金流量净额 1,721,907, 扣除的非经常性损益项目 非经常性损益项目金额 单位 : 元 净利润 1,163,889, 减 : 非经常性损益 同一控制下企业合并产生的期初至合并日的当期净利润 - 政府补贴 305,088, 可供出售金融资产减值准备 -6,786, 处置股权投资损益 -50, 非流动资产处理损益 -3,128, 其他应扣除的营业外收支净额 113,984, 加 : 非经常性损益的所得税影响数 80,218, 扣除非经常性损益后净利润 834,999, 其中 : 归属于母公司股东的净利润 737,779, 归属于少数股东的净利润 97,219, 报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2008 年度 单位 : 元 2007 年度 2006 年度比上年增减调整前调整后调整前调整后 营业收入 10,642,914, ,356,640, ,356,640, % 7,023,697, ,406,376, 利润总额 1,327,175, ,291,339, ,291,339, % 1,691,327, ,236,007, 归属于上市公司股东的净利润 1,034,625, ,597,721, ,597,721, % 800,110, ,381,139, 归属于上市公司股东的扣除非经 737,779, ,788, % 704,043, ,005,

7 2008 年年度报告 常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 1,721,907, ,674,680, ,674,680, % 1,838,404, ,599,992, 每股经营活动产生的现金流量净 % 额 基本每股收益 % 稀释每股收益 % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 % 全面摊薄净资产下降 5.03 个 9.17% 14.20% 14.20% 收益率 (%) 百分点 17.01% 15.77% 加权平均净资产下降 7.59 个 9.13% 16.72% 16.72% 收益率 (%) 百分点 16.98% 15.90% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 6.54% 3.08% 2.57% 6.51% 3.02% 3.02% 增加 3.97 个百分点 增加 3.49 个百分点 项目 2008 年度末 2007 年度末比上年增减 14.97% 5.42% 14.94% 5.56% 2006 年度末调整前调整后 总资产 29,384,857, ,518,246, % 11,240,844, ,027,658, 归属于上市公司股东的所有者权益归属于上市公司股东的每股净资产 11,285,389, ,248,832, % 4,703,009, ,759,142, % 根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的 计算及披露 要求计算的利润表附表 报告期利润 净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 2.36% 2.35% 净利润 9.17% 9.13% 扣除非经常性损益后的净利润 6.54% 6.51% 三 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 一 有限售条件股份 数量比例发行新股其他小计数量比例 1,603,843, % 1,603,838, % 6

8 2008 年年度报告 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 1,603,838, % 1,603,838, % 5,728-5,728-5,728 0 其中 : 境内法人持股 境内自然人持股 5,728-5,728-5, 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件股份 1 人民币普通股 598,651, % 5,728 5, ,657, % 598,651, % 5,728 5, ,657, % 其中 : 深能集团持有 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 2,202,495, % 2,202,495, % 注 : 离任监事所持股份在报告期由 有限售条件股份 转为 无限售条件股份 2 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 深圳市能源集团有限公司 1,403,870, ,403,870,352 - 华能国际电力股份有限公司 200,000, ,000,000 - 合计 1,603,870, ,603,870,352 限售原因 单位 : 股解除限售日期 2010 年 12 月 5 日 2010 年 12 月 5 日 注 : 根据深能集团和华能国际在本公司非公开发行股票中的承诺, 其持有的本公司所有股份自 2007 年 12 月 6 日起至 2010 年 12 月 5 日止, 限售三年 ( 二 ) 证券发行及上市情况 1 报告期末前 3 年历次证券发行情况 (1)2007 年 9 月 14 日, 经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2007]154 号文核准, 公司以每股 7.6 元的价格, 向深能集团和华能国际非公开发行 10 亿股新股, 其中深能集团以其持有的股权和资产认购 8 亿股, 华能国际以现金认购 2 亿股, 发行日期为 2007 年 12 月 6 日, 上述股 7

9 2008 年年度报告 份已于 2007 年 12 月 20 日上市, 限售期为三年 (2) 本公司控股股东深能集团根据 国家发改委关于同意深圳市能源集团有限公司发行 2007 年公司债券的批复 ( 发改财金 [2007]2219 号文 ), 于 2007 年 9 月 28 日发行了人民币 5 亿元公司债券用于深圳东部 LNG 电厂一期工程项目的建设 根据本公司与深能集团签署的 发行股票收购股权及资产的协议, 由于本次深能集团以东部电厂项目作为发行债券的申报项目, 而东部电厂作为本次资产收购的标的资产, 经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过, 公司承接了该债券, 并履行债券发行人的权利和义务 该债券为固定利率, 单利计息, 按年支付, 债券期限为 10 年, 投资者可以在第五个计息年度选择将债券回售给本公司, 本公司受让投资者回售的债券后, 有权选择将回售债券进行转售或予以注销 债券前五个计息年度票面利率为 5.25%, 后五个计息年度票面利率为 5.55% (3) 根据中国人民银行银发 [2008]19 号文件备案通知, 深能集团于 2008 年 2 月 18 日发行面值人民币 20 亿元短期融资券 按照本公司 2007 年第二次临时股东大会决议, 本公司承接了深能集团发行短期融资券的权利和义务, 短期融资券发行款项人民币 20 亿元于 2008 年 2 月 21 日划入本公司账户 该短期融资券期限为 365 天, 通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行, 短期票面利率为 5.02% 2 股份总数及结构 资产负债结构的变动情况本报告期未发生因证券发行相关的股份总数及结构 资产负债结构的变动情况 3 公司无现存内部职工股情况 8

10 2008 年年度报告 ( 三 ) 股东及实际控制人情况 1 股东持股情况 截止日期 :2008 年 12 月 31 日股东总数 ( 户 ) 182,089 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 质押或冻结的股份数量 深圳市能源集团有限公司国有法人 63.74% 1,403,870,352 1,403,870,352 0 华能国际电力股份有限公司国有法人 9.08% 200,000, ,000,000 0 信达澳银领先增长股票型证境内非国券投资基金有法人 0.75% 16,537, 博时新兴成长股票型证券投境内非国资基金有法人 0.64% 14,011, 招商优质成长股票型证券投境内非国资基金有法人 0.54% 11,903, 广东电力发展股份有限公司 境内非国有法人 0.32% 7,000, 全国社保基金一一零组合 境内非国有法人 0.29% 6,433, 融通深证 100 指数证券投资境内非国基金有法人 0.25% 5,451, 大成财富管理 2020 生命周境内非国期证券投资基金有法人 0.25% 5,441, 招商核心价值混合型证券投境内非国资基金有法人 0.21% 4,604, 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 16,537,993 人民币普通股 博时新兴成长股票型证券投资基金 14,011,071 人民币普通股 招商优质成长股票型证券投资基金 11,903,783 人民币普通股 广东电力发展股份有限公司 7,000,000 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 6,433,116 人民币普通股 融通深证 100 指数证券投资基金 5,451,936 人民币普通股 大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 5,441,543 人民币普通股 招商核心价值混合型证券投资基金 4,604,039 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,242,445 人民币普通股 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 3,826,999 人民币普通股 1 华能国际持有深能集团 25% 股份 2 公司前 10 名无限售条件股东中, 招商优质成长 股票型证券投资基金 全国社保基金一一零组合 招商 上述股东关联关系或一致行动的说明 核心价值混合型证券投资基金均由招商基金管理公司 管理, 其他股东之间公司未知其关联关系, 也未知是否 属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定 的一致行动人 9

11 2008 年年度报告 2 公司控股股东情况公司名称 : 深圳市能源集团有限公司法定代表人 : 高自民成立日期 :1985 年 7 月 15 日注册资本 :955,555,556 元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 各种常规能源 ( 包括电 热 煤 油和气 ) 和新能源的开发 生产 购销 ; 各种能源工程项目的设计 施工 管理和经营 ; 经营能源工程项目所需的设备及其配件 器材 铝材 木材 水泥和其它原材料 ; 经营进出口业务 ( 按深贸管审证字第 147 文办理 ); 经营为能源工程配套的人员培训 咨询及其它相关服务业务 ( 具体另行申报 ); 环保技术的开发 技术转让 技术服务 ; 投资和经营为能源项目所需燃料 原料及设备的运输业务 ( 公路 沿海 远洋 ); 物业管理 ( 凭物业管理资格证书经营 ); 自有物业租赁 3 公司实际控制人情况公司实际控制人为深圳市国资委 深圳市国资委根据深圳市人民政府的授权, 代表深圳市人民政府对国家出资企业履行出资人职责 公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国华能集团公司 5% 51.98% 华能国际电力开发公司 8.92% 42.03% 深圳市国资委 华能国际电力股份有限公司 75% 25% 深圳市能源集团有限公司 0.02% 63.74% 深圳能源集团股份有限公司 9.08% 2008 年 10 月 30 日, 公司在 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资 讯网披露了 关于实际控制人增持公司股份的公告, 截至 2008 年 12 月 31 日, 深圳市 国资委直接持有本公司 431,000 股股份, 占公司总股本的 0.02% 10

12 2008 年年度报告 4 前 10 名股东中有限售条件股东的持股数量和限售条件 单位 : 股 序号有限售条件股东名称持有有限售条件股份数量股份种类限售条件 1 深圳市能源集团有限公司 1,403,870,352 A 股 2 华能国际电力股份有限公司 200,000,000 A 股 见备注 备注 : 公司分别向深能集团和华能国际非公开发行 8 亿股和 2 亿股新股, 该部分股份于 2007 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记, 根据深能集团和华能国际在本公司非公开发行股票中的承诺, 其持有的本公司所有股份自 2007 年 12 月 6 日起至 2010 年 12 月 5 日止, 限售三年 四 董事董事 监事监事 高级管理人员和员工情况 1 现任公司董事 监事 高级管理人员基本情况 姓名职务性别年龄任期起止日期年初 年末 持股变动 持股数 持股数 原因 高自民 董事长 男 谷碧泉 副董事长 男 李 冰 董事 总经理 男 陈敏生 董事 男 贾文心 董事 女 杨海贤 董事 男 雷 达 独立董事 男 李 平 独立董事 男 孙更生 独立董事 男 贺 云 监事会主席 男 陆 欣 监事 男 黄历新 监事 男 王 琮 监事 男 叶滴萌 职工监事 男 麦锦兴 职工监事 男 郑 凯 职工监事 男 孙启云 副总经理 男 张小东 副总经理 男 皇甫涵 副总经理 男 朱天发 总会计师 男 刘 波 财务总监 男 秦 飞 董事会秘书 男 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 (1) 董事 高自民, 男,1963 年出生, 管理学硕士, 高级经济师 曾任中国社会科学院工业经济研 11

13 2008 年年度报告 究所研究人员, 深圳市能源总公司策划部部长 总经理助理, 深圳市西部电力有限公司总经理, 深能集团副总经理 党委委员, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司副董事长 总经理, 深能集团董事 常务副总经理, 本公司第三届 第四届董事会董事, 第五届董事会董事长 党委书记, 深能集团董事总经理 党委副书记, 深能集团第二届董事会董事长 党委书记 现任深能集团第三届董事会董事长 本公司第六届董事会董事长 党委书记 谷碧泉, 男,1957 年出生, 大专学历, 工程师 曾任华能国际电力开发公司证券融资部副处长 处长, 经理部秘书处处长 副经理, 华能国际证券融资部经理, 总经理助理兼经理工作部经理, 深能集团董事, 中国华能集团公司电力开发事业部副主任 华能国际电力开发公司副总经理 董事会秘书 现任华能国际副总经理 党组成员 党组纪检组组长 董事会秘书 本公司第六届董事会副董事长 李冰, 男,1970 年出生, 硕士 曾任深圳海关罗湖海关副关长, 深圳市计划局副处长, 深圳市发展计划局办公室主任, 区街道党工委书记 办事处主任, 深能集团常务副总经理 党委委员 党委副书记, 本公司第五届董事会董事 总经理 党委副书记 现任深能集团第三届董事会董事 总经理, 深圳能源财务有限公司董事长, 本公司第六届董事会董事 总经理 党委副书记 陈敏生, 男,1962 年出生, 研究生毕业 曾任深圳市宝安县教育局 县委统战部干部, 深圳市委组织部干部, 广东发展银行支行副行长 分行人事部副总经理, 深圳市委党校办公室副主任 调研员, 深圳市委组织部正处级秘书 调研处处长, 本公司第四届董事会董事, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司董事长, 深能集团党委副书记 纪委书记, 本公司第五届董事会董事 现任深能集团董事 深圳能源财务有限公司监事长, 本公司第六届董事会董事 党委副书记 纪委书记 贾文心, 女,1959 年出生, 大学学历, 高级经济师 曾任中国华能集团公司政策研究室调研二处副处长, 财务部资产处处长, 资产运营与证券部副经理兼二处处长, 资产运营部副经理, 华能国际证券融资部副经理 现任华能国际证券融资部经理, 深能集团董事, 本公司第六届董事会董事 杨海贤, 男,1956 年出生, 工商企业管理研究生, 高级政工师, 高级经济师 曾任解放军副团职干部, 转业后历任深圳市委驻深单位工委办公室副科长 科长 副处长, 深圳市能源总公司人事部部长 总经理助理 党委委员, 深圳妈湾公司董事长, 深圳市西部公司董事会召集人, 本公司副总经理, 本公司第三届董事会董事 常务副总经理, 本公司第四届董事会董事 常务副总经理 总经理, 本公司第四届董事会 第五届董事会董事长, 现任深能集团董事, 南山热电公司董事长, 本公司第六届董事会董事 雷达, 男,1962 年出生, 博士, 教授, 博士生导师 曾任中国人民大学经济学院副院长, 12

14 2008 年年度报告 本公司第五届董事会独立董事, 现任中国人民大学经济学院国际经济系教授 博士生导师 中国世界经济学会副秘书长兼常务理事 中国国际合作学会常务理事, 本公司第六届董事会独立董事 李平, 男,1959 年出生, 硕士, 研究员, 博导 曾任河北大学经济系教师, 中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副室主任 室主任, 中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副所长 现任中国社会科学院工业经济研究所党委书记 副所长, 本公司第六届董事会独立董事 孙更生, 男,1946 年出生, 大专学历, 会计师 曾任南京市化工原料公司副经理, 南京市第一商业局副科长, 南京市百货公司党委书记, 南京市委财政贸易部副部长, 南京市审计局副局长 局长, 审计署驻深圳特派员办事处副特派员 特派员, 南京审计学院党委副书记, 深圳市政府投资项目审计中心副主任 审计局副局长兼经济责任审计专业局局长 审计局巡视员, 现任深圳市决策咨询委员会财政税务金融组组长, 本公司第六届董事会独立董事 (2) 监事贺云, 男,1951 年出生, 博士研究生, 高级经济师 曾任湖北省经济工作部处长, 工商银行湖北省分行国际业务部总经理, 人民银行深圳特区分行金管处 人事处处长, 深圳发展银行行长 党委书记 常务董事, 深圳建设控股公司副总裁 党委委员, 南方证券股份有限公司董事长 党委书记, 深圳市振业 ( 集团 ) 股份有限公司监事长 现任本公司第六届监事会主席 陆欣, 男,1956 年出生, 硕士研究生, 高级会计师, 注册会计师 曾任安徽省税务局科员 副主任科员, 深圳市免税商品集团财务部副部长 结算中心主任 财经审计处主任 副总经济师, 免税集团副总经济师兼雷天动力股份有限公司专务监事 现任深圳市投资控股有限公司董事 财务总监, 深能集团监事, 本公司第六届监事会监事 黄历新, 男,1966 年出生, 大学学历, 高级会计师 曾任华能南通分公司 ( 电厂 ) 财务部副主任 副总会计师兼财务部主任 总会计师, 华能国际财务部基建财务处处长 财务部副经理, 现任深能集团监事, 华能国际财务部经理, 本公司第六届监事会监事 王琮, 男,1966 年出生, 大学学历, 高级工程师 曾任中国华能集团公司办公厅总经理办公室秘书, 中国华能集团公司信息中心主任助理, 广华广播电视有限责任公司工程部经理, 中国华能集团公司综合实业部综合项目处副处长, 中国华能集团公司董事与监事管理部一处处长, 华能国际股权管理部处长, 现任任华能国际股权管理部副经理, 本公司第六届监事会监事 叶滴萌, 男,1957 年出生, 研究生, 曾任深能集团发电分公司人事部人事主任, 深能集团总经办业务主任, 深能集团办公室主任师 副主任, 抽水蓄能电站筹建办综合部部长, 深能集团办公室副主任, 现任本公司行政管理部行政后勤高级经理 第六届监事会职工监事 麦锦兴, 男,1964 年出生, 大学本科, 曾任深圳特区电力开发公司财务部副部长, 深圳 13

15 2008 年年度报告 市能源总公司财务部会计主任 业务主任, 深能集团计财部业务主任, 深能集团财务部副部长, 广深沙角 B 电力有限公司财务部部长 现任广深沙角 B 电力有限公司总会计师兼计财部部长, 本公司第六届监事会职工监事 郑凯, 男,1970 年出生, 大学本科, 曾任深能集团妈湾发电总厂物资部采购主任, 深能集团妈湾发电总厂物资部副部长 部长 党委委员 工会副主席 现任深圳能源集团股份有限公司妈湾发电总厂物资部部长 党委委员 工会副主席, 本公司第六届监事会职工监事 (3) 高级管理人员孙启云, 男,1954 年出生, 大学本科, 高级工程师, 曾任妈湾公司妈湾发电电厂副总工兼运行总监 厂长助理 副厂长, 深能集团发电分公司副经理, 深能集团监事会监事 纪检委委员, 妈湾发电总厂常务副厂长兼总支书记 厂长兼党委副书记, 深圳市西部电力有限公司董事长, 深能集团副总经理 安委会副主任 现任本公司副总经理 张小东, 男,1964 年出生, 经济硕士, 高级经济师, 曾任深圳亚奥实业公司经理助理 副总经理, 深圳市投资管理公司部长助理 副部长 部长, 深能集团董事会董事 总经济师, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司监事会主席, 深能集团副总经理 现任本公司副总经理 皇甫涵, 男,1954 年出生, 工学硕士, 高级工程师, 曾任妈湾公司妈湾发电总厂副总工程师 副厂长, 深能集团发电分公司副经理兼检修部主任, 月亮湾燃机电厂厂长, 深圳南山热电股份有限公司总经理, 深能集团总经理助理, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司总经理 副董事长 党委副书记, 深圳市能源环保有限公司主持董事会工作 ( 兼 ), 深能集团东部电厂筹建办主任 党支部书记, 深能集团东部电厂经理兼党支部书记, 深能集团总工程师, 深能集团妈湾发电总厂厂长兼党委副书记, 广东河源电厂项目指导委员会委员, 深能集团总工程师 副总经理 现任本公司副总经理, 兼任南山热电公司董事 朱天发, 男,1949 年出生, 毕业于东北财经大学, 注册会计师 曾任深圳经济特区电力开发公司财务部部长 董事, 深能集团主任会计师 部长助理 副部长 部长 副总会计师 总会计师 深圳市西部电力有限公司总经理 党支部书记等职务 现任本公司总会计师, 兼任深圳南山公司监事会主席 刘波, 男,1968 年出生, 管理学硕士, 高级会计师 注册会计师 注册资产评估师 注册税务师 曾任深圳桑达电子公司财务主管, 深圳天华会计师事务所有限公司董事, 分管审计 税务 财务咨询, 深圳市赛格集团有限公司财务总监, 现任本公司财务总监 秦飞, 男,1963 年出生, 曾任深圳市计量检测技术开发公司总经理助理兼办公室主任 深圳市政府技术监督局属下合资企业天祥公证检验中心中方董事兼财务部部长 深圳市质量认证中心办公室主任, 本公司财务部副部长 安委办主任, 本公司第四届 第五届董事会秘书, 现任本公司第六届董事会秘书, 兼任董事会办公室主任 14

16 2008 年年度报告 其中 : 在股东单位任职的现任董事 监事情况 姓 名 所在股东单位 职务 任职期间 高自民 深圳市能源集团有限公司 董事长 2004 年至今 谷碧泉 华能国际电力股份有限公司 副总经理 董事会秘书 2005 年至今 李 冰 深圳市能源集团有限公司 董事 总经理 2006 年至今 陈敏生 深圳市能源集团有限公司 董事 2006 年至今 贾文心 华能国际电力股份有限公司 证券融资部经理 2005 年至今 杨海贤 深圳市能源集团有限公司 董事 2006 年至今 黄历新 华能国际电力股份有限公司 财务部经理 2003 年至今 王 琮 华能国际电力股份有限公司 股权管理部副经理 2005 年至今 4 报告期内董事 监事 高级管理人员报酬情况 姓 名 职 务 从公司领取的报酬总额 ( 含税, 万元 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 高自民 董事长 否 谷碧泉 副董事长 0 是 李 冰 董事总经理 否 陈敏生 董事 否 贾文心 董事 0 是 杨海贤 董事 是 雷 达 独立董事 否 李 平 独立董事 7.55 否 孙更生 独立董事 7.55 否 贺 云 监事会主席 0 否 陆 欣 监事 0 否 黄历新 监事 0 是 王 琮 监事 0 是 叶滴萌 职工监事 否 麦锦兴 职工监事 否 郑 凯 职工监事 否 孙启云 副总经理 否 张小东 副总经理 否 皇甫涵 副总经理 否 15

17 2008 年年度报告 朱天发总会计师 否刘波财务总监 2.50 否秦飞董事会秘书 否在本公司领取报酬的现任董事 监事 高级管理人员报酬合计 万元 ( 含税 ) 其中 : (1) 高自民董事长, 李冰董事总经理实行年薪制, 由基本年薪 效绩年薪和奖励年薪三部分组成, 其中 : 基本年薪为 24 万元, 每月 2 万元, 按月发放 ; 效绩年薪和奖励年薪根据年度考核结果核发, 在年度考核结束后当期兑现 80%, 其余 20% 根据任期考核结果等因素延期到连任或离任的下一年兑现, 高自民董事长 2007 年核定效绩年薪及奖励年薪合计 67 万, 其中, 80% 在 2008 年度发放, 其余 20% 递延发放 李冰董事总经理 2007 年核定效绩年薪及奖励年薪合计 63.6 万元, 其中,80% 在 2008 年度发放, 其余 20% 递延发放 (2) 陈敏生董事 孙启云副总经理 张小东副总经理 皇甫涵副总经理 朱天发总会计师的薪酬由基本薪酬和浮动薪酬两部分组成, 浮动薪酬根据年度考核结果核发 其中 2008 年度报酬总额中包括补发 2006 年基本年薪 2007 年考核奖金及单项奖励金 (3) 谷碧泉副董事长 贾文心董事 黄历新监事 王琮监事在股东单位华能国际领取薪酬 ; 杨海贤董事 2008 年 1 月 -9 月在公司领取薪酬,10-12 月在控股股东深能集团为大股东的南山热电公司领取薪酬 ; 雷达独立董事为公司第五届 第六届董事会独立董事,2008 年度领取津贴 万元, 李平独立董事 孙更生独立董事自 2008 年 6 月 13 日起任公司第六届董事会独立董事职务,2008 年度领取津贴 7.55 万元 ; 贺云监事会主席于 2009 年 2 月 6 日起在本公司任职, 因此 2008 年度未在本公司领取薪酬 陆欣监事在深圳市国有资产监督管理委员会全资子公司深圳市投资控股有限公司领取薪酬 刘波财务总监于 2008 年 12 月 5 日起在本公司任职, 2008 年 12 月起在本公司领取薪酬 5 聘任或离任的董事 监事 高级管理人员情况 2008 年 6 月 10 日, 公司职工代表大会二届七次会议选举叶滴萌先生 麦锦兴先生 郑凯先生为公司第六届监事会职工监事 2008 年 6 月 13 日, 公司 2007 年度股东大会选举产生第六届董事会及第六届监事会 高自民先生 谷碧泉先生 李冰先生 陈敏生先生 贾文心女士 杨海贤先生 雷达先生 李平先生 孙更生先生当选为第六届董事会董事, 其中雷达先生 李平先生 孙更生先生为独立董事 ; 周润国先生 陆欣先生 黄历新先生 王琮先生当选为公司第六届监事会监事, 与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第六届监事会 2008 年 6 月 13 日, 公司董事会六届一次会议选举高自民董事为公司董事长 谷碧泉董事为公司副董事长 ; 聘任李冰董事为公司总经理 ; 聘任孙启云先生 张小东先生 皇甫涵先生为 16

18 2008 年年度报告 公司副总经理 ; 聘任朱天发先生为公司总会计师 ; 聘任朱建军先生为公司财务总监 ; 聘任秦飞先生为公司董事会秘书 曹宏先生因工作变动, 不再担任本公司副总经理 2008 年 6 月 13 日, 公司监事会六届一次会议选举周润国监事为公司监事会主席 2008 年 12 月 5 日, 朱建军先生因个人工作变动辞去公司财务总监职务, 董事会六届四次会议聘任刘波先生为公司财务总监, 任期至本届董事会任期届满日止 2009 年 2 月 6 日, 周润国先生因个人工作变动辞去公司监事会监事 监事会主席职务, 股东大会选举贺云先生为公司监事会监事, 监事会六届三次会议选举贺云先生为公司监事会主席, 任期至本届监事会任期届满日止 6 公司员工情况报告期末, 公司本部共有正式员工 117 人 (102 人具有本科以上学历 ), 其中技术人员 46 人, 财务人员 17 人, 行政管理人员 54 人 由于公司执行了深圳市社会保险制度, 无需承担离退休员工的费用 五 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理情况本公司一直规范运作, 根据 公司法 证券法 及其他法律法规和中国证监会 深圳证券交易所下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求, 持续完善公司的法人治理结构, 按照现代企业制度的要求规范运作, 真正形成权力机构 决策机构 监督机构和执行机构的有效制衡关系, 确保所有股东享有平等地位, 并能够充分行使自己的权利 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本不存在差异 报告期内, 公司根据 中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号 以及深圳证监局 关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知 ( 深证局公司字 [2008]62 号 ) 的有关要求, 继续推进公司治理专项活动, 形成并披露了 关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明 ( 详见 2008 年 7 月 19 日巨潮资讯网披露的相关公告 ) 公司将继续严格按照 公司法 证券法 和中国证监会有关法律法规的要求, 及时完善公司治理制度体系, 进一步理顺公司与控股股东之间的关系, 不断完善法人治理结构, 提高公司的治理和规范运作水平 2008 年 7 月 17 日起, 深圳证监局对本公司的公司治理 信息披露 项目投资 资产重组 财务管理与会计核算等方面进行了现场检查,9 月 23 日, 深圳证监局就现场检查的情况与公司董事 监事 高级管理人员进行了通报 12 月 12 日, 深圳证监局下发了深证局发 [2008]505 号 关于要求深圳能源集团股份有限公司限期整改的通知, 针对通知中提出的问题,12 月 25 日公司董事会六届五次会议审议通过了 关于深圳证监局限期整改通知书涉及问题的整改方案 ( 详见 2008 年 12 月 30 日巨潮资讯网披露的相关公告 ), 组织了相关部室和企业进行逐项 17

19 2008 年年度报告 检讨和限期整改落实 公司董事会 监事会要求各相关部门根据 限期整改通知 的要求, 在已经执行的整改措施的基础上进一步加强各方面的管理工作, 确保整改措施持续落实, 不再出现上述问题, 使公司治理更加规范化 从而切实提升公司的管理能力, 确保公司稳定 健康发展, 切实维护广大股东利益 2008 年 6 月, 公司按照 公司法 证券法 中国证监会 上市公司章程指引 深圳证券交易所 股票上市规则 等规定, 结合公司整体上市完成后的实际情况, 对公司章程及股东大会议事规则 董事会议事规则进行了全面修订, 并与董事会其他相关制度汇编成册, 建立起一系列公司治理的基础性制度, 本次修订进一步补充和明确股东大会 董事会和经理局的职权划分, 促进公司科学决策 守法经营 2008 年 6 月 13 日, 公司召开董事会六届一次会议, 会议选举产生董事会战略委员会 董事会提名委员会 董事会审计委员会 董事会薪酬与考核委员会, 并修订完善相关委员会工作实施细则及制度 ( 二 ) 报告期内公司存在的治理非规范情况报告期内, 公司每月编制财务快报上报深能集团 公司向深能集团报送未公开信息情况以及知情人员名单均已报备深圳证监局, 并于每月向深圳证监局报送 向大股东 实际控制人提供未公开信息情况表 ( 三 )2009 年度公司存在的治理非规范情况 2009 年度公司每月编制财务快报上报深能集团 为了进一步加强对非公开信息的监管, 公司根据深圳证监局的要求, 严格控制知情人范围 规范信息传递流程, 并按规定向深圳证监局报送 向大股东 实际控制人提供未公开信息情况表 公司建立了内幕信息知情人的信息档案, 严格执行相关规定, 规范非公开信息的使用范围 审批流程和资料备案程序, 必要时将按有关规定履行信息披露义务 ( 四 ) 独立董事履行职责情况公司独立董事能够充分发挥其独立性 专业性职责, 积极参加股东大会 董事会会议, 董事会专门委员会, 对公司重大事项发表独立意见, 按照有关法律法规的要求认真履行职责, 切实维护公司及广大中小股东的利益 独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议, 对公司发生的凡需独立董事发表意见的关联交易和其他重大事项均进行了仔细审核, 并出具了书面的独立董事意见 报告期内, 独立董事出席董事会的情况如下 : 18

20 2008 年年度报告 姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 备注 黄速建 王捷 雷达 李平 孙更生 注 : 黄速建先生 王捷先生为公司第五届董事会独立董事, 全年参加 5 次董事会会议 2008 年 6 月 13 日, 公司召开股东大会选举产生第六届董事会, 雷达先生为公司第五届 第六届董事会独立董事, 全年参加 12 次董事会会议 李平先生 孙更生先生为公司第六届董事会独立董事, 全年参加 7 次董事会会议 ( 五 ) 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务等方面的分开情况 2007 年度公司完成了非公开发行股票收购深能集团持有的股权和资产, 实现了深能集团的整体上市, 有效消除了关联交易和同业竞争, 深能集团将在新股发行后适当时间内注销 根据公司与深能集团签署的 委托协议, 在深能集团注销工作完成前, 由公司代理深能集团股东会 董事会 财务管理 股权和资产管理日常事务, 本过渡期安排事项对公司独立性不构成影响 1 人员分开方面: 公司具有独立的劳动人事及薪酬管理体系 公司董事 监事及高级管理人员均未在控股股东单位领取任何形式的薪酬和津贴 2 资产完整方面: 公司具有独立完整的资产, 不存在大股东占用的情形 3 财务独立方面: 公司设有独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度, 独立在银行开立帐户 4 机构独立方面: 公司具有独立的组织机构, 股东大会 董事会 监事会 经营班子依法运作 5 业务分开情况: 公司拥有发电及发电配套相关的完整产业链, 业务自主独立经营 ( 六 ) 公司内部控制自我评价 ( 详见公司在巨潮咨询网上披露的公司 2008 年度内部控制自我评价报告 ) 报告期内, 公司建立了较为健全 合理的内控体系和内控制度, 该内控体系和内控制度符合当前公司的生产经营实际情况, 能够合理的防范和控制风险, 预防和及时发现 纠正公司运营过程可能出现的问题, 保护公司资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性 准确性和完整性 公司目前正处于发展期, 经营规模的扩大对公司内部控制提出了更高的要求, 公司将通过 19

21 2008 年年度报告 不断完善内部控制制度, 强化规范运作意识, 加强内部监督机制, 促进公司健康 稳定 快速地发展 公司独立董事雷达先生 李平先生 孙更生先生审阅了公司的 2008 年度内部控制自我评价报告, 认为 : 1 公司修订了一系列内控制度, 公司内部控制得到了进一步完善 ; 公司的重点控制活动按公司有关规定进行, 公司对控股子公司管理 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露的内部控制活动严格 充分 有效, 保证了公司经营管理的合法 合规性 2 公司 2008 年度内控制度自我评价报告符合公司内部控制的实际情况 ( 七 ) 对高级管理人员的考评及激励机制的建立 实施情况公司已经聘请人力资源咨询管理公司进行薪酬管理设计, 建立了以业绩为导向的薪酬体系,2008 年 12 月 5 日, 公司董事会六届四次会议审议通过公司高管薪酬方案 同时, 公司将适时推出股权激励方案 六 股东大会情况简介报告期内, 公司共召开了五次股东大会, 会议有关情况如下 : ( 一 )2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 4 日, 公司召开 2008 年第一次临时股东大会, 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 1 月 5 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 二 )2008 年第二次临时股东大会 2008 年 4 月 7 日, 公司召开 2008 年第二次临时股东大会, 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 8 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 三 )2007 年度股东大会 2008 年 6 月 13 日, 公司召开 2007 年度股东大会, 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 14 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 四 )2008 年第三次临时股东大会 2008 年 9 月 11 日, 公司召开 2008 年第三次临时股东大会, 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 9 月 12 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 五 )2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月 25 日, 公司召开 2008 年第四次临时股东大会, 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 12 月 26 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 七 董事会报告 20

22 2008 年年度报告 ( 一 ) 报告期经营情况回顾 1 报告期公司总体经营情况概述 根据中国电力企业联合会发布的 2008 年全国电力工业统计快报, 全国 2008 年电力供 应能力快速增长, 但受低温雨雪冰冻灾害和电煤供应等因素影响, 拉闸限电有所增加, 大多数 地区均曾出现不同程度的供需紧张, 主要集中发生在年初冰灾期间和夏季高峰负荷时期 全年 发电量 34,334 亿千瓦时, 同比增长 5.2%, 其中火电 27,793 亿千瓦时, 增长 2.2%, 水电 5,633 亿千瓦时, 增长 19.5% 全国发电设备累计平均利用小时数为 4,677, 同比下降 337 小时 ; 其中 火电 4,911 小时, 下降 427 小时 广东省 2008 年受经济放缓及气候影响, 增速呈现前高后低现象, 全省发购电量累计 3, 亿千瓦时, 同比增长 3.42% 广东省由于外购西电的比重从去年的 23.43% 上升到今年 的 26.42%, 省内电厂的发电量累计完成 2, 亿千瓦时, 比去年同期减少 0.62% 深圳市 2008 年电力需求继续增长, 但增速回落明显, 电力供需紧张与缓和亦呈交替出现, 全市用电量 亿千瓦时, 同比增长 2.81% 全市供电量 亿千瓦时 ( 不含蛇口 ), 同比 增长 3.24% 四季度金融危机对经济的影响开始显现, 社会用电需求增长速度明显放缓 报告期内, 公司坚持 安全至上, 成本领先, 效益为本, 环境友好 的经营方针, 强调设 备可靠性, 战略发展 审慎投资, 积极推进重点项目的发展, 保障电煤供应, 有效控制燃料成 本, 加强风险管理和控制, 深入开展节能环保工作, 实现社会经济效益双赢, 项目建设和前期 工作也取得了重大进展 本公司控股子公司深能合和公司 #1 机组 (60 万千瓦 ) 已于 2008 年 12 月 31 日 20 时 22 分顺利通过 168 小时试运行 ; 深圳滨海电厂 万千瓦超超临界环保燃煤 发电机组工程已经取得了深圳市政府 深圳发改局 广东环保局 广东省发改委等政府主管部 门的支持性文件, 已由广东省发改委正式上报至国家发改委申请项目开展前期工作 ;2008 年 9 月, 国家能源局下发了 国家能源局关于内蒙古通辽市开鲁县百万千瓦级风电基地建设方案的 复函 ( 国能局综字 [2008]25 号 ), 确定由本公司开发义和塔拉 (30 万千瓦 ) 风电场 2008 年度, 公司实现营业收入 亿元, 与去年同期比上升 2.76%; 利润总额 亿 元, 与去年同期比下降 42.08%; 归属于母公司股东的净利润 亿元, 与去年同期比下降 35.24%; 截至 2008 年 12 月 31 日, 公司归属于母公司股东的所有者权益 亿元, 比年初 增长 0.33% 2 主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况表 分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 万元 营业利润率比上年增减 主营业务分行业情况电力销售 949, , 降低 个百分点 燃气销售 19, , 降低 2.06 个百分点 主营业务分产品情况 21

23 2008 年年度报告 电力 949, , 降低 个百分点 燃气 19, , 降低 2.06 个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位 : 万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 广东 1,003, (3) 主要供应商 客户情况 报告期内, 公司向前 5 名供应商合计采购的金额为 亿元, 占年度采购总额的比例 为 61.39% 报告期内, 公司向前 5 名客户销售的金额为 亿元, 占公司销售总额的比例为 89.69% 3 主要经营成果及财务状况情况分析 单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产 项目比例增减占总资产占总资产金额金额 ( 个百分点 ) 比例 (%) 比例 (%) 应收账款 108, , 存货 114, , 投资性房地产 15, , 长期股权投资 361, , 固定资产 1,225, ,035, 在建工程 281, , 短期借款 218, , 长期借款 487, , 项目 2008 年度 2007 年度 增减比例 销售费用 3,559 3, % 管理费用 36,005 33, % 财务费用 51,793 31, % 所得税费用 16,329 34, % 重大变动原因分析 : (1) 短期借款增加主要系母公司及其子公司对外借款增加所致 (2) 财务费用同比增加主要系本年度母公司及其子公司借款增加所致 (3) 所得税费用同比减少主要系本年度利润总额减少及本期未发生上年同期所发生的整体 上市相关税款所致 公司主要资产计量属性 : 本公司对 交易性金融资产 可供出售金融资产 均根据证券 二级市场价格取得的公允价值计量 其中, 交易性金融资产 价值变动计入 公允价值变动 损益, 影响当期损益 ; 可供出售金融资产 价值变动计入 资本公积, 影响当期净资产 公司其他主要资产一般采用成本法计量 22

24 2008 年年度报告 4 现金流量构成情况分析 单位 : 万元 项目 2008 年 2007 年 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 172, , % 投资活动产生的现金流量净额 -396, , % 筹资活动产生的现金流量净额 274, , % 原因分析 : (1) 经营活动产生的现金流量净额减少主要系本年前期燃料成本上升, 支出增加所致 ; 后期受经济形势影响, 发电量减少所致 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额增加主要系对外投资减少所致 ; (3) 筹资活动产生的现金流量净额增加主要系借款增加及发行债券融资所致 5 采用公允价值计量的项目 单位 : 元 项 目 期初金额 本期公允价计入权益的累计本期计提的值变动损益公允价值变动减值 期末金额 金融资产 其中 :1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中 : 衍生金融资产 2. 可供出售金融资产 464,090, ,759, ,786, ,564, 金融资产小计 464,090, ,759, ,786, ,564, 金融负债投资性房地产生产性生物资产其他 合计 464,090, ,759, ,786, ,564, 注 : 公司根据 企业会计准则 及 企业内部控制基本规范 的规定, 制定了可供出售金 融资产公允价值计量和披露的内部控制制度 公司根据会计准则制订可供出售金融资产公允价 值计量和披露的程序, 以存在活跃市场报价的证券二级市场价格作为计价的依据 为保证公司 可供出售金融资产公允价值计量和披露的真实性 及时性 准确性和完整性, 内控制度规定运 用内部审计和选择外部机构对公允价值的计量和披露进行评价 6 报告期间无外币金融资产 金融负债 7 设备利用小时数情况分析 报告期内, 公司可控电厂发电设备平均利用小时数为 4,418 小时, 其中燃煤电厂设备平均 利用小时数为 6,300 小时, 燃机电厂设备平均利用小时数为 2,451 小时 累计实现发电量

25 2008 年年度报告 亿千瓦时, 同比减少 1.75%, 上网电量 亿千瓦时, 同比减少 2.37% 主要原因是受全球金融危机影响, 区域社会用电需求量增速放缓, 特别是第四季度呈现负增长, 使得公司主要电厂负荷率下降, 基本完成了年度发电计划 8 主要控股子公司及分公司的经营情况和业绩分析 (1) 妈湾公司 ( 控股比例 85.58%) 注册资本 19.2 亿元, 主营电力生产, 负责经营深圳妈湾发电总厂 ( 万千瓦燃煤机组 ) 和深圳月亮湾电厂 (1 18 万千瓦燃机机组 ); 截至 2008 年底, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2008 年度, 实现营业收入 亿元, 营业利润 7.24 亿元, 净利润 8.45 亿元, 妈湾发电总厂完成上网电量 亿千瓦时, 月亮湾燃机电厂完成上网电量 8.37 亿千瓦时 (2) 广深公司 ( 控股比例 64.77%) 注册资本 6 亿元, 主营电力生产, 负责经营东莞沙角 B 电厂 (2 35 万千瓦燃煤机组 ); 截至 2008 年底, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2008 年度, 实现净利润 6,229 万元, 完成上网电量 亿千瓦时 (3) 东部电厂 ( 分公司 ) 负责经营深圳东部电厂 (3 39 万千瓦燃气机组 ); 截至 2008 年底, 总资产 亿元, 净资产 4.34 亿元 ;2008 年度, 实现营业收入 亿元, 营业利润 2.77 亿元, 净利润 3.87 亿元, 完成上网电量 亿千瓦时 (4) 东莞樟洋公司 ( 控股比例 60%) 注册资本 2,275 万美元, 主营电力生产, 负责经营东莞樟洋电厂 (2 18 万千瓦燃机机组 ); 截至 2008 年底, 总资产 亿元, 净资产 -7,089 万元 ;2008 年度, 实现净利润 -1,091 万元, 完成上网电量 9.65 亿千瓦时 (5) 惠州丰达公司 惠州捷能公司 ( 控股比例 51%) 惠州丰达公司注册资本 1,613 万美元, 惠州捷能公司注册资本 1,480 万美元, 主营电力生产, 负责经营惠州丰达电厂 (2 18 万千瓦燃机机组 ); 截至 2008 年底, 惠州丰达公司总资产 6.11 亿元, 净资产 -8,081 万元, 惠州捷能公司总资产 6.34 亿元, 净资产 5,958 万元 ;2008 年度分别实现净利润 -1,320 万元和 -1,267 万元, 惠州丰达电厂完成上网电量 8.07 亿千瓦时 (6) 环保公司 ( 本公司持有 43.06%, 妈湾公司持有 32%, 运输公司持有 6.94%) 注册资本 4.18 亿元, 主营垃圾焚烧发电, 负责经营深圳盐田垃圾焚烧处理厂 南山垃圾焚烧处理厂和宝安垃圾焚烧处理厂 ( 合计垃圾处理能力为 2,450 吨 / 日 ; 总装机容量 4.2 万千瓦 ); 截至 2008 年底, 总资产 亿元, 净资产 4.8 亿元 ;2008 年度, 实现净利润 4,342 万元, 完成垃圾处理量 万吨, 上网电量 2.48 亿千瓦时 24

26 2008 年年度报告 (7) 深能合和公司 ( 控股比例 60%) 注册资本 亿元, 主营电力生产, 负责投资建设广东河源电厂 (2 60 万千瓦燃煤机组 ); 截至 2008 年底, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ; 公司投资项目尚处建设期, 河源电厂 #1 机组已于 2008 年 12 月 31 日顺利通过 168 小时试运行 (8) 运输公司 ( 控股比例 100%) 注册资本 5 亿元, 主营运输业务 ; 截至 2008 年底, 总资产 7.61 亿元, 净资产 6.74 亿元 ; 2008 年度实现净利润 8,903 万元 (9) 能源财务公司 ( 本公司持有 70%, 妈湾公司持有 20%, 广深公司持有 10%) 注册资本 10 亿元, 主营金融业务 ; 截至 2008 年底, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2008 年度实现净利润 9,208 万元 ( 二 ) 对公司未来发展的展望 1 所处行业的发展趋势和竞争格局分析一方面受金融海啸影响, 对国内经济的影响程度和持续时间较难判断, 预计 2009 年全年电力供需总体呈阶段性供大于求 受水库来水 电网建设滞后等不确定因素影响, 局部地区枯水期或夏季高峰时段仍可能出现紧张局面 另一方面, 国家发展改革委颁布了 能源发展 十一五 规划, 提出了 十一五 期间我国电力建设的指导思想是 : 在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水电, 优化发展火电, 推进核电建设 ; 大力发展可再生能源 十一五 期间, 我国将调整优化电力工业结构, 加大节能减排力度, 提高核电 水电和其他可再生能源发电的比例, 同时结合电源结构调整和优化布局, 推进西电东送 南北互供, 实现更大范围的资源优化配置 公司的主力燃煤电厂分布在深圳市及周边地区, 本区域内电力投资及竞争态势主要有以下特点 : 区域内电源基地规划已初步完成, 这些电源基地的陆续建设及扩建, 基本可满足电力市场的需求, 选址规划新电源基地有着一定的难度 此外, 随着区域内新建机组的陆续投产及 西电东送 比例的增加, 电力供需基本达到平衡, 再加上节能调度上网方式的实行, 区域内发电企业的竞争将逐渐加剧 2 公司未来发展战略和 2009 年度经营计划 2009 年, 国内经济受全球经济衰退的影响, 发展态势尚难判断 ; 同时, 国内电力市场化改革 电力结构调整 电力营运环境和环保政策发生着深刻变化 在此背景下, 公司将继续坚持 安全至上, 成本领先, 效益为本, 环境友好 的经营理念, 将重点作好以下工作 : (1) 以人为本 安全发展, 为生产经营提供有力保障, 对安全工作坚决实行 一票否决制, 把人身健康安全放在首要位置, 完善各级安全管理机构和人员配置, 深入开展 安全管理年 主题活动 25

27 2008 年年度报告 (2) 把握节奏 严控风险, 稳步实施集团战略规划 本着审慎决策 科学发展的思路, 做到有收有放 突出重点 控制风险 稳健发展 (3) 开源节流 提效降耗, 充分挖掘内部潜力, 努力实现综合效益最大化 (4) 整合资源 加强管控, 在整体上市 厂司合一 人力资源管理变革等改革的基础上 继续优化整合公司资源, 提升运营效率和效益 (5) 严格预算 科学筹划, 充分挖掘财务管理潜力, 进一步开拓思路 精细管理, 重点加强现金流管理和成本管理 (6) 节能减排 增进环保, 增强企业可持续发展能力, 提升公司核心竞争力 3 资金需求及使用计划电力行业是一个资金密集型行业, 公司近期资金需求主要是通过生产积累的自有资金或融资解决 未来公司如果获得具有良好发展前景的项目, 需要大量资金时, 公司将根据实际情况选用合适的融资方式 4 公司面临的风险及对策 (1) 经营风险风险表现 : 自 2008 年第 4 季度开始, 受宏观经济面等因素影响, 电力市场需求疲软, 电网发电利用小时数下降, 公司所属调峰电厂调度负荷下降 应对措施 : 公司将继续做好营销工作, 积极争取电量 (2) 燃料和运输价格波动风险风险表现 : 燃料和运输成本是公司电力生产业务的主要成本之一, 未来燃料价格出现超出预期的波动, 将可能导致公司整体盈利能力的降低 应对措施 : 公司将根据市场变化情况, 采取灵活的燃料采购策略, 加大自有运力保障力度, 加强燃料供应链平台建设, 提高专业化的市场应对能力和管理水平 (3) 财务风险风险表现 : 公司处于资金密集型行业, 资产规模较大, 未来项目发展需要的资本性支出较大 大规模的资本支出可能会加重公司的财务负担 另外, 公司近年来负债水平呈现出逐年上升的趋势, 负债水平的提高将增加公司财务费用支出 另外近年来公司非流动资产比例的增加导致流动比率的降低使得公司的流动性债务偿还风险有所上升 应对措施 : 报告期末公司资产负债率为 53.45%, 属可控范围, 为有效降低财务风险, 一是充分利用控股子公司深圳能源财务有限公司的功能, 提高资金统一管理的水平和效率 ; 二是积极调整负债结构, 以投定筹, 争取存量资金使用效益的最大化和合理运用筹资渠道, 降低公司平均资金成本 (4) 管理风险 26

28 2008 年年度报告 风险表现 : 公司主要投资于电力及配套产业, 控股及参股的子公司众多, 并涉足海外电力 投资, 各项业务的精细化运作和协调发展对本公司的管理能力具有较大挑战 应对措施 : 公司将进一步强化公司有效治理, 加强管控, 以 ERP 建设为依托, 积极优化完 善制度建设, 致力于打造卓越上市公司 ( 三 ) 报告期内公司主要投资情况 序号 公司名称 主要经营活占被投资公司股本年度投资额动权比例 ( 万元 ) 1 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 电力生产 60% 171, 加纳公司 电力生产 60% 69, 集团总部大楼筹建办 房地产开发 分支机构 68, 深圳市能源运输有限公司 运输 100% 50, 合 计 359, 注 :2008 年 4 月 23 日, 公司以人民币 6.7 亿元的价格竞得深圳市中心区宗地编号为 B ( 总建筑面积为 96,420 平方米, 土地总面积 6,427.7 平方米 ) 土地使用权, 并与深圳 市国土资源和房产管理局签订了 深圳市土地使用权出让成交确认书 及 深圳市土地使用权 出让合同书 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况 报告期内, 董事会共召开了 12 次会议, 会议决议已刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网上 会议具体情况如下: 序号 会议名称 召开时间 相关公告披露时间 1 董事会五届十七次会议 2008 年 1 月 17 日 2008 年 1 月 18 日 2 董事会五届十八次会议 2008 年 3 月 20 日 2008 年 3 月 21 日 3 董事会临时会议 2008 年 4 月 17 日 2008 年 4 月 18 日 4 董事会五届十九次会议 2008 年 4 月 28 日 2008 年 4 月 29 日 5 董事会五届二十次会议 2008 年 5 月 21 日 2008 年 5 月 23 日 6 董事会六届一次会议 2008 年 6 月 13 日 2008 年 6 月 14 日 7 第六届董事会二〇〇八年第一次临时会议 2008 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 19 日 8 董事会六届二次会议 2008 年 8 月 20 日 2008 年 8 月 22 日 9 董事会六届三次会议 2008 年 8 月 25 日 2008 年 8 月 27 日 10 第六届董事会二〇〇八年第二次临 2008 年 10 月 年 10 月 29 时会议日日 11 董事会六届四次会议 2008 年 12 月 5 日 2008 年 12 月 9 日 12 董事会六届五次会议 2 董事会执行股东大会决议的情况 2008 年 12 月 25 日 2008 年 12 月 30 日 27

29 2008 年年度报告 (1) 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 13 日召开, 会议审议通过 2007 年度利润分配方案 : 以 2007 年末总股本 2,202,495,332 股为基数, 向全体股东每 10 股派 3.6 元人民币 ( 含税 ) 本公司 2007 年度分红派息公告刊登在 2008 年 6 月 14 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 本次派息股权登记日为 2008 年 7 月 23 日, 除息日为 2008 年 7 月 24 日 (2) 公司股东大会的其它决议均得到董事会的贯彻执行 3 董事会战略委员会的履职情况汇总报告第六届董事会战略委员会成员由五名董事组成, 分别为高自民先生 谷碧泉先生 李冰先生 杨海贤先生 李平先生 ; 其中李平先生为独立董事, 高自民先生任主任委员 第六届董事会战略委员会于 2008 年 12 月 25 日召开 2008 年第一次会议 会议对潜在战略项目进行了充分地讨论, 为公司的可持续发展提出了宝贵建议 4 董事会审计委员会的履职情况汇总报告第五届董事会审计委员会成员由三名董事组成, 分别为王捷先生 李冰先生 黄速建先生 ; 其中王捷先生 黄速建先生为独立董事 ; 王捷先生任主任委员 第五届董事会审计委员会分别于 2008 年 2 月 18 日 4 月 3 日和 4 月 15 日召开了三次会议, 具体如下 : (1) 在外部审计师进场前, 第五届董事会审计委员会于 2008 年 2 月 18 日召开 2008 年第一次会议 会议审阅了公司编制的 2007 年度财务报表, 并讨论了德勤华永会计师事务所有限公司关于 2007 年度审计工作的时间安排和计划 (2) 在外部审计师进场审计后, 第五届董事会审计委员会于 2008 年 4 月 3 日召开第二次会议 会议审阅了德勤华永会计师事务所关于公司 2007 年度财务报表的初步审计意见, 对德勤华永会计师事务所前一阶段的工作表示满意, 并要求德勤华永会计师事务所对各类事项进行充分研究, 按照新会计准则规定处理 (3) 第五届董事会审计委员会 2008 年 4 月 15 日召开了第三次会议 会议对德勤华永会计师事务所审计的公司 2007 年度财务报表和公司 内部控制自我评价报告 进行了审议和表决, 同意将经审计的公司 2007 年度财务报表和公司 内部控制自我评价报告 提交第五届董事第十九次会议审议 2008 年 6 月 13 日, 董事会六届一次会议选举产生第六届董事会审计委员会, 孙更生先生 陈敏生先生 贾文心女士 雷达先生 李平先生当选为新一届委员, 其中孙更生先生 雷达先生 李平先生为独立董事 ; 孙更生先生任主任委员 截止本报告披露日, 第六届董事会审计委员会共召开五次会议, 具体如下 : (1)2008 年 8 月 1 日, 第六届董事会审计委员会召开 2008 年第一次会议 会议审议通过 关于德勤事务所 2007 年度审计工作评价及续聘公司 2008 年度审计机构的议案 鉴于德勤 28

30 2008 年年度报告 华永会计师事务所有限公司认真履行审计职责, 圆满完成了公司历年审计工作, 根据其服务意识 职业操守和履行职责的能力, 同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务报表审计机构, 并提交董事会审议 (2)2008 年 11 月 20 日, 第六届董事会审计委员会召开 2008 年第二次会议 会议听取了德勤华永会计师事务所有限公司关于 2008 年度财务报表审计工作计划的汇报, 对计划进行了讨论, 并与德勤华永会计师事务所有限公司进行了沟通 会议要求德勤华永会计师事务所有限公司遵照计划的时间进度表, 按照中国注册会计师独立审计准则的要求进行审计, 准时出具审计报告, 保证审计报告的真实性和合法性 (3)2009 年 2 月 25 日, 第六届董事会审计委员会召开 2009 年第一次会议 会议听取了德勤华永会计师事务所有限公司关于审计工作的汇报, 审阅了公司 2008 年度财务会计报表, 就审计中的相关事项进行了沟通 安排 同意将财务报表提交公司聘请的审计机构德勤华永会计师事务所有限公司审计 (4)2009 年 4 月 7 日, 第六届董事会审计委员会召开 2009 年第二次会议 会议审阅了经年审会计师出具初步审计意见后的公司 2008 年度财务会计报表, 董事会审计委员会要求德勤华永会计师事务所有限公司在约定时限内完成审计工作, 确保按时出具正式审计报告 (5)2009 年 4 月 16 日, 第六届董事会审计委员会召开 2009 年第三次会议 会议审阅了公司 2008 年度财务报表和审计报告, 认为德勤华永会计师事务所有限公司在执行年审工作中, 组建了专门审计小组, 组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书 ; 德勤华永会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职, 德勤华永会计师事务所有限公司及其所有职员未在本公司获取除约定审计费用外的任何现金和其他任何形式经济利益, 具备独立性等职业操守, 所出具的审计报告真实 全面的反映了公司经营状况 财务成果, 同意将财务报表和审计报告提交公司董事会审议 德勤华永会计师事务所有限公司在从事公司 2008 年度审计工作期间, 体现了较好的服务意识 职业操守和履职能力, 与公司管理层亦能保持良好的沟通, 对公司会计核算和管理水平的提高起到了帮助和促进作用, 独立 客观 公正的完成了公司 2008 年度审计工作 董事会审计委员会委员在审计报告出具期间多次通过电话 邮件等形式与公司财务机构, 外部审计机构沟通, 审计委员会在制定审计工作计划 督促审计工作按计划完成 提高公司审计工作质量等方面起到促进作用 报告期内, 审计委员会全体委员按照 董事会审计委员会工作细则 董事会审计委员会年度审计工作规程 勤勉尽责, 充分履行了其应有的监督职能, 能够严格按照相关法规要求, 认真负责 积极主动地做好相关工作 5 董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 29

31 2008 年年度报告 第五届董事会薪酬与考核委员会成员由五名董事组成, 分别为雷达先生 李冰先生 刘谦 先生 黄速建先生 王捷先生 ; 其中雷达先生 黄速建先生 王捷先生为独立董事 ; 雷达先生 任主任委员 第五届董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会下发的 公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 2007 年修订 > 的要求和公司薪酬与考核规定, 2008 年 4 月 15 日召开会议, 对公司董事 监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核 委 员会认为 : 公司董事 监事和高级管理人员报酬均依据公司制度实施, 所披露的薪酬与实际在 公司领取的薪酬一致 2008 年 6 月 13 日, 董事会六届一次会议选举产生第六届董事会薪酬与考核委员会, 雷达 先生 陈敏生先生 贾文心女士 李平先生 孙更生先生当选为新一届委员, 其中雷达先生 李平先生 孙更生先生为独立董事 ; 雷达先生任主任委员 (1)2008 年 11 月 20 日, 董事会薪酬与考核委员召开 2008 年第一次会议, 会议审议通过 了本公司战略地图和平衡计分卡 下属企业分类建议 职等体系 薪酬方案等议题, 并同意按 公司 章程 将上述议题相关内容提交公司董事会审议 (2)2009 年 2 月 25 日, 董事会薪酬与考核委员会召开 2009 年第一次会议, 审议同意修 订 深圳能源集团股份有限公司董事 监事 高级管理人员薪酬方案 ( 试行 ) 部分条款, 并 将该议案提交公司董事会审议 ; 对公司董事 监事和高级管理人员 2008 年度薪酬进行了审核, 确认公司董事 监事和高级管理人员报酬均依据当时公司制度实施, 与实际在公司领取的薪酬 一致 ( 五 ) 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳德勤华永会计师事务所审计,2008 年度本公司母公司实现净利润 135, 万元 根据 公司法 公司章程 和现行会计准则的规定, 本公司应按母公司 2008 年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金, 加上年初未分配利润, 减去已分配 2007 年度利润,2008 年末可供 股东分配利润为 143, 万元 董事会决定 2008 年度利润分配预案为 : 以公司 2008 年末总股本 2,202,495,332 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金人民币 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金 220,249, 元, 剩余未分 配利润结转以后年度分配,2008 年度公司不进行资本公积金转增股本 公司实行持续 稳定的股利分配政策, 前 3 年现金分红情况如下表所示 : 单位 : 元 年份 现金分红金额 ( 含税 ) 归属母公司所有者的占归属于母公司所有者的净利润 ( 调整后 ) 净利润的比率 2007 年 792,898, ,597,721, % 2006 年 420,873, ,381,139, % 2005 年 601,247, ,819, % 30

32 2008 年年度报告 注 : 在 2005 年至 2007 年度, 本公司已按股权分置改革中的承诺每年以超过当年实现的可分配利润的 50% 现金分红给股东 由于新旧会计准则的变化及整体上市后对以前年度财务数据进行追溯调整, 导致了上述表格的差异 八 监事会报告 ( 一 ) 报告期内监事会工作情况本年度共召开了四次监事会会议 年 1 月 13 日召开了监事会五届七次会议 与会监事学习了深圳市证监局关于深圳上市公司 2007 年度治理规范文件 ; 听取了公司 2007 年度财务工作报告 ; 研究讨论了 2007 年度监事会工作报告 年 4 月 28 日召开了监事会五届八次会议 会议审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告 2007 年年度报告 及其摘要 关于 2007 年度财务报告及利润分配预案的议案 内部控制自我评价报告 年 6 月 13 日召开了监事会六届一次会议 会议选举周润国先生为公司第六届监事会主席, 任期三年 年 9 月 11 日召开了监事会六届二次会议, 会议审议通过了 关于修订监事会议事规则部分条款的议案, 同意将该项议案提交公司股东大会审议 ( 二 ) 监事会对 2008 年度公司有关事项发表的独立意见 年公司董事会认真贯彻执行股东大会决议, 其决策程序符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 决策程序合法有效, 并建立了较完善的内部控制制度 ; 公司董事 经理及其他高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责, 未发现有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 2 德勤华永会计师事务所出具的本公司 2008 年度审计报告 真实 准确 客观地反映了公司的财务状况和经营成果 3 关联交易按规定进行, 遵循公平 互利互惠的原则, 未发现内幕交易, 无损害股东的权益和上市公司利益, 无造成公司资产流失 4 募集资金使用情况 2007 年度公司非公开发行股票募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致, 无变更投资项目情况 5 公司收购 出售资产交易情况 公司报告期内, 发生的收购 出售资产交易事项, 公司决策程序合法, 交易价格公平合理, 31

33 2008 年年度报告 未发现有内幕交易, 未损害其他股东的权益, 未造成公司资产流失, 对公司长远发展奠定了良好的基础 6 公司内部控制自我评价报告的意见 (1) 公司内部控制制度自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况 (2) 根据中国证监会 深圳证券交易所的有关规定, 公司遵循内部控制的基本原则, 结合自身的实际情况, 建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度, 保证了公司业务活动的正常进行, 确保了公司资产的安全和完整 (3) 2008 年, 公司未有违反公司内部控制制度的情形发生 九 重要事项 ( 一 ) 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 报告期内未发生破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券基金公司 保险公司 信托公司 和期货公司等金融企业股权情况 1 证券投资情况 序号证券品种证券代码证券简称 初始投资金额 ( 元 ) 持有数量 单位 :( 人民币 ) 元占期末证券总投期末账面值资比例 (%) 1 博时现金收益基金 博时现金收益 4,000, ,000, ,000, 工银瑞信货币市场基金 工银瑞信货币 4,000, ,000, ,000, 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计 8,000, ,000, ,000, 持有其他上市公司股权情况 单位 :( 人民币 ) 元 证券代码证券简称 初始投资金额 占该公司报告期所有者权期末账面值报告期损益股权比例益变动 会计核算科目 股份来源 可供出售金融 浪莎股份 2,300, % 9,445, ,125, 资产 发起人 美的电器 18,600, % 126,987, 可供出售金融 ,441, 资产 发起人 银河动力 4,100, % 5,910, 可供出售金融 ,967, 资产 发起人 大通燃气 1,250, % 5,590, 可供出售金融 ,550, 资产 发起人 粤电力 A 11,773, % 4,987, ,786, 非公开发行股可供出售金融 -6,786, 票受让深能集资产团资产 交通银行 17,566, % 95,643, 非公开发行股可供出售金融 78,076, 票受让深能集资产团资产 韶能股份 266,054, % 260,369, 长期股权投资非公开发行股 32

34 2008 年年度报告 201, , 票受让深能集团资产 合计 321,646, ,934, ,584, ,465, 注 : 本公司持有广东韶能集团股份有限公司 835,44,842 股份, 由于广东韶能集团股份有 限公司股权较分散, 本公司在其董事会中派有代表, 本公司认为对其具有重大影响, 采用权益 法在 长期股权投资 科目核算 所持对象名称 3 持有非上市金融企业股权情况 初始投资金额 持有数量 ( 万股 ) 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 单位 :( 人民币 ) 万元报告期所有会计核算股份来源者权益变动科目非公开发行股票受让深能集团资产 能源财务公司 67, , % 67, 长期股权投资 长城证券有限 162, , % 158, , ,873 长期股权投资认购非公开发行股份责任公司国泰君安证券非公开发行股票受让 11, , % 11, 长期股权投资股份有限公司深能集团资产永诚保险股份非公开发行股票受让 10, ,000 10% 10, 长期股权投资有限公司深能集团资产合计 251, , , , ( 四 ) 报告期内收购及出售资产 企业合并的事项 1 竞买公司总部大楼用地 2008 年第二次临时股东大会同意公司参加深圳市土地房产交易中心公开出让市中心区宗 地编号为 B ( 总建筑面积为 96,420 平方米, 土地总面积 6,427.7 平方米 ) 土地使用权 的挂牌竞买 2008 年 4 月 23 日, 公司以人民币 6.7 亿元的价格竞得上述宗地的土地使用权, 并与深圳 市国土资源和房产管理局签订了 深圳市土地使用权出让成交确认书 及 深圳市土地使用权 出让合同书 2 购买珠海洪湾公司 6B 机组 2008 年 3 月 20 日召开的董事会五届十八次会议审议同意 Newton 公司以评估价人民币 11, 万元购买控股股东深能集团控股子公司珠海洪湾公司一套 6B 机组 本公司通过 Newton 公司购买公司珠海洪湾公司正在运行的一套 6B 机组, 并进行翻修恢复到设计性能, 用 于加纳燃机电厂一期工程, 充分发挥公司的优势, 加快项目建设的进程 3 转让所持有的深能满洲里公司 % 股权 2008 年第四临时股东大会同意公司以 16,245 万元在深圳产权交易中心挂牌转让所持有的 深能满洲里公司 % 股权 公司通过转让能满洲里公司 % 股权, 与具有实力的投资 者进行合作, 加强在内蒙呼伦贝尔地区煤电基地的建设和开发 2009 年 1 月 6 日, 中国华能集团公司全资子公司华能呼伦贝尔能源开发有限公司作为竞买 33

35 2008 年年度报告 申请人向深圳市产权交易中心申请竞买标的股权 2009 年 3 月 2 日, 本公司与华能呼伦贝尔能源开发有限公司签署了关于转让深能满洲里公司 % 股权的 股权转让合同 本次转让完成后, 深能满洲里公司股权结构变更为 : 本公司持有 49% 股权, 华能呼伦贝尔能源开发有限公司持有 % 股权, 扎赉诺尔煤业有限责任公司持有 3.185% 股权 由于扎赉诺尔煤业有限责任公司为华能呼伦贝尔能源开发有限公司全资子公司, 华能呼伦贝尔能源开发有限公司实际控制满洲里深能源达赉湖热电有限公司 51% 股权 截至目前, 深能满洲里公司正在办理工商变更手续 年 9 月 11 日, 公司第三次临时股东大会审议通过 关于收购深圳市能源集团有限公司持有南山热电公司股份的议案, 同意公司开展收购南山热电公司股份的工作 具体详见 其他重大合同 5 涉及的金额及其占利润总额的比例 涉及金额 ( 万元 ) 占利润总额比例 (%) 竞买公司总部大楼用地 67, 购买 6B 机组 11, 转让深能满洲里公司股权 16, ( 五 ) 报告期内重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 (1) 卸油服务 油料港务公司为南山热电公司提供卸油劳务, 取得劳务收入 项目金额 ( 元 ) 2008 年 2007 年 占同类日常交易比例 金额 ( 元 ) 占同类日常交易比例 卸油费收入 7,826, % 8,586, % (2) 租赁 妈湾电力公司向南山热电公司提供输油管线租赁服务, 取得租赁收入 2008 年 2007 年 项目金额 ( 元 ) 占同类日常交易比例 金额 ( 元 ) 占同类日常交易比例 输油管线租赁费 1,608, % 1,786, % (3) 委托协议服务费收入根据本公司与深能集团签订的 委托协议, 深能集团委托本公司代理以下事务 : 股东会 董事会日常事务, 财务管理日常事务, 股权和资产管理日常事务等 2008 年, 本公司向深能集团收取服务费计人民币 50 万元, 占同类日常交易比例 5.03% 2 资产收购 出售发生的关联交易 34

36 2008 年年度报告 (1) 收购珠海洪湾公司 6B 机组 具体详见 报告期内收购及出售资产 企业合并的事项 ; (2) 公司收购南山热电公司股份 具体详见 其他重大合同 3 公司与关联方存在债权 债务往来事项 关联方往来款项余额明细项目列示如下 : 项目 关联方名称 年末数 ( 元 ) 年初数 ( 元 ) 应收帐款 南山热电公司 - 5, 惠州市电力集团 5,359, 扎赉诺尔煤业有限责任公司 10,000, ,000, 铜陵皖能公司 5,779, ,766, 其他应收款 深能集团 167, 浩洋储运公司 1,500, 开封京源公司 27, 协孚供油公司 - 49, 深能集团 1,427,489, ,604,000, 吸收存款 汇柏投资公司 5,600, 富安达保险经纪公司 764, 应付账款 珠海洪湾公司 113,537, 浩洋储运公司 721, 深能香港公司 37,062, , 其他应付款 深能集团 310,901, ,315, 协孚供油公司 - 35, 珠海洪湾公司 1,027, 预收款项 南山热电公司 1,173, 应付利息 深能香港公司 4,422, 预付款项 深能集团 100,979, 浩洋储运公司 17,101, ,579, 主要变动原因说明 : (1) 吸收存款 - 深能集团 : 深能集团在能源财务公司的存款 (2) 应付账款 - 珠海洪湾公司 : 系 Newton 公司应付珠海洪湾公司购买 6B 机组的设备款 (3) 其他应付款 - 深能香港公司 : 非公开发行股票收购深能集团持有的股权和资产时, 深能 集团转入的往来款, 以及加纳同深能香港公司的借款 (4) 其他应付款 - 深能集团 : 应付深能集团注入股权和资产在 2006 年 8 月 31 日至 2007 年 8 月 31 日期间产生的收益款项, 以及深能集团垫付贷款利息 保函费用 短融代垫承销费用挂 帐等 (5) 其他应付款 - 珠海洪湾公司 : 系加纳公司应付珠海洪湾公司的代垫费用 (6) 预收款项 - 南山热电公司 : 系能源油料港务有限公司预收南山热电公司的劳务费 (7) 应付利息 - 深能集团 : 系财务公司应付深能集团的存款利息 (8) 预付款项 - 深能集团 : 系公司支付深能集团收购南山热电股权 30% 价款作为保证金 4 报告期内公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易情况 35

37 2008 年年度报告 5 报告期内公司没有为关联方提供担保的情况 6 报告期内公司无其他重大关联交易 ( 六 ) 公司重大合同及其履行情况 1 报告期内, 本公司未发生重大托管 承包 租赁公司资产等事项 2 重大担保 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 发生日期是否履行担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 完毕 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 134, 报告期末对子公司担保余额合计 195, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 195, 担保总额占公司净资产的比例 17.30% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 104,000 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 0 上述三项担保金额合计 104,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 单位 : 万元 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 注 : 报告期内, 公司直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额, 主要系惠州丰达公司为惠州捷能公司提供了人民币 5.7 亿元借款担保 惠州捷能公司为惠州丰达公司 4.7 亿元借款担保 上述担保事项已经董事会 股东大会审议通过 3 报告期内, 公司未委托他人进行现金资产管理 4 其他重大合同 2008 年 9 月 11 日, 公司第三次临时股东大会审议通过 关于收购深圳市能源集团有限公司持有深圳南山热电股份有限公司股份的议案 同意公司开展收购南山热电公司股份的工作 9 月 19 日, 公司与深能集团签署 关于深圳南山热电股份有限公司人民币普通股股份转让协议, 合同主要内容如下 : (1) 股份转让标的为深能集团所持有的南山热电公司 A 股 65,106,130 股 ; (2) 深能集团将其持有的南山热电公司 A 股 65,106,130 股按每股人民币 5.17 元转让给本公司, 转让总价为人民币 336,598, 元 (3) 自本协议签署之日起 5 个工作日内, 公司支付本次股份转让价款的 30% 即人民币 36

38 2008 年年度报告 100,979, 元至深能集团的指定账户, 作为履行本协议的保证金 (4) 自本协议生效日起 10 个工作日内, 公司支付本次股份转让价款的其余 70% 即人民 币 235,619, 元至深能集团的指定账户 公司按照合同约定, 在规定期限内支付了履约保证金 2008 年 10 月 21 日, 南山热电公 司披露了 重大事项公告, 鉴于南山热电公司公告其可能存在的风险, 本公司暂停收购控股 股东持有的深南电股份事宜, 截止报告期末, 南山热电公司一直与杰润公司就后续事宜商谈, 双方至今未能取得重大进展, 目前尚不具备收购条件 ( 七 ) 公司承诺事项履行情况 1 股权分置改革中的特别承诺 深能集团承诺向公司股东大会提出分红议案,2005 年至 2007 年度公司每年的现金分红比 例, 不低于当年实现的可分配利润的 50%, 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票 履行情况 : 分红承诺已履行完毕 2 非公开发行股票中的承诺事项具体承诺履行情况结论 (1) 广东大鹏液化天然气有限公司 4% 股权正在商务部批准程序, 已获批准转让如届时无法转让, 深能集团以相等额的现金向深圳能源补足 ; 并完成过户 (2) 深圳大鹏液化天然气销售有限公司 4% 股权正在深圳贸工局批已获批准转让准程序, 如届时无法转让, 深能集团以相等额的现金向深圳能源并完成过户补足 ; 1 深能集团关于标的资产中有关非电力主业长期投资事项的说明和承诺 : 2 深能集团关于认购股份出售资产有关事宜的承诺 : (3) 深圳市粤银投资发展有限公司现已经清算, 该项长期投资原评估价值 300 万元将由深能集团在本次发行实施时以等额现金向深圳能源补足 ; (4) 协议约定的标的资产中长期股权投资的非电力主业及非控股公司出现因清算 解散等原因而不适宜转让的情形, 将由深能集团在本次发行实施时以与其评估值等额现金向深圳能源补足 (1) 南油三栋宿舍 ( 临时建筑 ) 尽快实施拆除 ; (2) 长安花园不纳入拟出售给深圳能源的资产范围 ; 已履行 (3) 岗厦村 17 栋 503 房不纳入拟出售给深圳能源的资产范围 已履行 深能集团已向公司补足 300 万元对标的资产中另外不宜转让的 7 家非电力主业股权, 深能集团已按评估值补足现金 深能集团已向公司现金补足 履行完毕 履行完毕 3 深能集团对全部非主业低效资产处置后以现金补足的承诺 : 深能集团本次拟转让资产中涉及的全部非主业低效资产将不进入深圳能源, 其资产差额将由深能集团在本次发行实施时以与这些资产评估价值等额的现金向深圳能源补足 已履行资产差额已由深能集团向公司补足 履行完毕 37

39 2008 年年度报告 4 深能集团转让给深圳能源标的资产中的承诺事项 : 5 沙角 B 房产证办理完成具体时间的承诺 : 6 关于铜陵地价款的承诺 : 7 关于妈湾 34% 股权转让的承诺 8 避免同业竞争的承诺 : (1) 对于标的资产中包括的银行债务, 如因深能集团未取得有关债权人出具的同意债务转移的同意, 而导致有关债权人向深能集团主张权利, 深能集团应在履行清偿义务后按照确定的债权数额向深圳能源主张权利, 其他费用 ( 包括但不限于诉讼费 执行费 律师费用等 ) 由深能集团承担 (2) 对于标的资产中包括的非银行债务, 已尽合理努力进行了通知, 取得债权人同意转让的同意应无障碍 如因深能集团未取得有关债权人出具的同意债务转移的同意, 而导致有关债权人向深能集团主张权利, 深能集团应在履行清偿义务后按照协议确定的债权数额向深圳能源主张权利, 其他费用 ( 包括但不限于诉讼费 执行费 律师费用等 ) 由深能集团承担 (3) 对于标的资产中所包含的深能集团作为保证人的抵押 担保或任何其他保证形式的债务, 如因深能集团未取得有关权利人出具的同意保证义务转移的同意, 而导致有关该等权利人向深能集团主张权利, 深能集团应在履行保证义务后按照确定的保证金额向深圳能源主张权利, 其他费用 ( 包括但不限于诉讼费 执行费 律师费用等 ) 由深能集团承担 (4) 为保障本次购买涉及的土地使用权过户及时完成, 深能集团承诺 : 自标的资产交割日起六个月内, 将协助深圳能源完成标的资产的权属变更或实际交接手续 若该等标的资产未能在交割日起六个月内完成权属变更手续, 则对于在办理相关手续的过程中由于深能集团的过错造成延期办理或补办的, 由此给深圳能源造成的直接损失由深能集团承担 另根据深能集团有关股东会决议, 如深能集团注销, 一旦出现上述可能产生并应由深能集团承担的损失, 由深圳市国资委和华能国际按约定承接 (5) 对于标的资产中的机器设备, 自相关机器设备自交接之日起二年内, 如发生任何第三方因上述机器设备交接之前的原因或事实主张权利的情况, 深能集团将承担全部责任并赔偿深能源因此受到的一切损失 (6) 对于标的资产中的债权, 深能集团已尽合理努力通知了相关债务人, 在标的资产转移给深能源后, 深能集团同意随时为深能源出具相关债权转移的通知文件或代深能源主张权利 自标的资产交接之日起二年内, 如深能源收回债权的数额低于标的资产交接之日的债权转让价格, 深能集团自该事实发生之日起 30 日内补足该差额, 并将深能源未收回之债权转回深能集团 深能集团承诺在深圳能源完成发行完成之日起 18 个月内, 将尽最 大努力取得沙角 B 公司厂房的产权证书 在取得该产权证书之前, 发生任何因该等建筑物而产生的罚款或其他损害, 深能集团将予以全额承担 对于安徽铜陵多缴纳超出部分的土地出让金, 而导致深能集团所持有的安徽铜陵的股权价值减少的, 深能集团承诺将减少部分的股权价值的相应款项补偿给深圳能源 在香港能源间接收购妈湾电力 34% 的股权事项完成后, 其收购的妈湾电力 34% 的股权将作为深能集团出售给深能源资产的一部分, 不做溢价 深能集团承诺促使珠海洪湾与南山热电尽快完善有关核准程序, 以便尽快将所持有的珠海洪湾及南山热电的全部股权出售给深圳能源, 本次交易完成后至深能集团注销期间, 深能集团将避免与本公司发生新的同业竞争 银行债务均已转移 非银行债务均已转移 担保事项均已转移 标的资产均已过户 未发生第三方主张权利的情况 深圳能源已经收回相关债权 已取得土地使用权, 报告期, 未取得房产证书 已履行 已履行 未产生新的同业竞争 履行完毕 履行中 履行完毕 履行完毕 履行完毕 38

40 2008 年年度报告 9 关于豁免要约收购的承诺 : 深能集团和华能国际承诺自本次非公开发行完毕之日 (2007 年 12 月 6 日 ) 起三十六个月内不转让其拥有权益的深圳能源股份 履行中深能集团和华能国际均未转让公司股份 履行中 注 :2008 年, 本公司已全面完成注入股权及资产的过户工作 在所有承诺事项中, 深能集团和华能国际持有股票的锁定承诺期限是 36 个月, 已被登记为限售股, 目前仍在履行中 ; 18 个月内必须完成的承诺只剩一项正在积极协商解决 2007 年, 深能集团出具了 关于认购股份出售资产有关事宜的声明与承诺, 确认广深公司主厂房等建筑物不存在被拆除的风险, 并承诺, 在公司完成发行股票购买资产之日起 18 个月内, 深能集团将尽最大努力取得广深公司厂房的产权证书 如在取得该等建筑物的产权证书之前, 发生任何因该等建筑物而产生的对广深公司的罚款或其他损害的, 深能集团将予以全额承担 为兑现在 18 个月内取得广深公司电厂土地使用证和厂房产权证的承诺, 深能集团成立了专门领导小组 一年多来, 深能集团积极推动沙角 B 电厂土地和厂房确权的办理 (1) 广深公司电厂厂区 土地使用证 已于 2006 年 9 月 13 日办理完毕厂区土地使用面积为 241,748.9 平方米, 该土地使用权以有期有偿方式取得, 土地使用年限为 50 年 ( 从 2006 年起 ) (2) 广深公司电厂灰场 土地使用证 已于 2007 年 10 月 9 日办理完毕灰场土地使用证的面积为 194,210.8 平方米 ; 土地使用权延长至 50 年 ( 从 2007 年起 ) (3) 由于缺少最基本的原始资料, 广深公司主厂房等建筑物已无法办理房产证由于广深公司电厂建厂已 20 余年, 缺少向当地房产管理局 国土局 建设局等单位申请厂房房产证最基本的原始资料 因此, 广深公司主厂房等建筑物房产证现在已无法办理 公司正积极与深能集团协商广深公司未兑现承诺的后续解决事宜 ( 八 ) 报告期内公司聘任会计师事务所及支付报酬情况经公司董事会六届三次会议及 2008 年第二次临时股东大会审议通过, 本公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计单位 本公司 2008 年度支付给德勤华永会计师事务所有限公司报酬总额为 315 万元 其中支付本次非公开发行股票之特审专业服务费用 180 万元 ( 包括 : 交割审计及验资服务费用 ) 2007 年度审计服务费用 125 万元以及前次募集资金使用情况报告审核费用 10 万元 勤华永会计师事务所有限公司连续 4 年为本公司提供审计服务 2008 年度财务报表审计费用为 295 万元 ( 九 ) 国家环境保护部对公司控股子公司经济处罚 2008 年 7 月 8 日, 公司披露了 关于国家环境保护部对公司控股子公司经济处罚的公告, 根据 7 月 7 日国家环境保护部网站 环境保护部 发展改革委 统计局 监察部公布 2007 年 39

41 2008 年年度报告 度各省区市和五大电力集团公司主要污染物总量减排考核结果 - 对问题突出的部分地区和企业分别作出暂停建设项目环评和经济处罚决定, 广深公司可能受到经济处罚 公司当时预计对业绩影响约人民币 1,000 万元 2007 年广深公司两台机组的烟气脱硫设施多次发生故障, 致使部分脱硫设施不能正常发挥处理作用 2007 年 3 月 20 日, 东莞市环境保护检测站对广深公司排放的大气污染物进行污染源监督性监测, 监测结果表明二氧化硫排放浓度超过应执行的 广东省大气污染物排放限值 2009 年 1 月 6 日, 广东省环境保护局下文, 对广深公司处以合计人民币 15 万元罚款 在政府有关部门检查后, 广深公司利用机组检修时机, 加大了脱硫设备整改力度, 投入资金, 更换了表计等设备, 使问题得到解决, 设备可靠性不断提高 2008 年 1 月份以来, 两台脱硫系统平均投运率达到了 93% 左右, 实际脱硫效果分别为 90.01% 和 91.21%, 达到国家环保要求 ( 十 ) 公司及董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人 收购在报告期内未发生受有权机关调查 司法纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任等事项 ( 十一 ) 报告期内发生 证券法 第六十七条 公开发行股票公司信息披露实施细则 ( 试行 ) 第十七条所列的重大事件 1 董事会 监事会换届选举 2008 年 6 月 13 日, 公司 2007 年度股东大会选举产生第六届董事会及第六届监事会, 股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 14 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 2 公司章程的变更 注册资金和注册地址的变更 (1) 变更公司名称 经营范围并修改公司章程部分条款, 相关公告刊登在 2008 年 3 月 21 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 (2) 修改公司章程部分条款, 相关公告刊登在 2008 年 5 月 23 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 (3) 增加经营范围及修订章程部分条款, 相关公告刊登在 2008 年 12 月 9 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 十二 ) 报告期公司接待投资者调研及采访情况报告期内, 公司进一步加强了投资者关系管理工作, 以促进公司与投资者之间的良性互动关系, 提升公司价值和股东利益 报告期接待调研 沟通 采访等活动情况 : 40

42 2008 年年度报告 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 31 日 公司 实地调研 美林 ( 亚太 ) 有限公司 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 02 月 01 日 公司实地调研摩根士丹利公司生产经营及项目进展情况公司实地调研 Ironbound Capital 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 03 月 18 日 公司 实地调研 交银施罗德基金管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 03 月 20 日 公司实地调研联合证券有限责任公司公司生产经营及项目进展情况公司实地调研国信证券公司生产经营及项目进展情况 2008 年 06 月 05 日 公司 实地调研 深圳综彩投资管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 07 月 15 日 公司 实地调研 国泰君安证券 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 07 月 21 日 公司 实地调研 长城证券有限公司 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 08 月 13 日 公司 实地调研 信达澳银基金管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 08 月 15 日 公司 实地调研 海富通基金管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 公司 实地调研 中海基金管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 09 月 02 日 公司 实地调研 宝盈基金管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 公司 实地调研 财富证券有限责任公司 公司生产经营及项目进展情况 公司 实地调研 平安证券有限责任公司 公司生产经营及项目进展情况 公司 实地调研 广发证券股份有限公司 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 10 月 21 日 公司实地调研南方基金管理有限公司公司生产经营及项目进展情况公司实地调研招商基金管理有限公司公司生产经营及项目进展情况 公司 实地调研 民生加银基金管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 公司 实地调研 长盛基金管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 11 月 12 日 公司 实地调研 广发证券股份有限公司 公司生产经营及项目进展情况 公司 实地调研 深圳市武当资产管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 11 月 19 日 公司 实地调研 宝盈基金管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 公司 实地调研 安信证券股份有限公司 公司生产经营及项目进展情况 2008 年 12 月 10 日 公司 实地调研 博时基金管理有限公司 公司生产经营及项目进展情况 十 财务会计报告 ( 附后 ) 1 审计报告 2 会计报 3 会计报表附注 十一 备查文件 1 载有公司法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3 公司章程 深圳能源集团股份有限公司 董事会 二 九年四月十八日 41

43 2008 年年度报告 资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系 控股股东 实际控制人及其附属企业 本公司之联营企业 控股子公司之联营企业 其他关联人及其附属企业 深圳市能源集团有限公司 ( 深能集团 ) 深圳能源集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表截至 上市公司核算 2008 年年初占用的会计科目资金余额 2008 年度占用累计发生金额 ( 不含占用资金利息 ) 单位 : 万元 2008 年度占 用资金的利 2008 年度偿还累 2008 年年末占 息 计发生金额 用资金余额 占用形成原因 占用性质 本公司的控股股东预付款项 - 10, , 预付股权转让款经营性占用 深能集团本公司的控股股东其他应收款 代垫往来款等非经营性占用 深圳南山热电股份有限公司深能集团的联营企业应收账款 卸油费经营性占用 小计 , , 开封京源发电有限责任公司 本公司的联营企业 其他应收款 代付外派员工费用 2.76 等 铜陵皖能发电有限公司 本公司的联营企业 其他应收款 代付外派员工费用 等 非经营性占用 非经营性占用 深圳协孚供油有限公司本公司的联营企业其他应收款 油费经营性占用 小计 本公司之子公司东莞深能源樟洋电惠州大亚湾浩洋油料化工储运有力有限公司 ( 樟洋电力公司 ) 的联营预付款项 2, , , , 预付储运费经营性占用限公司 ( 浩洋储运公司 ) 企业本公司之子公司樟洋电力公司的联浩洋储运公司其他应收款 油罐租赁保证金经营性占用营企业 小计 2, , , , 扎赉诺尔煤业有限责任公司 惠州市电力集团 本公司之子公司满洲里深能源达赉其他应收款 1, 湖热电有限公司的股东 - - 1, 履约保证金 经营性占用 本公司之子公司惠州市捷能发电厂 有限公司及惠州深能源丰达电力有应收账款 应收电费 经营性占用 限公司的股东 小计 1, , 总计 3, , , ,

44 财务报表及审计报告 43

45 财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 45 公司及合并资产负债表 公司及合并利润表 48 公司及合并现金流量表 49 公司及合并股东权益变动表

46 审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (09) 第 P0587 号 深圳能源集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的深圳能源集团股份有限公司 ( 以下简称 深圳能源 ) 的财务报表, 包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表,2008 年度的公司及合并利润表 公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及 一 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是深圳能源管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 深圳能源的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了深圳能源 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量 德勤华永会计师事务所有限公司中国注册会计师刘云 中国 上海 中国注册会计师 刘浩 2009 年 4 月 17 日 45

47 公司及合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 合并 公司 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 ( 已重述 ) 资产流动资产 : 货币资金 8 2,548,237, ,798,460, ,056,946, ,692, 存放中央银行款项 9 246,282, 存放同业款项 10 1,820,674, 应收账款 11 1,081,548, ,778, ,663, ,378, 预付款项 ,887, ,412, ,759, ,720, 应收利息 5,081, ,185, ,310, ,195, 应收股利 12,132, ,257, ,962, ,125, 其他应收款 ,936, ,926, ,684, ,524, 存货 14 1,140,787, ,879, ,455, , 其他流动资产 49,837, ,327, 流动资产合计 7,433,406, ,155,899, ,302,110, ,951, 非流动资产 : 可供出售金融资产 ,564, ,090, ,564, ,090, 持有至到期投资 16 12,000, ,000, 长期股权投资 17 3,613,857, ,392,836, ,501,906, ,429,132, 投资性房地产 ,940, ,603, ,768, ,344, 固定资产 19 12,255,360, ,357,371, ,352,549, ,616,566, 在建工程 20 2,819,173, ,087,834, ,030, ,262, 工程物资 65,032, ,741, , , 无形资产 21 1,842,294, ,161,390, ,782, ,911, 商誉 22 54,536, ,536, 长期待摊费用 14,961, ,750, , , 递延所得税资产 ,535, ,219, ,340, 其他非流动资产 ,193, ,971, ,740, ,143, 非流动资产合计 21,951,450, ,362,346, ,236,662, ,463,255, 资产总计 29,384,857, ,518,246, ,538,773, ,386,207,

48 公司及合并资产负债表 - 续 2008 年 12 月 31 日 合并 公司 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 负债及股东权益流动负债 : 短期借款 26 2,187,062, ,214,000, ,284,000, ,534,000, 吸收存款 27 1,433,855, ,607,022, 应付票据 50,000, 应付账款 ,761, ,635, ,944, ,963, 预收款项 63,623, ,935, 应付职工薪酬 ,552, ,834, ,138, ,525, 应交税费 ,874, ,285, ,086, ,325, 应付利息 22,103, ,215, ,747, ,247, 应付股利 63,581, ,073, ,054, 其他应付款 31 1,859,053, ,282,994, ,150, ,141,891, 一年内到期的非流动负债 32 1,217,080, ,200, ,080, ,000, 其他流动负债 33 2,086,521, ,086,521, 流动负债合计 10,048,069, ,877,195, ,001,667, ,450,008, 非流动负债 : 长期借款 34 4,877,967, ,294,520, ,265,600, ,982,000, 应付债券 ,858, ,031, ,858, ,031, 专项应付款 1,500, ,500, 预计负债 36 1,072, ,650, ,578, 递延所得税负债 37 9,350, ,467, ,350, ,820, 其他非流动负债 ,708, 非流动负债合计 5,657,457, ,866,169, ,761,808, ,549,429, 负债合计 15,705,527, ,743,365, ,763,476, ,999,437, 股东权益 : 股本 39 2,202,495, ,202,495, ,202,495, ,202,495, 资本公积 40 5,016,801, ,198,302, ,179,193, ,351,570, 盈余公积 41 2,132,296, ,996,915, ,263, ,883, 未分配利润 42 1,974,071, ,867,724, ,431,344, ,005,820, 外币报表折算差额 (40,274,922.39) (16,605,695.56) - - 归属于母公司股东权益合计 11,285,389, ,248,832, 少数股东权益 43 2,393,940, ,526,048, 股东权益合计 13,679,329, ,774,881, ,775,296, ,386,769, 负债和股东权益总计 29,384,857, ,518,246, ,538,773, ,386,207, 附注为财务报表的组成部分 47

49 公司及合并利润表 合并 公司 项目 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一 营业收入 44 10,642,914, ,356,640, ,904,133, ,150, 减 : 营业成本 45 9,253,811, ,526,291, ,230,803, ,256, 营业税金及附加 46 90,671, ,247, ,527, , 销售费用 35,589, ,700, 管理费用 360,053, ,093, ,210, ,748, 财务费用 ,927, ,219, ,487, ,991, 资产减值损失 48 37,222, ,557, (35,236,012.37) (27,289,496.18) 加 : 投资收益 49 (81,760,573.89) 45,528, ,110,954, ,805,463, 其中 : 对联营企业的投资收益 (163,812,673.09) (97,274,032.73) (160,224,005.37) 11,306, 二 营业利润 265,878, ,109,059, ,237,294, ,717,547, 加 : 营业外收入 50 1,068,478, ,928, ,181, ,089, 减 : 营业外支出 51 7,180, ,649, ,553, , 其中 : 非流动资产处置损失 3,564, ,457, , , 三 利润总额 1,327,175, ,291,339, ,345,922, ,738,632, 减 : 所得税费用 ,286, ,658, (7,879,935.12) 1,280, 四 净利润 1,163,889, ,943,680, ,353,802, ,737,351, 归属于母公司股东的净利润 1,034,625, ,597,721, 少数股东损益 129,264, ,959, 其中 : 同一控制下企业合并之被合并方在合并前实现的净利润 - 1,036,839, 五 每股收益 : 基本每股收益 附注为财务报表的组成部分 48