二交易对方情况名称 : 阳光城集团股份有限公司公司地址 : 福建省福州经济技术开发区星发路 8 号法定代表人 : 林腾蛟注册资本 :4,048,235,915 元经营范围 : 对外贸易 ( 不含国家禁止限制的商品和技术 ); 电力生产, 代购代销电力产品和设备 ; 电子通信技术开发, 生物技术产

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侍厍
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1 股票代码 : 股票简称 : 物产中大编号 : 物产中大关于挂牌出售资产的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 公司全资子公司中大房地产集团有限公司浙江物产实业控股 ( 集团 ) 有限公司控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司公开挂牌转让分别持有的杭州中大圣马置业有限公司等 15 家公司股权 2016 年 11 月 29 日, 浙江产权交易所有限公司按照产权交易有关规定和程序, 组织上述三家公司与阳光城集团股份有限公司签署了产权 ( 股权 ) 交易合同, 标的股权成交价格合计为 135,120 万元本次股权资产转让事项不构成关联交易, 不构成重大资产重组一交易概况经物产中大八届五次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 公司全资子公司中大房地产集团有限公司 ( 以下简称中大地产 ) 浙江物产实业控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称物产实业 ) 控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司 ( 以下简称物产民爆 )( 中大地产物产实业物产民爆以下统称甲方转让方 ) 以股权资产包方式通过浙江产权交易所有限公司 ( 以下简称浙江产权交易所 ) 公开挂牌转让上述三家公司分别持有的杭州中大圣马置业有限公司等 15 家公司股权 2016 年 10 月 28 日, 上述产权交易已经浙江产权交易所公开挂牌, 挂牌期间产生 2 位意向受让方 2016 年 11 月 29 日, 浙江产权交易所以竞价方式组织实施, 并按照产权交易有关规定和程序, 组织甲方与阳光城集团股份有限公司 ( 以下简称阳光城乙方受让方 ) 签署了产权 ( 股权 ) 交易合同, 标的股权成交价格合计为 135,120 万元同时, 由作为债权人的中大地产物产实业与作为债务人的标的企业及其投资企业以及作为共同债务人的乙方共同签署了借款偿还协议, 借款本息合计为亿元 1

2 二交易对方情况名称 : 阳光城集团股份有限公司公司地址 : 福建省福州经济技术开发区星发路 8 号法定代表人 : 林腾蛟注册资本 :4,048,235,915 元经营范围 : 对外贸易 ( 不含国家禁止限制的商品和技术 ); 电力生产, 代购代销电力产品和设备 ; 电子通信技术开发, 生物技术产品开发, 农业及综合技术开发 ; 基础设施开发房地产开发 ; 家用电器及电子产品机械电子设备五金交电建筑材料, 百货针纺织品化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 重油( 不含成品油 ) 润滑油燃料油( 不含成品油 ) 金属材料的批发零售 ; 化肥的销售 ; 对医疗业的投资及管理批发兼零售预包装食品企业管理咨询服务财务情况 : 经具有从事证券期货业务资格的立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截止 2015 年 12 月 31 日, 阳光城经审计后的资产总额为 70,173,296, 元, 归属于上市公司股东的净资产为 12,014,479, 元 ; 2015 年营业收入为 22,379,969, 元, 归属于上市公司股东的净利润为 1,418,204, 元三交易合同的主要内容及履约安排 ( 一 ) 交易价格股权转让标的价格为 135,120 万元, 其中 : 中大地产持有的杭州中大圣马置业有限公司 50% 股权的转让价格为 -18, 万元浙江中大正能量房地产有限公司 98.2% 股权的转让价格为 21, 万元武汉市巡司河物业发展有限公司 85% 股权的转让价格为 12, 万元武汉中大十里房地产开发有限公司 85% 股权的转让价格为 41, 万元四川思源科技开发有限公司 85% 股权的转让价格为 9, 万元成都浙中大地产有限公司 98.1% 股权的转让价格为 44, 万元中大房地产集团南昌有限公司 70% 股权的转让价格为 51, 万元宁波国际汽车城开发有限公司 100% 股权的转让价格为 -9, 万元富阳中大房地产有限公司 93.5% 股权的转让价格为 -35, 万元中大房地产集团上虞有限公司 98.2% 股权的转让价格为 5, 万元江西中地投资有限公司 85% 股权的转让价格为 2

3 -3, 万元中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司 60% 股权的转让价格为 2, 万元南昌中大房地产有限公司 90% 股权的转让价格为 5, 万元杭州中大银泰城购物中心有限公司 49% 股权的转让价格为 2, 万元 ; 物产实业和物产民爆分别持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 90% 10% 股权, 其转让价格分别为 3, 万元万元 ( 二 ) 转让价款支付方式乙方将在产权 ( 股权 ) 交易合同及借款偿还协议签订之日起采用一次性付款方式支付完毕股权转让价款, 并作为共同债务人在 3 个月内向债权人中大地产物产实业清偿完毕所有标的公司借款若乙方确因有正当的理由和依据, 而导致未能在前述清偿期限清偿完毕标的借款债务的, 则须在标的借款债务的清偿到期日前提前 10 日向债权人提出书面申请, 债权人收到书面申请后, 再行研究决定是否同意延期清偿标的借款债务, 若同意延期清偿, 则延期清偿的时间和方式应以债权人的要求为准, 且债务人和共同债务人不得延期超过 6 个月清偿完毕所有标的借款债务 ( 三 ) 转让标的交割主要条款甲乙双方同意在满足合同约定的前提条件下在不迟于乙方付清全部转让价款且清偿借款偿还协议项下全部债务后的 20 个工作日内办理完毕 15 家标的企业的股权变更登记手续登记机关办理完毕 15 家标的企业的股权变更登记手续之日, 视为产权交易完成之日乙方受让转让标的中的杭州中大银泰城购物中心有限公司 49% 股权的交易发生下列任一情形时, 经中大地产与乙方中任何一方书面通知另一方, 中大地产向乙方出售转让标的中杭州中大银泰城购物中心有限公司 49% 股权的交易, 于该通知送到另一方之日解除或终止, 不再履行 :(1) 转让该 49% 股权的行为或合同被法院确认无效或被撤销 ; 或 (2) 在办理股权转让的审批 / 备案手续及工商登记手续中因其他投资者及其控制的标的企业不予配合或协助, 导致股权转让未能获得审批机关审批不能完成股权交割甲乙双方共同确认, 前述交易解除或终止后, 就乙方已支付的杭州中大银泰城购物中心有限公司 49% 股权的股权转让价款 ( 或履约保证金 ) 本金部分, 甲方应通知浙江产权交易所及时返还, 但甲方无须就前述交易的解除而向乙方承担任何违约赔偿责任, 且其余 14 家标的企业股 3

4 权的转让交易继续有效, 并不因此受到任何不利影响应予继续履行 ( 四 ) 过渡期安排主要事项产权( 股权 ) 交易合同过渡期内, 各标的企业的净资产变化不再进行审计清算, 其损益由乙方按照受让股权比例享有和承担, 在已明确的评估基准日后标的企业向甲方已分配的利润除外 ( 该等已向甲方分配的利润归甲方所有 ) ( 五 ) 标的企业及其投资企业涉及的债权债务处理方案主要内容 1 经中大地产物产实业与标的企业及其项下投资的富阳中大酒店管理公司相互对账后分别确认, 截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产物产实业应收标的企业及其项下投资的富阳中大酒店管理公司的借款本息合计为人民币 9,118,187, 元 ( 以下简称暂计借款 ) 中大地产物产实业于截至产权( 股权 ) 交易合同签订日应收标的企业及其项下投资企业的借款本息额, 将由中大地产物产实业在产权 ( 股权 ) 交易合同签订日后 10 个工作日内与标的企业及其项下投资的富阳中大酒店管理公司另行对账确认 2 经对账确认的标的企业及其项下投资的富阳中大酒店管理公司于截止产权( 股权 ) 交易合同签订日对中大地产物产实业所负的借款本息 ( 含截止产权 ( 股权 ) 交易合同签订日的利息和 / 或资金占用费, 以下简称标的借款, 该借款于产权 ( 股权 ) 交易合同签订日后不再依原有债权债务文件向标的企业及其投资企业计算利息和 / 或资金成本费用 ), 由乙方和标的企业及其投资企业共同连带偿还给中大地产和物产实业与标的借款相关的各方 ( 含债权人债务人及共同债务人 ) 在签订产权 ( 股权 ) 交易合同的同时, 须另行签订相应的借款偿还协议 ( 注 : 债权人为中大地产物产实业 ; 债务人为成都浙中大地产有限公司富阳中大房地产有限公司杭州中大圣马置业有限公司江西中地投资有限公司浙江中大正能量房地产有限公司中大房地产集团上虞有限公司宁波国际汽车城开发有限公司武汉中大十里房地产开发有限公司中大房地产集团南昌有限公司杭州富阳中大酒店管理有限公司浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 ; 共同债务人为 : 阳光城 ) 3 产权( 股权 ) 交易合同及借款偿还协议签订日起 5 个工作日之次日起, 标的借款中所有未清偿的借款均由中大地产和物产实业按照年 7% 的利率向受让方和标的企业及其投资企业计收利息基于产权 ( 股权 ) 交易合同及借款偿还协议的签订和履行导致标的企业及其投资企业所负担的利息金额 4

5 超过原有债权债务文件约定的, 超出部分由乙方承担并支付, 但标的企业及其投资企业与乙方另行达成有效约定的除外 4 标的企业及其项下投资的富阳中大酒店管理公司对上述标的借款的清偿负共同连带清偿责任 5 前述标的借款债务的分期清偿所对应至其中各项债务的清偿顺序由债权人与共同债务人及债务人在每期标的借款债务清偿时另行约定及确认, 但若共同债务人或债务人未能按约清偿任一期标的借款债务, 或债权人与共同债务人及债务人未能在某期标的借款债务到期清偿日后的 10 日内对所清偿债务完成确认, 则各方同意此情形下该期已到期但未清偿或已到期且已清偿的标的借款债务对应已到期未清偿或已到期已清偿哪几项债务的确认以债权人意见为准, 标的借款债务中各项债务据此确定各自的清偿到期日标的借款债务中各项债务的债务人就各自所需清偿的债务与共同债务人共同连带向债权人承担清偿责任, 但标的借款债务中各项债务的债务人均不为其他债务人向债权人承担共同连带的偿还责任在标的借款债务未能按本协议约定予以全部清偿的情况下, 债权人有权对共同债务人及具体债务对应的债务人单独或一并主张清偿权利 6 截至产权( 股权 ) 交易合同签订之日甲方为标的企业的金融机构借款提供的所有担保, 由受让方负责在产权 ( 股权 ) 交易合同签订日后的 6 个月内以清偿借款更换担保等方式全部解除 ( 六 ) 品牌及字号的使用乙方可在标的企业及其投资企业的名称中继续使用中大字号, 并可在标的企业及其投资企业的既有项目中继续使用中大品牌, 但乙方不得在标的企业于本次挂牌成交后新取得的项目中使用中大品牌乙方于依约使用中大字号及中大品牌期间应勤勉尽责地维护中大品牌的美誉度, 否则须承担相应的违约责任 ( 七 ) 风险责任的承担本次产权转让交易完成后, 对 15 家标的企业及其投资企业于存续经营期间所发生或可能遇到的, 亦即包括既有的或潜在的各类风险和责任, 无论甲方是否已以各种方式予以披露, 甲方均不向乙方或成交后的各标的企业或 / 及其合同相 5

6 对方承担任何责任 ( 八 ) 主要违约责任双方将按合同的约定承担相应违约责任, 若任何一方无故提出终止解除合同的, 即应向对方一次性按人民币万元的标准支付违约金, 给对方造成损失的, 还应承担赔偿责任, 且守约方还有权要求继续履行合同 ( 九 ) 合同的生效产权( 股权 ) 交易合同自甲乙双方签订之日起生效公司将根据交易进程, 及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者谨慎决策, 注意防范投资风险特此公告物产中大集团股份有限公司董事会 2016 年 12 月 1 日 6

购物中心有限公司 49% 股权 ; 转让全资子公司物产实业和控股子公司物产民爆分别持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 90% 10% 股权本次出售资产挂牌价格以 2016 年 3 月 31 日为基准日出具的评估值 1,649,674, 元为基础确定由于武汉市巡司河物业发展有限公

购物中心有限公司 49% 股权 ; 转让全资子公司物产实业和控股子公司物产民爆分别持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 90% 10% 股权本次出售资产挂牌价格以 2016 年 3 月 31 日为基准日出具的评估值 1,649,674, 元为基础确定由于武汉市巡司河物业发展有限公股票代码 :600704 股票简称 : 物产中大编号 :2016-056 物产中大关于公司拟挂牌出售资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 本公司拟以股权资产包方式通过浙江产权交易所有限公司( 以下简称浙江产权交易所 ) 公开挂牌转让全资子公司中大房地产集团有限公司