目录会议议程... 2 会议须知关于公司拟挂牌出售资产的议案关于修订公司章程的议案

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1 Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 股票简称 : 物产中大股票代码 : 年第二次临时股东大会会议文件二〇一六年十月十三日杭州

2 目录会议议程... 2 会议须知关于公司拟挂牌出售资产的议案关于修订公司章程的议案

3 会议议程会议时间 :2016 年 10 月 13 日 ( 星期四 ) 下午 2:00 会议地点 : 杭州市环城西路 56 号公司三楼会议室主持人 : 董事长王挺革先生 ( 一 ) 主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数 ( 二 ) 主持人宣布提交本次会议审议的议案 : 1 关于公司拟挂牌出售资产的议案 2 关于修订公司章程的议案 ( 三 ) 股东股东代表发言 ( 四 ) 记名投票表决上述议案 ( 五 ) 表决结果统计 ( 六 ) 主持人宣布表决结果 ( 七 ) 见证律师宣读股东大会见证意见 2

4 会议须知为维护股东的合法权益, 确保股东在本次股东大会期间依法行使权利, 保证本次股东大会的正常秩序和议事效率, 依据中国证监会上市公司股东大会规则及本公司公司章程股东大会议事规则的有关规定, 本公司特通知如下 : 一股东请提前十分钟进入会场, 办理登记手续, 领取会议资料, 由工作人员安排入座二每位股东每次发言请勿超过三分钟, 发言主题应与本次大会表决事项相关三本次股东大会会议共审议二项议案, 议案二为特别决议议案, 需经出席本次股东大会的有表决权的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上表决通过其他议案需由出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持股份总数的二分之一以上通过四议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式现场记名投票的股东在每一项议案表决时, 只能选择同意反对或弃权之一, 并在表决票上相应意见前的方框内打, 如不选或多选, 视为对该项议案投票无效处理股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权同一股份通过现场网络或其他方式重复进行表决的, 以第一次投票结果为准五大会对提案表决时, 由律师股东代表与监事共同负责计票监票 ; 表决结果由董事长宣布物产中大集团股份有限公司董事会 2016 年 10 月 13 日 3

5 议案一关于公司拟挂牌出售资产的议案各位股东及股东代表 : 重要内容提示 : 1 本公司拟以股权资产包方式通过浙江产权交易所有限公司( 以下简称浙江产权交易所 ) 公开挂牌转让全资子公司中大房地产集团有限公司 ( 以下简称中大地产 ) 浙江物产实业控股( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称物产实业 ) 控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司 ( 以下简称物产民爆 )( 中大地产物产实业物产民爆以下统称转让方 ) 分别持有的杭州中大圣马置业有限公司等 15 家公司股权, 挂牌价格以万邦资产评估有限公司出具的评估值 1,649,674, 元为基础确定 2 本次出售资产不构成重大资产重组 3 本次交易不存在重大法律障碍 4 本次出售资产尚需经过本次公司股东大会审议通过 5 本次公开挂牌结果存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险一交易概述本公司拟以股权资产包方式通过浙江产权交易所公开挂牌转让全资子公司中大地产持有的杭州中大圣马置业有限公司 50% 股权浙江中大正能量房地产有限公司 98.2% 股权武汉市巡司河物业发展有限公司 85% 股权武汉中大十里房地产开发有限公司 85% 股权四川思源科技开发有限公司 85% 股权成都浙中大地产有限公司 98.1% 股权中大房地产集团南昌有限公司 70% 股权宁波国际汽车城开发有限公司 100% 股权富阳中大房地产有限公司 93.5% 股权中大房地产集团上虞有限公司 98.2% 股权江西中地投资有限公司 85% 股权中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司 60% 股权南昌中大房地产有限公司 90% 股权杭州中大银泰城购物中心有限公司 49% 股权 ; 转让全资子公司物产实业和控股子公司物产民爆分别持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 90% 10% 股权 4

6 本次出售资产挂牌价格以 2016 年 3 月 31 日为基准日出具的评估值 1,649,674, 元为基础确定由于武汉市巡司河物业发展有限公司武汉中大十里房地产开发有限公司四川思源科技开发有限公司中大房地产集团南昌有限公司中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司在基准日后已对股东中大地产共计分红 308,600, 元, 挂牌价格作相应扣减, 扣减后为 1,341,074, 元经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 股权资产包于基准日经审计的账面值为 1,203,450, 元, 经具有从事证券期货业务资格的万邦资产评估有限公司评估, 以 2016 年 3 月 31 日为基准日, 股权资产包于基准日经评估的账面值为 1,649,674, 元, 评估增值 446,223, 元, 增值率为 37.08% 其中, 中大地产持有的杭州中大圣马置业有限公司等 14 家公司的长期股权投资于基准日的评估值为 1,615,542, 元, 与中大地产股权投资账面值 1,186,559, 元相比, 评估增值 428,983, 元, 增值率为 % 物产实业和物产民爆持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司于评估基准日股东全部权益的评估价值为 34,131, 元, 与其所有者权益账面值 16,891, 元相比, 评估增值 17,240, 元, 增值率为 % 2016 年 9 月 26 日, 公司第八届董事会第五次会议以 11 票同意,0 票反对票,0 票弃权, 审议通过了上述出售资产事项, 本次出售资产尚需提交本次股东大会审议二交易各方的基本情况 ( 一 ) 交易对方的基本情况公司本次资产转让采取公开挂牌转让方式, 交易受让方及交易价格尚未确定, 尚未签署转让协议及转让意向书但为维持交易标的及其投资企业的正常经营需要并确保转让方的投资安全收回, 因此对交易受让方在所从事的主营业务经营情况和履约能力等方面设置了资格条件 : 1 交易受让方须为在中华人民共和国境内( 不包括香港澳门和台湾 ) 注册并合法存续的企业法人 2 交易受让方不得为两个或两个以上法人组成的联合体 5

7 3 交易受让方须为以房地产开发经营为主营业务的企业法人 4 交易受让方于 2015 年度的房地产销售金额须位于行业前 30 名公司将根据公开挂牌进展情况, 及时披露交易对方情况 ( 二 ) 交易各方的基本情况 1 中大房地产集团有限公司注册地 : 杭州市下城区中大广场 A 座 20 楼法定代表人 : 董可超注册资本 :80000 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 房地产综合开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 浙江物产实业控股( 集团 ) 有限公司注册地 : 杭州市环城西路 56 号法定代表人 : 杨东伟企业类型 : 有限责任公司 ( 内资法人独资 ) 注册资本 : 万元经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 金属材料建筑材料机电设备 ( 含小轿车 ) 木材化肥农副产品( 不含食品 ) 五金交电针纺织品日用品文体用品销售 ; 信息咨询服务 ( 不含证券期货咨询 ), 经营进出口业务 ( 范围详见外经贸部门批文 ), 自有房屋租赁服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 浙江物产民用爆破器材专营有限公司注册地 : 杭州市和睦路 169 号法定代表人 : 张飚注册资本 :10, 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 民用爆破器材化工原料及制品的销售储存承接爆破拆除工程 ; 爆破技术咨询及技术服务, 土石方工程地基基础工程的施工, 矿产品 ( 不含专控 ) 建材化工产品( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 的销售, 经营进 6

8 出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三交易标的基本情况 ( 一 ) 杭州中大圣马置业有限公司 1 基本情况注册地 : 杭州下城区回龙路 231 号 708 室成立时间 :2010 年 09 年 20 日法定代表人 : 骆逸波注册资本 :5000 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额持股比例中大房地产集团有限公司 2,500 50% 杭州中大圣马置业有限 5,000 公司 2 权属情况说明杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 2,000 40% 高玉 % 李达良 % 李军 % 吴伟钢 % 中大地产持有的杭州中大圣马置业有限公司 50% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 杭州中大圣马置业有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元 7

9 项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 309, , 负债总额 338, , 资产净额 -28, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 20, , 净利润 -6, , 本次交易完成后, 杭州中大圣马置业有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供的委托贷款情况如下 : 借款人委托方金融机构借款日期到期日期借款金额杭州杭州银行保俶支行 2015/4/ /4/28 15, 中大圣马中大杭州银行保俶支行 2015/7/ /7/2 70, 置业有限地产杭州银行保俶支行 2015/11/ /11/18 10, 公司杭州银行保俶支行 2016/1/ /1/17 23, 截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产不存在为其提供担保截至 2016 年 8 月 31 日, 杭州中大圣马置业有限公司向中大地产拆入资金 52, 万元 5 由于公司投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更, 杭州中大圣马置业有限公司于 2015 年 12 月将中大银泰城商场确认为以公允价值模式计量的投资性房地产, 初始成本为 1,413,377, 元 2016 年 1 月, 杭州中大圣马置业有限公司委托具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司, 对中大银泰城商场 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行评估, 评估值为 1,424,704, 元, 增值 11,326, 元 2015 年底, 公司按增值额确认了公允价值变动损益, 投资性房地产账面价值为 1,424,704, 元 8

10 ( 二 ) 浙江中大正能量房地产有限公司 1 基本情况注册地 : 杭州市江干区彭埠镇云峰社区车站南路号 383 室成立时间 :2013 年 01 月 30 日法定代表人 : 唐伟注册资本 :25000 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称浙江中大正能量房地产有限公司注册资本 25,000 股东持股比出资额例中大房地产集团有限公司 24, % 金平 % 2 权属情况说明中大地产持有的浙江中大正能量房地产有限公司 98.20% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 浙江中大正能量房地产有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 143, , 负债总额 140, , 资产净额 3, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 9

11 营业收入 18, , 净利润 -19, , 本次交易完成后, 浙江中大正能量房地产有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供的委托贷款情况如下 : 借款人委托方金融机构借款日期到期日期借款金额浙江中大正能量房中大杭州银行地产有限公司地产保俶支行 2015/6/ /5/31 59, 截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产不存在为其提供担保截至 2016 年 8 月 31 日, 浙江中大正能量房地产有限公司向中大地产拆入资金 6, 万元 ( 三 ) 武汉市巡司河物业发展有限公司 1 基本情况注册地 : 武昌区彭刘杨路 228 号金榜名苑 1 栋 2 层 81 室成立时间 :1998 年 08 月 19 日法定代表人 : 唐金根注册资本 :4000 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 房地产开发 ; 商品房销售 ; 建筑材料百货批发兼零售 ; 停车服务 ( 上述经营范围中国家法律法规规定需审批的经营项目, 经审批后方可经营 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额 ( 万元 ) 持股比例武汉市巡司河物业发展有限公司 4,000 中大房地产集团有限公司 3,400 85% 杨彤 % 10

12 梁誉德 % 唐伟 % 赵黎 % 岳进 % 包隽 % 吾独龙 % 2 权属情况说明中大地产持有的武汉市巡司河物业发展有限公司 85% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 武汉市巡司河物业发展有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 104, , 负债总额 87, , 资产净额 17, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 78, , 净利润 6, , 本次交易完成后, 武汉市巡司河物业发展有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产不存在为该子公司提供担保委托贷款拆借资金等情况 ( 四 ) 武汉中大十里房地产开发有限公司 1 基本情况注册地 : 武汉市汉阳区十里装饰材料市场 40 号成立时间 :2007 年 11 月 15 日 11

13 法定代表人 : 唐金根注册资本 :5000 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 房地产开发商品房销售 ; 物业管理 ( 国家有专项规定的项目经审批后方可经营 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额 ( 万元 ) 持股比例中大房地产集团有限公司 4,250 85% 武汉中大十里房地产开发有限公司 2 权属情况说明 5,000 杨彤 % 杨秀丰 % 梁誉德 % 陈伟 % 岳进 % 金伟民 % 汤建良 % 张先庚 % 江建波 % 雷尚全 % 中大地产持有的武汉中大十里房地产开发有限公司 85% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 武汉中大十里房地产开发有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 12

14 资产总额 230, , 负债总额 226, , 资产净额 4, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 93, , 净利润 2, , 本次交易完成后, 武汉中大十里房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供的委托贷款情况如下 : 借款人委托方金融机构借款日期到期日期借款金额 ( 万元 ) 武汉中大十里房地产开发有限公司中大地产杭州银行保俶支行杭州银行保俶支行物产中大集团财务有限公司 2014/10/ /9/29 10, /7/ /7/2 35, /4/ /4/14 20, 截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供担保情况如下 : 担保单位被担保单位贷款金融机构借款开始日借款到期日担保金额 ( 万元 ) 中大地产武汉中大十里房地产开发有限公司汉口银行武昌支行 2015/6/ /6/30 13,000 截至 2016 年 8 月 31 日, 武汉中大十里房地产开发有限公司向中大地产拆入资金 12, 万元 ( 五 ) 四川思源科技开发有限公司 1 基本情况 13

15 注册地 : 成都市青羊区清江西路 51 号 2 栋 1 单元 5 层 501 号成立时间 :1998 年 11 月 24 日法定代表人 : 唐金根注册资本 :2000 万元企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 房地产开发 ( 不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 股权结构 : 注册资本标的公司名称四川思源科技开 2,000 发有限公司 2 权属情况说明出资额股东持股比例中大房地产集团有限 1,700 85% 公司唐金根 % 夏建伟 % 蒋炜弘 80 4% 陈华东 20 1% 中大地产持有的四川思源科技开发有限公司 85% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 四川思源科技开发有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 33, , 负债总额 25, , 资产净额 8, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 27, ,

16 净利润 5, , 本次交易完成后, 四川思源科技开发有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产不存在为该子公司提供担保委托贷款拆借资金等情况 ( 六 ) 成都浙中大地产有限公司 1 基本情况注册地 : 成都市高新区仁和街 39 号 1 栋 1 层 7 号成立时间 :2013 年 1 月 23 日法定代表人 : 唐金根注册资本 :38000 万元企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 房地产开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额 ( 万元 ) 持股比例成都浙中大地产有限公司 38,000 中大房地产集团有限公司 37, % 唐金根 % 夏建伟 % 蒋炜弘 % 2 权属情况说明中大地产持有的成都浙中大地产有限公司 98.1% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 成都浙中大地产有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元 15

17 项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 230, , 负债总额 194, , 资产净额 36, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 - - 净利润 -1, 本次交易完成后, 成都浙中大地产有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供的委托贷款情况如下 : 委借款托人方成都金融机构借款日期到期日期借款金额北京银行杭州平海支行 2015/9/ /9/14 100, 浙中中大地大产有地渤海银行杭州分行限公产司 2015/10/212017/10/20 15, 截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供担保情况如下 : 担保单位被担保单位贷款金融机构借款开始日借款到期日担保金额中大地产成都浙中大地产有限公司成都银行锦江支行 2015/4/ /3/25 70,000 截至 2016 年 8 月 31 日, 成都浙中大地产有限公司向中大地产拆入资金 6, 万元 ( 七 ) 中大房地产集团南昌有限公司 1 基本情况注册地 : 江西省南昌市青山湖区南昌民营科技园企业服务中心办公大楼二楼 16

18 成立时间 :2013 年 06 月 13 日法定代表人 : 唐伟注册资本 :5000 万元企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 房地产开发销售 ( 以上项目依法需经批准的项目, 需经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额持股比例中大房地产集团南昌有限公司 5,000 中大房地产集团有限公司 3,500 70% 南昌祥杰尔实业有限公司 1,000 20% 赵海蛟 % 汤进荣 50 1% 李文峰 % 林守雄 % 潘文胜 % 马连城 % 2 权属情况说明中大地产持有的中大房地产集团南昌有限公司 70% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 中大房地产集团南昌有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 162, ,

19 负债总额 155, , 资产净额 7, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 25, , 净利润 3, , 本次交易完成后, 中大房地产集团南昌有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供的委托贷款情况如下 : 借款人委托方金融机构借款日期到期日期借款金额中大房地产集团南昌有限公司中大地产北京银行杭州平海支行 2015/9/9 2016/9/9 13, 截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供担保情况如下 : 担保单位被担保单位贷款金融机构借款开始日借款到期日担保金额民生中大房地产银行中大地产集团南昌有南昌 2016/5/ /5/16 36,000 限公司沿江支行截至 2016 年 8 月 31 日, 中大房地产集团南昌有限公司向中大地产拆入资金 18, 万元 ( 八 ) 宁波国际汽车城开发有限公司 1 基本情况注册地 : 宁波市江东区江南路 289 号成立时间 :1998 年 09 月 04 日法定代表人 : 汪西明 18

20 注册资本 :6600 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 国际汽车城商业用户的开发经营 ; 场地租赁市场经营服务 [ 进场商品 : 汽车及配件, 二手车 ]; 九座以上乘用车及商用车销售 ; 二手车经纪 ; 汽车零配件汽车用品的批发零售 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 ; 展览展示服务停车服务 ; 商品信息咨询服务 ; 服装日用百货的批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额持股比例宁波国际汽车城开发有限公司 6,600 中大房地产集团有限公司 6, % 2 权属情况说明中大地产持有的宁波国际汽车城开发有限公司 100% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 宁波国际汽车城开发有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 26, , 负债总额 37, , 资产净额 -10, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入

21 净利润 -1, 本次交易完成后宁波国际汽车城开发有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产不存在为其提供担保委托贷款, 其向中大地产拆入资金 38, 万元 ( 九 ) 富阳中大房地产有限公司 1 基本情况注册地 : 杭州市富阳区江滨大道 1 号成立时间 :2008 年 05 月 21 日法定代表人 : 董可超注册资本 :10000 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 房地产开发经营 ; 城市建设投资 ; 服务 : 物业管理投资咨询酒店管理旅游咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额持股比例中大房地产集团有限公司 9, % 吾独龙 % 富阳中大房地产有限公司 10,000 陈健 % 周沪光 % 李文峰 % 姚力 % 2 权属情况说明中大地产持有的富阳中大房地产有限公司 93.5% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措 20

22 施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 富阳中大房地产有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 364, , 负债总额 352, , 资产净额 12, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 27, 净利润 1, , 本次交易完成后, 富阳中大房地产有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供的委托贷款情况如下 : 借款人委托方金融机构借款日期到期日期借款金额杭州银行保俶支行 2014/9/ /9/28 15, 杭州银行保俶支行 2014/11/7 2016/11/5 15, 富阳中大中大房产杭州银行保俶支行 2015/5/ /5/25 29, 房地产有限公司集团有限公司杭州银行保俶支行 2015/8/ /8/10 35, 北京银行杭州平海支行 2015/9/ /9/13 40, 渤海银行杭州分行 2015/10/ /10/9 38, 渤海银行杭 2015/11/ /11/18 30,

23 州分行渤海银行杭州分行 2016/2/ /2/17 20, 物产中大集团财务有限 2016/4/ /4/13 20, 公司杭州银行保俶支行 2014/12/5 2016/12/4 35, 截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供担保情况如下 : 担保单位被担保单位贷款金融机构借款开始日借款到期日担保金额 ( 万元 ) 富阳中大房中大地产地产有限公民生银行杭州 2016/4/5 2019/3/25 26,865 司天目山支行截至 2016 年 8 月 31 日, 富阳中大房地产有限公司向中大地产拆入资金 10, 万元 ( 十 ) 中大房地产集团上虞有限公司 1 基本情况注册地 : 绍兴市上虞区百官街道市民大道 678 号十层成立时间 :2013 年 02 月 28 号法定代表人 : 赵海蛟注册资本 :25000 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 22

24 标的公司名称注册资本股东出资额持股比例中大房地产集团有限公司 24, % 中大房地产集团上虞有限公司 25,000 陈华东 250 1% 林国成 % 赖娟英 % 徐晔 % 2 权属情况说明中大地产持有的中大房地产集团上虞有限公司 98.20% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 中大房地产集团上虞有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 98, , 负债总额 76, , 资产净额 22, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 - - 净利润 -1, , 本次交易完成后, 中大房地产集团上虞有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供的委托贷款情况如下 : 借款人委托方金融机构借款日期到期日期借款金额 23

25 中大房地产集团上虞有限公司中大地产杭州银行保俶支行 2015/7/7 2017/7/5 15, 物产中大集团财务有限公司 2016/5/ /5/24 10, 物产中大集团财务有限公司 2016/5/ /5/24 10, 物产中大集团财务有限公司 2016/5/ /5/25 10, 物产中大集团财务有限公司 2016/5/ /5/25 10, 截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产为其提供担保情况如下 : 担保单位被担保单位贷款金融机构借款开始日借款到期日担保金额中大房地产中大地产集团上虞有浙商银行杭州 2015/12/ /4/30 9, 限公司分行截至 2016 年 8 月 31 日, 中大房地产集团上虞有限公司向中大地产拆入资金 2, 万元 ( 十一 ) 江西中地投资有限公司 1 基本情况注册地 : 江西省青山湖大道北段江纺厂东门外东门市场二楼成立时间 :2003 年 11 月 21 日法定代表人 : 唐伟注册资本 :1000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 实业投资及咨询 ( 不含金融证券期货 ); 土地开发整理 ; 旅游开发 ; 酒店管理 ( 不含餐饮 ); 企业营销策划 ( 以上项目依法需经批准的项目, 24

26 需经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额持股比例江西中地投资有限公司 1000 中大房地产集团有限公司江西省土地开发整理中心 % % 李国强 50 5% 2 权属情况说明中大地产持有的江西中地投资有限公司 85% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 江西中地投资有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 9, , 负债总额 13, , 资产净额 -3, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 - - 净利润本次交易完成后, 江西中地投资有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产不存在为该子公司提供担保委托贷款截至 2016 年 8 月 31 日, 江西中地投资有限公司向中大地产拆入资金 13, 万元 25

27 ( 十二 ) 中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司 1 基本情况注册地 : 江西省南昌市西湖区沿江南大道 1018 号观洲公寓综合楼五楼成立时间 :2010 年 04 月 28 日法定代表人 : 唐伟注册资本 :1500 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 房地产开发经营 ( 以上项目依法需经批准的项目, 需经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额持比例股中大房地产集团有限公司 % 中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司 1,500 南昌中大房地产有限公司 % 赵海蛟 90 6% 张福超 % 汤进荣 % 叶青 % 2 权属情况说明中大地产南昌中大房地产有限公司共计持有的中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司 90% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元 26

28 项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 11, , 负债总额 5, , 资产净额 6, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 7, , 净利润 2, 本次交易完成后, 中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产不存在为该子公司提供担保委托贷款拆借资金等情况 ( 十三 ) 南昌中大房地产有限公司 1 基本情况注册地 : 江西省南昌市东湖区豫章街办下正街 64 号成立时间 :2002 年 06 月 20 日法定代表人 : 唐伟注册资本 :3000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 房地产开发房地产营销 ( 以上项目依法需经批准的项目, 需经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额持股比例南昌中大房地产有限公司 3,000 中大房地产集团有限公司 2,700 90% 朱小光 % 金平 90 3% 陈伟 30 1% 27

29 马连城 % 2 权属情况说明中大地产持有的南昌中大房地产有限公司 90% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 南昌中大房地产有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 5, , 负债总额 1, , 资产净额 4, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入净利润本次交易完成后, 南昌中大房地产有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产不存在为该子公司提供担保委托贷款拆借资金等情况 ( 十四 ) 杭州中大银泰城购物中心有限公司 1 基本情况注册地 : 杭州市下城区东新路 822 号石祥路 138 号成立时间 :2013 年 12 月 12 日法定代表人 : 陈晓东注册资本 :1000 万元企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 日用百货日用杂品针纺织品服装皮革制品五金交电家具建筑装饰材料化工原料及产品 ( 不含化学危险品和易制毒品 ) 工艺美术品 ( 不含文物 ) 金银饰品通讯设备家用电器及电子产品的零售; 服务 ; 验 28

30 光及配镜 ( 除角膜接触镜 ), 摄影 ( 除冲印扩印 ), 鞋包修理, 服装修改 ; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予国内分租户从事合法经营, 物业管理 ( 涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额持股比例杭州中大银泰城购物中心有限公司 1,000 中大房地产集团有限公司 % 浙江银泰投资有限公司 % 2 权属情况说明中大地产持有的杭州中大银泰城购物中心有限公司 49% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 杭州中大银泰城购物中心有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 5, , 负债总额 4, , 资产净额 , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 9, , 净利润 1, 本次交易完成后, 杭州中大银泰城购物中心有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 中大地产不存在为该子公司提供担保委托 29

31 贷款拆借资金等情况 ( 十五 ) 浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 1 基本情况注册地 : 杭州余杭区良渚街道荀山村成立时间 :2002 年 08 年 26 日法定代表人 : 金平注册资本 :2000 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 标的公司名称注册资本股东出资额持股比例浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 2000 浙江物产民用爆破器材专营有限公司浙江物产实业控股 ( 集团 ) 有限公司 % % 2 权属情况说明公司全资子公司浙江物产实业控股 ( 集团 ) 有限公司控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司分别持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 90% 10% 股权产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况 3 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审号审计报告, 浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 64, , 负债总额 65, ,

32 资产净额 , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月份 ( 经审计 ) 营业收入 29, , 净利润 -2, , 本次交易完成后, 浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 8 月 31 日, 其向物产实业拆入资金 28, 万元, 向中大地产拆入资金 4.18 万元四交易标的评估情况 ( 一 ) 评估基本情况根据具有从事证券期货从业资格的万邦资产评估有限公司出具的万邦评报号 138 号资产评估报告, 在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 对杭州中大圣马置业有限公司等 15 家公司的评估结果如下 : 1 杭州中大圣马置业有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对杭州中大圣马置业有限公司的长期股权投资评估值为 -185,365, 元, 与账面股权投资值 25,000, 元相比, 评估增值 -210,365, 元, 增值率为 % 2 浙江中大正能量房地产有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对浙江中大正能量房地产有限公司的长期股权投资评估值为 217,417, 元, 与账面股权投资值 245,500, 元相比, 评估增值 -28,082, 元, 增值率为 % 3 武汉市巡司河物业发展有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对武汉市巡司河物业发展有限公司的长期股权投资评估值为 265,626, 元, 与账面股权投资值 27,250, 元相比, 评估增值 238,376, 元, 增值率为 % 4 武汉中大十里房地产开发有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对武汉中大十里房地产开发有限公司的长期股权投资评估值为 428,264, 元, 与账面股权投资值 42,500, 元相比, 评估增值 385,764, 元, 增值率为 % 5 四川思源科技开发有限公司 31

33 在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对四川思源科技开发有限公司的长期股权投资评估值为 144,256, 元, 与账面股权投资值 13,122, 元相比, 评估增值 131,133, 元, 增值率为 % 6 成都浙中大地产有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对成都浙中大地产有限公司的长期股权投资评估值为 446,340, 元, 与账面股权投资值 372,800, 元相比, 评估增值 73,540, 元, 增值率为 19.73% 7 中大房地产集团南昌有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对中大房地产集团南昌有限公司的长期股权投资评估值为 598,066, 元, 与账面股权投资值 35,000, 元相比, 评估增值 563,066, 元, 增值率为 1,608.76% 8 宁波国际汽车城开发有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对宁波国际汽车城开发有限公司的长期股权投资评估值为 -99,081, 元, 与账面股权投资值 38,332, 元相比, 评估增值 -137,413, 元, 增值率为 % 9 富阳中大房地产有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对富阳中大房地产有限公司的长期股权投资评估值为 -358,734, 元, 与账面股权投资值 97,724, 元相比, 评估增值 -456,458, 元, 增值率为 % 10 中大房地产集团上虞有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对中大房地产集团上虞有限公司的长期股权投资评估值为 57,252, 元, 与账面股权投资值 245,500, 元相比, 评估增值 -188,247, 元, 增值率为 % 11 江西中地投资有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对江西中地投资有限公司的长期股权投资评估值为 -31,777, 元, 与账面股权投资值 4,919, 元相比, 评估增值 -36,697, 元, 增值率为 % 12 中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对中大房地产集团南昌圣马房地 32

34 产有限公司的长期股权投资评估值为 48,612, 元, 与账面股权投资值 9,000, 元相比, 评估增值 39,612, 元, 增值率为 % 13 南昌中大房地产有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对南昌中大房地产有限公司的长期股权投资评估值为 59,336, 元, 与账面股权投资值 22,653, 元相比, 评估增值 36,682, 元, 增值率为 % 14 杭州中大银泰城购物中心有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中大地产对杭州中大银泰城购物中心有限公司的长期股权投资评估值为 25,328, 元, 与账面股权投资值 7,257, 元相比, 评估增值 18,070, 元, 增值率为 % 15 浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日股东全部权益的评估价值为 34,131, 元, 与账面值 16,891, 元相比, 评估增值 17,240, 元, 增值率为 % ( 二 ) 采用评估方法和结果的有关说明 1 本次评估除杭州中大银泰城购物中心有限公司采用收益法评估外, 其他均采用资产基础法进行评估, 并按持股比例确认长期股权投资的评估值其中, 万邦资产评估有限公司认为 : 以收益法得出的评估值更能科学合理地反映杭州中大银泰城购物中心有限公司股东全部权益的价值其经营方式主要为出租部分商场设施和分租部分商场的场地予国内商户以及商场物业管理由于该公司系轻资产公司, 账面资产主要为流动资产, 以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值, 在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目, 如企业的人力资本管理效率自创商誉品牌等, 且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点, 有忽视企业的获利能力的可能性, 由此更适合采用收益法进行评估 2 股权资产包中, 武汉市巡司河物业发展有限公司武汉中大十里房地产开发有限公司四川思源科技开发有限公司中大房地产集团南昌有限公司等公司股权评估值与账面净值差异较大, 增值率较高, 主要原因系中大地产各子公司所持有的土地取得成本较低, 随着近年来房地产市场的快速发展和日趋成熟, 该 33

35 部分存货增值较为显著五交易合同或协议的主要内容公司将在公司董事会审议通过后履行公开挂牌手续如最终在浙江产权交易所成交并签署合同或协议, 公司将及时披露六涉及出售资产的其他安排 ( 一 ) 职工安置转让标的公司的职工, 原则上按员工的劳动合同关系归属分别确定安置方式对与标的公司签订劳动合同的员工, 由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动合同, 并按规定支付或享受相应待遇 ; 对与中大地产签订劳动合同并被委派到标的公司工作或任职的员工, 以及因本次产权转让交易被免去标的公司担任副总经理及以上职务的标的公司员工 ( 即标的公司班子成员 ), 则尊重员工的自愿选择予以安置 ; 对标的公司聘用的退休人员劳务人员, 由标的公司按所签订的合同执行上述公司员工安置方案已报经中大地产及各标的公司的职工代表大会 / 职工大会审议通过 ( 二 ) 中大地产按照规定程序须依法获得标的公司的其他股东对股权转让的同意, 并书面征询其他股东是否行使优先购买权, 如在正式挂牌前, 存在部分标的公司的其他股东不同意该标的公司股权转让的, 可将该等股权从挂牌的股权资产包中剔除, 挂牌价格作相应扣减 ( 三 ) 本次出售资产所得款项将用于中大地产物产实业和物产民爆的转型升级和经营发展七出售资产的目的和对公司的影响 ( 一 ) 公司拟挂牌出售资产符合公司一体两翼的战略发展需要, 有利于优化公司资产结构, 推进公司房地产业务向资产经营物业服务养老服务代建服务和典当金融服务等方面转型 ( 二 ) 该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响本次挂牌出售股权后, 标的公司将不再纳入公司的合并报表范围, 因此公司的资产负债现金流会发生较大变化 ; 本次交易对公司业绩将产生积极的影响, 具体金额视资产交易情况及公司聘请的会计师事务所年度审计结果为准 34

36 ( 三 ) 中大地产物产实业等向本次转让标的提供委托贷款及资金拆让, 公司将转让股权资产包作为一个整体通过浙江产交所进行公开挂牌转让, 同时由该次股权资产包挂牌转让交易的竞得人在产权交易合同 ( 该合同由该次股权资产包挂牌转让交易的竞得人与转让方签署 ) 生效后的 9 个月内向转让方及其关联方分期清偿完毕该 15 家标的公司及其投资企业于截至产权交易合同生效之日对转让方及其关联方所负的借款资金本息, 但在竞得人向转让方及其关联方清偿完毕该等负债之前, 不免除 15 家标的公司及其投资企业就该等负债对转让方及其关联方所负的清偿义务和责任 ( 四 ) 中大地产向转让标的公司及其投资企业的金融机构借款提供的所有担保, 由受让方负责在产权交易合同生效后的 6 个月内以清偿借款更换担保等方式全部解除, 在解除前, 由受让方向转让方提供经转让方认可的反担保在转让方解除担保或受让方向转让方提供的反担保措施设置完毕 ( 以转让方取得担保物权为认定标准 ) 之前, 若转让方被金融机构要求为转让标的公司及其投资企业的借款清偿履行担保责任的, 则一经转让方通知, 受让方即有义务在转让方通知要求的期限内为转让标的公司及其投资企业代偿借款或向标的公司及其投资企业提供足额资金用于标的公司及其投资企业清偿金融机构借款, 否则即视为受让方违约, 受让方须承担相应的违约责任关于本次公司拟挂牌出售资产相关事宜, 特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次挂牌出售资产的相关事宜在上述授权获得股东大会批准的前提下, 公司董事会授权公司管理层具体办理以上议案提请本次股东大会审议物产中大集团股份有限公司董事会 2016 年 10 月 13 日 35

37 议案二关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表 : 公司拟根据 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案资本公积金转增股本的实施情况, 对公司章程中的部分条款进行修订, 增加公司的注册资本 2016 年 8 月 20 日, 公司召开第八届董事会第四次会议, 会议审议通过了关于修订 < 公司章程 > 的议案, 修订的主要内容如下 : 序号修订前修订后 1 第六条公司注册资本为人民币 220, 万元 2 第二十一条公司股份总数为 220, 万股, 公司的股本结构为 : 普通股 220, 万股, 全部为流通股其中董事监事高级管理人员及部分股东持股依照法律本章程的规定以及其承诺, 存在限售条件公司的控股股东为浙江省国有资本运营第六条公司注册资本为人民币 287, 万元第二十一条公司股份总数为 287, 万股, 公司的股本结构为 : 普通股 287, 万股, 全部为流通股其中董事监事高级管理人员及部分股东持股依照法律本章程的规定以及其承诺, 存在限售条件公司的控股股东为浙江省国有资本运有限公司公司股票简称为物产中大营有限公司公司股票简称为物产中大以上议案提请本次公司股东大会审议物产中大集团股份有限公司董事会 2016 年 10 月 13 日 36

二交易对方情况名称 : 阳光城集团股份有限公司公司地址 : 福建省福州经济技术开发区星发路 8 号法定代表人 : 林腾蛟注册资本 :4,048,235,915 元经营范围 : 对外贸易 ( 不含国家禁止限制的商品和技术 ); 电力生产, 代购代销电力产品和设备 ; 电子通信技术开发, 生物技术产

二交易对方情况名称 : 阳光城集团股份有限公司公司地址 : 福建省福州经济技术开发区星发路 8 号法定代表人 : 林腾蛟注册资本 :4,048,235,915 元经营范围 : 对外贸易 ( 不含国家禁止限制的商品和技术 ); 电力生产, 代购代销电力产品和设备 ; 电子通信技术开发, 生物技术产股票代码 :600704 股票简称 : 物产中大编号 :2016 064 物产中大关于挂牌出售资产的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 公司全资子公司中大房地产集团有限公司浙江物产实业控股 ( 集团 ) 有限公司控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司公开挂牌转让分别持有的杭州中大圣马置业有限公司等

目录 会议议程... 2 会议须知 关于公司拟挂牌出售资产的议案 关于修订 公司章程 的议案

目录会议议程... 2 会议须知关于公司拟挂牌出售资产的议案关于修订公司章程的议案